Решение Арбитражного суда Псковской области от 12.10.09г. о

Арбитражный суд Псковской области
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Псков
Дело №
16 октября 2009 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2009 года
Судья Арбитражного суда Псковской области Я.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания З.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционера открытого акционерного
общества «Псковский электромашиностроительный завод» Ф.
к открытому акционерному обществу «Псковский электромашиностроительный
завод»
о признании недействительным решения годового общего собрания
при участии в заседании:
истец: Ф.-предъявлен паспорт;
ответчик: Н. - адвокат, предъявлено удостоверение адвоката,
доверенность.
установил:
Ф. (далее истец) обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к
Открытому акционерному обществу «Псковский электромашиностроительный завод»
(далее ОАО «ПЭМЗ») о признании недействительным пункта 1 решения годового общего
собрания акционеров от 22 июня 2009 года в части принятия решения о выплате
дивидендов, поскольку решения по вопросам повестки дня были приняты с нарушением
ст. 43 п.1, ст.49, п.7 Закона от 25.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон об АО).
Представитель ОАО «ПЭМЗ» исковые требования не признал.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил
следующее.
Ф. является акционером ОАО «ПЭМЗ», что подтверждается выписками "из реестра
акционеров по состоянию на 01.06.2009 и 22.06.2009 (л.д.24,25).
В городе Пскове 22 июня 2009 года состоялось годовое общее собрание акционеров
ОАО «ПЭМЗ» на котором был рассмотрен вопрос № 1 повестки дня: «утверждение
годового отчета за 2008 год, бухгалтерской отчетности, в т.ч. отчетов о прибыли и
убытках общества, распределение прибыли и убытков общества по результатам
финансового года». Собрание акционеров приняло решение: «утвердить распределение
прибыли, выплатить дивиденды в размере 141 рубль на одну обыкновенную именную
акцию общества. Срок выплаты дивидендов - в течение 60 дней с момента принятия
решения о выплате дивидендов».
Названное решение в части выплаты дивидендов противоречит п.1 ст. 43 Закона об
АО и п. 16.7 Устава ОАО «ПЭМЗ» в соответствии с которыми общество не вправе
принимать решение о выплате дивидендов, если на день принятия такого решения
общество отвечает признакам несостоятельности. В соответствии с пунктом 2 статьи 3
Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"
признаками банкротства юридического лица считаются неспособность удовлетворить
требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по
уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность
не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть
исполнены. ОАО «ПЭМЗ» отвечает признакам несостоятельности, что подтверждается
Постановлением МИФНС №1 России по Псковской области № от 10.06.2009 о
взыскании налогов, сборов, пеней, штрафов за счет имущества должника в сумме 5608461
руб.;
постановлением
о
возбуждении
исполнительного
производства
№;
материалами исполнительного
производства
№; судебными актами по делу №. То
есть ОАО «ПЭМЗ» является должником по обязательным платежам с просрочкой
платежей более 3-х месяцев и на дату проведения собрания акционеров общество имело
признаки несостоятельности.
В пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона
"Об акционерных обществах" разъяснено, что требования акционеров о выплате
объявленных дивидендов не могут признаваться обоснованными, если на день их
выплаты имеются препятствия, указанные в статье 43 Закона. Приостановление выплаты
дивидендов в указанных случаях не лишает акционеров права на получение объявленных
дивидендов после прекращения действия обстоятельств, препятствующих их выплате.
Таким образом, собрание акционеров, в соответствии с п.1 ст.43 Закона об АО и п.
16.7 Устава ОАО «ПЭМЗ» не вправе принимать решение о выплате дивидендов при
изложенных обстоятельствах.
Суд не находит оснований для применения п. 7 ст. 49 Закона об АО, на основании
которого суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое
решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты
голосования,- допущенные нарушения не являются существенными и решение не
повлекло причинения убытков акционеру. Согласно пункту 24 постановления Пленума
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 для отказа в иске
о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям
необходима совокупность перечисленных обстоятельств. Тогда как решение о выплате
дивидендов, при наличии признаков несостоятельности, относится к существенным
нарушениям Закона об АО и, безусловно, такое решение повлечет за собой убытки
акционеров, связанные с банкротством предприятия.
Согласно ст. 49, п.7 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суде решение,
принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ «Об акционерных
обществах»,
в случае, если он голосовал против такого решения. Истец голосовал
против спорного решения.
При таких обстоятельствах следует признать недействительным решение годового
общего собрания акционеров ОАО «ПЭМЗ» от 22 июня 2009 года изложенное в пункте
1 в части принятия решения о выплате дивидендов. Расходы по госпошлине подлежат
отнесению на ОАО «ПЭМЗ». Излишне уплаченную госпошлину, в размере 100 рублей
следует вернуть истцу.
Руководствуясь
статьями
110,
167-170 Арбитражного
процессуального
кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Признать недействительным решение годового общего собрания акционеров
Открытого акционерного общества «Псковский электромашиностроительный завод» от
22 июня 2009 года изложенное в пункте 1 в части принятия решения о выплате
дивидендов.
Взыскать с
Открытого
акционерного
общества
«Псковский
электромашиностроительный завод»
в пользу Ф. 2000 рублей государственной
пошлины.
Выдать Ф. справку на возврат госпошлины в размере 100 рублей.
Выдать исполнительный лист.
На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная
жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд
Псковской области.
Судья
Я.