ПОСТАНОВИЛИ:

В Ы П И С К А ИЗ П Р О Т О К О Л А № 13
заседания Совета Директоров
Акционерного Коммерческого Банка «БИН»
(Открытое Акционерное Общество)
ПОСТАНОВИЛИ:
1. Принять решение о внесении изменений в решение о размещении документарных на
предъявителя с обязательным централизованным хранением в Некоммерческом партнерстве
«Национальный Депозитарный центр» процентных неконвертируемых облигаций АКБ «БИН» (ОАО)
номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей, выпускаемых в количестве 1 000 000 (Один
миллион) штук на общую сумму 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей, принятое на заседании Совета
директоров и утвержденное протоколом № 10 от 01.07.2003.г.
При этом установить:
1.1. Срок размещения.
Дата начала размещения: Дата начала размещения Облигаций определяется Советом директоров
Эмитента. О дате начала размещения Эмитент объявляет после государственной регистрации выпуска
Облигаций не позднее чем за 5 (Пять) рабочих дней до даты начала размещения путем публикации в
газете «Известия» и помещения аналогичного сообщения на сервере Эмитента в сети Интернет по
адресу: www.binbank.ru.
Размещение облигаций начинается не ранее, чем через 2 (Две) недели после раскрытия
информации и публикации в газете «Известия» сообщения о государственной регистрации выпуска
Облигаций и обеспечения всем потенциальным приобретателям возможности доступа к информации о
данном выпуске Облигаций, которая должна быть раскрыта в соответствии с Федеральным законом «О
рынке ценных бумаг» и нормативными актами Банка России и ФКЦБ РФ.
Дата окончания размещения: Датой окончания размещения считается дата размещения
последней Облигации выпуска. Дата окончания размещения Облигаций не может быть позднее одного
года с даты государственной регистрации выпуска.
1.2. Способ размещения
Способ размещения облигаций – закрытая подписка.
Круг потенциальных приобретателей: покупателями Облигаций при размещении могут
выступать только кредитные организации – резиденты Российской Федерации, имеющие действующие
лицензии Банка России на право осуществления банковских операций и являющиеся членами Секции
фондового рынка ММВБ на дату начала размещения Облигаций.
Размещение Облигаций осуществляется путем закрытой подписки, проводимой в Секции
фондового рынка Закрытого акционерного общества «Московская межбанковская валютная биржа»
(далее – «Секция фондового рынка ММВБ») в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным
бумагам и другими нормативными документами, регулирующими функционирование Секции
фондового рынка (далее – «Правила Секции фондового рынка ММВБ») на дату начала размещений
Облигаций.
Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "Московская межбанковская
валютная биржа" (далее - ММВБ),
Место нахождения: Москва, Большой Кисловский пер., д.13;
Почтовый адрес: 125009, г. Москва, Большой Кисловский пер., д.13;
Номер лицензии: лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление
деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг № 077-05870-000001, выдана ФКЦБ
России
Дата выдачи: 26.02.2002 года
Срок действия: без ограничения срока действия
1
Номер контактного телефона: (095) 234-48-11
Форма оплаты: Облигации оплачиваются в денежной форме в безналичном порядке в валюте
Российской Федерации
1.3. Цена размещения
Порядок определения цены размещения: Цена размещения Облигаций определяется в результате
аукциона, проводимого в дату начала размещения облигаций в Секции Фондового рынка ММВБ (далее
- Аукцион). Время проведения Аукциона и сроки подачи заявок устанавливаются Эмитентом по
согласованию с ММВБ и Некоммерческим партнерством «Национальный Депозитарный центр» (далее
– НДЦ).
В день проведения Аукциона члены Секции фондового рынка ММВБ подают заявки на
приобретение Облигаций в соответствии с Правилами Секции. В каждой заявке указывается цена, по
которой потенциальные покупатели готовы приобрести Облигации, и соответствующее этой цене
количество Облигаций.
По окончании периода сбора заявок на приобретение Облигаций на Аукционе Торговой
системой ММВБ формируется полный реестр поданных заявок, в котором поданные заявки
ранжированы по убыванию указанной в заявке цены покупки Облигаций (в случае наличия в заявках
одинаковых цен покупки Облигаций ранжирование дополнительно осуществляется по времени подачи
заявки, начиная с заявки, поданной ранее по времени). Указанный реестр передается ЗАО
«Инвестиционная компания АВК», являющемуся организатором выпуска и размещения Облигаций
(далее – Организатор).
Цена размещения определяется Советом Директоров Эмитента на основании анализа
представленного Организатором реестра поданных заявок. Цена размещения сообщается Эмитентом
Организатору и ММВБ в письменном виде.
Цена размещения за одну Облигацию устанавливается в процентах от номинальной стоимости с
точностью до сотых долей.
Начиная со дня, следующего за датой начала размещения покупателем Облигаций
дополнительно к цене размещения Облигации уплачивается накопленный купонный доход (НКД),
который рассчитывается по следующей формуле:
НКД = Nom * C1 * (T – T(0))/(365*100%), где
Nom – номинальная стоимость одной облигации;
С1 – размер процентной ставки по первому купону, в процентах годовых;
T – дата размещения облигаций;
T(0) – дата начала размещения облигаций.
НКД рассчитывается с точностью до одной копейки (округление второго знака после запятой
производится по правилам математического округления, а именно: в случае, если третий знак после
запятой больше или равен 5, второй знак после запятой увеличивается на единицу, в случае если третий
знак после запятой меньше 5, второй знак после запятой не изменяется).
1.4. Доходы.
Размер дохода: Доходом по Облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за
каждый купонный период в виде процентов от номинальной стоимости Облигаций и выплачиваемых в
дату окончания соответствующего купонного периода.
Размер процентной ставки по первому и второму купонам устанавливается из расчета 14 (Четырнадцать)
процентов годовых.
Для последующих купонных периодов (третий и четвертый) процентная ставка по купонам
устанавливается уполномоченным органом Эмитента после государственной регистрации отчета об
итогах выпуска Облигаций на уровне не ниже 1 (Одного) процента годовых и доводится до сведения
владельцев Облигаций в срок не позднее, чем за 10 (Десять) рабочих дней до даты выплаты купонного
дохода по второму купону путем публикации в газете «Известия», и помещения аналогичного
сообщения на сервере Эмитента в сети Интернет по адресу: www.binbank.ru.
2
Длительность купонного периода и периодичность выплаты доходов: Каждая Облигация имеет
4 купона. Продолжительность каждого купонного периода равна 182 (Ста восьмидесяти двум)
календарным дням.
Купонный доход по Облигациям выплачивается в 182 (Сто восемьдесят второй) день, 364
(Триста шестьдесят четвертый) день, 546 (Пятьсот сорок шестой) день и 728 (Семьсот двадцать
восьмой) день с Даты начала размещения Облигаций.
1.5. Срок обращения.
Срок обращения Облигаций: 728 (Семьсот двадцать восемь) дней с даты начала размещения.
Срок погашения Облигаций: Датой начала погашения является 728-й (Семьсот двадцать восьмой)
день с даты начала размещения Облигаций (далее - Дата погашения). Дата начала и окончания
погашения совпадают.
1.6. Условия погашения облигаций.
Облигации погашаются по номинальной стоимости на 728-й (Семьсот двадцать восьмой) день с
даты начала размещения Облигаций (далее - Дата погашения). При погашении Облигаций
выплачивается доход за последний купонный период.
Если дата погашения Облигаций приходится на выходной день - независимо от того, будет ли это
государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, - то выплата надлежащей
суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец Облигации не имеет
права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.
Погашение Облигаций производится в валюте Российской Федерации в безналичном порядке
депонентам НДЦ в пользу владельцев Облигаций. Владелец Облигации, если он не является депонентом
НДЦ, должен уполномочить номинального держателя Облигаций - депонента НДЦ получать суммы от
погашения Облигаций.
Погашение Облигаций производится депонентам НДЦ в пользу владельцев Облигаций,
являющихся таковыми по состоянию на окончание операционного дня НДЦ, предшествующего 5-му
(Пятому) рабочему дню до Даты погашения Облигаций (далее по тексту – «Дата составления перечня
владельцев и держателей Облигаций»).
При этом в вышеуказанный перечень владельцев и держателей Облигаций включаются:
1) Депоненты НДЦ в случае, если:
– указанные лица являются владельцами Облигаций выпуска;
– указанные лица уполномочены владельцами Облигаций выпуска на получение денежных
средств при погашении Облигаций выпуска;
2) Владельцы Облигаций, не являющиеся депонентами НДЦ и не уполномочившие депонентов
НДЦ, осуществляющих учет принадлежащих владельцам облигаций, на получение денежных средств
при погашении облигаций выпуска.
Исполнение обязательств по отношению к владельцу, являющемуся таковым на Дату
составления перечня владельцев и держателей Облигаций, признается надлежащим, в том числе в
случае отчуждения Облигаций после составления перечня владельцев и держателей Облигаций.
Презюмируется, что номинальные держатели - депоненты НДЦ уполномочены получать суммы
погашения по Облигациям. Депоненты НДЦ, являющиеся номинальными держателями и не
уполномоченные своими клиентами получать суммы погашения по Облигациям, не позднее чем в 3
(Третий) рабочий день до Даты погашения Облигаций, передают в НДЦ список владельцев Облигаций,
который должен содержать все реквизиты, указанные ниже в Перечне владельцев и держателей
Облигаций.
Владелец Облигации, если он не является депонентом НДЦ, может уполномочить держателя Облигаций
- депонента НДЦ получать суммы от выплаты доходов и погашения Облигаций.
На основании имеющихся и/или предоставленных депонентами данных НДЦ составляет
Перечень владельцев и держателей Облигаций, который предоставляется Эмитенту не позднее чем в 3
(третий) рабочий день до Даты погашения Облигаций. Перечень владельцев и держателей Облигаций
включает в себя следующие данные:
3
а) полное наименование владельца (номинального держателя) Облигаций;
б) количество Облигаций, учитываемых на счетах депо соответствующего владельца (номинального
держателя) Облигаций;
в) место нахождения и почтовый адрес владельца (номинального держателя) Облигаций;
г) реквизиты банковского счёта владельца (номинального держателя) Облигаций; а именно:
- номер счета владельца (номинального держателя) Облигаций;
- идентификационный номер налогоплательщика;
- наименование банка, в котором открыт счет;
- корреспондентский счет банка, в котором открыт счет;
- банковский идентификационный код банка, в котором открыт счет.
Владельцы и держатели Облигаций самостоятельно отслеживают полноту и актуальность
платежных реквизитов, предоставленных им в НДЦ. В случае если указанные реквизиты не были
своевременно и в полном объеме предоставлены владельцем (держателем) в НДЦ, Эмитент и НДЦ не
несут ответственности за задержку в платежах по погашению Облигаций.
На основании перечня владельцев и держателей Облигаций, предоставленного НДЦ, Эмитент
рассчитывает суммы денежных средств, подлежащих выплате каждому из лиц, уполномоченных на
получение сумм погашения по Облигациям.
В дату погашения Облигаций Эмитент перечисляет необходимые денежные средства на счета
лиц, уполномоченных на получение сумм погашения по Облигациям, в пользу владельцев Облигаций.
В случае если одно лицо уполномочено на получение сумм погашения по Облигациям со
стороны нескольких владельцев Облигаций, то такому лицу перечисляется общая сумма без разбивки по
каждому владельцу Облигаций.
Функцию платежного агента для осуществления погашения облигаций выполняет Эмитент.
Досрочного погашения облигаций не предусмотрено.
1.7. Условия приобретения Облигаций Эмитентом в период их обращения.
В целях повышения инвестиционной привлекательности Облигаций и предоставления
инвесторам возможности продажи Облигаций Эмитенту до наступления даты погашения Облигаций,
Эмитент выставляет публичную безотзывную оферту на приобретение Облигаций.
Эмитент обязуется осуществить выкуп Облигаций у любого держателя Облигаций на условиях и
в сроки, установленные публичной безотзывной офертой. Облигации, выкупленные Эмитентом по
оферте, не подлежат погашению и могут далее обращаться на вторичном рынке до даты погашения
Облигаций. Облигации, выкупленные Эмитентом по оферте, поступают на счет депо Эмитента в НДЦ.
Выкуп Облигаций по оферте осуществляется Эмитентом в соответствии с правилами Секции фондового
рынка ММВБ, при этом:
Цена выкупа по оферте: 100% номинальной стоимости Облигаций (без учета накопленного
купонного дохода по Облигациям, который уплачивается Эмитентом владельцу или держателю
Облигаций в пользу владельцев сверх указанной цены выкупа при совершении сделки).
Дата выкупа по оферте: дата начала третьего купонного периода, в случае, если дата начала
третьего купонного периода является рабочим днем, либо первый рабочий день, наступающий после
даты начала третьего купонного периода, в случае если дата начала третьего купонного периода
является выходным или праздничным днем
Период предъявления облигаций к выкупу по оферте: период времени, начинающийся в 10 часов
00 минут по московскому времени десятого рабочего дня до Даты выкупа по оферте и заканчивающийся
в 18 часов 00 минут по московскому времени четвертого рабочего дня до Даты погашения по оферте
Порядок совершения сделок по оферте: сделки по выкупу Эмитентом Облигаций на условиях
публичной безотзывной оферты совершаются в Секции фондового рынка ММВБ в соответствии с
Правилами проведения торгов по ценным бумагам и другими нормативными документами,
регулирующими функционирование Секции фондового рынка. При этом Эмитент обязуется в срок не
позднее 17 часов 30 минут по московскому времени в Дату выкупа по оферте заключить сделки со
всеми держателями Облигаций, от которых были получены Уведомления об акцепте Оферты, путем
4
подачи встречных адресных заявок к заявкам, поданным в соответствии с настоящей Офертой и
находящимся в Системе торгов к моменту заключения сделки.
Полный текст оферты размещается в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте Облигаций.
1.8. Доля, при неразмещении которой данный выпуск Облигаций считается несостоявшимся, не
установлена.
2. Утвердить Решение о выпуске документарных на предъявителя с обязательным
централизованным хранением в Некоммерческом партнерстве «Национальный Депозитарный центр»
процентных неконвертируемых облигаций АКБ «БИН» (ОАО) номинальной стоимостью 1 000 (Одна
тысяча) рублей, выпускаемых в количестве 1 000 000 (Один миллион) штук на общую сумму
1 000 000 000 (Один миллиард) рублей с учетом замечаний Банка России и изменений, внесенных в
решение о размещении.
3. Утвердить Проспект документарных на предъявителя с обязательным централизованным
хранением в Некоммерческом партнерстве «Национальный Депозитарный центр» процентных
неконвертируемых облигаций АКБ «БИН» (ОАО) номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча)
рублей, выпускаемых в количестве 1 000 000 (Один миллион) штук на общую сумму 1 000 000 000
(Один миллиард) рублей с учетом замечаний Банка России и изменений, внесенных в решение о
размещении.
Решения приняты единогласно.
На основании п.4 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» и п.2 ст. 23
Положения о Совете Директоров, настоящий протокол составлен и подписан 27 октября 2003г.
5