Сообщение № 109 - Каменск-Уральский завод по обработке

Сообщение о существенном факте
об отдельных решениях принятых советом директоров
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для Открытое акционерное общество «Каменскнекоммерческой организации – наименование)
Уральский завод по обработке цветных металлов»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента
ОАО «КУЗОЦМ»
1.3. Место нахождения эмитента
623414, Российская Федерация, Свердловская
область, г. Каменск-Уральский, ул. Лермонтова, 40
1026600929376
6666003414
присвоенный
32223-D
1.4. ОГРН эмитента
1.5. ИНН эмитента
1.6. Уникальный
код
эмитента,
регистрирующим органом
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой
эмитентом для раскрытия информации
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4662,
www.kuzocm.ru
2. Содержание сообщения
2.1.Кворум заседания совета директоров эмитента – в соответствии с п. 9.10 Устава ОАО «КУЗОЦМ» кворум для
принятия решения имеется.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента – одобрить крупную сделку между Открытым
акционерным обществом «Каменск-Уральский завод по обработке цветных металлов» (далее по тексту - Заемщик)
и Межрегиональным коммерческим банком развития связи и информатики (открытое акционерное общество)
(ОАО АКБ «Связь-Банк») (далее по тексту - Кредитор) - следующие взаимосвязанные сделки:
1. Договор от 28.09.2012 № 025/2012/05-459-12 об открытии возобновляемой кредитной линии (с периодом
оборачиваемости) (далее по тексту Кредитный договор) между Заемщиком и Кредитором на сумму 500 000 000
(Пятьсот миллионов) рублей на следующих условиях:
 целевое использование – пополнение оборотных средств;
 плата за открытие кредитной линии: 0,1 % от максимального лимита кредитной линии;
 уплата заемщиком процентов за пользование кредитом ежемесячно не позднее 25-го числа каждого
календарного месяца и в дату погашения кредита за период с даты выдачи первого транша (не включая эту
дату) по дату окончательного погашения кредита (включительно), в зависимости от суммы кредитовых
оборотов по банковскому счету Заемщика в Екатеринбургском филиале ОАО АКБ «Связь-Банк», по
переменной ставке, определяемой в соответствии со следующей таблицей:
Кредитовые
обороты, руб.
Выполнение условия по поддержанию
ежемесячных кредитовых оборотов в
Екатеринбургском филиале
ОАО АКБ «Связь-Банк»
Невыполнение условия по поддержанию
ежемесячных кредитовых оборотов в
Екатеринбургском филиале
ОАО АКБ «Связь-Банк»
Процентная
ставка
11,5 % годовых
12,5 % годовых
 поддержания Заемщиком ежемесячных кредитовых оборотов по банковскому счету в Екатеринбургском
филиале ОАО АКБ «Связь-Банк» со второго календарного месяца кредитования и в течение всего срока
действия Кредитного договора в размере не менее 200 000 000 руб.;
 срок действия Кредитного договора: до 36 (Тридцати шести) месяцев;
 период оборачиваемости кредитных траншей 730 дней;
 график погашения кредита - равными платежами в последние 5 месяцев действия договора о кредитной
линии;
 совокупная задолженность Заемщика перед Кредитором по Кредитному договору и по Договору об
открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) № 011/2011 от
01.04.2011 г., заключенному между Кредитором и Заемщиком, единовременно не должна превышать
500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей;
 в случае неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком обязательств, предусмотренных
Кредитными договорами в части несвоевременного погашения Заемщиком кредита (суммы
задолженности по основному долгу) и/или процентов и/или комиссионных платежей в сроки,
установленные Кредитными договорами, Кредитор вправе потребовать от Заемщика уплаты неустойки в
размере 23 (Двадцать три) процента годовых от суммы просроченной задолженности, начисляемой за
каждый день просрочки, а Заемщик, соответственно, будет обязан уплачивать указанную неустойку,
 установление штрафа в размере 10 000 (десять тысяч) рублей за неуведомление об изменении полномочий
должностных лиц, уполномоченных на заключение сделок от имени Заемщика, оттиска печати и иных
сведений, необходимых Кредитору для надлежащего выполнения им обязательств по Кредитному
договору;
 установление штрафа в размере 10 000 (десять тысяч) рублей за разглашение в любой форме информации,
касающейся условий Кредитных договоров без письменного согласия Кредитора (за исключением
случаев, определенных законодательством Российской Федерации, а также в случае необходимости
предоставления такой информации Заемщиком в рамках существующих или вновь принятых на себя
обязательств по раскрытию информации перед другими кредиторами, рейтинговыми агентствами,
финансовыми институтами);
 Кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или закрыть свободный остаток лимита
задолженности по Кредитному договору и/или потребовать от Заемщика досрочно возвратить часть или
всю сумму кредита и уплатить проценты, и иные платежи, предусмотренные условиями Кредитного
договора, а также неустойки, в случае:
- снижения в любой из кварталов в течение всего периода кредитования выручки от реализации
продукции Заемщика на 25% и более по сравнению с аналогичными периодами 2011 года;
- если отношение финансового долга, включающего кредиты и займы, в т. ч. облигационные, эмиссия
собственных векселей и т. п., без учета обязательств по уплате процентов и выплате дохода по
ценным бумагам к сумме операционной прибыли за последние 12 месяцев и амортизации будет
превышено в 4 раза.
2. Договор № 025/01/2012 от 28.09.2012 г. залога товаров в обороте, находящихся по адресу: Свердловская
область, г. Каменск-Уральский, ул. Лермонтова, д.40.
3. Договор № 025/02/2012 от 28.09.2012 г. последующего залога товаров в обороте, находящихся по адресу:
Свердловская область, г. Каменск-Уральский, ул. Лермонтова, д.40.
Вышеуказанные взаимосвязанные договоры как крупная сделка были одобрены решением Совета
директоров от 26.09.2012 (протокол заседания № 6).
4. Договор о кредитовании банковского (расчетного) счета в валюте Российской Федерации (овердрафт) на
следующих условиях:
 целевое использование – оплаты платежных поручений Заемщика, аккредитивов Заемщика, чеков на
получение наличных средств на цели выплаты заработной платы, акцептованных Заемщиком платежных
требований;
 лимит овердрафта - 50 000 000,00 руб. на срок не более 30 календарных дней;
 плата за открытие Лимита овердрафта 0,1 (ноль целых одна десятая) процентов от суммы Лимита
овердрафта;
 процент за пользование кредитом - 7,7 (семь целых семь десятых) процентов годовых;
 увеличение размера процентной ставки по Договору в том числе, но не исключительно, в связи с
принятием Банком России решений по повышению учетной ставки;
 уменьшение размера процентной ставки по Договору в том числе, но не исключительно, в связи с
принятием Банком России решений по уменьшению учетной ставки;
 кредитор имеет право в удобной для него форме осуществлять проверки достоверности предоставляемых
ЗАЕМЩИКОМ отчетных и плановых показателей его финансово-хозяйственной деятельности;
 ежедневное погашение текущей задолженности по Договору при наличии доступного кредитового остатка
на Счете на конец операционного дня в сумме имеющегося на Счете доступного кредитового остатка (в
случае недостаточной для полного погашения задолженности по кредиту величины кредитового остатка
на Счете) либо в сумме, необходимой для погашения ссудной задолженности (в случае достаточной для
полного погашения задолженности по кредиту величины доступного кредитового остатка на Счете);
 Заемщик имеет право пользоваться кредитом непрерывно не более 30 (Тридцати) календарных дней;
Заемщик обязан ежегодно не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного
статьей 23 Налогового кодекса Российской Федерации для предоставления годовой бухгалтерской
(финансовой) отчетности в налоговый орган, и ежеквартально в течение 30 (Тридцати) календарных дней
после окончания календарного квартала (для квартальной отчетности) предоставлять КРЕДИТОРУ:
- бухгалтерский (финансовый) отчет в объеме и по формам, установленным Минфином России (с отметкой
о способе отправления документа в подразделение ФНС России – для годовой бухгалтерской (финансовой)
отчетности), заверенный подписью руководителя и печатью ЗАЕМЩИКА, с приложением к годовой
бухгалтерской (финансовой) отчетности аудиторского заключения (или его итоговой части) (при обязательном по
законодательству Российской Федерации аудите бухгалтерской отчетности);
- расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименований кредиторов,
должников, суммы задолженности и дат возникновения задолженности, с указанием статуса данной
задолженности (просроченная/текущая), заверенные подписью руководителя и печатью ЗАЕМЩИКА;
- расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений, заверенные подписью руководителя
и печатью ЗАЕМЩИКА;
- расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам (включая вексельные
и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, срока кредитования, графика погашения и
уплаты процентов, заверенные подписью руководителя и печатью ЗАЕМЩИКА;
- расшифровки полученных обеспечений (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных
обеспечений (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств), заверенные подписью
руководителя и печатью ЗАЕМЩИКА;
- справки банков об оборотах и остатках на банковских счетах и наличии претензий к счетам ЗАЕМЩИКА,
заверенные подписью уполномоченного работника и печатью банка;
- копии изменений и дополнений к учредительным документам (зарегистрированные в установленном
законодательством порядке) и копии свидетельств о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации
изменений в учредительные документы, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в
течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы;
- справку с информацией о произошедших в течение истекшего календарного квартала изменениях в
составе органов управления (Совета директоров / Правления / Генерального директора), заверенную подписью
уполномоченного лица ЗАЕМЩИКА;
- справку с информацией о произошедших в течение истекшего календарного квартала изменениях в
составе акционеров, владеющих 20,0 и более процентами акций в уставном капитале, в том числе сведения об
акционерах, от имени которых номинальными держателями выступают другие лица), заверенную подписью
уполномоченного лица ЗАЕМЩИКА.
ЗАЕМЩИК, обязан по требованию КРЕДИТОРА предоставлять другие отчетно-финансовые документы в течение
10 (Десяти) рабочих дней с даты получения указанного требования;
 договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами, действует до полного выполнения Сторонами
своих обязательств по Договору и является неотъемлемой частью Договоров банковского счета № 637 от «11»
февраля 2011 г. (в валюте Российской Федерации).
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета), на котором приняты
соответствующие решения – 29.07.2013 г.
2.4.Дата
составления
Протокола
Совета
директоров
–
02.08.2013
г.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на
котором
приняты
соответствующие
решения
№
5
от
02.08.2013
г.
3. Подпись
3.1. Начальник юридического отдела
ОАО «КУЗОЦМ»
(доверенность 05-11-25 от 01.01.2013г.)
М.И.Самохина
(подпись)
3.2. Дата “
05 ”
августа
20 13
г.
М.П.