Поручение на проведение Выплат по Облигациям

Договор № __________
об оказании услуг по обслуживанию
выплат номинальной стоимости облигаций при их погашении и выплат купонного дохода
(договор платежного агента)
г. Москва
"________" _______________ 20___ года.
____________________________________________________________________________________,
именуемое в дальнейшем Эмитент, в лице _____________________________________________
_______________________________________________________________________, действующего
на основании ________________________________________________________, с одной стороны,
и Закрытое акционерное общество “Национальный депозитарный центр” (далее Платежный агент), в лице ____________________________________________________________,
действующего на основании _______________________________________________________, с
другой стороны, именуемые далее совместно Стороны, заключили настоящий Договор о
нижеследующем:
1. ОСНОВНЫЕ ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ
1.1.
В целях настоящего Договора применяются следующие термины и определения:
1.1.1. Уполномоченный депозитарий – Закрытое акционерное общество “Национальный
депозитарный центр” - профессиональный участник рынка ценных бумаг,
осуществляющий централизованное хранение сертификатов Облигаций и учет прав на
Облигации.
1.1.2. Платежный агент - Закрытое акционерное общество “Национальный депозитарный центр”
- профессиональный участник рынка ценных бумаг, выполняющий функции платежного
агента в соответствии с настоящим Договором, Решением о выпуске Облигаций.
1.1.3. Облигации – облигации, перечисленные в Приложении 1 к настоящему Договору,
являющемся его неотъемлемой частью.
1.1.4. Решение о выпуске Облигаций – предусмотренный действующим законодательством
Российской Федерации документ (определяющий условия эмиссии и обращения
Облигаций), прошедший государственную регистрацию.
1.1.5. Выплаты по Облигациям – денежные расчеты по погашению номинальной стоимости
(погашению части номинальной стоимости), в том числе досрочному, и/или выплате
купонного дохода по Облигациям, Возврату средств инвестирования. При этом расчеты по
досрочному погашению Облигаций или расчеты по погашению части номинальной
стоимости относятся к Выплатам по Облигациям в целях настоящего Договора только в
случае, если возможность досрочного погашения Облигаций или возможность погашения
части номинальной стоимости Облигаций предусмотрена Решением
о
выпуске
Облигаций.
1.1.6. Возврат средств инвестирования – возврат средств, полученных в оплату Облигаций, в
случае признания выпуска Облигаций несостоявшимся или недействительным.
_______________________________________________________________________________________________
Договор платежного агента
стр. 1 из 14
1.1.7.
Список – документ, содержащий сведения о лицах, которым должны быть произведены
Выплаты по Облигациям, составленный Уполномоченным депозитарием в соответствии с
Решением о выпуске Облигаций по состоянию на дату и время, установленные Решением
о выпуске Облигаций, для погашения (погашения части) номинальной стоимости и/или
выплаты купонного дохода, а также для Возврата средств инвестирования. Характер и
объем сведений, необходимых для включения в Список, устанавливается в соответствии с
Решением о выпуске Облигаций. При этом в Список не включаются сведения (за
исключением сведений указанных в соответствии с п. 4.1.5. настоящего Договора),
предоставленные депонентами Уполномоченного депозитария после даты, установленной
Решением о выпуске Облигаций.
1.1.8. Дата Выплат по Облигациям – дата перечисления (выплаты) денежных средств в пользу
лиц, указанных в Списке для соответствующих Выплат по Облигациям, определяемая в
соответствии с Решением о выпуске Облигаций.
1.1.9. Все термины и определения, используемые в настоящем Договоре и не указанные в
п.п.1.1.1-1.1.8., рассматриваются Сторонами в определении, данном этим терминам и
определениям в Решении о выпуске Облигаций, и действующем законодательстве
Российской Федерации.
2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
2.1.
Эмитент поручает, а Платежный агент принимает на себя обязательства осуществить от
имени и за счет Эмитента комплекс действий по проведению Выплат по Облигациям в
соответствии с условиями настоящего Договора и порядком Выплат по Облигациям,
предусмотренным Решением о выпуске Облигаций.
2.2.
С момента подписания настоящего Договора Сторонами Уполномоченный депозитарий
приобретает статус официального Платежного агента Эмитента, осуществляющего
Выплаты по Облигациям. Указанный статус Платежного агента сохраняется в течение всего
срока действия настоящего Договора.
2.3.
По настоящему Договору Эмитент не передает Платежному агенту полномочий налогового
агента, которым в соответствии с налоговым законодательством Российской Федерации
является Эмитент как источник выплаты доходов. Платежный агент не является
представителем Эмитента в налоговых правоотношениях в связи с Выплатами по
Облигациям.
3. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
3.1.
Платежный агент обязуется:
3.1.1. Предоставить Эмитенту реквизиты своего банковского счета в кредитной организации,
определенного Платежным агентом для проведения Выплат по Облигациям. Своевременно
известить Эмитента в случае изменения реквизитов банковского счета Платежного
агента.
3.1.2. От имени и за счет Эмитента осуществлять перечисление денежных средств лицам,
указанным в Списке, в размере, в сроки и в порядке, установленными Решением о
выпуске Облигаций и настоящим Договором. При этом денежные средства Эмитента,
предназначенные для проведения Платежным агентом Выплат по Облигациям, должны
быть предварительно перечислены Эмитентом по указанным Платежным агентом
реквизитам банковского счета в порядке и в сроки, установленные настоящим Договором.
_______________________________________________________________________________________________
Договор платежного агента
стр. 2 из 14
3.1.3. Рассчитывать суммы денежных средств, подлежащих выплате каждому из лиц, указанному
в Списке, в порядке, установленном Решением о выпуске Облигаций и настоящим
Договором.
3.1.4. Предоставлять Эмитенту письменные отчеты о проведенных Выплатах по Облигациям в
порядке и в сроки, установленные настоящим Договором.
3.1.5. Предоставлять
депонентам
Уполномоченного
депозитария,
а
также
всем
заинтересованным лицам, информацию о сроках и условиях Выплат по Облигациям путем
размещения указанной информации на официальном WEB-сайте Уполномоченного
депозитария по адресу: www.ndc.ru.
3.1.6. После проведения Выплат по Облигациям предоставлять каждому лицу, указанному в
Списке, в пользу которого была осуществлена выплата денежных средств, отчет в
стандартной форме, содержащий всю информацию о Выплатах по Облигациям,
подписанный уполномоченным лицом Платежного агента и заверенный печатью
Платежного агента. Форма, содержание и способ предоставления отчета определяются
Платежным агентом самостоятельно.
3.1.7. Незамедлительно уведомлять Эмитента обо всех обстоятельствах, возникающих в ходе
исполнения настоящего Договора и влияющих на исполнение настоящего Договора.
3.1.8. Соблюдать конфиденциальность информации, полученной Платежным
агентом в
процессе исполнения обязательств по настоящему Договору, если эта информация не
является общедоступной или не подлежит раскрытию в соответствии с нормативными
правовыми актами Российской Федерации.
3.1.9. В случае наступления условий для досрочного погашения облигаций согласно Решению о
выпуске Облигаций, от имени и за счет Эмитента осуществлять перечисление денежных
средств указанным Эмитентом лицам, в соответствии с предоставленными Эмитентом
данными, необходимыми для осуществления соответствующих платежей в пользу
владельцев Облигаций. Выплаты по Облигациям осуществляются в порядке,
установленном разделом 5 настоящего Договора.
При этом денежные средства Эмитента, предназначенные для проведения Платежным
агентом Выплат по Облигациям, должны быть предварительно перечислены Эмитентом по
указанным Платежным агентом реквизитам банковского счета в порядке и в сроки,
установленные настоящим Договором.
3.1.10. Предоставлять Эмитенту информацию о контактных лицах Платежного агента, номерах
телефонов и факсов для обмена информацией в целях исполнения настоящего Договора. В
случае изменения указанной информации, своевременно извещать об этом Эмитента.
3.2.Эмитент обязуется:
3.2.1. Предоставить Платежному агенту, в порядке и сроки, определяемые в разделе 5
настоящего Договора:
 Поручение (Поручения) на проведение Выплат по Облигациям, составленное по форме,
предусмотренной Приложением 3 к настоящему Договору,
обязательными
реквизитами которого являются сведения, указанные в п. 5.4. настоящего Договора.
 копию платежного поручения (копии платежных поручений) о перечислении средств
на указанный Платежным агентом счет по каждому произведенному Эмитентом
перечислению денежных средств;
_______________________________________________________________________________________________
Договор платежного агента
стр. 3 из 14


сведения о величинах принятых процентных ставок по купонам, посредством
письменного уведомления Платежного агента (в этом случае информация может быть
передана по каналам факсимильной связи);
в случае необходимости - доверенности, требуемые для выполнения Платежным
агентом своих обязательств по настоящему Договору, в сроки, согласованные
Сторонами.
3.2.2. Своевременно, в полном объеме, необходимом для проведения Выплат по Облигациям и в
сроки, установленные Решением о выпуске Облигаций, но не позднее чем в банковский
день, предшествующий соответствующей Дате Выплат по Облигациям, обеспечивать
поступление денежных средств на указанный Платежным агентом банковский счет.
Перечисление Эмитентом денежных средств на банковский счет иной, нежели банковский
счет, указанный Платежным агентом, будет признаваться нарушением Эмитентом условий
настоящего Договора.
Сведения о банковском счете, на который должны перечисляться денежные средства для
проведения Выплат по Облигациям, а также сведения об изменении реквизитов
банковского счета, Платежный агент сообщает эмитенту письмом.
3.2.3. В порядке и сроки, указанные в разделе 5 настоящего Договора уведомлять Платежного
агента об удовлетворении предъявленных Эмитенту требований владельцев о досрочном
погашении Облигаций. В день принятия Эмитентом решения об удовлетворении
указанных требований владельцев
уведомить Платежного агента о предстоящем
досрочном погашении Облигаций, путем направления по каналу факсимильной связи
Платежному агенту уведомления в произвольной форме.
3.2.4. Уведомлять Платежного агента обо всех изменениях и дополнениях, вносимых в Решение
о выпуске Облигаций, и другие документы, регламентирующие выпуск, обращение и
погашение Облигаций, в трехдневный срок с даты внесения указанных изменений. В этом
случае уведомление Платежного агента осуществляется по каналам факсимильной связи с
последующим предоставлением оригиналов документов.
3.2.5. Соблюдать конфиденциальность информации, получаемой Эмитентом от Платежного
агента в ходе исполнения обязательств по настоящему Договору, если эта информация не
является общедоступной или не подлежит раскрытию в соответствии с нормативноправовыми актами Российской Федерации.
3.2.6. Выплачивать Платежному агенту вознаграждение за оказанные услуги в размере, порядке
и в сроки, установленные в разделе 6 настоящего Договора.
3.2.7. В случае поступления от Платежного агента запроса о порядке исполнения конкретных
указаний или обязательств, дать ответ в срок не позднее одного календарного дня,
следующего за днем получения такого запроса. В этом случае обмен информацией между
сторонами осуществляется по каналам факсимильной связи с последующим
предоставлением оригиналов документов (не позднее чем в течение трех дней с момента
направления соответствующего документа посредством факсимильной связи).
3.2.8. Уведомлять Платежного агента о назначении иных Платежных агентов и об отмене таких
назначений не позднее, чем за десять рабочих дней до даты совершения таких назначений
или их отмены, соответственно.
3.2.9. Немедленно извещать Платежного агента об отмене доверенностей,
уполномоченным лицам, в случае принятия Эмитентом такого решения.
выданных
3.2.10. Предоставлять Платежному агенту информацию о контактных лицах Эмитента, номерах
телефонов и факсов для обмена информацией в целях исполнения настоящего Договора. В
_______________________________________________________________________________________________
Договор платежного агента
стр. 4 из 14
случае изменения указанной информации, своевременно извещать об этом Платежного
агента.
4. ПРАВА СТОРОН
Платежный агент имеет право:
4.1.
4.1.1. Не выполнять Поручения Эмитента на проведение Выплат по Облигациям в случае
перечисления не в полном объеме денежных средств на счет Платежного агента в
соответствии с настоящим Договором, и/или в случае, если оформление указанных
Поручений Эмитента на проведение Выплат по Облигациям не соответствует
требованиям, указанным в разделе 5 настоящего Договора.
4.1.2. На основании прав, предоставленных Платежному агенту настоящим Договором и
Решением о выпуске Облигаций самостоятельно:

получать документы, связанные с предоставлением недостающих и/или отсутствующих
сведений и/или уточнением банковских реквизитов лиц, указанных в Списке;

получать иные документы, необходимые для осуществления Выплат по Облигациям.
4.1.3. Осуществлять действия, указанные в п. 4.1.5.2. настоящего Договора, при условии
уведомления Эмитента об указанных действиях по каналам телефонной или факсимильной
связи, либо любым иным способом.
4.1.4. Не осуществлять Выплаты по Облигациям определенного выпуска, в случае:
-
непредоставления Эмитентом в сроки, указанные в п. 5.4.1. настоящего Договора
соответствующего Поручения на проведение Выплат по Облигациям, оформленного в
соответствии с требованиями раздела 5 настоящего Договора;
-
непоступления денежных средств на банковский счет Платежного агента в кредитной
организации в сроки, указанные в п. 3.2.2. настоящего Договора. Подтверждением
факта поступления денежных средств является выписка по банковскому счету
Платежного агента в кредитной организации.
-
непоступления от эмитента дополнительных инструкций в случае перечисления не в
полном объеме денежных средств на банковский счет Платежного агента в кредитной
организации в сроки, указанные в п. 3.2.2. настоящего Договора.
-
непредоставления Эмитентом в сроки, указанные в п. 5.4.1.2 настоящего Договора,
всех данных, необходимых для осуществления Выплат по Облигациям указанным
Эмитентом лицам (при досрочном погашении Облигаций).
4.1.5. В случае если данных, указанных в Списке, сформированном Уполномоченным
депозитарием, недостаточно для оформления платежных документов для проведения
Выплат по Облигациям в пользу одного или нескольких лиц, включенных в указанный
Список, в соответствии с законодательством Российской Федерации и нормативноправовыми актами Банка России:
4.1.5.1. обратиться с запросом на получение дополнительных данных непосредственно к
лицам, указанным в Списке;
4.1.5.2. приостановить проведение Выплат по Облигациям в пользу лиц, в отношении которых
отсутствуют данные, необходимые для оформления платежных документов в
соответствии с законодательством Российской Федерации и нормативно-правовыми
актами Банка России, до момента предоставления депонентами в Уполномоченный
депозитарий запрашиваемых Платежным агентом данных.
_______________________________________________________________________________________________
Договор платежного агента
стр. 5 из 14
4.2.
Эмитент имеет право:
4.2.1. Требовать от Платежного агента
соблюдения условий Выплат по Облигациям,
установленных Решением о выпуске Облигаций, Условиями эмиссии и настоящим
Договором.
4.2.2. Требовать от Платежного агента предоставления отчета о произведенных Выплатах по
Облигациям в соответствии с разделом 5 настоящего Договора.
5. ПОРЯДОК ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ И ИСПОЛНЕНИЯ ДОГОВОРА
5.1.
Порядок взаимодействия Эмитента и Платежного агента при проведении Выплат по
Облигациям регулируется Решением о выпуске Облигаций, а также положениями
настоящего Договора.
5.2.
Все Выплаты по Облигациям осуществляются Платежным агентом в российских рублях в
безналичном порядке.
5.3.
Выплаты по Облигациям производятся Платежным агентом:
- на основании данных Списка, сформированного Уполномоченным депозитарием в
соответствии с Решением о выпуске Облигаций, по состоянию на даты и время,
установленные Решением о выпуске Облигаций для каждых Выплат по Облигациям;
- лицам, указанным в Списке, сформированном Уполномоченным депозитарием. В случае
непредоставления или несвоевременного представления в Уполномоченный депозитарий
сведений о лицах, уполномоченных на получение Выплат по Облигациям и реквизитов
банковских счетов этих лиц, исполнение обязательств Эмитента в виде Выплат по
Облигациям осуществляются лицу, предъявившему требование
об исполнении
обязательств и являющемуся владельцем облигаций на дату составления Уполномоченным
депозитарием Списка. При этом исполнение обязательств производится на основании
данных Уполномоченного депозитария;
- на основании Поручений Эмитента на проведение Выплат по Облигациям;
- в случае проведения Выплат по Облигациям при досрочном погашении Облигаций - на
основании предоставленных Эмитентом дополнительных данных, необходимых для
осуществления соответствующих платежей в пользу владельцев Облигаций указанным
Эмитентом лицам.
5.4.
5.4.1
Для осуществления Выплат по Облигациям Эмитент:
Предоставляет Платежному агенту не позднее, чем во второй рабочий день до Даты
Выплаты по Облигациям: Поручение (Поручения) на проведение Выплат по Облигациям
(далее – Поручение), обязательными реквизитами которого(ых) являются:
- исходящий номер и дата составления Поручения;
- наименование Поручения – “Поручение на проведение Выплат по Облигациям”;
- полное наименование выпуска Облигаций, с указанием
государственного
регистрационного номера выпуска Облигаций, по которому производится Выплата по
Облигациям;
- тип Выплат по Облигациям: “погашение”; "погашение части номинальной стоимости";
"досрочное погашение"; “выплата купонного дохода”; “выплата купонного дохода по
погашаемым Облигациям”; "выплата купонного дохода по Облигациям, погашаемым
_______________________________________________________________________________________________
Договор платежного агента
стр. 6 из 14
досрочно"; "выплата купонного дохода по Облигациям с погашением части номинальной
стоимости Облигаций; "Возврат средств инвестирования";
- дата исполнения Поручения – фактическая Дата Выплат по Облигациям (дата
перечисления Платежным агентом денежных средств в пользу лиц, указанных в Списке);
- общее количество Облигаций выпуска, погашение номинальной стоимости которых
(погашение части номинальной стоимости)/досрочное погашение и/или выплата купонного
дохода (в случае, если производятся Выплаты по Облигациям при досрочном погашении
Облигаций - указывается количество досрочно погашаемых Облигаций) производится;
- величина процентной ставки купона, определенная Эмитентом (по выплачиваемому
купону, в рублевом эквиваленте);
- сумма Выплат по Облигациям в расчете на одну Облигацию, включая сумму налогов (при
наличии таковых), определяемая согласно Решению о выпуске Облигаций: сумма
выплачиваемого купонного дохода (в случае, если производится выплата купонного
дохода по Облигациям) и/или номинальная стоимость одной Облигации (в случае, если
производится погашение номинальной стоимости Облигаций) и/или погашаемая часть
номинальной стоимости Облигаций (в случае, если производится погашение части
номинальной стоимости Облигаций), сумма Возврата средств инвестирования;
- сумма к выплате, за вычетом суммы всех налогов (при наличии таковых) – сумма
денежных средств, которая перечисляется на банковский счет Платежного агента для
проведения Выплат по Облигациям в пользу лиц, указанных в Списке;
- сумма налогов, удержание которых осуществляется Эмитентом в соответствии с
законодательством Российской Федерации (по лицам, с которых осуществляется
удержание) ).
- номера и даты исходящих документов, в соответствии с которыми Эмитент проводит
Выплаты по Облигациям: Список и иные документы, содержащие сведения, необходимые
для проведения Выплат по Облигациям, а также документы, предоставляющие право на
частичное или полное освобождение от уплаты налогов с доходов по ценным бумагам в
Российской Федерации, поступившие Эмитенту.
- Ф.И.О контактных лиц при проведении Выплат по Облигациям (с указанием номера
телефона, факса, e-mail).
5.4.1.1. В каждом из предоставляемых Платежному агенту Поручений Эмитентом может быть
указан только один из перечисленных в пункте 5.4.1. типов Выплат по Облигациям, при
этом несколько Поручений разного типа могут быть предоставлены Платежному агенту
Эмитентом одновременно.
5.4.1.2. Поручение предоставляется Эмитентом Платежному агенту в письменной форме за
подписью уполномоченного лица Эмитента и печатью Эмитента. В случае проведения
Выплат по Облигациям при досрочном погашении Облигаций, Эмитент одновременно с
Поручением на проведение Выплат по Облигациям предоставляет Платежному агенту все
данные, необходимые для осуществления платежей в пользу владельцев Облигаций
указанным Эмитентом лицам.
По согласованию Сторон Поручения на проведение Выплат по Облигациям могут быть
переданы Эмитентом Платежному агенту по каналам
факсимильной связи, c
последующим предоставлением уполномоченному представителю Платежного агента
оригиналов Поручений (не позднее, чем в течение трех дней с момента направления
соответствующего документа посредством факсимильной связи).
_______________________________________________________________________________________________
Договор платежного агента
стр. 7 из 14
5.4.2
Обеспечивает зачисление на указанный Платежным агентом счет денежных средств в
сумме, достаточной для проведения соответствующих Выплат по Облигациям,
предусмотренных настоящим Договором, согласно предоставленным Поручениям и в
сроки, указанные в п. 3.2.2 настоящего Договора.
5.4.3
В день подачи платежного поручения на исполнение в банк, предоставляет по каждому
платежу копию (копии) принятого к исполнению банком платежного поручения о
перечислении денежных средств на счет Платежного агента. Копии отправляются
Платежному агенту по каналу факсимильной связи, указанному Платежным агентом.
5.5.
Перечисление сумм номинальной стоимости при погашении (погашении части
номинальной стоимости) Облигаций или купонного дохода за очередной купонный период
по Облигациям определенного выпуска лицам, указанным в Списке, осуществляется
Платежным агентом в дату, указанную Эмитентом в соответствующем поручении на
проведение Выплат по Облигациям в качестве даты исполнения указанного поручения.
Если дата окончания купонного периода или дата погашения по Облигациям (Дата Выплат
по Облигациям) приходится на выходной или нерабочий праздничный день, то Выплаты
по Облигациям производятся в первый рабочий день, следующий за выходным или
нерабочим праздничным днем.
5.6.
В случае, если Решением о выпуске Облигаций предусмотрено, что одна из выплат
купонного дохода по Облигациям осуществляется одновременно с погашением
Облигаций, Платежный агент перечисляет каждому из лиц, указанных в Списке, сумму
купонного дохода по Облигациям и сумму номинальной стоимости Облигаций.
5.7.
Отчеты по операциям, проведенным Платежным агентом в рамках исполнения настоящего
Договора, предоставляются Платежным агентом Эмитенту в следующие сроки:
5.8.
-
отчеты о проведении Выплат по Облигациям (за исключением Выплат по Облигациям
при досрочном погашении Облигаций) предоставляются в течение двух рабочих дней,
следующих за датами исполнения Платежным агентом соответствующих Поручений
Эмитента на проведение Выплат по Облигациям;
-
отчет о проведении Выплат по Облигациям (при осуществлении
Выплат по
Облигациям при досрочном погашении Облигаций) предоставляется не позднее
рабочего дня, следующего за датой перечисления Платежным агентом денежных
средств;
-
отчеты по требованию Эмитента – в течение пяти рабочих дней, следующих за датой
получения Платежным агентом соответствующего письменного требования Эмитента.
Указанные отчеты предоставляются Эмитенту Платежным агентом в письменной форме.
По согласованию Сторон указанные отчеты могут быть предоставлены Платежным
агентом по каналам факсимильной связи, c последующим предоставлением оригинала.
6. РАСЧЕТЫ СТОРОН
6.1.
Стоимость услуг Платежного агента за исполнение каждого Поручения на проведение
Выплат по Облигациям (указанного в п. 5.4.1. настоящего Договора) определяется в
соответствии с Тарифами оплаты услуг ЗАО НДЦ по договорам платежного агента,
действующими на дату оказания услуг и являющимися неотъемлемой частью настоящего
Договора (Приложение 2 к настоящему Договору).
_______________________________________________________________________________________________
Договор платежного агента
стр. 8 из 14
Налог на добавленную стоимость оплачивается Эмитентом дополнительно в размере,
определенным действующим законодательством Российской Федерации.
Платежный агент вправе в одностороннем порядке вносить изменения в Тарифы оплаты
услуг ЗАО НДЦ по договорам платежного агента, информируя Эмитента не позднее, чем за
десять дней до момента их введения в действие.
6.2.
Оплата услуг Платежного агента по настоящему Договору осуществляется Эмитентом на
основании выставленного Платежным агентом счета.
6.3.
Платежный агент выставляет счет и счет-фактуру на сумму фактически оказанных услуг
по договору, а также составляет акт об оказании услуг в течение 5 (пяти) банковских дней с
даты исполнения каждого Поручения Эмитента на проведение Выплат по Облигациям.
6.4.
Эмитент оплачивает счет, указанный в п. 6.2. настоящего Договора, в течение 10 (десяти)
банковских дней с даты получения оригинала счета.
7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
7.1.
Стороны несут ответственность за разглашение конфиденциальной информации, связанной
с их взаимоотношениями в рамках настоящего Договора, если эта информация не является
общедоступной или не подлежит раскрытию в соответствии с законодательством
Российской Федерации.
7.2.
Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее
исполнение своих обязательств по настоящему Договору если исполнению обязательств
Сторон препятствовали обстоятельства непреодолимой силы (военные действия, массовые
беспорядки, стихийные бедствия, забастовки и пр.), а также решения органов
государственной и местной власти.
Стороны обязаны немедленно извещать друг друга о невозможности исполнения ими
обязательств по настоящему Договору. Надлежащим доказательством наличия и
продолжительности обстоятельств, препятствующих исполнению сторонами своих
обязательств по настоящему Договору, служат свидетельства, выданные компетентными
органами.
7.3.
7.4.
Сторона, понесшая убытки из-за неисполнения или ненадлежащего исполнения другой
стороной своих обязательств, может потребовать от стороны, ставшей объектом действия
непреодолимой силы, документальных подтверждений масштабов происшедших событий,
а также их влияний на ее деятельность.
7.5.
В случае если сведения, необходимые для проведения Выплат по Облигациям, не были
своевременно
(в сроки, предусмотренные настоящим Договором) предоставлены
Платежному агенту и/или были предоставлены в объеме, недостаточном для проведения
Выплат по Облигациям, Платежный агент не несет ответственности за задержку Выплат
по Облигациям.
7.6.
Платежный агент не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение
Поручений Эмитента на проведение Выплат по Облигациям, в случае если такое
неисполнение или ненадлежащее исполнение стало следствием нарушения Эмитентом
условий настоящего Договора.
7.7. За нарушение сроков оплаты услуг Платежного агента, предусмотренных пунктом 6.4.
настоящего Договора, Платежный агент имеет право начислить Эмитенту пеню в размере
0,2% (ноль целых две десятых процента) от суммы выставленного счета за каждый день
просрочки, но не более стоимости услуг Платежного агента, рассчитанной в соответствии с
_______________________________________________________________________________________________
Договор платежного агента
стр. 9 из 14
п.6.1. настоящего Договора. Обязанность выплатить пеню, предусмотренную настоящим
Договором, возникает у Эмитента с момента предъявления Платежным агентом
соответствующего требования, при этом оплата производится за весь период нарушения.
7.8. В случае, если нарушение какой-либо из Сторон условий настоящего Договора явилось
причиной возникновения убытков у другой Стороны, то Сторона, по вине которой возникли
убытки, обязана возместить другой Стороне эти убытки.
8. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ
8.1. Стороны обязуются соблюдать претензионный порядок урегулирования споров и
разногласий, возникающих из настоящего Договора.
8.2. Претензия заявляется в письменной форме и должна быть подписана уполномоченным
представителем Стороны - заявителя. Претензия должна содержать:
- изложение требований заявителя;
- указание суммы претензии и ее расчет (если претензия подлежит денежной оценке);
- изложение обстоятельств, на которых основываются требования заявителя, и
доказательства, подтверждающие их, со ссылкой на соответствующее законодательство;
- перечень прилагаемых к претензии документов и других доказательств;
- иные сведения, необходимые для урегулирования спора.
8.3. Претензия направляется заказным или ценным письмом, либо вручается под расписку
Стороне, которой заявляется
претензия. Копия претензии может направляться по
факсимильной связи.
8.4. Претензия рассматривается в течение 3 (трех) рабочих дней со дня ее получения. Если к
претензии не приложены документы, необходимые для ее рассмотрения, они запрашиваются
у заявителя претензии. При этом указывается срок, необходимый для их представления. В
случае неполучения затребованных документов к указанному сроку, претензия
рассматривается на основании имеющихся документов.
8.5. Ответ на претензию представляется Стороне, заявившей претензию, в письменной форме и
подписывается уполномоченным представителем Стороны, отвечающей на претензию.
Непредставление ответа на претензию в течение 10 (десяти) рабочих дней рассматривается
как отказ в удовлетворении претензии.
8.6. Все споры и разногласия, возникающие между Сторонами в процессе исполнения
настоящего Договора или вытекающие из настоящего Договора, не урегулированные в
претензионном порядке, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения
или действительности, подлежат разрешению в Арбитражной комиссии при ЗАО ММВБ в
соответствии с документами, определяющими ее правовой статус и порядок разрешения
споров, действующими на момент подачи искового заявления. Решения Арбитражной
комиссии при ЗАО ММВБ являются окончательными и обязательными для Сторон.
8.7. Принудительное исполнение решений Арбитражной комиссии при ЗАО ММВБ
осуществляется в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской
Федерации.
_______________________________________________________________________________________________
Договор платежного агента
стр. 10 из 14
9. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
9.1. Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до момента
окончания предусмотренного Решением о выпуске периода обращения Облигаций и
проведения Выплат по Облигациям. В случае признания выпуска Облигаций
несостоявшимся или недействительным, Договор действует до момента завершения
Возврата средств инвестирования владельцам Облигаций.
9.2. Настоящий Договор может быть расторгнут досрочно по инициативе любой из Сторон. Для
расторжения настоящего Договора Сторона, по инициативе которой расторгается Договор,
обязана направить другой Стороне письменное уведомление о расторжении настоящего
Договора. Указанное уведомление (далее – Уведомление) должно быть направлено заказным
письмом или передано курьером, имеющим доверенность на передачу Уведомления от
Стороны, по инициативе которой расторгается Договор. Настоящий Договор будет
считаться расторгнутым по истечении 20 (двадцати) календарных дней со дня направления
Уведомления.
9.3. Все дополнения и изменения к настоящему Договору действительны лишь в том случае,
если они совершены в письменной форме по обоюдному согласию Сторон и подписаны
уполномоченными на то представителями Сторон.
9.4. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую
силу. Один экземпляр находится у Эмитента, второй – у Платежного агента.
10. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Платежный
агент
Закрытое Эмитент - _____________________________:
акционерное общество “Национальный
депозитарный центр”:
Место нахождения:
125009, г. Москва, Средний Кисловский пер., д.1/13, стр. 4
Место нахождения:
Почтовый адрес:
105062, г. Москва, ул. Машкова, д. 13, стр. 1
Почтовый адрес:
Банковские реквизиты для оплаты услуг
платежного агента:
р/с 40701810200030000093
в ОАО Банк ВТБ, г. Москва,
к/с 30101810700000000187 в ОПЕРУ МГТУ Банка
р/с
банк:
к/с
России
БИК 044525187, ИНН 7703394070, КПП 770301001
БИК _________________, ИНН/КПП __________/___________
ОГРН 1097799013256
ОГРН ______________________
11. ПОДПИСИ СТОРОН
Эмитент:
Платежный агент:
____________________________________
____________________________________
(должность)
___________________
(подпись)
(должность)
___________________
(Ф.И.О.)
(подпись)
Главный бухгалтер
__________________
(подпись)
___________________
___________________
(Ф.И.О.)
Главный бухгалтер
____________________
(Ф.И.О.)
М.П.
__________________
(подпись)
____________________
(Ф.И.О.)
_______________________________________________________________________________________________
Договор платежного агента
стр. 11 из 14
М.П.
№
от
Приложение 1
к договору платежного агента
______________________________
_____ ________________ 200___г.
ПЕРЕЧЕНЬ ЦЕННЫХ БУМАГ
1. ____________________________________________________________________________с
обязательным централизованным хранением
[гос. регистрационный номер выпуска/
идентификационный номер _____________________________________________________ ].
В тексте Договора вышеуказанные ценные бумаги именуются “Облигации”.
Платежный агент:
Эмитент:
Закрытое акционерное общество
_______________________________________:
"Национальный депозитарный центр"
__________________________________
__________________________________
(должность)
(должность)
________________ __________________
(подпись)
(Ф.И.О.)
___________________ __________________
(подпись)
(Ф.И.О.)
М.П.
_______________________________________________________________________________________________
Договор платежного агента
стр. 12 из 14
М.П.
Приложение 2
к договору платежного агента
№
______________________________
от _____ ________________ 200___г.
Тарифы оплаты услуг ЗАО НДЦ по договорам платежного агента
при обслуживании эмитентов Облигаций
Шкала ставок вознаграждения (С) по видам Облигаций
(в процентах от Суммы к распределению, без НДС)
Величина Суммы к распределению (Д)
Группы Облигаций
Более 6 до
50 млн.
руб.
Группа 1
Корпоративные
облигации
Группа 2
- Облигации Банка России
со сроком обращения более
1 года, субфедеральные и
муниципальные облигации
Группа 3
- Облигации Банка России
со сроком обращения до
одного года включительно
Более 1 000
до 5 000 млн.
руб.
0,016%
Более 5 000
до 8 000
млн. руб.
0,013%
Более 8 000 млн.
руб.
0,025%
Более 50 до
1 000 млн.
руб.
0,020%
0,020%
0,016%
0,013%
0,010%
0,008%
не более 1,2 млн.
руб.
0,012%
0,010%
0,008%
0,006%
0,005%
не более 0,5 млн.
руб.
0,010%
не более 1,5 млн.
руб.
Для Суммы к распределению до 6 (шести) млн. рублей вознаграждение ЗАО НДЦ составляет 1500 (одна
тысяча пятьсот) рублей (без учета НДС).
Вознаграждение ЗАО НДЦ без учета НДС (В) определяется по каждой выплате по выпуску Облигаций
по формуле:
В = С * Д, где
С – ставка вознаграждения ЗАО НДЦ в процентах за одно перечисление,
осуществляемое ЗАО НДЦ по поручению эмитента по выпуску Облигаций по договору
платежного агента;
Д – Сумма к распределению в рублях.
Термины и сокращения, использованные в настоящих Тарифах:
Облигации - облигации, выпущенные в документарной форме с обязательным
централизованным хранением в ЗАО НДЦ сертификата, оформленного на весь объем выпуска.
Сумма к распределению - сумма денежных средств, поступивших от эмитента облигаций для
перечисления депонентам ЗАО НДЦ.
Группа 1 - Корпоративные облигации.
Группа 2 - Облигации Банка России со сроком обращения более 1 года, субфедеральные и
муниципальные облигации.
Группа 3 - Облигации Банка России со сроком обращения до одного года включительно.
_______________________________________________________________________________________________
Договор платежного агента
стр. 13 из 14
Приложение 3
к договору платежного агента
№
______________________________
от _____ ________________ 200___г.
Закрытое акционерное общество
“Национальный депозитарный центр”
Исх.№
Дата
Поручение на проведение Выплат по Облигациям
1
2
3
4
5
6
Наименование эмитента:
Наименование ценной бумаги:
Серия:
Транш:
Государственный регистрационный номер:
Тип выплаты:
(погашение, выплата купонного дохода, частичное погашение, досрочное
погашение, возврат средств инвестирования и т.д.)
Дата исполнения поручения:
Величина
процентной
ставки
купона,
определенная эмитентом (%, годовых):
9 Общее количество облигаций, по которому
производится выплата
10 Сумма Выплат по Облигациям в расчете на одну
Облигацию без учета налогов и иных удержаний
(руб.):
7
8
(Сумма купонного дохода /сумма номинальной стоимости /сумма
погашаемой части номинальной стоимости /сумма возврата средств
инвестирования и т.д)
11 Сумма к выплате, за вычетом всех налогов (при
наличии таковых)
(сумма, подлежащая перечислению на банковский счет Платежного
агента в пользу лиц, указанных в Списке или заявлении на досрочное
погашение)
12 Общая сумма налогов и/или иных удержаний.
Указывается только при наличии удержаний .
(в соответствии с законодательством Российской Федерации)
13 Номера и даты исх. документов, в соответствии с
которыми Эмитент производит выплату.
(Список и иные документы, содержащие сведения, необходимые для
проведения выплаты, а также документы, предоставляющие право на
частичное или полное освобождение от уплаты налогов с доходов по
ценным бумагам в Российской Федерации, поступившие Эмитенту).
14 Ф.И.О. контактных лиц при проведении Выплат
по Облигациям (с указанием номера телефона,
факса, e-mail).
_______________________________________ / ____________________ / ___________________
Должность уполномоченного лица
подпись
Ф.И.О
м.п.
_______________________________________________________________________________________________
Договор платежного агента
стр. 14 из 14