- Надежный банк

УТВЕРЖДЕНО:
общим собранием акционеров
АКБ «Надежный банк» (ОАО)
Протокол № 1 от 26 июня 2014 года
КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
АКЦИОНЕРНОГО КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА «НАДЕЖНЫЙ БАНК»
(ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО)
город Калуга
2014 год
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.
Акционерный коммерческий банк «Надежный банк» (открытое акционерное
общество) (далее – Банк) признавая эффективность корпоративного управления одним из
важнейших условий обеспечения стабильности Банка, его успешной работы на
финансовых рынках, а также важность поддержания высоких стандартов корпоративного
управления и деловой этики для успешного ведения бизнеса, осознавая уровень
ответственности перед своими акционерами и инвесторами, в целях обеспечения и
защиты их интересов принимает настоящий Кодекс корпоративного управления Банка
(далее – Кодекс).
Настоящий Кодекс разработан на основании Принципов корпоративного управления
согласованных странами – членами Организации экономического сотрудничества и
развития (ОЭСР) от 22.04.2004, рекомендаций Базельского комитета по банковскому
надзору «Совершенствование корпоративного управления в кредитных организациях»
(1999), Федеральных законов «Об акционерных обществах», «О банках и банковской
деятельности», Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного к применению
распоряжением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 04.04.2002 г. № 421\р,
Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Банком России письмом № 0652/2463 от 10.04.2014 г., Устава Банка и внутренних документов Банка.
Под корпоративным управлением понимается общее руководство деятельностью
Банка, осуществляемое общим собранием акционеров Банка, Советом директоров Банка и
включающее комплекс их отношений с исполнительными органами Банка и иными
заинтересованными лицами (работниками, акционерами, кредиторами, вкладчиками,
иными клиентами, партнерами, контрагентами, органами банковского регулирования и
надзора, органами государственной власти и управления) в части:
- определения стратегических целей деятельности Банка и эффективной системы
управления;
- создания стимулов трудовой деятельности, обеспечивающих выполнение органами
управления Банка и его работниками всех действий, необходимых для достижения
стратегических целей деятельности Банка;
- достижения баланса интересов акционеров, членов Совета директоров Банка и
исполнительных органов Банка и иных заинтересованных лиц;
- обеспечения соблюдения законодательства Российской Федерации, Устава Банка,
Кодекса корпоративной этики Банка и иных внутренних документов, а также принципов
профессиональной этики, принимаемых банковскими союзами, ассоциациями и иными
саморегулируемыми организациями.
Признавая важную роль Кодекса, все органы управления и работники Банка должны
руководствоваться его положениями при исполнении своих обязательств перед Банком и
акционерами. Корпоративное поведение в процессе осуществления деятельности по
обеспечению корпоративного управления должно быть основано на уважении прав и
законных интересов его участников и способствовать эффективной деятельности Банка,
поддержанию его финансовой стабильности и прибыльности.
2. ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
В целях совершенствования системы корпоративного управления Банк заявляет о
своей готовности руководствоваться в своей деятельности следующими основными
принципами корпоративного управления.
2.1. Принцип гарантии прав и интересов акционеров.
Банк гарантирует всем акционерам возможность реализации своих прав,
закрепленных в законодательстве, Уставе Банка, а также в Положении об общем собрании
акционеров Банка, и защиту их интересов. Каждый акционер обладает равными правами
по участию в органах управления Банка и принятию решений по наиболее важным
вопросам деятельности Банка на общем собрании акционеров Банка, порядок проведения
которого помимо Устава Банка регулируется Положением об общем собрании
акционеров. Банк гарантирует соблюдение принципа «одна акция – один голос». Ведение
реестра акционеров Банка осуществляет профессиональный участник рынка ценных
бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных
бумаг (регистратор).
Акционеры имеют право свободно распоряжаться принадлежащими им акциями и
совершать любые действия, не противоречащие закону, Уставу Банка и не нарушающие
права и охраняемые законом интересы других лиц.
Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение от Совета
директоров Банка и исполнительных органов Банка информации о деятельности Банка,
достоверного и полного отчета о политике, проводимой Банком.
2.2. Принцип эффективного управления.
Политика управления Банком направлена на выполнение долгосрочных
стратегических целей, улучшение финансовых показателей деятельности Банка, а также
повышение стоимости его активов.
Важным элементом корпоративного управления является регулярная разработка,
рассмотрение и одобрение стратегии развития, а также определение приоритетных
направлений деятельности, как отдельных направлений деятельности, так и Банка в
целом.
Целевые значения основных показателей деятельности Банка, рекомендованные
концепцией Базельского комитета по банковскому надзору, устанавливаются Советом
директоров Банка на ежегодной основе.
В качестве эффективной системы управления Банком используется бюджетное
управление и планирование, а также система контроля исполнения планов и оценки
результатов деятельности структурных подразделений Банка.
Внутренними документами Банка устанавливаются качественные и количественные
показатели деятельности по направлениям деятельности Банка, позволяющие оценить
деятельность различных подразделений.
2.3. Принцип распределения полномочий между органами управления и
эффективного контроля.
Распределение полномочий между органами управления, установленное
законодательством и Уставом Банка, определение их компетенции и подотчетности
обеспечивают разграничение общего руководства, осуществляемого акционерами и
Советом директоров Банка, и руководства текущей деятельностью Банка,
осуществляемого его исполнительными органами. Порядок формирования органов
управления Банка, подотчетность Банка а директоров общему собранию акционеров
Банка и исполнительных органов Совету директоров обеспечивают эффективность
деятельности органов управления Банка.
Задачи, компетенция, порядок формирования и регламент деятельности органов
управления Банка помимо Устава Банка, установлены Положениями об общем собрании
акционеров, Совете директоров, Правлении, Президенте-председателе Правления Банка.
2.4. Принцип эффективного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью.
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка осуществляется
Ревизионной комиссией, ежегодно избираемой общим собранием акционеров Банка.
Члены Ревизионной комиссии не могут быть одновременно членами Совета директоров
Банка, а также занимать иные должности в органах управления Банка.
Для проверки и подтверждения достоверности годовой бухгалтерской (финансовой)
отчетности Банк ежегодно привлекает профессиональную аудиторскую организацию
(аудитора), не связанную имущественными интересами с Банком или его акционерами,
имеющую соответствующую лицензию. Аудиторская организация (аудитор) утверждается
общим собранием акционеров Банка.
Для осуществления внутреннего контроля и содействия органам управления Банка в
обеспечении их эффективного функционирования создается Служба внутреннего
контроля (внутреннего аудита), действующая на основании Положения, утверждаемого
Советом директоров Банка, и подотчетная ему в своей деятельности. Руководитель
Службы внутреннего контроля (аудита) утверждается Советом директоров Банка. Служба
внутреннего контроля (аудита) осуществляет свою деятельность на основании плана
проверок, который согласовывается с Президентом-председателем Правления и
утверждается Советом директоров Банка.
Учитывая важность в корпоративном управлении Банка организации и координации
управления банковскими рисками, в структуре Банка функционирует Комитет по
управлению банковскими рисками, осуществляющий проведение на постоянной основе
анализа эффективности используемых и разработку новых методов выявления, измерения
(оценки) и оптимизации уровня банковских рисков.
Надзор и контроль за деятельностью Банка осуществляется Центральным банком
Российской Федерации (Банком России), уполномоченным на то законодательством
Российской Федерации.
2.5. Принцип прозрачности структуры собственности и информационной
открытости.
Банк предоставляет информацию о своих акционерах в Банк России в соответствии с
требованиями законодательства Российской Федерации.
Раскрываемая информация позволяет оценить степень контроля основных
акционеров, включая доли участия реальных владельцев в структуре акционерного
капитала.
Информация, относящаяся к эмитируемым Банком ценным бумагам, в объеме, в
сроки и порядке, определенные законодательством, раскрывается также на сайте Банка в
информационно – телекоммуникационной сети «Интернет» (далее - сеть Интернет) и на
странице в сети Интернет, предоставляемой информационным агентством Интерфакс
(и/или любым другим уполномоченным распространителем информации на рынке ценных
бумаг).
Банк ежеквартально в соответствии с требованиями нормативных актов раскрывает
сведения об аффилированных лицах.
Банк своевременно и в полном объеме раскрывает бухгалтерскую (финансовую
отчетность) Банка. Годовая бухгалтерская (финансовая отчетность) после проведения
ревизии и проверки аудиторской организацией (аудитором) утверждается общим
собранием акционеров Банка и подлежит раскрытию в порядке, установленном
законодательством и внутренними документами Банка.
Банк обязуется осуществлять полное и своевременное раскрытие информации о
Банке, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре
собственности и управлении в соответствии с требованиями законодательства,
регулирующих органов, нормами и требованиями к эмитентам ценных бумаг.
Банк стремится обеспечить акционерам, инвесторам и иным заинтересованным
лицам возможность свободного и необременительного доступа к информации о Банке, об
основных результатах деятельности, планах и перспективах развития.
Раскрытие информации о Банке осуществляется при соблюдении разумного баланса
между информационной прозрачностью, обеспечении коммерческих интересов Банка и
соблюдении требования законодательства о сохранении банковской тайны.
Обязанность обеспечения сохранения коммерческой и банковской тайны лежит на
всех работниках Банка, содержится в трудовых договорах и должностных инструкциях
работников, а также возложена на членов Совета директоров и Правления Банка.
Банк стремится к ограничению возможности возникновения конфликта интересов и
недопущению злоупотребления инсайдерской информацией.
2.6. Принцип соблюдения законности и этических норм.
Банк осуществляет свою деятельность в строгом соответствии с общепризнанными
принципами и нормами международного права, законодательства Российской Федерации,
внутренними документами, обычаями делового оборота, руководствуется принципами
корпоративной и деловой этики, соответствующими высоким стандартам российской и
международной практики ведения бизнеса.
2.7. Принцип эффективного взаимодействия с работниками и справедливого
вознаграждения.
Признавая, что инвестиции в квалифицированные кадры составляют основу
долгосрочного успеха, Банк формирует команду профессионалов, непрерывно заботится о
повышении квалификации работников, мотивации, социальной защищенности и
преданности корпоративным ценностям.
Банк уделяет постоянное внимание совершенствованию и укреплению
корпоративной культуры, вопросам охраны здоровья работников и безопасности условий
их труда.
2.8. Принцип социальной ответственности и развитие партнерских отношений с
заинтересованными лицами.
Банк поддерживает основные принципы солидарной ответственности бизнеса перед
обществом и содействует экономическому развитию страны и ее граждан. Банк признает
свою ответственность перед акционерами за результаты своей деятельности, перед
клиентами – за качество банковских услуг, перед деловыми партнерами – за надлежащее
исполнение своих обязательств, перед обществом и государством – за уважение личности,
ее прав и свобод, за вклад в развитие экономики России.
Банк принимает активное участие в обсуждении законодательных инициатив,
направленных на совершенствование банковской деятельности, корпоративного
управления, иных сфер общественной жизни. Банк и его представители являются
участниками различных общественных организаций, ассоциаций и иных некоммерческих
организаций.
Признавая важность поддержания и развития устойчивых связей с
заинтересованными лицами при формировании корпоративного управления, Банк строит
свои
взаимоотношения
с
клиентами, кредиторами,
деловыми
партнерами
представителями государственных органов на принципах взаимного доверия и уважения,
честности, профессионализма, нерушимости обязательств, полноты раскрытия
необходимой информации, приоритета переговоров и компромисса перед судебным
разбирательством.
3. СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ БАНКА
Структура корпоративного управления Банка обеспечивает поддержание
адекватного баланса между органами управления, распределяет полномочия и
разграничивает общее руководство, осуществляемое акционерами и Советом директоров
Банка, и руководство текущей деятельностью Банка, осуществляемое его
исполнительными органами.
Управление Банком осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством
Российской Федерации и Уставом Банка. Органами управления Банка в соответствии с его
Уставом являются: общее собрание акционеров, Совет директоров, Правление,
Президент- председатель Правления Банка.
3.1. Общее собрание акционеров Банка.
Общее собрание акционеров Банка является высшим органом управления Банка,
участвуя в котором акционер реализует принадлежащее ему право на участие в
управлении Банком.
Компетенция общего собрания акционеров Банка, порядок его созыва, проведения,
принятия решений определяются законодательством Российской Федерации, Уставом
Банка и Положением об общем собрании акционеров, утверждаемым общим собранием
акционеров Банка.
Годовое общее собрание акционеров проводится ежегодно, внеочередное общее
собрание акционеров – по решению Совета директоров, по требованию Ревизионной
комиссии, аудитора Банка, а также акционера, владеющего не менее чем 10% голосующих
акций Банка на дату предъявления требования.
В целях надлежащего соблюдения прав акционеров на участие в общем собрании
акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, Банк организует
проведение общего собрания акционеров таким образом, чтобы обеспечить равное
отношение ко всем акционерам, в частности:
- своевременное уведомление акционеров о проведении общего собрания;
- предоставление акционерам информации по вопросам повестки дня;
- предоставление акционерам возможности ознакомиться со списком лиц, имеющих
право на участие в общем собрании, и материалами по вопросам повестки дня;
- выбор места, даты и времени проведения общего собрания будет сделан таким
образом, чтобы предоставить акционерам реальную и необременительную возможность
принять в нем участие.
Совет директоров и Правление Банка обязаны в полной мере обеспечить соблюдение
и защиту прав акционеров, предоставленных законодательством и Уставом Банка.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров Банка, не могут быть
переданы на решение Совету директоров Банка, за исключением вопросов,
предусмотренных законодательством Российской Федерации и Уставом Банка.
Банк ожидает от всех акционеров ответственных действий, направленных на
поддержание стабильности и прибыльности Банка, ответственности друг перед другом и
иными заинтересованными лицами, отказа от использования инсайдерской информации,
признания своего владения и раскрытия информации об аффилированных лицах, отказа от
давления на Совет директоров и Правление Банка для достижения собственных целей за
счет других акционеров.
3.2. Совет директоров Банка.
Совет директоров Банка является органом управления Банка, который осуществляет
общее руководство деятельностью Банка, за исключением решения вопросов, отнесенных
к компетенции общего собрания акционеров.
Компетенция Совета директоров Банка, порядок его избрания и организации
деятельности определяются законодательством Российской Федерации, Уставом Банка и
Положением о Совете директоров Банка, утверждаемым общим собранием акционеров
Банка.
Основными задачами деятельности Совета директоров Банка являются:
1) определение перспективных и приоритетных направлений деятельности Банка;
2) разработка и утверждение стратегии развития Банка, контроль за ее реализацией;
3) осуществление постоянного контроля за деятельностью исполнительных органов
Банка;
4) организация исполнения решений Общего собрания акционеров;
5) утверждение и контроль за исполнением планов и бюджетов Банка;
6) формирование эффективной организационной структуры и системы управления
Банком;
7) утверждение и контроль за реализацией общей стратегии управления рисками;
8) создание и функционирование эффективной системы внутреннего контроля;
9) определение условий выплаты дивидендов;
10) обеспечение раскрытия полной, точной и объективной информации о Банке;
11) обеспечение соблюдения Банком законодательства Российской Федерации;
12) обеспечение соблюдения принципов корпоративного управления.
Совет директоров Банка подотчетен общему собранию акционеров Банка и несет
ответственность за успешное развитие Банка.
Члены Совета директоров Банка избираются общим собранием акционеров Банка в
порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и Уставом Банка.
Количественный состав Совета директоров Банка определяется общим собранием
акционеров Банка и должен обеспечивать его эффективную работу, позволяющую
принимать быстрые и взвешенные решения, учитывать при их выработке различные
интересы и точки зрения. Выборы членов Совета директоров Банка осуществляются
кумулятивным голосованием.
Для обеспечения баланса между контролем за действиями исполнительных органов
и участием в управлении в состав Совета директоров Банка могут входить члены
Правления Банка, при этом члены Правления не могут составлять более одной четвертой
состава Совета директоров Банка, а Председатель Правления Банка не может быть
одновременно Председателем Совета директоров Банка.
Кандидаты в состав Совета директоров Банка должны пользоваться доверием
акционеров, обладать высокой профессиональной и деловой репутацией, знаниями и
опытом, необходимыми для принятия решений, способные внести свой вклад в работу
Совета директоров Банка и умеющие работать для достижения общего результата, а также
соответствовать требованиям к деловой репутации и квалификации, установленным
законодательством Российской Федерации.
Члены Совета директоров Банка должны добросовестно и разумно выполнять свои
обязанности в интересах акционеров и Банка в целом, активно участвовать в заседаниях
Совета директоров Банка, воздерживаться от действий, которые приведут или
потенциально могут привести к возникновению конфликта интересов, раскрывать честно
и в полном объеме информацию о своей заинтересованности в совершении Банком
сделок.
Вознаграждение членам Совета директоров Банка может выплачиваться только по
решению общего собрания акционеров.
Члены Совета директоров Банка не должны разглашать и использовать в личных
целях ставшую им известной конфиденциальную информацию о деятельности Банка,
инсайдерскую информацию и сведения, составляющие банковскую тайну.
Совет директоров Банка из числа своих членов избирает Председателя Совета
директоров Банка, который руководит его деятельностью, обеспечивает взаимодействие с
другими органами Банка и несет ответственность за организацию его работы.
3.3. Исполнительные органы Банка.
К исполнительным органам Банка относятся коллегиальный орган – Правление и
единоличный исполнительный орган – Президент-председатель Правления.
Члены Правления и Президент-председатель Правления Банка избираются Советом
директоров Банка.
Правление Банка подотчетно Совету директоров и общему собранию акционеров
Банка и действует на основании Положения, утверждаемого общим собранием
акционеров Банка, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его
заседаний, а также порядок принятия решений.
К компетенции исполнительных органов Банка относятся все вопросы руководства
текущей деятельностью Банка, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции
общего собрания акционеров или Совета директоров Банка.
В деятельности исполнительных органов Банка соблюдается принцип
коллегиальности принятия решений. Распределение компетенции между коллегиальным и
единоличным исполнительными органами устанавливается Уставом Банка.
Количественный и персональный состав Правления Банка призван обеспечить
эффективную работу, конструктивное обсуждение вопросов, принятие своевременных и
взвешенных решений.
Законодательством установлены определенные квалификационные требования к
профессиональному опыту, знаниям, стажу руководящей работы, а также права,
обязанности и ответственность членов Правления.
Президент - Председатель Правления и члены Правления при осуществлении своих
прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Банка, осуществлять
свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно, в том числе:
- должны воздерживаться от совершения действий, которые приведут к
возникновению конфликта между их интересами, интересами акционеров, кредиторов,
вкладчиков, иных клиентов и заинтересованных лиц, а в случае возникновения такого
конфликта обязаны поставить об этом в известность Совет директоров Банка;
- обеспечить проведение банковских операций и других сделок в соответствии с
законодательством Российской Федерации, Уставом Банка и его внутренними
документами;
- распределять обязанности между руководителями структурных подразделений,
контролировать их выполнение и своевременно корректировать в соответствии с
изменениями условий деятельности Банка;
- организовать систему сбора, обработки и предоставления финансовых и
операционных данных о деятельности Банка, необходимых Совету директоров и
исполнительным органам Банка для принятия обоснованных управленческих решений,
включая информацию о всех значимых банковских рисках;
- предоставлять членам Совета директоров Банка информацию о деятельности Банка.
Президент-председатель Правления Банка осуществляет руководство текущей
деятельностью Банка, несет ответственность перед акционерами и Советом директоров
Банка за реализацию целей, стратегии и политики Банка, за финансовые результаты его
деятельности, принимает решения по всем вопросам деятельности Банка, за исключением
отнесенных законодательством и Уставом Банка к компетенции общего собрания
акционеров, Совета директоров и Правления Банка.
Президент-председатель Правления Банка руководит работой Правления и
председательствует на его заседаниях, издает приказы и распоряжения, дает указания,
обязательные для исполнения всеми работниками Банка, несет ответственность за
организацию бухгалтерского учета, соблюдение законодательства при совершении
банковских операций и иных сделок.
Президент-председатель Правления действует от имени и в интересах Банка без
доверенности, представляет интересы Банка и выступает от его имени в органах
государственной власти и управления, в судебных, правоохранительных, финансовых,
административных и иных органах, в отношениях с физическими и юридическими лицами
всех форм собственности.
3.4. Требования к квалификации и деловой репутации органов управления и
акционеров Банка.
Президент-председатель Правления, его заместители, члены Правления, главный
бухгалтер, заместители главного бухгалтера Банка, руководитель, главный бухгалтер
филиала Банка не вправе занимать должности руководителя, главного бухгалтера в других
организациях, являющихся кредитными, страховыми или клиринговыми организациями,
профессиональными участниками рынка ценных бумаг, организаторами торговли на
товарных и (или) финансовых рынках, а также в акционерных инвестиционных фондах,
специализированных депозитариях инвестиционных фондов, негосударственных
пенсионных фондах, организациях, осуществляющих деятельность по пенсионному
обеспечению и пенсионному страхованию, по управлению инвестиционными фондами,
акционерными инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и
негосударственными пенсионными фондами, организациях, занимающихся лизинговой
деятельностью или являющихся аффилированными лицами по отношению к Банку, и
осуществлять предпринимательскую деятельность без образования юридического лица. В
случае, если кредитные организации являются по отношению друг к другу основным и
дочерним хозяйственными обществами, единоличный исполнительный орган дочерней
кредитной организации имеет право занимать должности в коллегиальном
исполнительном органе кредитной организации - основного общества, за исключением
должности председателя данного органа.
Данные лица, при согласовании их кандидатур с Банком России, назначении
(избрании) на должность, а также в течение всего периода осуществления функций по
указанным должностям, включая временное исполнение должностных обязанностей,
должны соответствовать требованиям к квалификации и деловой репутации,
установленным статьей 16 Федерального закона «О банках и банковской деятельности».
Члены Совета директоров Банка и кандидаты на указанные должности должны
соответствовать требованиям к деловой репутации, установленным статьей 16
Федерального закона «О банках и банковской деятельности», а также требованиям к
квалификации, устанавливаемым в соответствии с федеральными законами.
Деловая репутация:
- учредителей (участников) и иных физических и юридических лиц, приобретающих
более 10 процентов акций Банка (далее - приобретатели акций Банка, в том числе группа
лиц);
- физических и юридических лиц, владеющих более 10 процентами акций Банка
(далее - владельцы акций Банка, в том числе группа лиц и доверительный управляющий);
- физических и юридических лиц, совершающих сделку (сделки), направленную
(направленные) на установление контроля (осуществляющих контроль) в отношении
акционеров Банка, владеющих более 10 процентами акций Банка (далее - лицо,
устанавливающее (осуществляющее) контроль, в том числе группа лиц);
- лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа
юридического лица - приобретателя акций Банка (далее - единоличный исполнительный
орган приобретателя акций Банка;
- лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа
юридического лица - владельца акций Банка (далее - единоличный исполнительный орган
владельца акций Банка);
- лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа
юридического лица, устанавливающего (осуществляющего) контроль (далее единоличный исполнительный орган лица, устанавливающего (осуществляющего)
контроль),
должна соответствовать требованиям, установленным статьей 16 Федерального
закона «О банках и банковской деятельности».
Деловая репутация юридических лиц - приобретателей (владельцев) акций (долей)
кредитной организации, юридических лиц, устанавливающих (осуществляющих)
контроль, признается соответствующей установленным требованиям при отсутствии
оснований для признания деловой репутации этих лиц неудовлетворительной,
предусмотренных абзацами третьим, девятым - одиннадцатым пункта 5 части первой
статьи 16 Федерального закона "О банках и банковской деятельности", а также при
отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 5 части первой статьи 16 Федерального
закона "О банках и банковской деятельности", для признания неудовлетворительной
деловой репутации единоличных исполнительных органов этих юридических лиц.
Лица, к которым предъявляются требования к квалификации и (или) деловой
репутации, обязаны представлять сведения о своей квалификации и (или) деловой
репутации, в том числе о фактах, свидетельствующих об их несоответствии указанным
требованиям в Банк и (или) Банк России в порядке и сроки, установленные
законодательством Российской Федерации и внутренними документами Банка.
3.5. Ответственность органов управления Банка.
Члены Совета директоров Банка, Президент - председатель Правления и члены
Правления Банка в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и
Уставом Банка, несут ответственность перед Банком за ненадлежащее исполнение ими
своих обязанностей, за причиненные Банку их виновными действиями (бездействием)
убытки, а также несут ответственность перед Банком или акционерами за убытки,
причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок
приобретения акций.
4. СТРАТЕГИЧЕСКОЕ УПРАВЛЕНИЕ
Стратегия развития Банка определяет концепцию развития Банка и устанавливает
долгосрочные или среднесрочные цели и взаимосвязанные задачи развития бизнеса Банка
в приоритетных сегментах.
Совет директоров Банка утверждает Стратегию развития Банка сроком на 5 (пять)
лет.
Контроль за реализацией Стратегии развития Банка осуществляется Советом
директоров Банка.
Мониторинг реализации Стратегии развития Банка осуществляется Правлением
Банка, которое не реже 1 раза в год по результатам мониторинга выносит на рассмотрение
Совету директоров Банка предложения по корректировке Стратегии.
Разработка документов по Стратегии развития Банка осуществляется коллегиально, в
разработке стратегии учувствуют исполнительные органы Банка, комитеты органов
управления Банка, руководители структурных подразделений Банка.
5. СИСТЕМА УПРАВЛЕНИЯ РИСКАМИ И ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ
В Банке создана эффективно функционирующая система управления рисками и
внутреннего контроля.
Совет директоров Банка, действующий в соответствии с Уставом Банка,
Положением о Совете директоров Банка, определяет стратегию в области управления
банковскими рисками, основные направления в управлении банковскими рисками,
отвечает за организацию работы по управлению банковскими рисками, создание и
функционирование эффективного внутреннего контроля и контроль за деятельностью
исполнительных органов Банка по управлению рисками.
Правление Банка, действующее в соответствии с Уставом Банка, Положением о
Правлении Банка, отвечает за обеспечение выполнения решений Совета директоров
Банка, разработку и реализацию политики управления банковскими рисками, утверждение
положений и регламентов работы комитетов, создаваемых по решению Правления.
Банк осознает важность управления рисками и принимает меры по созданию
высокоэффективной системы комплексного управления рисками, соответствующей
лучшим образцам российской и международной практики, требованиям законодательства.
Внутренний контроль осуществляется в порядке, установленном законодательством,
нормативными актами Банка России, Уставом Банка, внутренними документами Банка.
В соответствии с полномочиями, определенными Уставом и внутренними
документами Банка, внутренний контроль осуществляют:
- общее собрание акционеров Банка;
- Совет директоров Банка;
- Правление Банка;
- Президент – председатель Правления Банка;
- Ревизионная комиссия Банка;
- главный бухгалтер (его заместители);
- Управляющий филиалом (его заместители);
- главный бухгалтер филиала (его заместители);
- подразделения и служащие, осуществляющие внутренний контроль в соответствии
с полномочиями, определяемыми внутренними документами Банка, включая:
1) службу внутреннего контроля (внутреннего аудита) Банка (отдел внутреннего
контроля (внутреннего аудита) филиала);
2) ответственного сотрудника по противодействию легализации (отмыванию)
доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма Банка
(уполномоченного сотрудника по противодействию легализации (отмыванию) доходов,
полученных преступным путем и финансированию терроризма филиала);
3) иные структурные подразделения и (или) ответственных сотрудников Банка, к
которым относятся, в том числе, ответственный сотрудник по правовым вопросам сотрудник и (или) структурное подразделение, отвечающее за проверку соблюдения
нормативных правовых актов, учредительных и внутренних документов Банка.
Совет директоров Банка в рамках компетенции, установленной законодательством и
Уставом Банка, формирует службу внутреннего контроля (внутреннего аудита),
определяет задачи, полномочия, права и обязанности службы внутреннего контроля
(внутреннего аудита) Банка, утверждает положение о службе внутреннего контроля
(внутреннего аудита).
Служба внутреннего контроля (внутреннего аудита) подотчетна в своей
деятельности Совету директоров Банка. Служба внутреннего контроля (внутреннего
аудита) разрабатывает планы и программы проведения проверок. Порядок предоставления
и рассмотрения отчетов службы внутреннего контроля (внутреннего аудита) определяется
положением о службе внутреннего контроля (внутреннего аудита) Банка и порядком
проведения проверок службой внутреннего контроля (внутреннего аудита) Банк.
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка осуществляется
Ревизионной комиссией, избираемой общим собранием акционеров Банка.
В Банке создан Комитет по управлению банковскими рисками, который
осуществляет свою деятельность в пределах полномочий, предоставленных ему
Правлением Банка и подотчетен Правлению Банка.
6. ПРЕДОТВРАЩЕНИЕ И УРЕГУЛИРОВАНИЕ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ
Под конфликтом интересов понимаются ситуации, при которых возникают
противоречия между имущественными или иными интересами Банка или клиента Банка, с
одной стороны, и прямыми или косвенными интересами работника Банка или члена
Совета директоров Банка или коллегиального исполнительного органа Банка или
единоличного исполнительного органа Банка, включая интересы в пользу третьего лица, с
другой стороны; противоречия между имущественными или иными интересами Банка и
интересами клиента/контрагента Банка, что влечет неблагоприятные последствия для
последнего; а также противоречия внутрикорпоративного характера, затрагивающие
имущественные или иные интересы Банка (между органами управления Банка, между
органами управления Банка и его акционерами, между органами управления Банка и
органами управления юридических лиц, акционером или участником которых Банк
является, а также между акционерами Банка).
Принципы урегулирования конфликтов определены внутренними документами
Банка.
Совет директоров Банка способствует урегулированию конфликта интересов, а
также играет ключевую роль в контроле за совершением сделок с заинтересованностью.
Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, проходят процедуры
одобрения в установленном законодательством порядке.
Лица, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении Банком
сделки, обязаны предоставлять Совету директоров Банка информацию о наличии такой
заинтересованности.
Члены Совета директоров Банка, интересы которых конфликт затрагивает или может
затронуть, не участвуют в работе по разрешению этого конфликта.
Совет директоров Банка доводит до сведения работников установленные
корпоративные ценности (путем включения их в Кодекс корпоративной этики, устных и
письменных обращений к работникам, размещения информации на официальном сайте
Банка, иным образом).
Совет директоров Банка контролирует исполнение в Банке установленных правил
поведения, направленных на предотвращение конфликтов, а также приверженность
работников корпоративным ценностям.
7. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ
Банк обеспечивает раскрытие информации о своей деятельности в соответствии с
законодательством Российской Федерации.
Основными принципами раскрытия информации о Банке являются регулярность и
оперативность ее предоставления, доступность такой информации для акционеров и иных
заинтересованных лиц, достоверность и полнота ее содержания, соблюдение разумного
баланса между открытостью Банка и соблюдением его коммерческих интересов.
Информационная политика Банка обеспечивает возможность свободного и
необременительного доступа к информации о Банке и регулируется Положением об
информационной политике Банка.
С целью обеспечения доступности информации Банк использует все каналы и
способы раскрытия информации, в первую очередь страницы в сети Интернет:
официальный сайт Банка, определенный внутренними документами Банка и страницу в
сети Интернет, предоставляемую информационным агентством Интерфакс (и/или любым
другим уполномоченным распространителем информации на рынке ценных бумаг).
Указанные каналы раскрытия информации обеспечивают свободный и
необременительный доступ заинтересованных лиц к раскрываемой Банком информации.
При этом Банк принимает все усилия, что бы вся раскрываемая информация была
понятной и непротиворечивой, а данные были сопоставимы.
Банк вправе также предоставлять дополнительную информацию, которая может
иметь значение для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц в связи с
принятием ими управленческих и инвестиционных решений в отношении Банка.
Использование инсайдерской информации Банка и ее охрана регулируются
действующим законодательством, Уставом и внутренними документами Банка.
8. СУЩЕСТВЕННЫЕ КОРПОРАТИВНЫЕ ДЕЙСТВИЯ
Существенные корпоративные действия могут привести к фундаментальным
корпоративным изменениям (в том числе к изменению прав акционеров Банка).
К существенным корпоративным действиям в первую очередь Банк относит
следующие действия:
- реорганизация Банка;
- изменение (уменьшение или увеличение) уставного капитала Банка;
- внесение существенных изменений в Устав Банка;
- совершение крупных сделок;
- совершение сделок с заинтересованностью;
- осуществление листинга и делистинга акций Банка.
Разграничение полномочий органов управления Банка по принятию решений в
отношении существенных корпоративных действий является одной из основных
составляющих системы корпоративного управления, направленной на защиту законных
интересов и прав акционеров Банка и сохранность активов Банка.
Органы управления Банка обеспечивают акционерам Банка участие в принятии
решений по существенным корпоративным действия в соответствии с законодательством
Российской Федерации и Уставом Банка.
Подразделения Банка предпринимают все возможные действия по соблюдению
порядка совершения сделок и в установленном порядке выносят сделки на одобрение
соответствующим органам управления Банка.
Информация о существенных корпоративных действиях, совершаемых в процессе
деятельности Банка, раскрывается в установленном законодательством Российской
Федерации порядке.
Контроль за соблюдением процедур принятия решений по сделкам, подпадающих
под определение существенных корпоративных действий, осуществляется Ревизионной
комиссией Банка.
9. ОЦЕНКА СОСТОЯНИЯ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
Совет директоров Банка осуществляет контроль за соблюдением правил в рамках
системы корпоративного управления Банка.
Совет директоров Банка на основе методики, рекомендованной Банком России,
проводит самостоятельную оценку состояния корпоративного управления по следующим
направлениям:
- распределение полномочий между органами управления;
- организация деятельности Совета директоров Банка, включая взаимодействие с
исполнительными органами;
- утверждение стратегии развития и контроль за ее реализацией;
- координация управления банковскими рисками;
- предотвращение конфликта интересов акционеров Банка, членов Совета
директоров и исполнительных органов Банка;
- отношения с аффилированными лицами;
- определение правил и процедур, обеспечивающих соблюдение принципов
профессиональной этики;
- координация раскрытия информации о Банке;
- мониторинг системы внутреннего контроля.
Результаты оценки состояния корпоративного управления рассматриваются на
заседании Совета директоров и оформляются приложением к протоколу заседания Совета
директоров Банка, которое при необходимости включает меры по устранению
выявленных недостатков с указанием конкретных сроков и лиц, ответственных за
выполнение необходимых корректирующих действий.
По результатам оценки Совет директоров Банка вправе формулировать предложения,
направленные на совершенствование практики корпоративного управления Банка и, при
необходимости, внесению соответствующих изменений в Устав и внутренние документы
Банка.
Председатель Совета директоров Банка по результатам самооценки при
необходимости вносит предложения об адаптации организации работы Совета директоров
Банка в целях повышения его эффективности.
10. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Настоящий Кодекс вступает в действие с даты его утверждения общим собранием
акционеров Банка. Изменения и дополнения в Кодекс вносятся на основании решения
общего собрания акционеров.
Руководствуясь интересами акционеров, кредиторов, клиентов, деловых партнеров и
контрагентов, Банк будет осуществлять постоянный мониторинг соответствия его
деятельности положениям настоящего Кодекса.
Банк будет совершенствовать настоящий Кодекс и пересматривать его положения
при изменении законодательства Российской Федерации, Устава Банка, а также
стандартов корпоративного поведения, формируемых российской и международной
корпоративной практикой.
Председатель Совета директоров
АКБ «Надежный банк» (ОАО)
Краснер Л.М.