на преимущественную покупку ценных бумаг

Приложение № 1
к решению Совета директоров
АО «Народный Банк Казахстана»
от 21 апреля 2008 г. № 57
ПРАВИЛА
реализации права акционеров АО «Народный Банк Казахстана»
на преимущественную покупку ценных бумаг
Настоящие Правила разработаны в соответствии с требованиями законодательства
Республики Казахстан, Уставом АО «Народный Банк Казахстана» (далее – Банк) и
внутренними документами Банка и определяют порядок реализации права акционеров
Банка на преимущественную покупку объявленных акций Банка или других ценных
бумаг, конвертируемых в простые акции Банка, а также реализуемых Банком ценных
бумаг, ранее выкупленных Банком (далее - размещаемые (реализуемые) ценные бумаги).
Глава 1. Право преимущественной покупки
1. Акционеры Банка имеют право преимущественной покупки на:
1) размещаемые акции Банка;
2) размещаемые ценные бумаги, конвертируемые в простые акции Банка;
3) реализуемые акции, ранее выкупленные Банком;
4) реализуемые ранее выкупленные ценные бумаги Банком, конвертируемые в
простые акции Банка.
2. Право преимущественной покупки дифференцируется в зависимости от вида
ценных бумаг, принадлежащих акционерам:
1) акционеры,
владеющие
простыми
акциями
Банка,
имеют
право
преимущественной покупки на:
размещаемые простые акции Банка;
размещаемые другие ценные бумаги, конвертируемые в простые акции Банка;
реализуемые ранее выкупленные простые акции Банка;
реализуемые ранее выкупленные другие ценные бумаги Банка, конвертируемые в
простые акции Банка;
2) акционеры, владеющие привилегированными акциями и привилегированными
акциями, конвертируемыми в простые акции Банка, имеют право преимущественной
покупки на:
размещаемые привилегированные акции и привилегированные акции,
конвертируемые в простые акции Банка;
реализуемые ранее выкупленные привилегированные акции и привилегированные
акции, конвертируемые в простые акции Банка.
3. Акционер, не обладающий достаточным количеством акций, необходимым для
приобретения размещаемых (реализуемых) ценных бумаг Банка, в соответствии с
условиями приобретения, установленными пунктом 1 статьи 16 Закона Республики
Казахстан «Об акционерных обществах» (далее - Закон), может приобрести размещаемые
(реализуемые) ценные бумаги на праве общей собственности с другими акционерами
Банка.
4. Количество ценных бумаг, указанных в пункте 2 настоящих Правил, которое
может быть приобретено акционерами по праву преимущественной покупки,
2
рассчитывается как соотношение количества принадлежащих акционеру акций Банка
соответствующего вида к коэффициенту пропорции.
5. Коэффициент пропорции при размещении Банком ценных бумаг, а также при
реализации Банком ранее выкупленных ценных бумаг, определяется по следующей
формуле:
К = А / С, где:
К – коэффициент пропорции;
А – количество размещенных (за вычетом выкупленных Банком) акций
соответствующего вида;
С – количество размещаемых (реализуемых) ценных бумаг по их видам.
6. Коэффициент пропорции при размещении ценных бумаг, конвертируемых в
простые акции Банка, рассчитывается с учетом условий проспекта выпуска ценных бумаг.
7. Размещение (реализация) акционерам Банка ценных бумаг, указанных в пункте 2
настоящих Правил, по праву преимущественной покупки осуществляется:
1) на равных условиях, по единой цене и с учетом коэффициента пропорции – в
отношении акций Банка;
2) на равных условиях с учетом условий проспекта выпуска ценных бумаг (в том
числе с учетом коэффициента конвертации) и коэффициента пропорции – в отношении
других ценных бумаг Банка.
Глава 2. Порядок предложения акционерам Банка ценных бумаг Банка
согласно праву преимущественной покупки
8. Для предложения акционерам Банка ценных бумаг, указанных в пункте 2
настоящих Правил, согласно их праву преимущественной покупки, структурное
подразделение Банка, в компетенцию которого входит работа с акционерами Банка,
выносит на рассмотрение Комитета по управлению активами и пассивами Банка (далее –
КОМАП) вопрос об установлении цены размещения (реализации) ценных бумаг Банка.
9. Совет директоров Банка (на основании решения КОМАП и соответствующего
ходатайства Правления Банка) своим решением:
1) утверждает цену и условия, по которым будут размещаться (реализовываться)
ценные бумаги, а также срок действия права преимущественной покупки с учетом
положений действующего законодательства Республики Казахстан и настоящих Правил;
2) определяет способ уведомления акционеров (путем публикации объявления в
средствах массовой информации).
10. Предложение акционерам Банка приобрести размещаемые (реализуемые)
ценные бумаги в соответствии с их правом преимущественной покупки ценных бумаг
Банка доводится Банком в течение десяти рабочих дней с даты принятия решения
Советом директоров Банка о размещении объявленных акций или других ценных бумаг,
конвертируемых в простые акции Банка, а также о реализации ранее выкупленных
указанных ценных бумаг, способом, предусмотренным Уставом Банка и в соответствии с
решением Правления по пятому вопросу, содержащемуся в протоколе заседания
Правления от 29 ноября 2007 г. № 49, путем публикации указанного предложения в
средствах массовой информации (далее - публикация в СМИ), отвечающих требованиям,
установленным постановлением Правления Агентства Республики Казахстан по
регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций от 27 августа
2005 года № 311 «О средствах массовой информации, используемых для публикации
информации о деятельности акционерного общества, и требованиях к ним» - газетах
«Егемен Казахстан», «Казахстанская правда», на корпоративном веб-сайте, на
3
официальных сайтах АО «Казахстанская фондовая биржа» и Лондонской фондовой
биржи.
11. В публикации в СМИ указывается следующая информация:
1) количество и виды размещаемых (реализуемых) ценных бумаг;
2) соотношение количества размещенных (за вычетом выкупленных Банком) акций
к количеству размещаемых (реализуемых) ценных бумаг по их видам;
3) условия приобретения размещаемых (реализуемых) ценных бумаг с учетом
требования пункта 1 статьи 16 Закона;
4) цена размещения (реализации) размещаемых (реализуемых) ценных бумаг,
установленная органом Банка, уполномоченным на принятие такого решения;
5) почтовые адреса, по которым акционер может подать заявку на приобретение
размещаемых (реализуемых) ценных бумаг согласно приложению к настоящим Правилам
с указанием:
фамилии, имени (при наличии - отчества), контактных реквизитов лиц,
осуществляющих по каждому из таких почтовых адресов взаимодействие с акционерами
Банка по вопросам приобретения ими размещаемых (реализуемых) ценных бумаг в
соответствии с правом преимущественной покупки ценных бумаг Банка;
наименования андеррайтера (эмиссионного консорциума) при размещении
(реализации) размещаемых (реализуемых) ценных бумаг Банка через андеррайтера или
эмиссионный консорциум.
Глава 3. Порядок реализации права акционеров
на преимущественную покупку акций
12. Список акционеров, имеющих право преимущественной покупки размещаемых
(реализуемых) ценных бумаг, составляется регистратором в соответствии с письменным
распоряжением Банка на основании данных системы реестров держателей ценных бумаг
Банка на начало даты (00 часов 00 минут) принятия уполномоченным органом Банка
решения о размещении (реализации) ценных бумаг Банка.
13. Срок, в течение которого акционер может подать заявку на приобретение
размещаемых (реализуемых) ценных бумаг в соответствии с правом преимущественной
покупки, составляет тридцать календарных дней с даты публикации объявления в СМИ.
14. При отчуждении акционером Банка акций в период с даты, на которую
регистратором составлен список в соответствии с пунктом 12 настоящих Правил, и до
истечения тридцати календарных дней, предоставленных этому акционеру для подачи
заявки на приобретение ценных бумаг в соответствии с правом преимущественной
покупки ценных бумаг Банка, данное право осуществляется новым собственником акций
в случае, если прежний собственник акций не подал такой заявки.
В данном случае новый собственник акций к заявке на приобретение размещаемых
(реализуемых) ценных бумаг в соответствии с правом преимущественной покупки
прилагает выписку из системы реестров держателей ценных бумаг (системы учета
центрального депозитария) с подтверждением права собственности на акции Банка и в
заявке указывает фамилию, имя (при наличии - отчество) физического лица либо
наименование юридического лица, являющихся прежними собственниками акций.
В случае, если прежний собственник акций являлся клиентом номинального
держателя, сведения о котором отсутствуют в системе учета центрального депозитария,
новый собственник акций к заявке на приобретение размещаемых (реализуемых) ценных
бумаг в соответствии с правом преимущественной покупки прилагает выписку из системы
реестров держателей ценных бумаг (системы учета центрального депозитария) с
подтверждением права собственности на акции Банка, а также извещение от центрального
4
депозитария с подтверждением того, что прежний собственник акций не подавал такой
заявки.
15. В заявке акционера Банка указываются следующие сведения:
1) количество и вид ценных бумаг, которые намерен приобрести акционер Банка;
2) количество и вид ценных бумаг, в отношении которых акционер Банка
отказывается от реализации права преимущественной покупки;
3) фамилия, имя (при наличии - отчество), реквизиты документа, удостоверяющего
личность, регистрационный номер налогоплательщика, место жительства, подпись
акционера либо его уполномоченного представителя - если акционером Банка является
физическое лицо;
4) наименование,
место
нахождения
и
печать
юридического
лица,
регистрационный номер налогоплательщика, подпись его первого руководителя либо
иного лица, уполномоченного представлять его интересы в соответствии с
законодательством Республики Казахстан, - если акционером Банка является юридическое
лицо.
16. В случае, если акционером Банка является клиент номинального держателя,
сведения о котором отсутствуют в системе учета центрального депозитария, заявка на
приобретение размещаемых (реализуемых) ценных бумаг предоставляется центральным
депозитарием в срок, указанный в пункте 13 настоящих Правил, в соответствии с
письменным поручением номинального держателя, составленным на основании
письменной заявки акционера.
В заявке, предоставляемой центральным депозитарием, указываются следующие
сведения:
1) количество собственников ценных бумаг, сведения о которых отсутствуют в
системе учета центрального депозитария, с указанием количества и вида ценных бумаг,
принадлежащих каждому из них;
2) количество и вид ценных бумаг, которые намерен приобрести каждый
собственник ценных бумаг Банка, сведения о котором отсутствуют в системе учета
центрального депозитария;
3) количество и вид ценных бумаг, в отношении которых каждый собственник
ценных бумаг Банка, сведения о котором отсутствуют в системе учета центрального
депозитария, отказывается от реализации права преимущественной покупки;
4) наименование, место нахождения и печать центрального депозитария, подпись
его первого руководителя либо иного лица, уполномоченного представлять его интересы в
соответствии с законодательством Республики Казахстан.
17. Заявка акционера Банка либо центрального депозитария в случае,
предусмотренном в пункте 16 настоящих Правил, на приобретение размещаемых
(реализуемых) ценных бумаг в соответствии с правом преимущественной покупки,
составленная в письменной форме, направляется заказным письмом с уведомлением о его
вручении либо предоставляется лично акционером или его уполномоченным
представителем по адресу, указанному в публикации в СМИ. В случае личного
предоставления акционером или его уполномоченным представителем заявка
составляется в двух экземплярах и на втором экземпляре заявки делается отметка о ее
получении с указанием даты и времени получения, фамилии, имени (при наличии отчества) и подписи лица, получившего ее.
Если заявка, представленная акционером Банка либо центральным депозитарием в
случае, предусмотренном в пункте 16 настоящих Правил, составлена с нарушением
требований настоящих Правил, Банк возвращает такую заявку акционеру Банка либо
центральному депозитарию для устранения выявленных нарушений и повторного
представления заявки в пределах срока, указанного в пункте 13 настоящих Правил.
5
18. Акционер либо его представитель, имеющий намерение воспользоваться
правом преимущественной покупки ценных бумаг, указанных в пункте 2 настоящих
Правил, вправе обратиться в отделения/управления Банка по месту жительства акционера
для подачи заявки на приобретение ценных бумаг по праву преимущественной покупки.
Акционеры - юридические лица вправе подать заявки на приобретение ценных бумаг по
праву преимущественной покупки в Головной банк.
19. К заявке акционер Банка должен приложить:
1) копию свидетельства налогоплательщика;
2) в случае, если акционером Банка является клиент номинального держателя,
сведения о котором отсутствуют в системе учета центрального депозитария, выписку из
системы реестров держателей ценных бумаг (системы учета центрального депозитария),
по лицевому счету акционера;
Акционер физическое лицо дополнительно представляет копию документа,
удостоверяющего личность.
Акционер юридическое лицо дополнительно представляет:
1) копию свидетельства о государственной регистрации (перерегистрации)
юридического лица;
2) копию статистической карты;
3) копию документа, удостоверяющего личность, уполномоченного представителя
юридического лица;
4) копию доверенности поверенного, в случае, если заявку подписывает не первый
руководитель юридического лица;
5) копию Устава.
20. Заявка акционера подлежит регистрации работниками структурных
подразделений Банка или его филиалов, к компетенции которых относится работа
с акционерами Банка. Акционеру представляется уведомление с указанием даты приема
заявки и регистрационного номера.
21. В случае отсутствия оснований для отказа в удовлетворении заявки сторонами
заключается типовой договор купли-продажи ценных бумаг и заполняются типовые
формы приказов для регистрации сделки в реестре держателей акций Банка.
22. Основаниями для отказа в удовлетворении заявки акционера являются:
1) ненадлежащее оформление заявки;
2) отсутствие документов, указанных в пунктах 18 и 19 настоящих Правил.
23. После истечения срока, указанного в пункте 13 настоящих Правил, Банк
исполняет поступившие заявки от акционеров Банка.
24. В случае, если сделка, совершаемая в процессе реализации акционерами Банка
права преимущественно покупки ценных бумаг, указанных в пункте 2 настоящих Правил,
является крупной сделкой или сделкой с лицом, связанным с Банком особыми
отношениями, то совершение такой сделки осуществляется с соблюдением всех
требований законодательства Республики Казахстан в отношении совершения такого рода
сделок.
_____________
6
Приложение
к Правилам реализации права акционеров
АО «Народный Банк Казахстана»
на преимущественную покупку ценных бумаг
ЗАЯВКА
на приобретение акций ________
АО «Народный Банк Казахстана»
согласно праву преимущественной покупки
«___» ____________200___г.
Настоящим акционер АО «Народный Банк Казахстана» (далее – Банк) в соответствии с
действующим законодательством (статья 16 Закона РК «Об акционерных обществах»)
изъявляет желание приобрести (вид акций) акции Банка (далее – Акции),
зарегистрированные Агентством Республики Казахстан по регулированию и надзору
финансового рынка и финансовых организаций под № ______ от _____________ 20____
года, согласно праву преимущественной покупки на условиях, предусмотренных в
Предложении Банка, опубликованном _____________ 20____ года в газетах
«Казахстанская правда» и «Егемен Казахстан»:
1. для юридических лиц
Наименование, место нахождения, контактные телефоны, Ф.И.О. первого
руководителя – для юридического лица ______________________________________
________________________________________________________________________
РНН ___________________________________________________________________
Банковские реквизиты____________________________________________________
________________________________________________________________________
2. для физических лиц
Ф.И.О.__________________________________________________________________,
РНН ____________________________________________________________________
реквизиты документа, удостоверяющего личность (с приложением копии данного
документа) №_______________________ от «____»________________200___г.
выдан_________________________,
адрес и контактные телефоны – для физического
7
лица____________________________________________________________________;
банковские реквизиты (№ лиц. счета, наименование Банка) ________________
________________________________________________________________________
3. Количество и вид акций __ выпуска, заявляемых к покупке согласно праву
преимущественной покупки ______ (_____________________________) штук.
4. Количество и вид акций Банк, в отношении которых акционер отказывается от
реализации
права
преимущественной
покупки_______
(_____________________________________________) штук.
Подпись ________________
Дата «___» ____________200___г.
МП
ОТМЕТКА БАНКА О ПРИНЯТИИ ЗАЯВКИ
Дата и время приема заявки: ______________________________________
Порядковый номер заявки: ______________________________________
Ф.И.О. и подпись работника Банка, принявшего заявку: ________________