Сообщение о существенном факте “Сведения о решениях общих собраний” 1. Общие сведения

Сообщение о существенном факте
“Сведения о решениях общих собраний”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента
АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК
(для некоммерческой организации —
«ТРАНСКАПИТАЛБАНК» (ЗАКРЫТОЕ
наименование)
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО)
1.2. Сокращенное фирменное наименование
«ТКБ» (ЗАО)
эмитента
1.3. Место нахождения эмитента
109147, г. Москва, ул. Воронцовская, д.27/35
1.4. ОГРН эмитента
1027739186970
1.5. ИНН эмитента
7709129705
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный
2210В
регистрирующим органом
1.7. Адрес страницы в сети Интернет,
используемой эмитентом для раскрытия
www.transcapital.com
информации
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное). Внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания. Очная, совместное присутствие акционеров для
обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на
голосование, без предварительного направления бюллетеней для голосования.
2.3. Дата и место проведения общего собрания. 07 декабря 2011 года, г. Москва, ул.
Покровка, д.24/2, стр. 1.
2.4. Кворум общего собрания. Общее количество голосующих акций составляет 2 087 158
акций.
К определению кворума по вопросу, вынесенному на голосование, принято 1 490 420
голосующих акций, поскольку ЕВРОПЕЙСКИЙ БАНК РЕКОНСТРУКЦИИ И РАЗВИТИЯ,
обладающий 596 738 голосами, заинтересован в совершении сделки, вынесенной на одобрение
общего собрания акционеров, и не принимает участия в голосовании.
Принимающие участие в голосовании акционеры и их полномочные представители в
количестве 22 обладают в совокупности 1 490 420 голосами, что составляет 71,4091 % голосов
от общего числа голосующих акций и 100 % от числа голосов лиц, имеющих право принимать
участие в голосовании по вопросу повестки дня собрания.
2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.
2.5.1. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в порядке,
предусмотренном ст. 81, ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных
обществах».
Данная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность ЕВРОПЕЙСКОГО БАНКА
РЕКОНСТРУКЦИИ И РАЗВИТИЯ, заключается на следующих существенных условиях:
Субординированный кредит на сумму не более 715 000 000 (семьсот пятнадцать миллионов)
рублей.
Заемщик: "ТКБ" (ЗАО).
Кредитор: ЕВРОПЕЙСКИЙ БАНК РЕКОНСТРУКЦИИ И РАЗВИТИЯ (EUROPEAN BANK
FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT) (далее – "ЕБРР") (владеет 28,5909 % акций
«ТКБ» (ЗАО)).
Выборка кредита – единоразовая выборка при условии подачи заявки на выборку не менее, чем
за 10 рабочих дней до даты предполагаемой выборки и удовлетворения предварительных
условий.
Выборка кредита может быть осуществлена в течение периода предоставления – период с даты
заключения договора субординированного кредита до наиболее ранней из дат – дата,
наступающая через 60 рабочих дней с даты заключения договора субординированного кредита,
или дата, когда обязательство ЕБРР по предоставлению кредита прекращается в соответствии с
условиями договора субординированного кредита.
Срок: 10 (десять) лет с даты выборки суммы кредита, с учетом возможности досрочного
погашения суммы кредита в порядке и на условиях, определенных договором
субординированного кредита.
Погашение кредита: единоразовым платежом в дату уплаты процентов, наступающую по
истечении 10 лет с даты выборки.
Проценты (Interest):
- Ставка MosPrime плюс маржа не более 7 % годовых в течение 5 (пяти) лет;
- Ставка MosPrime плюс маржа не более 8,5% годовых в течение последующих 5 (пяти) лет;
- не более 2% годовых к вышеуказанным ставкам в случае наступления события повышенного
риска (Event of Increased Risk).
В случае неисполнения обязательств по договору субординированного кредита (Default) –
уплачиваются штрафные проценты в размере, определяемом как сумма не более 2% годовых,
маржи по кредиту (не более 7 % годовых в течение первых 5 (пяти) лет кредита или не более
8,5% годовых в течение последующих 5 (пяти) лет) и Совокупных издержек (All-in Cost) от
суммы просроченной задолженности.
Процентный период – 3 (три) месяца, при этом первая дата уплаты процентов определяется
ЕБРР не позднее даты первой выборки сумы кредита.
Комиссии и иные платежи в связи с субординированным кредитом:
(1)
комиссия за организацию кредита и комиссия за досрочное погашение – совокупно не
более 1% от суммы кредита;
(2)
комиссия за обязательство – не более 0,5% годовых от неиспользованной или
неотмененной суммы кредита;
(3)
комиссия за прекращение рублевого финансирования – не более 1% от суммы кредита,
которая подлежит обязательному или добровольному досрочному погашению, отмене
или досрочному истребованию; и
(4)
"ТКБ" (ЗАО) также обязуется уплатить иные суммы, предусмотренные кредитным
договором, в частности, возместить расходы ЕБРР, связанные с подготовкой,
заключением документации по сделке, включая расходы по оплате юрисконсультов,
расходы по принудительному исполнению и защите своих прав из документации по
сделке и иные аналогичные расходы.
Субординированный кредит является необеспеченным.
Стоимость имущества, приобретаемого/отчуждаемого по данной сделке определена Советом
директоров «ТКБ» (ЗАО) следующим образом: в размере 0,76 % от балансовой стоимости
активов «ТКБ» (ЗАО), по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату,
однако с учетом взаимосвязанности данной сделки с кредитными сделками, заключенными
между «ТКБ» (ЗАО) и ЕБРР ранее, стоимость имущества, приобретаемого/отчуждаемого по
данной сделке определена как составляющая более 2% балансовой стоимости активов «ТКБ»
(ЗАО), по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Итоги голосования: В голосовании по данному вопросу не принимал участия
ЕВРОПЕЙСКИЙ БАНК РЕКОНСТРУКЦИИ И РАЗВИТИЯ, обладающий 596 738 голосами и
заинтересованный в совершении данной сделки.
«за» - 1 490 420 голосов, 100% от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении
сделки и принимающих участие в голосовании по данному вопросу, решение принято
единогласно.
2.6. Формулировки решений, принятых общим собранием.
2.6.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, в порядке,
предусмотренном ст. 81, ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных
обществах».
Данная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность ЕВРОПЕЙСКОГО БАНКА
РЕКОНСТРУКЦИИ И РАЗВИТИЯ, заключается на следующих существенных условиях:
Субординированный кредит на сумму не более 715 000 000 (семьсот пятнадцать миллионов)
рублей.
Заемщик: "ТКБ" (ЗАО).
Кредитор: ЕВРОПЕЙСКИЙ БАНК РЕКОНСТРУКЦИИ И РАЗВИТИЯ (EUROPEAN BANK
FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT) (далее – "ЕБРР") (владеет 28,5909 % акций
«ТКБ» (ЗАО)).
Выборка кредита – единоразовая выборка при условии подачи заявки на выборку не менее, чем
за 10 рабочих дней до даты предполагаемой выборки и удовлетворения предварительных
условий.
Выборка кредита может быть осуществлена в течение периода предоставления – период с даты
заключения договора субординированного кредита до наиболее ранней из дат – дата,
наступающая через 60 рабочих дней с даты заключения договора субординированного кредита,
или дата, когда обязательство ЕБРР по предоставлению кредита прекращается в соответствии с
условиями договора субординированного кредита.
Срок: 10 (десять) лет с даты выборки суммы кредита, с учетом возможности досрочного
погашения суммы кредита в порядке и на условиях, определенных договором
субординированного кредита.
Погашение кредита: единоразовым платежом в дату уплаты процентов, наступающую по
истечении 10 лет с даты выборки.
Проценты (Interest):
- Ставка MosPrime плюс маржа не более 7 % годовых в течение 5 (пяти) лет;
- Ставка MosPrime плюс маржа не более 8,5% годовых в течение последующих 5 (пяти) лет;
- не более 2% годовых к вышеуказанным ставкам в случае наступления события повышенного
риска (Event of Increased Risk).
В случае неисполнения обязательств по договору субординированного кредита (Default) –
уплачиваются штрафные проценты в размере, определяемом как сумма не более 2% годовых,
маржи по кредиту (не более 7 % годовых в течение первых 5 (пяти) лет кредита или не более
8,5% годовых в течение последующих 5 (пяти) лет) и Совокупных издержек (All-in Cost) от
суммы просроченной задолженности.
Процентный период – 3 (три) месяца, при этом первая дата уплаты процентов определяется
ЕБРР не позднее даты первой выборки сумы кредита.
Комиссии и иные платежи в связи с субординированным кредитом:
(1)
комиссия за организацию кредита и комиссия за досрочное погашение – совокупно не
более 1% от суммы кредита;
(2)
комиссия за обязательство – не более 0,5% годовых от неиспользованной или
неотмененной суммы кредита;
(3)
комиссия за прекращение рублевого финансирования – не более 1% от суммы кредита,
которая подлежит обязательному или добровольному досрочному погашению, отмене
или досрочному истребованию; и
(4)
"ТКБ" (ЗАО) также обязуется уплатить иные суммы, предусмотренные кредитным
договором, в частности, возместить расходы ЕБРР, связанные с подготовкой,
заключением документации по сделке, включая расходы по оплате юрисконсультов,
расходы по принудительному исполнению и защите своих прав из документации по
сделке и иные аналогичные расходы.
Субординированный кредит является необеспеченным.
Стоимость имущества, приобретаемого/отчуждаемого по данной сделке определена Советом
директоров «ТКБ» (ЗАО) следующим образом: в размере 0,76 % от балансовой стоимости
активов «ТКБ» (ЗАО), по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату,
однако с учетом взаимосвязанности данной сделки с кредитными сделками, заключенными
между «ТКБ» (ЗАО) и ЕБРР ранее, стоимость имущества, приобретаемого/отчуждаемого по
данной сделке определена как составляющая более 2% балансовой стоимости активов «ТКБ»
(ЗАО), по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
2.7. Дата составления протокола общего собрания.
Протокол № 05/2011 внеочередного Общего собрания акционеров составлен «08» декабря 2011
года.
3. Подпись
3.1. Председатель Правления
О.В. Грядовая
(подпись)
3.2. Дата « 08 »
декабря
20 11 г.
М. П.