СОГЛАШЕНИЕ ОБ ОСНОВНЫХ УСЛОВИЯХ СДЕЛКИ

СОГЛАШЕНИЕ ОБ ОСНОВНЫХ УСЛОВИЯХ СДЕЛКИ
(типовая структура)
Настоящий шаблонный документ содержит типовую структуру Соглашения об основных условиях
сделки (term sheet), широко используемого в практике структурирования сделок по венчурному
инвестированию. Шаблон документа определяет ключевые элементы сделки, которые могут
отражать возможные договоренности сторон.
В настоящем Соглашении об основных условиях сделки (далее — Соглашение)
Сторона «1»
Сторона «2»
Сторона «n», вместе именуемые Стороны, договорились об основных условиях
инвестирования в компанию «[___________]», зарегистрированную [дата, орган ] (далее –
«Компания»), путем [покупки ценных бумаг / долей в уставном капитале] Компании на указанных
ниже условиях:
1. Основные условия
Действующие участники
компании (Ключевые участники)
Участник № 1: [кол-во долей], [__]% от общего размера
уставного капитала.
Участник № 2: [кол-во долей],[__]% от общего размера
уставного капитала Компании.
Форма инвестирования (ценные
бумаги / доли / займ)
Инвесторы (новые участники
компании)
Инвестор № 1: [_________] руб.
Инвестор № n: [_________] руб.
Общая сумма инвестиций
Ценные бумаги / акции / доли в
уставном капитале (количество)
Цена за акцию / долю в уставном
капитале
До- /пост- инвестиционная оценка
компании
Транши
Инвестиции
будут
осуществлены
доинвестиционная стоимость которой
[_____] рублей.
После инвестиций доля Инвестора № 1 в
составит _____%, а пост-инвестиционная
(_____) рублей.
После инвестиций доля Инвестора № n в
составит _____%, а пост-инвестиционная
(_____) рублей.
в
Компанию,
составляет _____
капитале Компании
стоимость – _____
капитале Компании
стоимость – _____
До- и пост- инвестиционная структура уставного капитала
Компании представлена в Приложении №1 к настоящему
Соглашению.
Инвестиции в компанию производятся траншами:
- первый транш - _____ (_____) рублей или _____% от
1
заявленного объема инвестиций, инвестируется по достижении
указанных в Приложении [___]целей и контрольных показателей,
а также в соответствии с графиком потребления денежных
средств, указанных в Приложении [__]
- второй транш –_____ (_____) рублей или _____% от
заявленного объема инвестиций, инвестируется по достижении
указанных в Приложении [__]целей и контрольных показателей,
а также в соответствии с ___________, указанными в
Приложении [_]
Назначение инвестиций
2. Структура капитала до и после закрытия сделки
До инвестирования
Количество
%
акций / долей
После инвестирования
Количество
%
акций / долей
Участник-1
Участник-2
Инвестор-1
Инвестор-n
3. Условия закрытия
Условия, предшествующие закрытию
сделки
(Условия предоставления инвестиций)
Обязательство Ключевых участников
Вопросы, требующие согласия
Инвесторов
Ожидаемые сроки закрытия сделки
Расходы на закрытие сделки
Консультанты / советники
Условия возмещения затрат
инвесторов на проведение сделки
Условие об обязательстве Компании возместить
инвесторам расходы на проведение процедуры Тщательной
проверки и разработку транзакционных документов.
Недопущение конкуренции
2
4. События после закрытия
Приложение [] содержит запланированные цели, по достижению
которых будут осуществлены последующие инвестиционные
транши.
Цели и контрольные
показатели
5. Права, предпочтения, привилегии и ограничения
Преимущественные права
Размыв акций / долей
Защита прав миноритарного участника
Права отчуждения / права
последующей продажи
(Tag-along / drag along provisions)
Выплата дивидендов
Цена конвертирования
Положения о неразводнении
Привилегии при ликвидации
Реорганизация компании
Ограничения (защитные положения /
запрет продажи)
Права на пропорциональное участие в
будущих раундах инвестиций
Соглашение о соблюдении
конфиденциальности
Иные условия
6. Корпоративная структура управления
Права на управление компанией
Органы управления (Единоличный
исполнительный орган / Совет
директоров)
3
Права в отношении голосования
Отчетность и права на получение
информации
Право на проверку / контроль
Опционные соглашения и программы
долгосрочного вознаграждения
ключевых работников
Страхование ключевых лиц
Иные условия
7. Прочие условия Соглашения
Срок действия соглашения
Эксклюзивность
Применимое право
Российская Федерация
ДАТА ЗАКЛЮЧЕНИЯ "[__]" [_________] 200[_] Г.
[ПОДПИСИ]
4