О проведении внеочередного собрания акционеров

ПРОТОКОЛ № 51
Внеочередного Общего собрания акционеров
Закрытого акционерного общества «Национальный капитал»
(далее – Общество)
Полное фирменное наименование Общества: Закрытое акционерное общество «Национальный
капитал».
Место нахождения общества: 107078, г. Москва, ул. Новая Басманная, д.13/2, стр.3.
Дата проведения общего собрания: «19» декабря 2012 года.
Место проведения общего собрания: ЗАО «Национальный капитал», г. Москва, ул. Тверская,
д. 22 «а» стр. 1.
Вид общего собрания: внеочередное.
Форма проведения собрания: собрание (совместное присутствие).
Время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров:
10 часов 30 минут.
Время окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров: 12 часов 00 минут.
Время открытия годового общего собрания: 11 часов 00 минут.
Время закрытия годового общего собрания: 12 часов 00 минут.
Время начала подсчёта голосов: 12 часов 00 минут.
Дата составления протокола: «24» декабря 2012 года.
Число голосов, которыми обладали лица, включённые в список лиц, имевших право на участие в
общем собрании акционеров: 1 000 000 (Один миллион) голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров:
1 000 000 (Один миллион) голосов – 100% от общего количества голосов.
Собрание правомочно, кворум имелся по всем вопросам повестки дня.
Председатель общего собрания акционеров: Гудков Павел Евгеньевич.
Секретарь общего собрания акционеров: Ерунов Дмитрий Анатольевич.
Присутствовали от акционеров:
Общество с ограниченной ответственностью «ТрансФин-М» (далее - ООО "ТрансФин-М")
в лице Генерального директора Зотова Дмитрия Анатольевича, действующего на основании
Устава;
Закрытое акционерное общество "Управляющая компания "ТРАНСФИНГРУП" (далее ЗАО "УК "ТРАНСФИНГРУП") в лице Ненерального директора Крупнова Юрия Евграфовича;
Общество с ограниченной ответственностью «ТРИНФИКО Пропети Менеджмент Д.У.
ЗПИФ ВИ «ТРИНФИКО Универсальный» (далее - ООО «ТРИНФИКО Пропети
Менеджмент» Д.У. ЗПИФ ВИ «ТРИНФИКО Универсальный») в лице Генерального директора
Приходько Алексея Алексеевича, действующего на основании Устава.
Число голосов, принадлежащих:
ООО «ТрансФин-М» – 199 000 голосов.
ЗАО "УК "ТРАНСФИНГРУП" – 199 000 голосов.
ООО «ТРИНФИКО Пропети Менеджмент» Д.У. ЗПИФ ВИ «ТРИНФИКО Универсальный» - 602
000 голосов.
1.
2.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
Одобрение сделки (кредитный договор) в совершении которой имеется
заинтересованность членов Совета директоров ЗАО «Национальный капитал».
Одобрение крупной сделки (Договор поручительства).
1
1. По первому вопросу повестки дня поставленному на голосование
СЛУШАЛИ:
Гудкова П.Е. с предложением Одобрить заключение Обществом сделки (кредитный
договор) в совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров ЗАО
«Национальный капитал».
Вопрос, поставленный на голосование:
Одобрить заключение Обществом сделки (кредитный договор) в совершении которой имеется
заинтересованность членов Совета директоров ЗАО «Национальный капитал» Мурзина С.А. и
Денисенкова А.В. которые одновременно являются членами Совета директоров общества,
являющегося стороной по сделке - КИТ Финанс Инвестиционный банк (Открытое акционерное
общество).
Стороны сделки:
Заемщик: ЗАО «Национальный капитал».
Кредитор: КИТ Финанс Инвестиционный банк (Открытое акционерное общество).
Существенные условия сделки:
Сумма кредита: 1 090 000 000,00 (Один миллиард девяносто миллионов) рублей 00 копеек.
Дата погашения кредита: 29 марта 2012 года.
Процентная ставка: 12 % (Двенадцать процентов) годовых.
Особые условия:
- целевое назначение кредита: приобретение ценных бумаг, эмитированных юридическими
лицами, имеющими рейтинг не ниже «ССС» по классификации S&P, и/или рейтинг не ниже
аналогичного по классификациям «Fitch Ratings», «Moody’s»;
- Заемщик уплачивает Кредитору единовременную комиссию в размере 10 000 (десять тысяч)
рублей;
- Заемщик вправе досрочно возвратить Кредит (в полной сумме или частично) при условии
вручения Кредитору не позднее, чем за 5 (пять) рабочих дней до наступления предполагаемой даты
досрочного погашения Кредита (части Кредита) письменного уведомления
- За нарушение Заемщиком обязанности возвратить Кредит в суммах и в сроки, установленные
кредитным Договором, а также обязанности уплатить проценты в суммах и в сроки, установленные
Кредитным договором, Заемщик уплачивает Кредитору пени из расчета 0,25 % (Ноль целых
двадцать пять сотых) от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки, начиная со
дня, следующего за днем платежа, установленного Кредитным договором или определенного в
соответствии с ним, по день возврата суммы задолженности включительно.
- За нарушение Заемщиком срока досрочного возврата суммы Кредита и уплаты начисленных, но
не выплаченных процентов, установленного Кредитным договором, Заемщик уплачивает
Кредитору пени из расчета 0,25 % (Ноль целых двадцать пять сотых) процента от суммы
задолженности за каждый календарный день просрочки, начиная со дня, следующего за последним
днем платежа, определенного Кредитным договором соответственно, по день возврата суммы
задолженности включительно.
- За нарушение Заемщиком заверений и/или гарантий, указанных в Кредитном договоре, если
такие заверения и/или гарантии окажутся недостоверными (ложными) либо недействительными в
период действия Кредитного договора, Заемщик выплачивает Кредитору штраф в размере 0,1 %
(Ноль целых одна десятая процента) от суммы Кредита за каждое такое нарушение.
ГОЛОСОВАЛИ:
Варианты
голосования
«ЗА»
«ПРОТИВ»
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
Число отданных голосов,
шт.
1 000 000
0
0
Процент от количества голосов,
учитываемых при принятии
решения по данному вопросу
100
0
0
2
Приняли участие в голосовании 1 000 000 (Один миллион) голосов. Кворум имеется – 100% от
имевших право на участие в голосовании по данному вопросу.
Решение принято.
ПОСТАНОВИЛИ:
Формулировка решения: «Одобрить заключение Обществом сделки (кредитный договор) в
совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров ЗАО «Национальный
капитал» Мурзина С.А. и Денисенкова А.В. которые одновременно являются членами Совета
директоров общества, являющегося стороной по сделке - КИТ Финанс Инвестиционный банк
(Открытое акционерное общество).
Стороны сделки:
Заемщик: ЗАО «Национальный капитал».
Кредитор: КИТ Финанс Инвестиционный банк (Открытое акционерное общество).
Существенные условия сделки:
Сумма кредита: 1 090 000 000,00 (Один миллиард девяносто миллионов) рублей 00 копеек.
Дата погашения кредита: 29 марта 2012 года.
Процентная ставка: 12 % (Двенадцать процентов) годовых.
Особые условия:
- целевое назначение кредита: приобретение ценных бумаг, эмитированных юридическими
лицами, имеющими рейтинг не ниже «ССС» по классификации S&P, и/или рейтинг не ниже
аналогичного по классификациям «Fitch Ratings», «Moody’s»;
- Заемщик уплачивает Кредитору единовременную комиссию в размере 10 000 (десять тысяч)
рублей;
- Заемщик вправе досрочно возвратить Кредит (в полной сумме или частично) при условии
вручения Кредитору не позднее, чем за 5 (пять) рабочих дней до наступления предполагаемой даты
досрочного погашения Кредита (части Кредита) письменного уведомления
- За нарушение Заемщиком обязанности возвратить Кредит в суммах и в сроки, установленные
кредитным Договором, а также обязанности уплатить проценты в суммах и в сроки, установленные
Кредитным договором, Заемщик уплачивает Кредитору пени из расчета 0,25 % (Ноль целых
двадцать пять сотых) от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки, начиная со
дня, следующего за днем платежа, установленного Кредитным договором или определенного в
соответствии с ним, по день возврата суммы задолженности включительно.
- За нарушение Заемщиком срока досрочного возврата суммы Кредита и уплаты начисленных, но
не выплаченных процентов, установленного Кредитным договором, Заемщик уплачивает
Кредитору пени из расчета 0,25 % (Ноль целых двадцать пять сотых) процента от суммы
задолженности за каждый календарный день просрочки, начиная со дня, следующего за последним
днем платежа, определенного Кредитным договором соответственно, по день возврата суммы
задолженности включительно.
- За нарушение Заемщиком заверений и/или гарантий, указанных в Кредитном договоре, если
такие заверения и/или гарантии окажутся недостоверными (ложными) либо недействительными в
период действия Кредитного договора, Заемщик выплачивает Кредитору штраф в размере 0,1 %
(Ноль целых одна десятая процента) от суммы Кредита за каждое такое нарушение.»
2. По второму вопросу повестки дня поставленному на голосование
СЛУШАЛИ:
Гудкова П.Е. с предложением одобрить крупную сделку – Договор поручительства.
Вопрос, поставленный на голосование:
Одобрить совершение Обществом крупной сделки (заключение Договора поручительства) на
следующих условиях:
Поручитель: ЗАО «Национальный капитал».
Займодавец: Общество с ограниченной ответственностью «ТрастЮнион Эссет Менеджмент» Д.У.
Закрытым паевым инвестиционным кредитным фондом «ТрастЮнион - Кредитный».
3
Предмет договора поручительства: Поручитель обязуется отвечать перед Займодавцем за
исполнение ЗАО «Финансовые инвестиции» (Заемщик) его обязательств по Договору займа,
заключенному между Займодавцем и Заемщиком (далее – Договор займа).
По Договору займа Займодавец обязуется предоставить Заемщику денежные средства (далее –
Заем или денежные средства) в общей сумме 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей с
окончательным сроком возврата не позднее «29» марта 2013 года включительно, и уплатой за
пользование им процентов в размере 9 (Девять) процентов годовых, а Заемщик обязуется уплатить
проценты за пользование Займом и возвратить полученный Заем в размере, в сроки и на условиях
Договора займа.
Погашение суммы предоставленного Займа производится Заемщиком единовременно в конце
срока Займа.
Уплата процентов производится Заемщиком ежеквартально в последний рабочий день
календарного квартала и окончательно в день возврата суммы предоставленного Займа.
В случае просрочки возврата Займа Займодавец вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере
0,04 (Ноль целых четыре сотых) процента от несвоевременно возвращенной суммы Займа за
каждый день просрочки.
В случае просрочки Заемщиком Займодавцу уплаты начисленных процентов в установленные
Договором займа сроки, Займодавец вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере 0,04 (Ноль
целых четыре сотых) процента от суммы несвоевременно уплаченных процентов за пользование
Займом за каждый день просрочки.
Ответственность: Поручитель несет солидарную ответственность с Заемщиком перед Займодавцем
за выполнение всех обязательств, предусмотренных условиями Договора займа, в том числе за
своевременный возврат Займа в полном объеме, своевременную уплату в полном объеме
процентов за пользование им, неустойки (штрафа, пени), а также возмещение причиненных
убытков, возмещение расходов (в том числе судебных).
Денежные обязательства Поручителя на момент подписания договора поручительства составляют
2 059 134 965,19 (Два миллиарда пятьдесят девять миллионов сто тридцать четыре тысячи
девятьсот шестьдесят пять рублей) 19 копеек.
ГОЛОСОВАЛИ:
Варианты
голосования
«ЗА»
«ПРОТИВ»
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
Число отданных голосов,
шт.
1 000 000
0
0
Процент от количества голосов,
учитываемых при принятии
решения по данному вопросу
100
0
0
Приняли участие в голосовании 1 000 000 (Один миллион) голосов. Кворум имеется – 100% от
имевших право на участие в голосовании по данному вопросу.
Решение принято.
ПОСТАНОВИЛИ:
Формулировка решения: «Одобрить совершение Обществом крупной сделки (заключение
Договора поручительства) на следующих условиях:
Поручитель: ЗАО «Национальный капитал».
Займодавец: Общество с ограниченной ответственностью «ТрастЮнион Эссет Менеджмент» Д.У.
Закрытым паевым инвестиционным кредитным фондом «ТрастЮнион - Кредитный».
Предмет договора поручительства: Поручитель обязуется отвечать перед Займодавцем за
исполнение ЗАО «Финансовые инвестиции» (Заемщик) его обязательств по Договору займа,
заключенному между Займодавцем и Заемщиком (далее – Договор займа).
По Договору займа Займодавец обязуется предоставить Заемщику денежные средства (далее –
Заем или денежные средства) в общей сумме 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей с
окончательным сроком возврата не позднее «29» марта 2013 года включительно, и уплатой за
пользование им процентов в размере 9 (Девять) процентов годовых, а Заемщик обязуется уплатить
4
проценты за пользование Займом и возвратить полученный Заем в размере, в сроки и на условиях
Договора займа.
Погашение суммы предоставленного Займа производится Заемщиком единовременно в конце
срока Займа.
Уплата процентов производится Заемщиком ежеквартально в последний рабочий день
календарного квартала и окончательно в день возврата суммы предоставленного Займа.
В случае просрочки возврата Займа Займодавец вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере
0,04 (Ноль целых четыре сотых) процента от несвоевременно возвращенной суммы Займа за
каждый день просрочки.
В случае просрочки Заемщиком Займодавцу уплаты начисленных процентов в установленные
Договором займа сроки, Займодавец вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере 0,04 (Ноль
целых четыре сотых) процента от суммы несвоевременно уплаченных процентов за пользование
Займом за каждый день просрочки.
Ответственность: Поручитель несет солидарную ответственность с Заемщиком перед Займодавцем
за выполнение всех обязательств, предусмотренных условиями Договора займа, в том числе за
своевременный возврат Займа в полном объеме, своевременную уплату в полном объеме
процентов за пользование им, неустойки (штрафа, пени), а также возмещение причиненных
убытков, возмещение расходов (в том числе судебных).
Денежные обязательства Поручителя на момент подписания договора поручительства составляют
2 059 134 965,19 (Два миллиарда пятьдесят девять миллионов сто тридцать четыре тысячи
девятьсот шестьдесят пять рублей) 19 копеек.»
Председатель собрания
____________________ /П.Е. Гудков/
Секретарь собрания
____________________/ Д.А. Ерунов/
5