Положение о КПЭ деятельности ОАО "Группа Компаний ПИК"

Утвержден
Протоколом Совета Директоров
ОАО «Группа Компаний ПИК»
№ 9 от «28» сентября 2011г.
РЕГЛАМЕНТ ВЫПОЛНЕНИЯ ПРАВИЛ ПО
ОСУЩЕСТВЛЕНИЮ СДЕЛОК МЕЖДУ СВЯЗАННЫМИ
СТОРОНАМИ И СДЕЛОК, В СОВЕРШЕНИИ
КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ, В
ОАО «ГРУППА КОМПАНИЙ ПИК» (РЕГЛАМЕНТ)
Регламент
Р 1001.0100.002.01-2011
«Регламент выполнения правил по осуществлению сделок между связанными сторонами и сделок, в
совершении которых имеется заинтересованность, в ОАО «Группа Компаний ПИК» (Регламент)
Р 1001.0100.002.01-2011
ОГЛАВЛЕНИЕ
1.
ВВЕДЕНИЕ ....................................................................................................................... 3
2.
ОПРЕДЕЛЕНИЯ ............................................................................................................... 3
3.
ЦЕЛЬ РЕГЛАМЕНТА ...................................................................................................... 6
4.
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ..................................................................................................... 6
4.1.
4.2.
ОБЯЗАННОСТИ И ПОЛНОМОЧИЯ ОТВЕТСТВЕННОГО ЛИЦА ...................................... 6
ОБЯЗАННОСТИ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ ПРАВЛЕНИЯ .......................................................... 7
5.
ОБЯЗАННОСТИ КЛЮЧЕВОГО РУКОВОДЯЩЕГО СОСТАВА ............................... 7
6.
ПОРЯДОК ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК МЕЖДУ СВЯЗАННЫМИ СТОРОНАМИ .... 7
6.1.
6.2.
6.3.
6.4.
6.5.
6.6.
7.
СДЕЛКИ, НЕ РАССМАТРИВАЕМЫЕ КАК СДЕЛКИ МЕЖДУ СВЯЗНЫМИ СТОРОНАМИ . 7
НЕКРУПНЫЕ СДЕЛКИ............................................................................................... 8
СРЕДНИЕ СДЕЛКИ .................................................................................................... 8
КРУПНЫЕ СДЕЛКИ ................................................................................................... 8
ОТСТРАНЕНИЕ ОТ УЧАСТИЯ В ГОЛОСОВАНИИ ........................................................ 8
РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ...................................................................................... 9
ПРАВИЛА И ПОРЯДОК ЗАКЛЮЧЕНИЯ ССКИЗ ....................................................... 9
7.1.
7.2.
7.3.
7.4.
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ССКИЗ ............................................................................................ 9
УСЛОВИЯ ОДОБРЕНИЯ ССКИЗ – ОДОБРЕНИЕ ДИРЕКТОРАМИ ................................. 9
УСЛОВИЯ ОДОБРЕНИЯ ССКИЗ – ОДОБРЕНИЕ АКЦИОНЕРАМИ .............................. 10
ОСВОБОЖДЕНИЕ ОТ НЕОБХОДИМОСТИ ОДОБРЕНИЯ ССКИЗ ................................ 10
ПРИЛОЖЕНИЕ 1.
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ПОНЯТИЯ «АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА» В
ЦЕЛЯХ ЗАКОНА «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ» ........................................ 11
2
«Регламент выполнения правил по осуществлению сделок между связанными сторонами и сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность, в ОАО «Группа Компаний ПИК» (Регламент)
Р 1001.0100.002.01-2011
1. ВВЕДЕНИЕ
1.1.
Настоящий Регламент утвержден Советом директоров ОАО «Группа Компаний ПИК»
(«ПИК» или «Компания») и действует с 29 сентября 2011г.
1.2.
Совет директоров Компании («Совет директоров») будет проводить периодическую
оценку – во всех случаях, когда сочтет это целесообразным, но в любом случае не реже
одного раза в год – необходимости внесения изменений и дополнений в настоящий
Регламент, с учетом законодательных или нормативно-правовых изменений и будущего
порядка выполнения, а также изменений в организационной структуры Компании и
Группы (в соответствии с определениями, приведенными ниже).
1.3.
Изменения в настоящий Регламент вносятся при условии положительного мнения о них
независимых членов Совета директоров.
1.4.
В случае если Совет директоров придет к выводу о том, что внесения изменений и
дополнений в настоящий Регламент не требуется, он принимает соответствующее
решение.
2. ОПРЕДЕЛЕНИЯ
Приведенные ниже термины в рамках настоящего Регламента имеют следующие значения:
«Аффилированное лицо» имеет значение, приведенное в Приложении 1.
«Близкий родственник» – по отношению к какому-либо лицу:
a) его супруг, родители, отчим, мачеха, усыновители, дети, пасынок, падчерица,
усыновленные, родные братья и сестры, неродные или приемные братья и сестры; и
b) другой член семьи, который, в соответствии с обоснованными ожиданиями, может
оказывать существенное воздействие на данное лицо или находиться под существенным
воздействием данного лица.
«Контроль» – полномочия по определению финансовой и текущей политики организации,
направленной на получение выгоды от осуществляемой ею деятельности. При этом
подразумевается, что Контроль существует в том случае, если одна из сторон прямо или косвенно
через свои Дочерние компании владеет более чем половиной прав голоса в организации, за
исключением отдельных случаев, в которых может быть четко доказано, что данное владение не
представляет собой Контроль. Контроль также присутствует в случае владения одной из сторон
половиной или менее чем половиной прав голоса, которые могут применяться на общих
собраниях, если у нее имеется:
a) контроль более чем над половиной прав голоса в силу соглашения с другими
инвесторами;
b) полномочия по определению финансовой и текущей политики данной организации в силу
закона или соглашения;
c) полномочия по назначению или отстранению большинства членов Совета директоров или
аналогичного органа управления, когда контроль над организацией осуществляется
данным советом или органом; и
d) полномочия по использованию большинства прав голоса на заседаниях Совета
директоров или аналогичного органа управления, когда контроль над организацией
осуществляется данным советом или органом.
3
«Регламент выполнения правил по осуществлению сделок между связанными сторонами и сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность, в ОАО «Группа Компаний ПИК» (Регламент)
Р 1001.0100.002.01-2011
«УФУ» – Управление по финансовым услугам Великобритании, в том числе Орган по допуску
ценных бумаг Великобритании, а также любые организации, являющиеся его правопреемниками.
«Группа» – ОАО «Группа Компаний ПИК» и ее Дочерние предприятия.
«Ключевой руководящий состав» – каждое лицо, которое:
a) является членом Совета директоров, Правления или иного исполнительного органа
Компании; или
b) иные лица, имеющие полномочия и обязанность прямо или косвенно осуществлять
планирование, управление и контроль за деятельностью Компании.
«Некрупная Сделка» – сделка, при которой сумма выплачиваемого вознаграждения или
предполагаемая стоимость оказываемых Компанией услуг превышает, для данной сделки
(совокупно со всеми прочими подобными сделками с соответствующими контрагентами или с их
Связанными сторонами за последние 12 месяцев), 15 000 000 рублей, но не превышает 1,25% в
соответствии с Коэффициентом.
«Правление» –Правление ОАО «Группа Компаний ПИК».
«Крупная Сделка» – сделка, при которой сумма выплачиваемого вознаграждения или
предполагаемая стоимость оказываемых Компанией услуг превышает, для данной сделки
(совокупно со всеми прочими подобными сделками с соответствующими контрагентами или с их
Связанными сторонами за последние 12 месяцев), 5% в соответствии с Коэффициентом.
«Средняя Сделка» – сделка, при которой сумма выплачиваемого вознаграждения или
предполагаемая стоимость оказываемых Компанией услуг превышает, для данной сделки
(совокупно со всеми прочими подобными сделками с соответствующими контрагентами или с их
Связанными сторонами за последние 12 месяцев), 1,25% в соответствии с Коэффициентом и не
превышает 5% в соответствии с Коэффициентом.
«Коэффициент» – отношение стоимости сделки к сумме активов, заявленных в последнем
опубликованном сводном балансе Компании (годовом или полугодовом отчете или отчете за
иной промежуточный период). В случае если экономические условия сделки определены,
стоимость сделки равна:
a) применительно к денежной наличности – сумме, выплаченной другой стороне/другой
стороной по договору;
b) применительно к денежным инструментам – оцененной рыночной стоимости на дату
заключения сделки, в соответствии с международными стандартами бухгалтерского
учета, утвержденными Постановлением ЕС 1606/2002; или
c) применительно к сделкам, предусматривающим предоставление займов или гарантий, –
максимальной сумме, которая может быть получена по таким займам или гарантиям.
В случае если экономические условия сделки полностью или частично зависят от сумм, которые
на данный момент не известны, стоимость сделки равна максимально возможной сумме,
подлежащей получению или выплате по соответствующему соглашению.
«Зависимый директор» – член Совета директоров, являющийся: (а) контрагентом,
применительно к соответствующей рассматриваемой сделке; или (b) Связанной стороной
контрагента, применительно к соответствующей рассматриваемой сделке.
«Связанная сторона» – применительно к организации, сторона, которая:
a) прямо или косвенно, через одного или нескольких посредников:

контролирует или находится под контролем данной организации (включая ее
материнские и дочерние компании);

оказывает Существенное влияние на данную организацию; или

осуществляет общий Контроль над данной организацией;
b) является стороной в совместном с данной организацией предприятии;
4
«Регламент выполнения правил по осуществлению сделок между связанными сторонами и сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность, в ОАО «Группа Компаний ПИК» (Регламент)
Р 1001.0100.002.01-2011
c) является членом Ключевого руководящего состава данной организации или ее
материнской компании;
d) является Близким родственником кого-либо из лиц, указанных в подпунктах (а) или (с);
e) находится под Контролем, совместным Контролем или Существенным влиянием коголибо из лиц, указанных в подпункте (d), или для которого существенное право голоса в
данной организации прямо или косвенно принадлежит одному из таких лиц; или
f)
пользуется программой вознаграждений, применимой по окончании трудовой
деятельности, применимой к сотрудникам данной организации или организации,
являющейся связанной стороной данной организации.
«Сделка между связанными сторонами» – передача ресурсов, услуг или обязательств, в том
числе предоставление займов, финансирования или гарантий, между участниками Группы и
какой-либо Связанной стороной, независимо от того, определена ли цена за такую передачу или
нет.
«Зависимый акционер» – акционер Компании, являющийся: (а) контрагентом, применительно к
соответствующей рассматриваемой сделке; или (b) Связанной стороной контрагента,
применительно к соответствующей рассматриваемой сделке.
«Соответствующая сторона»:
a) Аффилированное лицо;
b) Близкий родственник (или его Аффилированное лицо);
c) организация, в которой данное лицо или кто-либо из лиц, указанных в подпунктах (а) или
выше (по отдельности или любые из указанных лиц совместно), владеет 20% (двадцатью)
или более процентами акций или занимает какую-либо должность в ее руководстве; и
d) Связанная сторона – в объеме, не предусмотренном подпунктами (a)-(c) выше.
«Ответственное лицо» – Вице-президент по юридическим вопросам ОАО «Группа Компаний
ПИК».
«Существенное влияние» – право участия в принятии решений, определяющих финансовую и
текущую политику организации, но не представляющее собой контроль над данной политикой.
Существенное влияние может достигаться за счет владения уставным капиталом, по закону или в
силу соглашения. В случае, если одна из сторон прямо или косвенно владеет двадцатью или более
процентами прав голоса в организации, то считается, что данное лицо оказывает Существенное
влияние, кроме случаев, когда может быть четко доказано, что это не так. С другой стороны, если
данное лицо прямо или косвенно владеет менее чем 20% прав голоса в организации, то считается,
что данное лицо не оказывает Существенного влияния, кроме случаев, когда такое влияние может
быть убедительно продемонстрировано. Владение другой стороной существенной или
преобладающей долей участия в уставном капитале не обязательно означат невозможность для
данной стороны оказывать Существенное влияние. Наличие Существенного влияния, как
правило, подтверждается одним из следующих фактов:
a) участие в деятельности Совета директоров организации или аналогичного органа
управления;
b) участие в процессе выработки политики, в том числе участие в принятии решений о
выплате дивидендов или других платежей;
c) заключение крупных сделок между данной стороной и соответствующей организацией;
или
d) кадровые перестановки в руководстве.
«Дочернее предприятие» – организация, в том числе не являющаяся юридическим лицом,
например, партнерство, контролируемая другой организацией.
5
«Регламент выполнения правил по осуществлению сделок между связанными сторонами и сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность, в ОАО «Группа Компаний ПИК» (Регламент)
Р 1001.0100.002.01-2011
3. ЦЕЛЬ РЕГЛАМЕНТА
3.1
Цель настоящего Регламента состоит в создании системы контроля и отчетности в рамках
ПИК для обеспечения способности ПИК:
 соблюдать требования, касающиеся утверждения сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность («ССКИЗ»), в соответствии с Федеральным законом
Российской Федерации «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26 декабря
1995г. (с изменениями и дополнениями) («Закон «Об акционерных обществах»»); и
 соблюдать требования о раскрытии информации, связанной со Сделками между
связанными сторонами, в ее финансовой отчетности в соответствии с
Международными стандартами финансовой отчётности («МСФО»).
3.2
Требования, связанные со ССКИЗ согласно Закону «Об акционерных обществах»,
являются дополнительными и подчиненными по отношению к содержащимся в
настоящем Регламенте требованиям к Сделкам между заинтересованными сторонами; при
этом действия, соблюдение которых необходимо применительно к обоим указанным
типам сделок, не должны дублироваться.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
4.1. ОБЯЗАННОСТИ И ПОЛНОМОЧИЯ ОТВЕТСТВЕННОГО ЛИЦА
4.1.1.
Ответственное лицо отвечает за соблюдение настоящего Регламента в рамках ПИК.
4.1.2.
В обязанности и полномочия Ответственного лица, в числе прочего, входит:
 организация и контроль за соблюдением Регламента Обществом;
 осуществление анализа информации, раскрываемой соответствующим Ключевым
руководящим составом ПИК в соответствии с настоящим Регламентом, и
взаимодействие с Корпоративным секретарем в целях выявления потенциальных
Сделок между связанными сторонами или ССКИЗ;
 контроль процесса раскрытия и заверения информации соответствующими
должностными лицами ПИК в соответствии с настоящим Регламентом;
 контроль за всеми сделками, заключаемыми или планируемыми к заключению ПИК в
плане соблюдения настоящего Регламента;
 предоставление отчетности Председателю Правления Общества по следующим
вопросам:

соблюдение Компанией настоящего Регламента в целом на данный момент;

заключение предполагаемых сделок, которые относятся или могут быть
отнесены к категориям ССКИЗ или Сделок между связанными сторонами; и

любые неясные или сомнительные ситуации или ситуации, в которых возникает
конфликт в связи с выполнением настоящего Регламента;
 ведение и своевременное обновление по
Аффилированных лиц и Связанных сторон ПИК;
мере
необходимости
списка
 отслеживание информации, находящейся в открытом доступе, в целях определения
Соответствующих сторон Компании, их акционеров, владеющих 20% (двадцатью)
6
«Регламент выполнения правил по осуществлению сделок между связанными сторонами и сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность, в ОАО «Группа Компаний ПИК» (Регламент)
Р 1001.0100.002.01-2011
или более процентами акций, и (или) любого члена Ключевого руководящего состава;
и
 обмен информацией и взаимодействие на регулярной основе с Корпоративным
секретарем в связи с настоящим Регламентом.
4.2. ОБЯЗАННОСТИ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ ПРАВЛЕНИЯ
4.2.1.
Председатель Правления обязан:
 координировать работу Ответственного лица в целях обеспечения соблюдения
Компанией настоящего Регламента;
 изучать и анализировать полученную от Ответственного лица информацию,
связанную с настоящим Регламентом, в целях:

организации корпоративных мероприятий, необходимых для одобрения ССКИЗ;
или

контроля за раскрытием информации о Сделках между связанными сторонами в
финансовой отчетности ПИК.
5. ОБЯЗАННОСТИ КЛЮЧЕВОГО РУКОВОДЯЩЕГО
СОСТАВА
Каждый член Ключевого руководящего состава ПИК обязан:
 получить экземпляр настоящего Регламента;
 ознакомиться с настоящим Регламентом и предоставить Компании письменное
подтверждение того, что такое ознакомление состоялось;
 присутствовать на вводном (учебном) занятии, посвященном предмету и выполнению
настоящего Регламента, проводимом Ответственным лицом;
 предоставить Ответственному лицу список всех своих Связанных лиц и
незамедлительно уведомлять Ответственное лицо обо всех изменениях в этой
информации; и
 уведомлять Ответственное лицо о потенциальных или заключенных сделках, которые
считаются ССКИЗ или Сделками между связанными сторонами или могут быть
отнесены к данным категориям сделок, как только данному лицу станет известно о
таких сделках.
6. ПОРЯДОК ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК МЕЖДУ
СВЯЗАННЫМИ СТОРОНАМИ
6.1. СДЕЛКИ,
НЕ РАССМАТРИВАЕМЫЕ КАК
СТОРОНАМИ
СДЕЛКИ
МЕЖДУ СВЯЗНЫМИ
При условии соответствия во всякое время положениям Закона «Об акционерных обществах» в
части ССКИЗ следующие сделки не должны рассматриваться как Сделки между связанными
сторонами:
7
«Регламент выполнения правил по осуществлению сделок между связанными сторонами и сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность, в ОАО «Группа Компаний ПИК» (Регламент)
Р 1001.0100.002.01-2011
 вопросы, непосредственно одобренные ранее решением акционеров;
 Некрупные Сделки, заключаемые в порядке обычной хозяйственной деятельности
Группы;
 сделки, связанные с вознаграждением Ключевого руководящего состава, при условии
что любое такое вознаграждение соответствует всем применимым рекомендациям и
предложениям Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Компании
и, если необходимо, одобренные указанным Комитетом;
 сделки, заключенные между членами Группы, при условии, что прочие Связанные
стороны Компании не имеют заинтересованности в соответствующем контрагенте,
кроме случаев, когда такая заинтересованность имеется в связи с наличием их доли
участия в Компании.
6.2. НЕКРУПНЫЕ СДЕЛКИ
В случае если Компания планирует заключить со Связанной стороной Некрупную Сделку,
дополнительного одобрения не требуется. При этом Совет директоров обязан с особой
тщательностью убедиться в том, что данная сделка в целом отвечает интересам акционеров
Компании.
6.3. СРЕДНИЕ СДЕЛКИ
В случае если Компания планирует заключить со Связанной стороной Среднюю Сделку
Компания обязана:
 опубликовать данное предложение в виде объявления через каналы RIS; и
 требовать от Совета директоров рассмотрения вопроса о необходимости получения в
данных обстоятельствах от независимого профессионального консультанта
письменного подтверждения того, что данная сделка является, по его мнению,
справедливой и обоснованной с точки зрения акционеров Компании в целом.
6.4. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ
В случае если Компания планирует заключить со Связанной стороной Крупную Сделку
Компания обязана:
 опубликовать данное предложение в виде объявления через каналы RIS;
 требовать от Совета директоров рассмотрения вопроса о необходимости получения в
данных обстоятельствах от независимого профессионального консультанта
письменного подтверждения того, что данная сделка является, по его мнению,
справедливой и обоснованной с точки зрения акционеров Компании в целом; и
 добиваться одобрения со стороны не менее чем: (а) 65% независимых
неисполнительных Директоров – в случае наличия в составе Совета директоров трех
или менее неисполнительных Директоров; или (b) 75% независимых
неисполнительных Директоров – в случае наличия в составе Совета директоров
четырех или более неисполнительных Директоров.
6.5. ОТСТРАНЕНИЕ ОТ УЧАСТИЯ В ГОЛОСОВАНИИ
6.5.1.
В случае если какая-либо Некрупная Сделка, Средняя Сделка или Крупная Сделка
подлежит рассмотрению и представлению на одобрение Совету директоров, Правлению
или акционерам Компании, каждый из Заинтересованных
директоров и (или)
8
«Регламент выполнения правил по осуществлению сделок между связанными сторонами и сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность, в ОАО «Группа Компаний ПИК» (Регламент)
Р 1001.0100.002.01-2011
Заинтересованных акционеров (в зависимости от ситуации) воздерживается от
голосования по вопросу о таком одобрении.
6.6. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ
6.6.1.
В случае если какой-либо участник Группы заключает Сделку между связанными
сторонами, Компания раскрывает информацию о такой сделке в своей финансовой
отчетности в соответствии с требованиями МСФО.
7. ПРАВИЛА И ПОРЯДОК ЗАКЛЮЧЕНИЯ ССКИЗ
7.1. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ССКИЗ
7.1.1.
В законе «Об акционерных обществах» содержатся конкретные требования по одобрению
ССКИЗ.
7.1.2.
В число ССКИЗ входят сделки с участием члена Совета директоров или члена какоголибо исполнительного органа Компании (включая членов Правления), или какого-либо
лица, владеющего, совместно с аффилированными лицами (соответствующее
определение см. в Приложении 1), не менее чем 20% выпущенных акций Компании с
правом голоса, или какого-либо лица, имеющего возможность руководить действиями
Компании, если данное лицо и (или) супруг(-а), родители, дети, приемные родители или
дети, братья или сестры либо их аффилированные лица является (являются):
 стороной или выгодоприобретателем по сделке с Компанией – как напрямую, так и в
качестве представителя или посредника;
 владельцем (владельцами) (по отдельности или совместно в любом сочетании) не
менее чем 20% выпущенных акций юридического лица, являющегося стороной или
выгодоприобретателем по сделке с Компанией – как напрямую, так и в качестве
представителя или посредника;
 членом какого-либо органа управления компании, являющейся стороной или
выгодоприобретателем по сделке с Компанией – как напрямую, так и в качестве
представителя или посредника, либо членом какого-либо органа управления в системе
управления данной компании; или
 в прочих случаях – в соответствии с уставом Компании.
7.2. УСЛОВИЯ ОДОБРЕНИЯ ССКИЗ – ОДОБРЕНИЕ ДИРЕКТОРАМИ
7.2.1.
В соответствии с Законом «Об акционерных обществах», заключение ССКИЗ какой-либо
компанией, имеющей в своем составе более 1 000 акционеров, одобряется большинством
голосов независимых членов Совета директоров данной компании, не заинтересованных в
данной сделке.
7.2.2.
В целях настоящего правила под «независимым директором» понимается лицо, не
являющееся и не являвшееся в течение года, предшествующего принятию решения об
одобрении сделки, председателем Совета директоров компании, членом исполнительного
органа или какого-либо органа управления компании или одного из аффилированных лиц
(соответствующее определение см. в Приложении 1) компании (кроме должности
обычного директора) либо лицо, родственники которого занимали такие должности в
компании.
9
«Регламент выполнения правил по осуществлению сделок между связанными сторонами и сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность, в ОАО «Группа Компаний ПИК» (Регламент)
Р 1001.0100.002.01-2011
7.2.3.
Применительно к компаниям, количество акционеров которых составляет 1 000 человек
или менее, ССКИЗ должны быть одобрены большинством голосов директоров, не
заинтересованных в данной сделке, если количество данных директоров является
достаточным для составления кворума.
7.3. УСЛОВИЯ ОДОБРЕНИЯ ССКИЗ – ОДОБРЕНИЕ АКЦИОНЕРАМИ
7.3.1.
Одобрение большинством акционеров, не заинтересованных в сделке, требуется в
следующих случаях:
 стоимость данной сделки или ряда взаимосвязанных сделок составляет 2% или более
от балансовой стоимости активов компании, определенной в соответствии со
стандартами и нормами бухгалтерского учета, действующими в Российской
Федерации;
 сделка или ряд взаимосвязанных сделок подразумевает размещение путем подписки
или продажи на вторичном рынке акций в объеме свыше 2% выпущенных
обыкновенных акций компании или обыкновенных акций, в которые могут быть
конвертированы выпущенные конвертируемые ценные бумаги;
 сделка или ряд взаимосвязанных сделок подразумевает размещение путем подписки
выпущенных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть
конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2% выпущенных
обыкновенных акций компании или обыкновенных акций, в которые могут быть
конвертированы выпущенные конвертируемые ценные бумаги;
 количество директоров, не заинтересованных в сделке, является недостаточным для
составления кворума; или
 все члены Совета директоров компании являются заинтересованными сторонами, или
ни один из них не является независимым директором.
7.3.2.
Одобрение ССКИЗ большинством незаинтересованных акционеров может не требоваться
в случае, если данная сделка в сущности аналогична сделкам, заключенным между
компанией и заинтересованной стороной в ходе обычной деятельности до того, как
данная сторона стала стороной, заинтересованной в данной сделке. Данное исключение
имеет силу только в течение периода с даты, когда данная сторона стала стороной,
заинтересованной в данной сделке, до следующего годового общего собрания
акционеров.
7.4. ОСВОБОЖДЕНИЕ ОТ НЕОБХОДИМОСТИ ОДОБРЕНИЯ ССКИЗ
7.4.1.
Одобрение ССКИЗ не требуется в следующих случаях:
 в компании имеется только один акционер, одновременно исполняющий функции
единоличного исполнительного органа компании;
 все акционеры компании считаются заинтересованными в данной сделке;
 акционеры реализуют свои права преимущественной покупки вновь выпущенных
акций или ценных бумаг, конвертированных в акции;
 компания осуществляет выкуп собственных выпущенных акций;
 компания осуществляет слияние с другой компанией или поглощается ею; или
 компания обязана заключить данную сделку согласно закону, и расчеты по такой
сделке осуществляются по ценам, установленным правительством Российской
Федерации в соответствии с тарифами и ценами, установленными соответствующими
органами государственной власти, уполномоченными правительством Российской
Федерации.
10
«Регламент выполнения правил по осуществлению сделок между связанными сторонами и сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность, в ОАО «Группа Компаний ПИК» (Регламент)
Р 1001.0100.002.01-2011
Приложение 1. Определение понятия «Аффилированные лица» в целях
Закона «Об акционерных обществах»
Аффилированные лица – физические и юридические лица, способные оказывать влияние на
деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую
деятельность.
Аффилированными лицами юридического лица являются:
(i)
член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа
управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо,
осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;
(ii)
лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое
лицо;
(iii)
лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества
голосов, приходящихся на голосующие акции или доли, составляющие уставный
капитал данного юридического лица;
(iv)
юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться
более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие
акции или доли, составляющие уставный капитал данного юридического лица;
(v)
если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его
аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных
советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных
органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие
полномочия единоличных исполнительных органов участников финансовопромышленной группы.
Аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую
деятельность, являются:
(i)
лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое
лицо;
(ii)
юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более
чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции
или доли, составляющие уставный капитал данного юридического лица.
Группой лиц признаются:
(i)
хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если такое
физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом
хозяйственном обществе либо в соответствии с полномочиями, полученными от других
лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов этого хозяйственного
общества;
(ii)
все хозяйственные общества, в которых одно и то же физическое лицо или одно и то же
юридическое лицо имеет в силу своего участия в этих хозяйственных обществах либо в
соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, более чем пятьдесят
процентов общего количества голосов этих хозяйственных обществ;
(iii)
хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если такое
физическое лицо или такое юридическое лицо осуществляет функции единоличного
исполнительного органа этого хозяйственного общества;
11
«Регламент выполнения правил по осуществлению сделок между связанными сторонами и сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность, в ОАО «Группа Компаний ПИК» (Регламент)
Р 1001.0100.002.01-2011
(iv)
все хозяйственные общества, в которых одно и то же физическое лицо или одно и то же
юридическое лицо осуществляет функции единоличного исполнительного органа;
(v)
хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если такое
физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов
этого хозяйственного общества или заключенного с этим хозяйственным обществом
договора вправе давать этому хозяйственному обществу обязательные для исполнения
указания;
(vi)
все хозяйственные общества, в которых одно и то же физическое лицо или одно и то же
юридическое лицо на основании учредительных документов этих хозяйственных
обществ или заключенных с этими хозяйственными обществами договоров вправе
давать этим хозяйственным обществам обязательные для исполнения указания;
(vii)
хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по
предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или
избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества;
(viii) хозяйственные общества, единоличный исполнительный орган которых назначен или
избран по предложению одного и того же физического лица или одного и того же
юридического лица;
(ix)
хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по
предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более
чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного
органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного
общества;
(x)
все хозяйственные общества, в которых более чем пятьдесят процентов количественного
состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров избрано по
предложению одного и того же физического лица или одного и того же юридического
лица;
(xi)
все хозяйственные общества, в которых более чем пятьдесят процентов количественного
состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров составляют
одни и те же физические лица;
(xii)
все лица, являющиеся участниками одной и той же финансово-промышленной группы
(группа компаний, зарегистрированных в качестве таковой в соответствии с
законодательством Российской Федерации);
(xiii) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе
усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;
(xiv) лица, каждое из которых по какому-либо указанному в пунктах (i)-(xiii) настоящей части
основанию входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с
каждым из таких лиц в одну группу по какому-либо указанному в пунктах (i)-(xiii)
настоящей части основанию;
(xv)
хозяйственное общество, физические лица и (или) юридические лица, составляющие
одну группу по какому-либо указанному в пунктах (i)-(xiv) настоящей части основанию,
если такие лица имеют в силу своего совместного участия в этом хозяйственном
обществе либо в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, более чем
пятьдесят процентов общего количества голосов этого хозяйственного общества.
12