1. IPO и облигационные займы региональных компаний

Проспект Межрегиональной конференции
«Финансовый рынок для развития регионов»
I Тематика пленарных выступлений
1. Региональные аспекты развития финансового рынка
Региональные аспекты реализации Стратегии развития финансового рынка России в
2006-2008 годах, разработанной ФСФР России. Новые возможности для развития
регионов.
Выступает Заместитель руководителя ФСФР России Б.В. Хулхачиев
2. Перспективы развития корпоративного
законодательства
Развитие корпоративного законодательства в 2006 году – новый порядок приобретения
крупных пакетов акций, принудительный выкуп акций. Концепция комплексного
изменения законодательства – новый порядок управления в акционерном обществе,
ужесточение ответственности должностных лиц, изменение порядка реорганизации,
новые правила рассмотрения корпоративных споров.
В 2006 году корпоративное законодательство претерпело серьезные изменения,
которые в первую очередь коснулись вопросов, регулирующих процесс поглощения
компаний. Теперь законом установлена четкая процедура приобретения крупных пакетов
акций открытых обществ. Крупный акционер наделен правом принудительного выкупа
акций у миноритариев, в то же время, миноритарные акционеры имеют возможность
принудить крупного акционера к приобретению их акций по рыночной стоимости.
Указанные изменения решают определенный круг проблем, накопившихся в сфере
корпоративного законодательства, в том числе предоставляя основным акционерам
возможность определиться в вопросе публичности компании.
Однако огромное количество корпоративных конфликтов, препятствующих
привлечению инвестиций в реальный бизнес и, как следствие, нормальному развитию
экономики страны, подталкивает законодателя к комплексному пересмотру существующего
корпоративного законодательства, устранению существующих пробелов и противоречий.
В настоящее время можно констатировать, что реформа корпоративного
законодательства в России уже началась, о чем свидетельствует разработанная
Минэкономразвития России «Концепция развития корпоративного законодательства»,
рассчитанная на период до 2008 года. Согласно представленной концепции, в недалеком
будущем ожидаются изменения, направленные на предотвращение и эффективное
урегулирование корпоративных конфликтов, на качественное повышение уровня
корпоративного управления, на создание стройной и логичной системы организационноправовых форм юридических лиц. Изменения коснутся вопросов реорганизации
юридических лиц, регулирования группы лиц и аффилированных лиц, крупных сделок и
сделок с заинтересованностью, регулирования конфликта интересов. В целях пресечения
недобросовестного
использования
участниками
корпоративных
конфликтов
предоставленных им законом прав предлагаются также существенные изменения
процессуального законодательства, касающиеся порядка принятия судом обеспечительных
мер, определения подведомственности и подсудности по корпоративным спорам.
Произошедшие и предстоящие изменения российского законодательства,
регулирующего корпоративные отношения, станут предметом рассмотрения в рамках этой
темы.
Планируются выступления председателя Комитета Государственной Думы по
собственности
Плескачевского В.С., заместителя председателя Комитета
Государственной Думы по кредитным организациям и финансовым рынкам Аксакова
А.Г., представителя МЭРТ России.
3. Финансовый рынок и региональные программы
развития, инвестиционная политика регионов
Приволжского федерального округа.
Сегодня регионы вынуждены все более жестко конкурировать между собой за рынки
сбыта, инвестиции и бюджетные ресурсы. Администрации регионов вынуждены
концентрировать свои усилия на основных направлениях развития, повышать
инвестиционную привлекательность регионов, содействовать развитию бизнеса, перед
которым стоят задачи модернизации и диверсификации производства, повышения качества
управления. В условиях недостаточности собственных средств предприятий и
ограниченности региональных бюджетов одним из основных источников ресурсов для
решения этих задач становится финансовый рынок. Понимание этого нашло свое отражение
в программах развития, принятых рядом регионов в 2006 году.
Стратегия развития Нижегородской области до 2020 года определяет, в том числе,
следующие ключевые направления деятельности Правительства по ее реализации: создание
на территории Нижегородской области благоприятных условий для развития приоритетных
секторов экономики, модернизация существующих предприятий, привлечение инвестиций
для создания новых предприятий. С учетом отраслевых приоритетов, а также ключевых
преимуществ и проблем области в стратегии определены «направления главного удара»:
обеспечение лидерства в области автомобилестроения; создание крупнейшего в России
центра производства и дистрибуции товаров массового спроса; реализация потенциала
научно-образовательного комплекса.
Программа по реализации Указа президента Чувашской Республики «О мерах по
созданию благоприятных условий для привлечения дополнительных инвестиций в реальный
сектор экономики Чувашской Республики» направлена на формирование качественно новой
инвестиционной среды путем повышения прозрачности и развития принципов
корпоративного управления в компаниях, расположенных на территории Чувашской
Республики. Основной целью программы является создание благоприятных условий для
привлечения инвестиций организациями на фондовом рынке с целью обеспечения их
устойчивого развития и повышения конкурентоспособности.
Областная целевая программа «Кировская область и развитие финансового рынка на
период с 2006 по 2008 год» определяет приоритетной задачей повышение инвестиционной
привлекательности предприятий и Кировской области в целом; ставит одной из задач
получение областью международного и национального кредитного рейтинга; определяет
задачами: выход на долговой рынок с региональными и муниципальными займами;
расширение сотрудничества Кировской области с финансовыми институтами; содействие
предприятиям области в выпуске ценных бумаг и их размещению на фондовом рынке.
В ряде регионов ПФО при органах власти созданы специализированные структуры,
отвечающие за реализацию инвестиционных проектов. Так, в Нижегородской области создан
Инвестиционный совет при Губернаторе, основной задачей которого является отбор и
содействие в реализации наиболее привлекательных с точки зрения региона инвестиционных
проектов, отвечающих приоритетным направлениям развития области.
Презентация Стратегии развития Нижегородской области до 2020 года
Презентация Программы по реализации Указа Президента Чувашской Республики «О
мерах по созданию благоприятных условий для привлечения дополнительных
инвестиций в реальный сектор экономики Чувашской Республики» от 20 января 2006г.
№ 3.
Презентация Программы «Кировская область и развитие финансового рынка на период
с 2006 по 2008 год»
Планируются выступления представителей правительств Нижегородской области,
Чувашской Республики, администрации Кировской области.
II Тематика секционных заседаний
1. IPO и облигационные займы региональных компаний
Стабильность корпоративных процессов; спрос на долгосрочные инвестиционные
ресурсы в регионах; интерес предприятий к возможности заимствований на фондовом
рынке; готовность органов власти поддерживать усилия компаний по привлечению
ресурсов; региональная специфика; новые проекты российских бирж; актуальность
тематики.
На основании экспертных оценок можно утверждать, что процессы концентрации
акционерного капитала в большинстве крупных и средних предприятий Поволжья и
особенно Волго-Вятского региона завершены. Уровень концентрации составляет в среднем
65-80%. В регионе практически отсутствуют серьезные корпоративные конфликты,
собственниками установлен контроль над финансовыми потоками предприятий. На первый
план выходят проблемы развития бизнеса и повышения конкурентоспособности.
В последние годы владельцы и менеджмент предприятий столкнулись с проблемой
изношенности основных фондов, с необходимостью освоения новых видов продукции,
диверсификации бизнеса в условиях ужесточающейся конкуренции и в преддверии
вступления России в ВТО. Существующий уровень рентабельности не позволяет
предприятиям осуществлять такие масштабные преобразования только за счет собственного
капитала.
До недавнего времени единственно возможным выходом для подавляющего
большинства компаний было получение банковского кредита. Однако дороговизна и
краткосрочность кредитных ресурсов не позволяют решить стоящие перед предприятиями и
в целом перед экономикой регионов задачи развития.
С другой стороны, набирающий обороты процесс выхода на фондовые рынки
крупнейших российских компаний заставил многих директоров региональных компаний
задуматься о возможных альтернативах банковскому кредитованию. Ряд компаний
рассматривает возможность размещения корпоративных облигаций уже в ближайшее время.
У нескольких предприятий существуют планы по публичному размещению дополнительных
выпусков акций.
Местные власти также начинают рассматривать фондовый рынок как источник
ресурсов, необходимых для оживления экономики регионов. Приняты или утверждаются
программы, призванные стимулировать эти процессы в Чувашской Республике, Кировской
области. Уделено внимание этому направлению в Программе развития Нижегородской
области.
Региональная специфика заключается в том, что подавляющему большинству средних
и даже крупных предприятий требуются относительно небольшие финансовые вливания.
Основной спрос сосредоточен в пределах 100-300 миллионов рублей. И даже при наличии
более глобальных программ развития стоимость заимствований в условиях низкой
капитализации и отсутствии истории заимствований на фондовом рынке будет слишком
высокой. Необходимо также отметить, что большинство предприятий рассматривает в
первую очередь возможность размещения корпоративных облигаций, поскольку размещение
акций, по их мнению, при относительно низкой стоимости бизнеса может привести к потере
столь трудно обретенного контроля над предприятием.
В такой ситуации выходом для многих региональных компаний будет размещение на
рынке альтернативных инвестиций. Проекты создания таких торговых площадок
параллельно разрабатываются ведущими российскими биржами ММВБ и РТС при
поддержке Федеральной службы по финансовым рынкам. Условия размещения на этих
площадках будут серьезно упрощены, в первую очередь, в отношении требований,
предъявляемых к предприятию. Таким образом, создается реальная возможность массового
выхода на рынок средних региональных компаний.
Понимание необходимости и своевременности серьезного практического разговора на
эту тему сложилось после проведения Региональным отделением ФСФР России в ПриФО
ряда семинаров и встреч с представителями бизнеса и региональных властей Чувашской
Республики, Кировской и Нижегородской областей. Семинар, проведенный совместно с
Правительством Чувашской Республики, собрал более тридцати директоров предприятий
Республики. Разговор шел в диалоговом режиме. Один из докладов вызвал бурную
дискуссию и перерос в спор между представителем московской инвестиционной компании и
менеджерами одного из предприятий по поводу оценки стоимости выхода на рынок.
Основные вопросы, обсуждавшиеся аудиторией: сложность процедуры, стоимость
привлекаемых средств и процесса подготовки к размещению, минимальный объем
привлекаемых инвестиций, вопросы раскрытия информации.
Вопросы для обсуждения:
сравнительный анализ различных способов привлечения инвестиционных ресурсов (объемы,
сложность, стоимость ресурсов и процедуры подготовки);
проекты российских бирж по организации торгов и размещению акций и облигаций для
предприятий с низкой капитализацией и относительно небольшим объемом привлекаемых
средств – рынок альтернативных инвестиций;
квалифицированный инвестор, услуги инвестиционных и консалтинговых компаний и их роль
в процессе подготовки и размещения ценных бумаг;
процедура подготовки и размещения ценных бумаг, минимальные требования к
предприятию
(капитализация,
обороты,
обеспечение,
необходимое
качество
корпоративного управления и уровень раскрытия информации…).
Аудитория:
высший менеджмент предприятий, представители ведущих российских бирж,
представители ведущих инвестиционных и консалтинговых компаний.
Ведущий секции: генеральный директор Фонда «Институт фондового рынка и управления»
Демченко А.В..
Планируется выступление представителей ММВБ, РТС, ИК «Алемар», ИК «АнтантаКапитал»
2. Субфедеральные и муниципальные займы
Динамика рынка субфедеральных облигаций; преимущества заимствований на долговом
рынке; активность регионов Поволжья на долговом рынке.
Субфедеральные и муниципальные ценные
бумаги – инструмент не новый для отечественного
финансового рынка. Наиболее активно этот источник
финансирования
региональные
власти
стали
использовать в 2003-2004 годах. Тогда объем этого
рынка
значительно
вырос,
поскольку
перераспределение налоговых поступлений в пользу
федерального центра заставило субъекты РФ вплотную
заняться привлечением заемных средств.
Выбор между банковским кредитом и
заимствованием на долговом рынке оказался очевиден.
Срок кредита короче, а обходится он дороже (12 —
15% годовых против 9 — 13%). Кроме того,
субфедеральные
облигации
обладают
такими
достоинствами, как льготное налогообложение доходов по ним, доступность для местных
инвесторов и возможность неденежного погашения займа. Эмиссия облигаций позволяет
привлечь более значительную сумму по сравнению с кредитом и не требует оформления
залога.
Количество эмиссий субфедеральных облигаций в 2005 году выросло больше чем на
треть — с 49 до 66. 14 из них выпущено регионами и муниципалитетами, входящими в
поволжский макрорегион. Особой активностью до недавнего времени отличалась
Республика Чувашия, где эмиссию ценных бумаг для покрытия бюджетного дефицита в
рамках специальной республиканской программы произвели администрации городов
Чебоксары, Новочебоксарск и Шумерля, а также Вурнарского района. Очень удачно
размещен займ Самарской области (размер купона 6,82% годовых). В ближайшее время
Нижегородская область собирается разместить третий облигационный заем объемом 2 млрд.
рублей. В планах на 2007 год формирование бюджета развития области в объеме 5 млрд.
рублей. Губернатор Нижегородской области Валерий Шанцев не исключил возможности
привлечения заемных средств для его наполнения. В целях повышения инвестиционной
привлекательности область работает над получением международного и национального
кредитного рейтинга (рейтинговое агенство Fitch Ratings (Лондон)). Подобные планы
вынашиваются Кировской областью (Областная целевая программа «Кировская область и
развитие финансового рынка на период с 2006 по 2008 год»).
Вопросы для обсуждения
Какие же субъекты и муниципальные образования РФ имеют возможность выхода на
долговой рынок? Нужна ли консолидация ограниченных потребностей регионов, городов и
муниципалитетов в привлечении средств на российском финансовом рынке - идея создания
эмиссионно-кредитного государственного агентства. Как правильно управлять долгом,
какие существуют «подводные камни» на пути привлечения заимствований в форме
выпуска облигаций? Как минимизировать риски, связанные с их обслуживанием и
погашением? Вероятность возникновения дефолта и его последствия для региона?
Позитивный опыт Санкт-Петербурга, одного из «пионеров» в области заимствований на
фондовом рынке
Аудитория: представители администраций и муниципалитетов регионов, ведущие банки и
инвестиционные компании.
Ведущий секции: Первый заместитель Председателя, начальник управления
государственного долга Комитета финансов Санкт-Петербурга Э. В. Батанов.
3. Финансовый рынок и строительная индустрия
Формирование рынка доступного жилья и обеспечение комфортных условий
проживания россиян – не только одна из важнейших задач, стоящая перед Правительством
РФ в рамках реализации Национального проекта «Доступное и комфортное жилье гражданам России», но и, без сомнения, одна из самых сложных с точки зрения её
реализации.
До недавних пор развитие строительной и, в особенности, жилищно-строительной
индустрии происходило в условиях неурегулированности правового поля и без должного
контроля со стороны государства, что приводило к многочисленным нарушениям прав
инвесторов.
Принятый законодательный пакет по формированию рынка доступного жилья,
включающий в себя, в том числе, Федеральные законы «О долевом строительстве» и «О
жилищно-накопительных кооперативах», во многом устраняют правовой вакуум, создают
условия для нормального функционирования индустрии. С целью защиты прав инвесторов
установлены нормативы финансовой устойчивости застройщиков. То есть создаются
условия, при которых риск потери средства инвесторов сводится к минимуму.
Проблему привлечения кредитных ресурсов для долгосрочного кредитования можно
считать наиболее серьёзной для развития системы ипотечного жилищного кредитования в
России. Ни один коммерческий банк не в состоянии формировать кредитный портфель из
долгосрочных кредитов, опираясь при этом на краткосрочные источники, так как рано или
поздно это приведёт к потере ликвидности. В связи с этим необходимо использовать новые
долгосрочные финансовые инструменты, такие как ипотечные ценные бумаги, разработка
закона о которых практически завершена.
В рамках секции будут обсуждаться столичный и региональный опыт привлечения
инвестиций в строительство как одну из ключевых отраслей, способную существенно
ускорить развитие экономики регионов, перспективы, развитие законодательства в этой
сфере.
Планируется выступление представителей АИЖК,
финансовых структур, реализующих ипотечные программы.
строительного
бизнеса
и
4. Семинар. «Корпоративные конфликты, арбитражная
практика. Новый порядок поглощения акционерных
обществ, принудительный выкуп акций»
Эффективное
корпоративное
управление,
направленное
на
повышение
инвестиционной привлекательности компании, возможно лишь в рамках существующего
правового поля и, соответственно, должно основываться прежде всего на знании и
соблюдении
требований
действующего
законодательства.
Однако
специфика
корпоративного законодательства России, носящего фрагментарный характер, имеющего
большое количество неточностей и пробелов, не позволяет избежать ошибок при его
применении даже добросовестными менеджерами акционерных обществ, стремящимися к
соблюдению закона. Такая ситуация создает благоприятную почву для разжигания
корпоративных конфликтов и шантажа. Несовершенство действующего законодательства
преодолевается усилиями судебной системы, восполняющей пробелы и разрешающей
коллизии корпоративного законодательства при рассмотрении конкретных дел, в связи с чем
приобретает особое значение правоприменительная практика судебных органов, знание и
правильное понимание которой способно уберечь акционерные общества от совершения
ошибок при осуществлении корпоративного управления.
Первая часть нашего семинара позволит слушателям ознакомиться с последней
арбитражной практикой рассмотрения корпоративных споров, получить профессиональные
комментарии судей по наиболее актуальным вопросам правоприменения.
Вторая часть семинара имеет целью рассказать о новом порядке поглощения
акционерных обществ, дать комментарии специалистов по наиболее сложным и спорным
вопросам, возникшим при практическом применении нового законодательства,
регулирующего указанный процесс.
В 2006 году введена в действие новая процедура приобретения крупных пакетов
акций акционерных обществ. Указанная процедура поглощения предприятий установлена
федеральным законом «Об акционерных обществах» и распространяется на приобретение
более 30 % акций открытых акционерных обществ.
Следует
отметить,
что
рассматриваемый закон написан далеко не идеально, имеет много громоздких и отсылочных
норм, что затрудняет его правильное применение.
Закон предусматривает новые права и обязанности как для акционера,
приобретающего акции, так и для остальных акционеров общества, в частности:
обязанность лица, приобретшего более 30 % акций общества, приобрести остальные
размещенные голосующие акции по рыночной стоимости; право акционера,
приобретшего более 95 % голосующих акций, принудительно выкупить остальные акции
общества у миноритарных акционеров помимо их воли.
Закон также вводит серьезные ограничения для акционерного общества,
находящегося в процессе поглощения, связанные с возможностью принятия им ряда
корпоративных решений, касающихся увеличения уставного капитала; одобрения крупных
сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Новые нормы закона существенно меняют устоявшиеся правила перераспределения
корпоративной собственности, одновременно устанавливая серьёзную ответственность за их
нарушение.
Вопросы для обсуждения:
Актуальная арбитражная практика рассмотрения корпоративных споров.
Новый порядок поглощения акционерных обществ - действия акционеров и общества.
Роль и функции регистратора при приобретении и выкупе акций.
Последствия нарушения правил приобретения акций для приобретателя, для акционерного
общества.
Имущественная и административная ответственность за нарушение закона.
Возможно ли уклонение покупателя от исполнения предусмотренных законом
обязанностей?
Получат ли акционеры достойную оплату за принудительно выкупаемые акции?
Аудитория: корпоративные юристы, менеджмент акционерных обществ.
Семинар ведут: Судья Арбитражного суда, представители консалтинговых компаний
Использованы материалы:
журнал Эксперт-Поволжье,
новостное агентство НТА-Приволжье,
региональные программы развития,
«Концепция развития корпоративного законодательства» Минэкономразвития России,
Стратегия развития финансового рынка, разработанная ФСФР России