практикум по дисциплине - Институт права, социального
advertisement
ПРАКТИКУМ ПО ДИСЦИПЛИНЕ «ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА В ГРАЖДАНСКОМ ПРАВЕ» Тема 1. Происхождение и сущность юридического лица Теоретический семинар Контрольные вопросы 1. Происхождение юридических лиц. 1.1. Виды юридических лиц в Древнем Риме. 1.2. Создание юридических лиц в Древнем Риме. 1.3. Правоспособность и дееспособность юридических лиц в Древнем Риме. 2. Назначение конструкции юридического лица. 3. Теории о сущности юридического лица. 3.1. Научные концепции о природе юридического лица (общая характеристика). 3.2. Юридическое лицо с точки зрения русской дореволюционной цивилистики (Д.И. Мейер, Г.Ф. Шершеневич, И.А. Покровский). 3.3. Доктрины правоведов советского периода о сущности юридического лица. 3.4. Доктрины российских правоведов постсоветского периода о сущности юридического лица (по материалам учебников «Гражданское право» последних лет). 4. Понятие и признаки юридического лица по российскому гражданскому законодательству. Нормативные акты Гражданский кодекс РФ. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах». Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью». Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. «О сельскохозяйственной кооперации». Федеральный закон от 8 мая 1996 г. «О производственных кооперативах». Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». Литература Богданов Е.В. Сущность и ответственность юридического лица. // Государство и право. 1997. № 10. Братусь С.Н. Субъекты гражданского права. – М., 1950. Грибанов В.П. Юридические лица. – М., 1961. Козлова Н.В. Понятие и сущность юридического лица. Очерк истории и теории: Учебное пособие. – М.: «Статут», 2003. – 318 с. Красавчиков О.А. Сущность юридического лица // Советское гос-во и право. 1976. № 1. Кулагин М.И. Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо. – М., 1987. Кулагин М.И. Предпринимательство и право: опыт Запада. – М., 1992. Мейер Д.И. Русское гражданское право. Ч. 1. М., 1997 (или любое другое издание). Покровский И.А. Основные проблемы гражданского права. – М., 1998. Рахмилович В.А. О так называемом субстрате юридического лица (К вопросу о путях изучения юридического лица) // Проблемы совершенствования советского законодательства: Труды ВНИИСЗ. Вып. 29. М., 1984. Суворов Н.С. Об юридических лицах по римскому праву. М., 2000. Учебники по римскому праву: (Дождев Д.В. Римское частное право; Новицкий И.Б. Римское частное право; Римское частное право: Учебник, под ред. проф. И.Б. Новицкого и проф. И.С. Перетерского и др.). Хохлов Е.Б., Бородин В.В. Понятие юридического лица: история и современная трактовка // Государство и право. 1993. 9. Шершеневич Г.Ф. Русское гражданское право. М. 1995. (или любое другое издание). Тема 2. Правосубъектность юридических лиц Контрольные вопросы 1. Понятие правосубъектности в теории права и цивилистике. Соотношение категорий «правосубъектность», «правоспособность» и «дееспособность». 2. Виды правоспособности юридических лиц в законодательстве и цивилистической науке. 3. Ограничение правоспособности юридических лиц: понятие, виды, последствия. 4. Ограничение дееспособности юридических лиц: понятие, виды, последствия. 5. Отражение цели и предмета деятельности организации в учредительных документах и заявлении о государственной регистрации юридического лица. 6. Последствия совершения «внеуставных сделок». 7. Лицензирование отдельных видов деятельности и его гражданско-правовое значение. Казусы 1. В 2000 г. в арбитражном суде рассматривалось дело о взыскании денежной суммы по договору, заключенному ГУП «Стройтех». В ходе рассмотрения дела суд установил противоречие договора предмету деятельности предприятия, но пришел к выводу, что договор является оспоримой сделкой. При этом приведена следующая аргументация: «Из устава ГУП «Стройтех» усматривается, что организация является государственным предприятием, имущество которого находится в федеральной собственности и закрепляется за ним на праве хозяйственного ведения. Унитарное предприятие обладает не общей, а специальной правоспособностью. Пункт 6 ст. 113 устанавливает, что правовое положение государственных и муниципальных унитарных предприятий определяется Гражданским кодексом РФ и законом о государственных и муниципальных предприятиях. Однако, поскольку в настоящее время закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях не принят, следовательно, отсутствуют ограничения сферы правоспособности унитарных предприятий, установленные таким законом. Поскольку в настоящее время нет закона или иного правового акта, определяющих цели и предмет деятельности унитарных предприятий, при оценке совершенной унитарным предприятием сделки следует исходить из того, не противоречит ли она целям деятельности, определенным в уставе. Если такое противоречие присутствует, то сделка может быть признана недействительной по решению суда в соответствии со ст. 173 ГК РФ». Оцените правильность рассуждений суда. 2. АНО «Защита», основной целью которой являются научные изыскания, выступила одним из учредителей ООО «Кредо», предметом деятельности которого в уставе указано оказание парикмахерских услуг. С учетом положений п. 1 ст. 49 и ст. 50 ГК РФ ответьте на вопрос: вправе ли АНО «Защита» выступить учредителем ООО «Кредо»? 3. Между ООО «Карина» и религиозной организацией «Сила веры» был заключен договор об оказании услуг, в котором был установлен порядок удержания имущества, предусмотренный ст. 359 ГК РФ в случае неисполнения ответчиком обязательств по оплате услуг. ООО «Карина» обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным пункта 34 устава религиозной организации. В соответствии с данным пунктом устава распоряжение имуществом организация осуществляет с согласия Патриарха Московского и всея Руси. Истец считает, что спорное положение устава грубо нарушает закон (п. 3 ст. 48 и п. 3 ст. 49 ГК РФ), поскольку ограничивает правоспособность юридического лица. Действительно ли, п. 34 устава ограничивает правоспособность религиозной организации? Подлежит ли иск удовлетворению? 4. Принятый на работу юрисконсульт обратил внимание руководства ООО «Стройтехцентр» на следующие обстоятельства: 1. В уставе виды деятельности организации не указаны, что является нарушением закона. 2. В течение последнего года общество осуществляло деятельность по оптовой торговле продуктами питания. Между тем, в ЕГРЮЛ указан лишь один вид деятельности организации: «строительство зданий и сооружений». Следовательно, все заключенные обществом договоры купли-продажи являются ничтожными. Прав ли юрисконсульт? Каково правовое значение указания видов деятельности в ЕГРЮЛ? 5. Заместитель прокурора обратился в суд с иском к открытому акционерному обществу "Автозавод" и унитарному предприятию "Коммунальное хозяйство" о признании недействительным заключенного между ними 25 мая 2004 г. договора на оказание услуг по основанию, предусмотренному статьей 173 ГК РФ, и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества прекратить предоставление предприятию услуг по указанному договору. В обоснование исковых требований заместитель прокурора сослался на то, что в момент заключения оспариваемого договора у общества имелась лицензия на водопользование, однако срок ее действия закончился 22 октября 2005 г., то есть в период действия договора, что является нарушением Водного кодекса РФ и статьи 49 ГК РФ, допускающих занятие отдельными видами деятельности только при наличии лицензии. Подлежит ли иск удовлетворению? 6. В ЕГРЮЛ указан следующий вид деятельности ООО «Молния»: «оптовая торговля водопроводным и отопительным оборудованием». Между тем, после регистрации общество не совершило ни одной сделки оптовой купли-продажи водопроводного и отопительного оборудования. Более того, общество вообще не совершало никаких возмездных сделок, а осуществляло социально-культурную деятельность: за счет крупных вкладов учредителей была организована сеть бесплатных библиотек, в которой любой желающий мог получить интересующую его книгу. Директор общества считал, что никаких нарушений закона при этом не допускается, поскольку организация обладает универсальной правоспособностью. Действительно ли, ООО «Молния» обладает общей правоспособностью? Соответствует ли закону деятельность ООО «Молния»? 7. Между товариществом собственником жилья «Орион» и ОАО «Металлторг» был заключен договор о передаче товариществу функций заказчика-застройщика по строительству многоквартирного жилого дома. Впоследствии ОАО «Металлторг» было признано банкротом. Конкурсный управляющий заявил отказ от исполнения договора о передаче функций заказчика по строительству дома. Товарищество обратилось в суд с иском к конкурсному управляющему унитарного предприятия о признании отказа от исполнения условий договора о передаче функций заказчика (застройщика) по строительству дома недействительным. Суд отказал в удовлетворении исковых требований, указав на ничтожность договора о передаче товариществу функций заказчика-застройщика как противоречащего специальной правоспособности товарищества. Действительно ли, договор о передаче товариществу функций заказчика-застройщика является недействительным? Если да, то оспоримой или ничтожной сделкой является этот договор? Нормативные акты и материалы судебной практики 1. Гражданский кодекс РФ. 2. Жилищный кодекс РФ 2005 г. 3. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. «О лицензировании отдельных видов деятельности». 4. Федеральный закон от 26 октября 2002 г. "О несостоятельности (банкротстве)". 5. Федеральный закон от 11 октября 2002 г. "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" 6. Федеральный закон от 12 января 1996 г. «О некоммерческих организациях». 7. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». 8. Постановление Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» 9. Постановление Правительства РФ от 15 апреля 2006 г. № 212 "О мерах по реализации отдельных положений федеральных законов, регулирующих деятельность некоммерческих организаций" 10. Общероссийский классификатор видов экономической деятельности, принятый Государственным комитетом РФ по стандартизации и метрологии от 6 ноября 2001 г. № 454-с. 11. Постановление Конституционного Суда РФ от 12 марта 2001 г. № 4-П "По делу о проверке конституционности ряда положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", касающихся возможности обжалования определений, выносимых арбитражным судом по делам о банкротстве, иных его положений, статьи 49 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций", а также статей 106, 160, 179 и 191 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с запросом Арбитражного суда Челябинской области, жалобами граждан и юридических лиц" 12. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 1 июля 1996 года «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Литература Братусь С.Н. Юридические лица в советском гражданском праве. М., 1947 Грибанов В.П. Юридические лица. М., 1961 Залесский В.В. Правоспособность юридического лица // Право и экономика. 1999. № 5. Камоликова С. Лицензии на осуществление отдельных видов деятельности: права или разрешения // Хозяйство и право. 1998. № 9. Кудашкин В. Юридическая природа правоспособности субъектов гражданского права в сферах общих дозволений и запретов // Хозяйство и право. 1999. № 9. Рухтин С. Правоспособность несостоятельного юридического лица // Российская юстиция. 2001. № 7. Спектор Е.И. Лицензирование в РФ: правовое регулирование. М., Юстицинформ. 2007. Книга размещена в СПС «Консультант Плюс». Телюкина М.В. Конкурсное право: Теория и практика несостоятельности (банкротства). М., 2002. Тосунян Г., Викулин А. Исключительная правоспособность банка // Хоз-во и право. 1999. № 5. Тотьев К. Лицензирование по новым правилам: необходимость и перспективы реформ // Хозяйство и право. 2001. № 12. Учебники по теории государства и права. Якушев В.С. Институт юридического лица в теории, законодательстве и на практике // Антология уральской цивилистики. 1925 - 1989: Сб. статей. М., 2001 Якушева С. Соотношение лицензирования и специальной правоспособности. // Российская юстиция. 2003. № 11. Тема 3 Реализация правосубъектности юридических лиц Контрольные вопросы 1. Способы реализации правосубъектности юридических лиц. 2. Понятие и правовая природа органа юридического лица. 3. Классификация органов юридического лица. 4. Компетенция органов юридического лица и ее ограничение. 5. Последствия превышения полномочий органа юридического лица. 6. Условия признания недействительной сделки по ст. 174 ГК РФ. 7. Образование органов юридического лица. 8. Прекращение органов юридического лица. 9. Требования к осуществлению функций органов юридического лица и ответственность за их нарушения. Темы докладов 1. Соотношение понятий «орган юридического лица» и «работник юридического лица». 2. Соотношение понятий «орган юридического лица» и «арбитражный управляющий». 3. Соотношение понятий «орган юридического лица» и «ликвидационная комиссия». 4. Правовая природа отношений между юридическим лицом и управляющим (управляющей организацией). Доклады должны быть оформлены письменно в виде реферата объемом около 10 листов, который сдается преподавателю. Доклады должны носить исследовательский характер, то есть в них должны быть представлены анализ проблем теории и практики, позиции ученых, судебная и иная юридическая практика, а также собственная точка зрения студента. При подготовке докладов следует использовать научную литературу, не ограничиваясь предложенным списком. Продолжительность устного выступления на семинарском занятии с докладом не должна превышать 7 минут. Казусы 1. ОАО «Стандарт» (продавец) и ООО «Техно» (покупатель) 29 января 2003 г.заключили договор купли-продажи транспортных средств. Через год ОАО «Стандарт» обратилось в суд с иском о признании недействительным договора от 29 января 2003 г. Требование мотивировано тем, что при заключении оспариваемой сделки нарушены права общества как собственника имущества, поскольку в соответствии с уставом общества ОАО «Стандарт» единственным полномочным органом общества на момент его заключения являлось общее собрание, а договор подписан неуполномоченным лицом Ю.В. Соболевым. Как выяснилось в суде, устав ОАО «Стандарт», утвержденный общим собранием акционеров 30 октября 1997 г., действительно, не предусматривал создание в обществе единоличного исполнительного органа. Кроме того, выяснилось, что Ю.В. Соболев был назначен на должность директора ОАО «Стандарт» общим собранием акционеров 7 мая 1998 г. Может ли устав акционерного общества предусматривать функционирование общества без создания единоличного исполнительного органа? Вправе ли было общее собрание акционеров назначить Ю.В. Соболева директором акционерного общества? 2. В арбитражный суд обратилось ООО «Мастер» (векселедержатель) с иском к ЗАО «ФинансИнвест» (векселедатель) о взыскании вексельного долга. В отзыве на иск ЗАО «ФинансИнвест» указал на факт выдачи векселя директором с превышением полномочий, ограниченных уставом. В нарушение пункта 7.2 устава ЗАО «ФинансИнвест», предусматривающего получение согласия общего собрания акционеров на выдачу векселей от имени общества, спорный вексель был подписан директором общества без согласования с общим собранием. По мнению ответчика, эти отношения регулирует ст. 8 Положения о переводном и простом векселе, согласно которой «каждый, кто подписал переводный вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю... В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия». Прав ли ответчик? 3. ЗАО «Формэкс» обратилось в налоговый орган с заявлением об изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества. Заявление было подписано новым директором ЗАО «Формэкс» Василием Даниловым - сведений о котором в государственном реестре не было. К заявлению наряду с другими документами было приложено решение единственного акционера общества Андрея Нарышкина о назначении Василия Данилова директором ЗАО «Формэкс». Налоговая инспекция приняла решение об отказе в государственной регистрации. При этом инспекция указала на то, что сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержатся в едином государственном реестре юридических лиц, который имеет правоустанавливающее значение. Поэтому при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган необходимо представлять заявление, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в государственном реестре, то есть прежним руководителем ООО «Формэкс» - Александром Максимовичем Ватрушкиным. Права ли инспекция? 4. Генеральный директор ООО «Прима» К.С. Каримов заболел и на время своего отсутствия своим приказом назначил своего друга Л.А. Колесникова генеральным директором ООО «Прима». Л.А. Колесников от имени ООО «Прима» заключил договор купли-продажи компьютерной техники с ЗАО «Кристалл». Через месяц на работу вышел К.С. Каримов. Узнав о заключенном договоре и посчитав, что такая сделка может привести к ухудшению финансового положения компании, он обратился в суд с иском о признании договора недействительным, так как согласно учредительным документам ООО «Прима» временное исполнение обязанностей генерального директора не предусматривается. Юрисконсульт ЗАО «Кристалл» указывал на п. 1 ст. 183 ГК РФ и утверждал, что договор купли-продажи не может считаться недействительным. Можно ли считать Л.А. Колесникова постоянно действующим исполнительным органом юридического лица? Подлежит ли иск удовлетворению? 5. М.Н. Тарасов, являющийся учредителем ООО «Техстрой», заключил с указанным обществом договор купли-продажи принадлежащего обществу компьютера. Через полгода другой учредитель общества предъявил в суд иск о признании договора купли-продажи ничтожным, указывая на то, что директор общества при заключении договора вышел за пределы полномочий, ограниченных уставом. В суде выяснилось, что п. 4.8 устава, действительно, предусматривает совершение всех сделок в отношении имущества общества с одобрения совета директоров. Действительно ли, договор купли-продажи является ничтожной сделкой? Подлежит ли иск удовлетворению? Имеет ли право учредитель требовать признания сделки недействительной? 6. В.Н. Алексеев, являясь начальником кредитного отдела ЗАО «Банк Агроинвест», от имени банка заключил кредитный договор с ООО «Карина». Впоследствии банк отказался предоставлять кредит, указывая на то, что В.Н. Алексеев при заключении договора действовал c превышением полномочий, указанных в положении о кредитном отделе. Заемщик предъявил к банку и В.Н. Алексееву исковое требование о предоставлении кредита. Вправе ли был В.Н. Алексеев заключить кредитный договор от имени банка? Каковы последствия заключения договора В.Н. Алексеевым? Обоснованно ли банк отказался выдавать кредит ООО «Карина»? Соответствует ли закону кредитный договор? Подлежит ли иск удовлетворению? 7. К.А. Маркин, являющийся директором филиала ООО «Консультант» (покупатель), заключил договор купли-продажи с ЗАО «Строительный трест» (продавец). В связи с неисполнением условий договора покупателем ЗАО «Строительный трест» предъявил к ООО «Консультант» иск о расторжении договора. В суде юрисконсульт ООО «Консультант» пояснил, что доверенность, выданная на имя К.А. Маркина, ограничивала его право заключать договоры. Так, доверенность предоставляла К.А. Маркину полномочия на заключение исключительно договоров возмездного оказания услуг. По мнению юрисконсульта, договор купли-продажи следует считать ничтожной сделкой, поскольку он заключен с превышением полномочий. Действительно ли, договор купли-продажи следует считать ничтожной сделкой? Может ли быть удовлетворен иск? 8. ООО «Хладокомбинат» было признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. ЗАО «Техно» обратилось в арбитражный суд с жалобой на действия конкурсного управляющего, выразившиеся в отказе во включении в реестр требований кредиторов требования заявителя, основанного на договоре цессии, заключенного ЗАО «Техно» с ООО «Проектмонтажналадка». Управляющий указал на то, что договор уступки права требования заключен директором ООО «Проектмонтажналадка» с превышением полномочий: в нарушение требований пункта 2 статьи 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» без согласования с временным управляющим цедента – ООО «Проектмонтажналадка». Следовательно, договор цессии следует считать ничтожной сделкой. Представитель ЗАО «Техно» утверждал, что общество ничего не знало о введении наблюдения в ООО «Проектмонтажналадка» и при заключении договора исходило из того, что директор последнего вправе без ограничений представлять интересы общества. Суд удовлетворил жалобу, указав, что поскольку стороны не обращались в арбитражный суд с иском о признании спорной сделки недействительной, то и нет никаких оснований считать сделку недействительной. Проанализируйте доводы сторон. Правильное ли решение вынес суд? 9. ГУП «Коммунальное хозяйство», основанное на праве хозяйственного ведения, заключило с ООО «Линко» договор простого товарищества. Учредитель предприятия предъявил в суд иск о признании заключенного договора недействительным. В исковом заявлении указывалось, что директор предприятия заключил договор с превышением полномочий, поскольку п. 4.8 устава предприятия предусматривает обязательное получение согласия учредителя на заключение договоров простого товарищества. ООО «Линко» возражало против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что ему ничего не было известно о содержании п. 4.8 устава предприятия. Подлежит ли иск удовлетворению? Нормативные акты и материалы судебной практики Гражданский кодекс РФ. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах». Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью». Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. «О сельскохозяйственной кооперации». Федеральный закон от 8 мая 1996 г. «О производственных кооперативах». Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». Федеральный закон от 26 октября 2002 г. «О несостоятельности (банкротстве)». Положение о переводном и простом векселе. Утверждено постановлением ЦИК и СНК СССР от 7 августа 1937 г. № 104/1341. Письмо ФНС от 23 августа 2006 г. № ГВ-6-14/846@ Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок». Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 октября 2000 г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации». Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах». Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 9 декабря 1999 г. «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ». Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью». Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 августа 1997 г. № 20 «Обзор практики и применения арбитражными судами законодательства о несостоятельности (банкротстве)» (п. 5). Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 33/14 от 4 декабря 2000 г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей». Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)". Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 22.06.2012) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Литература Артемов В. Временщик в ООО // ЭЖ-Юрист. 2007. № 29. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Белоликов А. Фигура арбитражного управляющего // Право и экономика. 2004. № 12. Статья размещена в СПС Гарант». Богданов Е.В. Правовое положение органа юридического лица // Журнал российского права. 2001. № 3. Бородин В.В. Понятие юридического лица: история и современная трактовка // Государство и право. 1993. № 9. Братусь С.Н. Юридические лица в советском гражданском праве. М., 1947. Братусь С.Н. Субъекты гражданского права. М., 1950. Бушева С.Г. Орган юридического лица: правовой статус и соотношение со смежными институтами // Законодательство. 2005. № 3. Галов В.В. Правовой статус арбитражного управляющего в системе органов юридического лица и представительства // Вестник Федерального арбитражного суда СевероКавказского округа. 2004. № 6. Статья размещена в СПС «Гарант». Горячев А.С. Правовое положение руководителя коммерческой организации. М., Издательская группа "Юрист". 2006. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс». Грибанов В.П. Юридические лица. М., 1961. Добровольский В.И. Судебная защита прав акционера (участника) - вопросы правоприменения // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2005. № 4, 5. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Дягилев А. Передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации // Хозяйство и право. 2003. № 12. Дорохина Е.Г. Функции арбитражного управления // Право и экономика. 2007. № 8. Статья размещена в СПС «Гарант». Дорохина Е.Г. Правовое положение внешнего управляющего при проведении внешнего управления // Судебно-арбитражная практика Московского региона. Вопросы правоприменения. 2004. № 3. Статья размещена в СПС «Гарант». Зинченко С., Казачанский С., Зинченко О. Спорные вопросы правового статуса органов управления общества с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. 1999. № 7. Карелина С.А. Правовое регулирование несостоятельности (банкротства): учебнопрактическое пособие. Волтерс Клувер, 2006. Книга размещена в СПС «Гарант». Кашанина Т.В. Корпоративное право: Учебник для вузов. М., 1999. Кашанина Т.В., Сударькова Е.А. Акционерное право: практический курс. М., 1997. Климкин С.И. Реализация правоспособности юридического лица через его органы // Цивилистические записки: Межвузовский сборник научных трудов. М., 2001. Князев Д. Представительство от имени предприятия // Хозяйство и право. 1994. № 11. Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М. Статут. 2005. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс». Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах" с изменениями и дополнениями / Под ред. Г.С. Шапкиной. М., 2002. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс». Кравченко Р.С. Корпоративное управление: обеспечение и защита права акционеров на информацию (российский и англо-американский опыт). М., 2002. Ломакин Д.В. Общие положения об органах акционерного общества // Вестник МГУ. Серия 11. Право. 2003. № 4. Маковская А.А. Правовые последствия недействительности решений общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества // Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика / Под ред. М. Рожковой. М.: Статут, 2006. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Мартиросян Э.Р. Правовая природа отношений между руководителем организации и собственником ее имущества // Государство и право. 1996. № 10. Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: правовой аспект. Книга размещена в СПС «Гарант». Он же. Правовые основы деятельности акционерных обществ: Учебнопракт. пособие. 4-е изд., перераб. и доп. М., 2004. Невзгодина Е.Л. Представительство по советскому гражданскому праву. Носов С.И. Акционерное законодательство России: история, теоретический анализ, тенденции развития. М., 2001. Осокина Г.Л. Косвенные иски: реальность или фикция // Хозяйство и право. 2001. № 1. Пахомова Н.Н. Положение единоличного исполнительного органа в системе органов юридического лица // Юрист. 2007. № 2. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Постатейный научно-практический комментарий к Федеральному закону "О несостоятельности (банкротстве)". Под ред. В.В. Витрянского, - М.: Статут, 2003. Савиков А. О некоторых проблемах, связанных с признанием решения общего собрания акционеров недействительным // Хозяйство и право. 2000. № 9. Сарбаш С.В. Ограничение полномочий органов юридических лиц // Журнал российского права. 1998. № 6. Степанов Д. Компания, управляющая хозяйственным обществом // Хозяйство и право. 2000. № 10. Степанов П.В. Правовая квалификация отношений, возникающих между единоличным исполнительным органом и акционерным обществом // Хозяйство и право. 2002. № 12. Степанов Д.И. Еще раз о природе полномочий исполнительного органа и управляющего хозяйственным обществом // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2006. № 9. Сумской Д.А. Соотношение понятия «орган юридического лица» со смежными правовыми понятиями // Право и политика. 2007. № 2. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Сумской Д.А. Образование органов юридического лица // Российская юстиция. 2007. № 1. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Сумской Д.А. Прекращение органа юридического лица // Российская юстиция. 2006. № 11. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Сумской Д.А. Статус ликвидационной комиссии юридического лица // Вестник Арбитражного суда города Москвы. 2007. № 6. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Телюкина М.В. Основы конкурсного права. (Серия "Библиотека профессионала"). М.: Волтерс Клувер, 2004. Книга размещена в СПС «Гарант». Цепов Г.В. Понятие органа юридического лица по российскому законодательству // Правоведение. 1998. № 3. Черепахин Б.Б. Органы и представители юридического лица // Труды по гражданскому праву. М., 2001. Чернякова С.А. Особенности гражданско-правового регулирования сделок юридических лиц, совершенных с превышением ограниченных полномочий. // Современное право. 2006. № 6. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Чернышов Г. О недействительности общего собрания // ЭЖ-Юрист. 2006. № 41. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Шиткина И.С. Холдинги: правовое регулирование и корпоративное управление: научнопрактическое издание. М., Волтерс Клувер. 2006. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс». Шиткина И.С. Правовое обеспечение деятельности акционерного общества: комплект локальных нормативных актов. М., 1997; Она же. Правовое регулирование деятельности коммерческих организаций внутренними (локальными) документами. М., 2003. Шапкина Г.С. Новое в российском акционерном законодательстве (изменения и дополнения Федерального закона "Об акционерных обществах" // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2002. № 1. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Шапкина Г.С. Новое в акционерном законодательстве: изменения и дополнения Федерального закона "Об акционерных обществах". М., 2002. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс». Шевцов С. Заключение сделок неуполномоченными лицами от чужого имени // Хозяйство и право. 2004. № 6. Шустер П.Э. Правовая природа единоличного исполнительного органа // Закон. 2007. № 3. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс» Тема 4 Акты органов юридических лиц Контрольные вопросы 1. Понятие и правовая природа актов органов юридических лиц. 2. Виды актов органов юридических лиц. 3. Порядок принятия актов органами юридических лиц на примере: а) решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью, б) решения общего собрания акционеров. 4. Порядок признания недействительными актов органов общества с ограниченной ответственностью. 5. Порядок признания недействительными актов органов акционерного общества. 6. Особенности признания недействительными актов органов производственных кооперативов. 7. Виды недействительных актов органов юридического лица. 8. Последствия признания актов органов юридических лиц недействительными. Казусы 1. В период с 28 июня 2002 г. по 5 августа 2002 г. генеральным директором ОАО «Каскад» А.В. Федосеевым было заключено пять договоров продажи нежилых помещений. Подписание договоров об отчуждении нежилых помещений в столь сжатые сроки проходило в условиях подготовки внеочередного собрания акционеров о досрочном освобождении А.В. Федосеева от должности. Решением общего внеочередного собрания акционеров от 30 августа 2002 г. А.В. Федосеев был досрочно освобожден от должности генерального директора. Впоследствии в 2003 г. один из акционеров ОАО «Каскад» - ОАО «Карина» обратился в суд с иском о признании частично недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Каскад» по вопросу об избрании А.В. Федосеева генеральным директором (п. 8 повестки). Решением суда, вступившим в законную силу, от 11 апреля 2003 г. решение общего годового собрания акционеров ОАО «Каскад» от 31 мая 2001 г. по вопросу о выборах генерального директора признано недействительным по мотиву существенного нарушения установленной п. 2 ст. 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» процедуры голосования. В декабре 2003 г. ОАО «Каскад» обратилось в суд с иском о признании недействительным одного из пяти ранее заключенных договоров купли-продажи нежилых помещений. В качестве основания для признания сделки таковой и применения последствий ее недействительности указывалось на то, что договор от имени ОАО «Каскад» был заключен А.В. Федосеевым, т.е. лицом, не имевшим на это полномочий. Суд отказал в удовлетворении иска, признав, что на момент совершения сделки - 28 июня 2002 г. – А.В. Федосеев являлся генеральным директором и имел все полномочия на заключение договора купли-продажи в силу закона и устава. Соответственно п. 1 ст. 183 ГК РФ к ним применяться не должен. Кроме того, суд отметил, что сделка была одобрена истцом, поскольку была сторонами исполнена: а) имущество передано (акт приема-передачи проданных помещений от 28 июня 2002 г. и заявка на государственную регистрацию права собственности, на основании которой госрегистрация была закончена уже 15 июля 2002 г.); б) денежные средства получены не А.В. Федосеевым, а ОАО «Каскад». Оцените аргументацию, приведенную судом. 2. В процессе приватизации завода здание профилактория 1 июля 1992 г. выкуплено образованным ОАО «МТК» и вошло в его уставный капитал. Впоследствии это здание передано в уставный капитал дочернего закрытого акционерного общества «Стандарт плюс», учрежденного решением совета директоров акционерного общества от 25 апреля 1997 г. По договору от 9 июля 1997 г. здание отчуждено обществом «Стандарт плюс» в пользу ЗАО «Антростек». После ряда сделок здание по договору от 26 декабря 1997 г. продано обществом с ограниченной ответственностью «Санди» открытому акционерному обществу «Компакт». Решением арбитражного суда от 12 января 1999 г. решение общего собрания акционеров ОАО «МТК» об учреждении ЗАО «Стандарт плюс» и внесении в его уставный капитал здания профилактория признано недействительным. Решением арбитражного суда от 10 февраля 1999 г. договор от 9 июля 1997 г. о передаче здания профилактория ЗАО «Антростек» и все последующие сделки по отчуждению данного здания признаны недействительными как ничтожные. 12 апреля 1999 г. ОАО «МТК» обратилось в суд с иском к ОАО «Компакт» об истребовании на основании статьи 301 ГК РФ из чужого незаконного владения здания профилактория. Ответчик возражал против удовлетворения иска. Он указал, что приобрел спорное строение по договору купли-продажи у организации, которая являлась собственником строения. Приобретая строение в 1997 году, ОАО «Компакт» не знало и не могло знать, что сделка по отчуждению здания акционерным обществом путем внесения в уставный капитал ЗАО «Стандарт плюс» и последующие сделки по отчуждению здания его правообладателями будут признаны судом недействительными, так как истец обратился в суд с иском о восстановлении права собственности на здание лишь в 1998 году. Поэтому ОАО «Компакт» считает себя добросовестным приобретателем. Назовите условия удовлетворения виндикационного иска. Подлежит ли иск удовлетворению? 3. 13 сентября 2004 г. В.Р. Королев обратился в ООО «Стройсервис» с заявлением о выходе из общества. Заявление было принято директором общества. В конце октября 2004 г. общество направило на имя В.Р. Королева уведомление о проведении 1 декабря 2004 г. общего собрания ООО «Стройсервис». 22 ноября 2004 г. В.Р. Королевым в адрес ООО «Стройсервис» было направлено письмо, в котором он просил свое заявление от 13 сентября 2004 г. считать недействительным. 1 декабря 2004 г. в отсутствие В.Р. Королева состоялось общее собрание ООО «Стройсервис» на котором было принято, в том числе, и решение об исключении В.Р. Королева из числа участников общества. В.Р. Королев обратился в суд с иском к ООО «Стройсервис» о признании недействительным решения общего собрания ООО «Стройсервис» от 1 декабря 2004 г. об исключении В.Р. Королева из состава участников ООО «Стройсервис». В обоснование исковых требований В.Р. Королев ссылался на наличие его заявления о недействительности ранее поданного заявления о выходе его из состава участников ООО «Стройсервис», а также на то, что вопрос о его исключении был решен на собрании, хотя он не входил в повестку дня собрания. Имеет ли юридическое значение письмо В.Р. Королева от 22 ноября 2004 г.? Проанализируйте доводы В.Р. Королева. Подлежит ли иск удовлетворению? 4. Внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Карс» от 13 сентября 2003 г., проведенным по инициативе акционера, приняты решения о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров общества и об избрании нового состава данного органа общества. В собрании приняли участие пять акционеров ОАО «Карс», обладающие в совокупности 67 процентов акций общества, в том числе и ЗАО «Техцентр» (47 процентов акций). ЗАО «Техцентр» оспорило принятые решения в судебном порядке в связи с тем, что от его имени в собрании принял участие П.Д. Фролов, который действовал на основании доверенности, выданной С.В. Плигиным. В то же время решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Техцентр» от 3 июня 2003 г. об избрании С.В. Плигина генеральным директором общества принято в отсутствие кворума. Ответчик указал, что П.Д. Фролов не может считаться неполномочным представителем истца, поскольку решение общего собрания акционеров ЗАО «Техцентр» об избрании С.В. Плигина не признано судом недействительным. Подлежит ли иск удовлетворению? Нормативные акты и материалы судебной практики Гражданский кодекс РФ. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах». Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью». Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. «О сельскохозяйственной кооперации». Федеральный закон от 8 мая 1996 г. «О производственных кооперативах». Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». Федеральный закон от 26 октября 2002 г. «О несостоятельности (банкротстве)». Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок». Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах». Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ». Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью». Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 октября 2000 г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации». Литература Добровольский В.И. Судебная защита прав акционера (участника) - вопросы правоприменения // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2005. № 4, 5. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Добровольский В.И. Проблемы корпоративного права в арбитражной практике. М., Волтерс Клувер, 2006. Книга размещена в СПС «Консультант Плюс». Ерш А.В., Бациева Н.Б. О некоторых вопросах обжалования решений общих собраний акционеров // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2006. № 8. Карнаков Я.В. Защита прав приобретателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при уклонении других участников от внесения изменений в учредительные документы // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2007. № 6. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Кашанина Т.В. Корпоративное право: Учебник для вузов. М., 1999. Кашанина Т.В., Сударькова Е.А. Акционерное право: практический курс. М., 1997. Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М. Статут. 2005. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс». Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах" с изменениями и дополнениями / Под ред. Г.С. Шапкиной. М., 2002. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс». Кравченко Р.С. Корпоративное управление: обеспечение и защита права акционеров на информацию (российский и англо-американский опыт). М., 2002. Ломакин Д.В. Общие положения об органах акционерного общества // Вестник МГУ. Серия 11. Право. 2003. № 4. Ломакин Д.В. Общее собрание акционеров // Законодательство. 2005. № 1, 2, 3. Маковская А.А. Правовые последствия недействительности решений общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества // Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика / Под ред. М. Рожковой. М.: Статут, 2006. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ: Учебнопрактическое пособие. М.: Дело, 2004. Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: Правовой аспект: Монография. М.: Дело, 2001. Книга размещена в СПС «Гарант». Нам К.В. Обжалование акционером решений органов управления акционерного общества (некоторые проблемы в теории и на практике) // Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика: Сборник статей / Отв. ред. М.А. Рожкова. М., 2006. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Новоселова Л.А., Бациева Н. Обжалование решений совета директоров // ЭЖ-Юрист. 2004. № 27. Новоселова Л.А., Рожкова М.А. Спорные моменты по делам об оспаривании решений общих собраний акционеров // Арбитражная практика. 2006. № 5. Носов С.И. Акционерное законодательство России: история, теоретический анализ, тенденции развития. М., 2001. Осокина Г.Л. Косвенные иски: реальность или фикция // Хоз-во и право. 2001. № 1. Раздьяконов Е.С. Ответчик по иску об оспаривании решения общего собрания акционеров // Арбитражный и гражданский процесс. 2007. № 3. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Рассмотрение споров о признании сделок недействительными и применение последствий недействительности сделок: обзор судебной практики / О. Садиков, В. Чубаров, О. Гутников. // Комментарий судебно-арбитражной практики. Выпуск 11. Юридическая литература. 2004. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Савиков А. О некоторых проблемах, связанных с признанием решения общего собрания акционеров недействительным // Хозяйство и право. 2000. № 9. Степанов Д. Ничтожность решений общих собраний акционеров // Корпоративный юрист. 2005. № 1. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Степанов Д. Право и интерес. // ЭЖ-Юрист. 2006. № 44. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Телюкина М. Проблемы недействительности решений собраний акционеров // ЭЖ-Юрист. 2005. № 41. Филиппова С.Ю. Обжалование решений общего собрания акционерного общества: проблемы и перспективы правового регулирования. // Российский судья. 2006. № 5. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Чернышов Г. О недействительности общего собрания // ЭЖ-Юрист. 2006. № 41. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Чернышов Г.П. О некоторых вопросах обжалования акционером решений общего собрания акционеров // Закон. 2006. № 9. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Шиткина И.С. Холдинги: правовое регулирование и корпоративное управление: научнопрактическое издание. М., Волтерс Клувер. 2006. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс». Шиткина И.С. Правовое обеспечение деятельности акционерного общества: комплект локальных нормативных актов. М., 1997; Она же. Правовое регулирование деятельности коммерческих организаций внутренними (локальными) документами. М., 2003. Шапкина Г.С. Новое в российском акционерном законодательстве (изменения и дополнения Федерального закона "Об акционерных обществах" // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2002. № 1. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Шапкина Г.С. Новое в акционерном законодательстве: изменения и дополнения Федерального закона "Об акционерных обществах". М., 2002. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс». Ярков В. Защита прав акционеров по Закону «Об акционерных обществах» с помощью косвенных исков // Хозяйство и право. 1997. № 11. Тема 5 Крупные сделки и сделки с заинтересованностью 1. Понятие конфликта интересов. 2. Значение института крупных сделок и сделок с заинтересованностью. 3. Акционерные общества: а) крупные сделки: понятие, порядок совершения, последствия нарушения правил; б) сделки с заинтересованностью: понятие, порядок совершения, последствия нарушения; в) понятие аффилированных лиц; г) понятие выгодоприобретателя. 4. Общества с ограниченной ответственностью: а) крупные сделки: понятие, порядок совершения, последствия нарушения правил; б) сделки с заинтересованностью: понятие, порядок совершения, последствия нарушения; в) понятие выгодоприобретателя. 5. Изъятия из правил о необходимости одобрения: а) крупных сделок акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью; б) сделок с заинтересованностью акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. Темы докладов 1. Конфликт интересов: доктрина, действующее законодательство, Кодекс корпоративного управления. 2. Институт крупных сделок и сделок с заинтересованностью: критический анализ законодательства (М.В. Телюкина, А.В. Габов). Казусы 1. В апреле 2006 г. ОАО «Сельмаш» заключило с ООО «Принт» договор купли-продажи принадлежащего акционерному обществу оборудования на сумму 1 271 000 рублей. Совет директоров ЗАО «Сельмаш» не был поставлен в известность о заключенном договоре. Через три месяца акционер ОАО «Сельмаш» А.С. Воронин обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи недействительным. Истец указал на то, что оспариваемый договор является крупной сделкой, поскольку балансовая стоимость имущества акционерного общества по последнему балансу составляет 5428000 рублей. При этом истец сослался на пункт 10.4 устава ОАО «Сельмаш», в котором было предусмотрено следующее: «Сделки, связанные с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества общества, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, совершаются только с одобрения совета директоров общества». ООО «Принт» возражало против удовлетворения иска, указав, что ничего не знало о необходимости одобрения сделки советом директоров продавца. Действительно ли, договор купли-продажи оборудования является крупной сделкой? Соответствует ли закону пункт 10.4 устава? Имеет ли значение осведомленность покупателя о необходимости одобрения сделки советом директоров продавца? Подлежит ли иск удовлетворению? 2. В.Д. Фонарев приобрел у С.Н. Леонтьева долю размером 15 % в уставном капитале ООО «Карс». Сделка была удостоверена нотариусом. Однако до регистрации соответствующих изменений проведенное без уведомления В.Д. Фонарева общее собрание участников, на котором присутствовал С.Н. Леонтьев, приняло единогласное решение об одобрении крупной сделки, после чего был заключен договор (крупная сделка) с ЗАО «Турбо». При этом директору ЗАО «Турбо» были представлены не только решение общего собрания участников об одобрении крупной сделки, но и выписка из ЕГРЮЛ о составе участников общества, а также учредительные документы. Через два месяца В.Д. Фонарев узнал о совершенной сделке и предъявил к обществу иск о признании решения общего собрания об одобрении сделки недействительным, а также иск к сторонам крупной сделки о признании договора недействительным. Стал ли В.Д. Фонарев участником ООО «Карс»? Требуется ли внесение в устав сведений об изменении состава участников общества с ограниченной ответственностью? Подлежат ли заявленные требования удовлетворению? 3. Общим собранием акционеров открытого акционерного общества «Фарма» было принято решение о совершении крупной сделки - привлечении кредита (займа), сумма которого превышает 50% балансовой стоимости активов общества. Акционер С.Г. Кузнецов не принимал участия в этом собрании и обратился в суд с иском об обязании открытого акционерного общества «Фарма» выкупить 1267 обыкновенных акций. Ответчик не признал иск, поскольку у истца не возникло права требовать выкупа акций: в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах» условием возникновения такого права является фактическое совершение Обществом крупной сделки; указанная же сделка по привлечению кредита на сумму, составляющую более 50% балансовой стоимости активов Общества, на момент обращения истца в суд фактически не была совершена. Подлежит ли иск удовлетворению? 4. ЗАО «Терем» (арендодатель) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Куб» (арендатору) о признании недействительной сделкой договора аренды как заключенного с нарушением требований статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах». Истец указал, что по оспариваемому договору в аренду сданы производственные помещения с находящимся в них дорогостоящим оборудованием сроком на 15 лет. Стоимость спорного имущества на момент заключения договора составляла 80 процентов стоимости основных фондов акционерного общества. В пользовании общества остались только незначительные вспомогательные службы, не связанные с основным профилем его деятельности. К тому же арендная плата была установлена в сумме, несоразмерно меньшей по сравнению с доходами, получаемыми акционерным обществом от производственной деятельности. Подлежит ли иск удовлетворению? 5. В уставе ОАО «Пластлист» было установлено, что на совершаемые обществом договоры купли-продажи недвижимости (независимости от его цены) распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный законом «Об акционерных обществах». В нарушение данного положения ОАО «Пластлист» заключило с ООО «Спецжелезобетон» договор купли-продажи нежилого помещения. Акционер В.Л. Анохин обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи помещения недействительным. Может ли устав акционерного общества закреплять положение, аналогичное тому, которое было установлено в уставе ОАО «Пластлист»? Подлежит ли иск удовлетворению? 6. А.Л. Васильев, Директор ОАО «Валентина», решил заключить с ООО «Сирин» договор купли-продажи, который соответствовал признакам крупной сделки, предусмотренным законом. Вопрос о совершении данной сделки А.Л. Васильев передал на рассмотрение совета директоров. Совет директоров большинством голосов проголосовал против заключения договора куплипродажи. Несмотря на предложения А.Л. Васильева, совет директоров отказался передавать вопрос об одобрении сделки на рассмотрение общего собрания акционеров. После этого А.Л. Васильев, являвшийся акционером ОАО «Валентина» (15 % голосующих акций) решил созвать внеочередное общее собрание акционеров. Председатель совета директоров выступил против проведения внеочередного общего собрания, утверждая, что А.Л. Васильев не вправе созывать внеочередное общее собрание акционеров для рассмотрения вопроса об одобрении крупной сделки. Прав ли председатель совета директоров? 7. ОАО «Варинт» и ООО «Стройоптторг» заключили договор купли-продажи транспортного средства. К.Л. Раск, один из акционеров ОАО «Варинт», предъявил в суд иск о признании договора купли-продажи недействительным. Истец указал, что П.Д. Резник являлся членом совета директоров и исполнял обязанности генерального директора ОАО «Варинт». При этом П.Д. Резник владел 20 процентами долей в уставном капитале ООО «Стройоптторг», являвшегося покупателем в договоре купле-продаже. П.Д. Резник пояснил, что оспариваемый договор купли-продажи подписан не им, а К.Н. Серовым, являвшимся представителем ОАО «Варинт» на основании доверенности. Следовательно, П.Д. Резник не являлся непосредственно стороной в оспариваемой сделке и не участвовал в ней в качестве представителя или посредника. Подлежит ли иск удовлетворению? 8. ЗАО «Карсбанк» (залогодержатель) и ОАО «Марс» (залогодатель) заключили договор залога оборудования в обеспечение обязательств ООО «Стройторг» по кредитному договору с ЗАО «Карсбанк». От имени ОАО «Марс» договор залога подписан директором В.В. Михайловым, который вместе с двумя другими членами совета директоров этого общества Н.В. Ильиным и А.С. Приходько одновременно являлись единственными участниками ООО «Стройторг». ОАО «Марс» обратилось в суд с иском о признании договора залога недействительным со ссылкой на то, что указанный договор является заинтересованной сделкой. Подлежит ли иск удовлетворению? 9. ООО «Эдем» обратилось в суд с иском о признании недействительным договора куплипродажи, заключенного в сентябре 2001 г. между ООО «Эдем» и ООО «Крисс». Истец указал, что договор был заключен А.С. Ковалевым на основании доверенности, выданной К.П. Примаковым, являвшемся в то время директором ООО «Эдем». При этом А.С. Ковалев являлся генеральным директором и одновременно учредителем, владевшим всеми долями в уставном капитале ООО «Крисс». Таким образом, на момент заключения договора А.С. Ковалев являлся аффилированным лицом по отношению к К.П. Примакову. Какое обстоятельство надлежит дополнительно установить для того, чтобы разрешить спор? 10. На одной из традиционных встреч акционеров ЗАО «Маркон», посвященном корпоративному юбилею, один из акционеров сообщил о договоре купли-продажи на значительную сумму, заключенном две недели назад Генеральным директором ЗАО «Маркон» А.С. Дыниным с индивидуальным предпринимателем В.С. Морозовой. А.С. Дынин признал факт заключения договора, но обосновал экономическую целесообразность такого договора. Через полтора года один из акционеров В.Л. Соловьев случайно узнал, что В.С. Морозова являлась родной сестрой А.С. Дынина, и обратился в суд с иском о признании договора куплипродажи недействительным. В.С. Морозова заявила в суде о применении исковой давности. Какой срок исковой давности установлен для оспаривания сделок с заинтересованностью? Подлежит ли иск удовлетворению? Нормативные акты и материалы судебной практики Гражданский кодекс РФ. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах». Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью». Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. «О сельскохозяйственной кооперации». Федеральный закон от 8 мая 1996 г. «О производственных кооперативах». Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». Федеральный закон от 26 октября 2002 г. «О несостоятельности (банкротстве)». Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (ст. 4). Концепция развития корпоративного законодательства на период до 2008 года. Полный текст доступен на сайте: http://www.economy.gov.ru. Кодекс (Свода правил) корпоративного поведения: одобрен Правительством РФ 28 ноября 2001 г. и рекомендованный к применению Распоряжением ФКЦБ РФ от 4 апреля 2002 г. № 421/р // Консультант Плюс: справ. прав. система. Постановление Конституционного Суда РФ от 10 апреля 2003 г. № 5-П «По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах" в связи с жалобой открытого акционерного общества «Приаргунское». Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 июня 2007 г. № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью». Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ». Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью». Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах». Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 марта 2001 г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 мая 2005 г. № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком». Информационное письмо от 11 января 2002 г. № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» (п. 40). Литература Бражевский С. Некоторые проблемы применения норм о заинтересованности в совершении сделок // Юрист. 2000. № 9. Будылин С.Л. Крупные сделки хозяйственных обществ // Арбитражная практика. 2005. № 2. Будылин С.Л. Сделки хозяйственных обществ, в совершении которых имеется заинтересованность // Арбитражная практика. 2005. № 7. Будылин С.Л. Исправим ли порок? Обратимость сделок в российском праве. // Современное право. 2007. № 2. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс». Ванеев А. О выгодоприобретателе и не только. // ЭЖ-Юрист. 2007. № 27. Габов А.В. Сделки с заинтересованностью в практике акционерных обществ: проблемы правового регулирования. М., Статут, 2005. Книга размещена в СПС «Консультант Плюс». Гутников О.В. Недействительные сделки в гражданском праве. Теория и практика оспаривания. М., 2003. Дедов Д.И. Конфликт интересов. М.: Волтерс Клувер, 2004. Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. М., Волтерс Клувер, 2006. Глава 4. Книга размещена в СПС «Консультант Плюс». Добровольский В.И. Проблемы корпоративного права в арбитражной практике. М., Волтерс Клувер, 2006. Книга размещена в СПС «Консультант Плюс». Добровольский В.И. Защита корпоративной собственности в арбитражном суде. М., Волтерс Клувер, 2006. Книга размещена в СПС «Консультант Плюс». Егоров А.В. К вопросу о понятии посредника при сделках с заинтересованностью // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2002. № 5. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс». Жученко А.А. Сделки с заинтересованностью: некоторые проблемы правового регулирования // Юрист. 2001. № 8. Карнаков Я.В. Защита прав приобретателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при уклонении других участников от внесения изменений в учредительные документы // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2007. № 6. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс». Катунин Д. Акционеры оспаривают действия руководства // Бизнес-адвокат. 2006. № 1. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс». Крипак И.И. Защита сторон – участников крупной сделки // Юрист. 2004. № 9. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс». Ломакин Д.В. Крупные сделки в гражданском обороте // Российская академия юридических наук. Научные труды. № 1 (том 1), 2001. Издательская группа "Юрист", 2001. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс». Ломидзе О., Ломидзе Э. Крупные сделки хозяйственных обществ: проблемы правового регулирования // Хозяйство и право. 2003. № 1. Марголин М.А. Недействительные крупные сделки и сделки с участием заинтересованных лиц // Законодательство. 2001. № 3. Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ: Учеб.-практич. пособие. 4-е изд., перераб. и доп. М., 2004. Мурзин Д., Прохоренко В. Сделки с заинтересованностью и конфликт интересов: перспективы развития. // Корпоративный юрист. 2006. № 8. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс». Новоселова Л. Право требовать выкупа обществом акций в случае совершения крупной сделки // Корпоративный юрист. 2006. № 7. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс». Проничев К. Критерии разрешения конфликтов интересов в юридических лицах. // Юрист. 2006. № 2. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс». Редькин И.В. Аффилированные лица по законодательству РФ: правовое регулирование, теория и практика // Юридический мир. 1998. № 11 – 12. Сбоев Р.О. Сделки акционерных обществ, в совершении которых имеется заинтересованность // Налоги (газета). 2006. № 13. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс». Свалова Н.В. Воля юридического лица на совершение крупной сделки // СПС «КонсультантПлюс. 2007. Телюкина М.В. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах". М., 2005. Книга размещена в СПС «Консультант Плюс». Телюкина М.В. Одобрение заинтересованных сделок. // Арбитражная практика. 2005. № 3. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс». Телюкина М., Тарасов В. Целесообразность существования института крупных сделок в корпоративном и конкурсном праве // Законодательство. 2002. № 11. Тотьев К. Новое в российском законодательстве: аффилированные лица // Хозяйство и право. 1999. № 1. Хохлова Г. Согласовывать или не согласовывать? Проблемы согласования крупных сделок унитарного предприятия. // ЭЖ-Юрист. 2005. № 34. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс». Шичанин А., Гривков О. Оспоримость сделок, в совершении которых имеется заинтересованность // Российская юстиция. 2003. № 4. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс». Эбзеев Б.Б. Сделки с участием заинтересованных лиц акционерного общества: правовые особенности и проблемы регулирования // Закон и право. 2000. № 1. Эбзеев Б.Б. Законодательство Российской Федерации об аффилированных лицах: становление, основные понятия и проблемы применения // Государство и право. 2000. № 5. Тема 6 Имущественная обособленность юридических лиц Контрольные вопросы 1. Понятие и правовые формы обособления имущества юридических лиц. 2. Уставный капитал: а) понятие и функции уставного капитала; б) формирование уставного капитала; в) увеличение и уменьшение уставного капитала (на примере хозяйственных обществ). 3. Понятие и гражданско-правовое значение чистых активов. 4. Право собственности хозяйственных товариществ. 5. Право собственности обществ с ограниченной ответственностью. 6. Право собственности акционерных обществ. 7. Право собственности производственных кооперативов. 8. Право собственности некоммерческих организаций. Правовой режим целевого капитала. 9. Ограниченные вещные права унитарных предприятий: а) право хозяйственного ведения унитарных предприятий; б) право оперативного управления казенных предприятий. 11. Право оперативного управления учреждений: а) право оперативного управления частных учреждений; б) право оперативного управления бюджетных учреждений; в) право оперативного управления казенных учреждений; г) право оперативного управления автономных учреждений. Темы докладов 1. Правовая природа права учреждения на самостоятельное распоряжение имуществом, полученным в результате осуществления приносящей доходы деятельности 2. Правовая природа отношений по формированию уставного капитала. Казусы 1. 15 мая 2003 г. зарегистрировано ООО «Вадор» с уставным капиталом в сумме 10000 рублей. Учредителями Общества являлись: Данилов В.А. - 50 процентов (5000 рублей), Лукина Е.А. - 25 процентов (2500 рублей), Арестов Р.М. - 12,5 процента (1250 рублей), Воронов М.В. - 12,5 процента (1250 рублей). По условиям учредительного договора от 27 апреля 2003 г. Е.А. Лукина, Р.М. Арестов и М.В. Воронов должны были внести вклады до 5 мая 2003 г. В.А. Данилов должен был внести вклад в течение месяца после государственной регистрации общества. Е.А. Лукина, М.В. Воронов и Р.М. Арестов исполнили обязанности по внесению вкладов надлежащим образом. В.А. Данилов свой вклад в уставный капитал не внес. В связи с этим, Е.А. Лукина обратилась в суд с иском об исключении В.А. Данилова из общества. Требование обосновано тем, что ответчик в нарушение статей 9, 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статей 89, 90 ГК РФ не внес в уставный капитал общества вклад в размере 7000 рублей, что существенно затрудняет его деятельность. Подлежит ли иск удовлетворению? 2. Алексей Леонтьев обратился к учредителям ООО «Кедр» с требованием принять его в состав участников общества вместо своего умершего отца (Михаила Леонтьева), наследником которого он является. При создании общества Михаил Леонтьев внес в уставный капитал 8000 рублей. При этом его доля составила 40 процентов. Участники ООО «Кедр» отказались принять Алексея Леонтьева в состав участников общества и предложили получить восемь тысяч рублей. Переходит ли по наследству доля участника общества с ограниченной ответственностью? В каком случае участники ООО «Кедр» имели право отказать Алексею Леонтьеву в принятии в состав участников общества? Правильно ли рассчитана денежная выплата наследнику? 3. Участник ООО «Фармс» Владимир Соловьев вышел из общества и потребовал в качестве выдела доли компьютер, который был, в свое время, внесен им в уставной капитал. Общество готово было выплатить долю лишь деньгами. Кто является собственником компьютера, внесенного Владимиром Соловьевым в уставный капитал общества? Правомерно ли предъявленное Владимиром Соловьевым требование? 4. В июне 2003 г. ООО «Гарант» (акционер) обратилось с иском о ликвидации ЗАО «Малик», мотивируя свои требования тем, что стоимость чистых активов общества в 2004, 2005, 2006 гг., т.е. три года подряд, существенно меньше минимального размера уставного капитала, установленного федеральным законом для закрытых акционерных обществ. Согласно заключению судебной бухгалтерской экспертизы № 672/15-8 от 30 августа 2003 г. стоимость чистых активов ответчика составляет на 1 января 2003 г. - минус 26925000 руб.; на 1 января 2002 г. - минус 179319000 рублей; на 1 января 2001 г. - минус 255983000 рублей. Имеются ли основания для удовлетворения иска? Имело ли право ООО «Гарант» как акционер предъявлять иск о ликвидации ЗАО «Малик». 5. Действуя в пределах полномочий, предоставленных пунктом 21.3 устава, 16 ноября 2001 г., совет директоров ЗАО «Агрофирма» принял решение о приобретении у акционеров общества размещенных им акций по цене 270 рублей за акцию. Во исполнение названного решения в период с 20 ноября 2001 по 27 декабря 2002 г. общество заключило с акционерами 111 договоров, по которым приобрело 3642 акций. Акционер ЗАО «Агрофирма» Алексей Цымба обратился в суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя по 111 договорам купли-продажи акций, заключенным обществом со своими акционерами. Исковые требования основаны на статье 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивированы тем, что акции приобретены обществом у своих акционеров без извещения истца об их (акционеров) намерении продать акции, то есть с нарушением преимущественного права покупки акций Алексея Цымба. Подлежит ли иск удовлетворению? 6. ЗАО «Стройтех» зарегистрировано 13 ноября 1998 г. Согласно учредительным документам общества его уставный капитал, составляющий 10000 рублей, поделен на 1000 именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 рублей каждая. В соответствии с учредительным договором от 26 октября 1998 г. и уставом общества выпущенные при его учреждении акции распределены среди учредителей следующим образом: Вараксина Е.В. получила 446 акций стоимостью 4460 рублей (44,6 процента уставного капитала), Федорова С.К. - 316 акций стоимостью 3160 рублей (31,6 процента), Нилова Л.Г. - 238 акций стоимостью 2380 рублей (23,8 процента). Согласно пункту 8 учредительного договора и пункту 3.1 устава общества 50 процентов стоимости акций оплачивается учредителями к моменту государственной регистрации общества (до 13 ноября 1998 г.), остальная часть - в течение года с момента регистрации, то есть до 13 ноября 1999 г. Средства в уставный капитал общества в назначенный срок и в полном размере внесли два акционера: Федорова С.К. - 5000 рублей (2 ноября 1998 г.) и Вараксина Е.В. - 5000 рублей (2 апреля 1999 г. и 13 ноября 1999 г.). Нилова Л.Г., являясь третьим учредителем общества, свою долю в уставный капитал общества не внесла и распределенные ей акции в количестве 238 штук не оплатила. В связи с этим генеральный директор общества, руководствуясь пунктом 4 статьи 34 Федерального закона «Об акционерных обществах», издал распоряжение от 10 января 2000 г. о зачислении 238 акций на счет общества, о чем в реестр акционеров внесена соответствующая запись. С.К. Федорова обратилась в суд с иском о признании недействительным распоряжения генерального директора общества от 10 января 2000 г. Истица представила доказательства того, что по состоянию на дату вынесения генеральным директором общества спорного распоряжения обязательства по оплате уставного капитала были выполнены, следовательно, уставный капитал сформирован и неоплаченных акций в обществе не было. По мнению истца, невнесение денежных средств в оплату уставного капитала и, соответственно, акций лично учредителем Л.Г. Ниловой не является основанием для зачисления распределенных ей по учредительному договору акций на счет эмитента. Подлежит ли иск удовлетворению? 7. Уведомлением от 1 декабря 2003 г. налоговой инспекцией Фонду поддержки малого предпринимательства «Орион» отказано в применении с 1 января 2004 г. упрощенной системы налогообложения со ссылкой на подпункт 14 пункта 3 статьи 346.12 Налогового кодекса РФ. По мнению налогового органа, поскольку вступительные вклады юридических лиц - учредителей фонда составляют более 25% в общей сумме вступительных взносов, то такая некоммерческая организация не вправе применять упрощенную систему налогообложения. Фонд поддержки малого предпринимательства «Орион» обратился в суд с заявлением о признании незаконным отказа налогового органа в применении упрощенной системы налогообложения. Решите спор. 8. ГУП «Вагонный завод» (должник), обратилось в суд с иском к районному подразделению службы судебных приставов и ОАО «Технопласт» о признании недействительными торгов, по результатам которых недвижимое имущество должника перешло в собственность ОАО «Технопласт». По мнению заявителя при продаже недвижимого имущества с торгов были нарушены требования абз. 1 п. 2 ст. 295 ГК РФ, поскольку такое отчуждение имущества не было согласовано с учредителем унитарного предприятия «Вагонный завод». Учредитель предприятия «Вагонный завод» в суде подтвердил, что не давал согласие на продажу имущества предприятия. Подлежит ли иск удовлетворению? 9. Государственное учреждение «Мир книги» обратилось в суд с иском к регистрационной службе о признании недействительным отказа в государственной регистрации права оперативного управления на здание, расположенное по адресу: г. Кострома, ул. Мира, д. 6. По мнению истца, право оперативного управления недвижимым имуществом как обременение права собственности может быть зарегистрировано только после предварительной государственной регистрации права собственности на данное имущество. На момент рассмотрения дела право государственной собственности на здание не зарегистрировано, поэтому невозможна и регистрация такого обременения права собственности как право оперативного управления (абз. 6 п. 6 ст. 12 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и прав на него»). Подлежит ли иск удовлетворению? 10. В 2001 г. в рамках исполнительного производства о взыскании с МУП «Жилхоз» денежных средств судебным приставом-исполнителем был наложен арест на находящееся у должника имущество – два автомобиля. Ссылаясь на то, что автомашины находятся в муниципальной собственности и МУП «Жилхоз» владеет ими неправомерно, Комитет по управлению муниципальным имуществом обратился с иском об освобождении имущества от ареста. Истец представил договор от 1 января 1998 г., заключенный между КУМИ и МУП «Жилхоз», о передаче последнему в хозяйственное ведение имущества, в том числе спорных автомобилей. Пунктом 9 договора срок его действия определен по 31 декабря 2000 г. КУМИ считает, что с истечением этого срока право хозяйственного ведения имуществом, являющимся предметом договора, прекратилось. Подлежит ли иск удовлетворению? 11. Минимущество обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Денлик» об истребовании из незаконного владения ответчика нежилых помещений. Исковые требования заявлены по основаниям статьи 301 ГК РФ и мотивированы тем, что спорные помещения относятся к объектам федеральной собственности и используются ответчиком в отсутствие правовых оснований. Ответчик заявил, что Минимущество как представитель собственника не вправе изымать имущество, находящееся в хозяйственном ведении государственного предприятия. Спорные помещения находятся в хозяйственном ведении унитарного предприятия «Локомотивостроительный завод» и только оно вправе виндицировать спорные помещения. Удовлетворение же иска собственника приведет к изъятию имущества из хозяйственного ведения предприятия. Как разъяснено в пункте 40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ», собственник (управомоченный им орган) не наделен правом изымать, передавать в аренду либо иным образом распоряжаться имуществом, находящимся в хозяйственном ведении государственного (муниципального) предприятия. Прав ли ответчик? Нормативные акты и материалы судебной практики Гражданский кодекс РФ. Бюджетный кодекс РФ. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах». Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью». Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. «О сельскохозяйственной кооперации». Федеральный закон от 8 мая 1996 г. «О производственных кооперативах». Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». Федеральный закон от 12 января 1996 г. «О некоммерческих организациях». Федеральный закон от 19 мая 1995 г. «Об общественных объединениях». Федеральный закон от 3 ноября 2006 года «Об автономных учреждениях». Федеральный закон от 30 декабря 2006 г. «О порядке формирования и использования целевого капитала некоммерческих организаций». Постановление Правительства РФ от 31 мая 2007 г. № 337 «О порядке определения видов особо ценного движимого имущества автономного учреждения». Приказ Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29 января 2003 г. №№ 10н, 03-6/пз «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ». Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 февраля 1998 г. № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав». Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ». Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах". Постановление Пленума Верховного Суда РФ, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 "О некоторых вопросах применения федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июня 2006 г. № 21 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров с участием государственных и муниципальных учреждений, связанных с применением ст. 120 ГК РФ». Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2006 г. № 23 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами норм Бюджетного кодекса Российской Федерации». Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 июля 1999 г. № 45 «Об обращении взыскания на имущество учреждения». Литература Бакшинскас В.Ю. Формирование уставного капитала в процессе учреждения акционерного общества (правовые вопросы) // Законодательство. 1998. № 1. Бойко Н.Н. Некоторые вопросы правового режима доходов бюджетных учреждений // Финансовое право. 2007. № 3. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс». Брякова С.А., Сергеева Е.В. Вопросы уставного капитала общества с ограниченной ответственностью в практике арбитражных судов // Законодательство и экономика. 2006. № 7. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс». Горяинова Е.И. Уставный капитал - номинальная величина или реальное имущество: проблемы правового регулирования // Юрист. 2004. № 2 Гражданское право. В 4 т. Том I. Общая часть: Учебник / Отв. ред. проф. Е.А. Суханов. Третье издание. М., Волтерс Клувер, 2005. Гражданское право. Часть первая: Учебник. / Отв. ред. В.П. Мозолин и А.И. Масляев. М., Юристъ, 2005. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс». Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции развития. Монография. М., Волтерс Клувер, 2006. Глава 2. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс». Жуков А. «Самостоятельное» имущество бюджетных учреждений // ЭЖ-Юрист. № 39. 2004. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс». Заменгоф З.М. Правовой режим имущества хозяйственных органов. М.: Юридическая литература, 1972. Заменгоф З.М. Правовой режим материальных и финансовых ресурсов в хозяйственных системах. М.: Наука, 1987. Карномазов А.И. Право учреждения на самостоятельное распоряжение имуществом. // Юрист. 2002. № 7. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс». Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М., Статут. 2005. Книга размещена в СПС «Консультант Плюс». Лапач В.А. Доля в уставном капитале как имущество // ЭЖ-Юрист. 2005. № 28. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс». Матвеенко П.В. Хозяйственные общества и унитарные предприятия // СПС «Консультант Плюс». 2006. Новоселова Л.А. Автономные учреждения. // Корпорации и учреждения: Сборник статей / Отв. ред. М.А. Рожкова. М., Статут, 2007. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс». Подсосонная В.В. Юридическое обособление имущества // СПС «Консультант Плюс». 2004. Саяпина И.А. Функции и структура уставного капитала общества с ограниченной ответственностью // Право и политика. 2005. № 6. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс». Скловский К.И. Собственность в гражданском праве. Учебно-практическое пособие. М.: Дело, 1999. Скловский К.И. Применение гражданского законодательства о собственности и владении. Практические вопросы. М.: Статут, 2004. Книга размещена в СПС «Консультант Плюс». Тарасенко Ю.А. О природе внесения имущества в уставный капитал при учреждении акционерного общества // Известия вузов. "Правоведение", 2005. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс». Урюжникова А.В. Правовая природа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Гражданское право. 2006. № 1. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс». Тема 7 Юридическое лицо как субъект охранительных правоотношений Теоретический семинар Контрольные вопросы 1. Вина юридического лица в гражданском праве: проблемы теории. 1.1. Что такое психологическая трактовка вины? 1.2. Что такое поведенческая трактовка вины? 1.3. Какие существуют подходы к определению понятия вины юридического лица? 2. Компенсация морального вреда, причиненного юридическому лицу. 2.1. Как складывалась судебная практика относительно компенсации морального вреда до Определения Конституционного Суда РФ № 508-О? Приведите примеры решений судов общей юрисдикции и арбитражных судов. 2.2. Расскажите о позиции Конституционного Суда РФ, высказанной в Определении № 508О. 2.3. Какая сложилась судебная практика относительно компенсации морального вреда после принятия Определения Конституционного Суда РФ № 508-О? Расскажите об арбитражной практике (на примере дела «ОАО «Альфа-Банк» к ЗАО «Коммерсантъ. Издательский Дом»). 2.4. Расскажите о деле «"Комингерсоль" против Португалии», рассмотренное Европейским судом по правам человека. Действительно ли, позиция суда по данному делу может служить обоснованием возможности компенсации морального вреда в России? 2.5. Согласны ли Вы с положением абзаца 1 п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 февраля 2005 № 3 «О судебной практике по делам о защите чести и достоинства граждан, а также деловой репутации граждан и юридических лиц»? 2.6. Изложите позицию Н.В. Козловой относительно компенсации морального вреда юридическим лицам. 2.7. Изложите позицию К.И. Скловского относительно компенсации морального вреда юридическим лицам. 3. Субсидиарная ответственность учредителей по долгам юридических лиц. 3.1. Назовите 10 гражданско-правовых норм, предусматривающих субсидиарную ответственность учредителей по долгам юридических лиц. 3.2. Имеются ли в гражданском законодательстве нормы, предусматривающие субсидиарную ответственность юридических лиц по долгам учредителей? Можно ли считать ст.ст. 80, 94, п. 5 ст. 111 ГК РФ нормами, устанавливающими субсидиарную ответственность юридических лиц по долгам учредителей? 3.3. В каком случае может наступить солидарная ответственность учредителя и юридического лица? 4. Гражданско-правовая ответственность учреждений и казенных предприятий, а также их учредителей. 4.1. Является ли недофинансирование обстоятельством, освобождающим бюджетное учреждение от ответственности за неисполнение денежных обязательств? 4.2. Можно ли обратить взыскание на доходы учреждения от предпринимательской деятельности, а также на имущество, приобретенное за счет этих доходов? 4.3. К кому в соответствии с Бюджетным кодексом РФ следует предъявлять иск в порядке привлечения публично-правового образования к субсидиарной ответственности? 4.4. В каком порядке следует привлекать к субсидиарной ответственности публичноправовые образования? 4.5. Какие особенности исполнения судебных решений о привлечении публично-правовых образований к субсидиарной ответственности установлены Бюджетным кодексом РФ? Нормативные акты и материалы судебной практики Конвенция о защите прав человека и основных свобод. Гражданский кодекс РФ. Бюджетный кодекс РФ. Постановление Конституционного Суда РФ от 14 июля 2005 г. № 8-П "По делу о проверке конституционности отдельных положений Федеральных законов о федеральном бюджете на 2003 год, на 2004 год и на 2005 год и Постановления Правительства Российской Федерации «О порядке исполнения Министерством финансов Российской Федерации судебных актов по искам к казне Российской Федерации на возмещение вреда, причиненного незаконными действиями (бездействием) органов государственной власти либо должностных лиц органов государственной власти». Определение Конституционного Суда РФ от 4 декабря 2003 года № 508-О Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24 февраля 2005 № 3 «О судебной практике по делам о защите чести и достоинства граждан, а также деловой репутации граждан и юридических лиц». Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июня 2006 г. № 21 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров с участием государственных и муниципальных учреждений, связанных с применением ст. 120 ГК РФ». Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2006 № 23 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами норм Бюджетного кодекса Российской Федерации" Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 июля 1999 г. № 45 «Об обращении взыскания на имущество учреждения». Информационному письму Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14.07.97 № 17 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации". Письмо Министерства финансов РФ от 28 июня 1999 г. № 01-01-10 «Об обзоре практики рассмотрения в судах споров с участием Министерства финансов РФ по защите интересов казны РФ и Правительства РФ за 1998 год» // СПС "КонсультантПлюс". Примерный список литературы Агарков М.М. Обязательство по советскому гражданскому праву. М., 1940. Анохин В. Субсидиарная ответственность собственника по долгам учреждений (организаций) // Хозяйство и право. 2003. № 4. Статья размещена также в СПС «Консультант плюс». Антимонов Б.С. Основания договорной ответственности социалистических организаций. М., 1962. Астахов П. О защите чести и деловой репутации юридических лиц // Современное право. 2005. № 12. Статья размещена также в СПС «Консультант плюс». Баранов В.А., Приженникова А.Н. Актуальные вопросы исполнения решений судов об удовлетворении исков к казне РФ // Арбитражный и гражданский процесс. 2007. № 3. . Статья размещена также в СПС «Консультант плюс». Белоусов Л.В. Новое в исполнении судебных актов // Арбитражная практика. 2006. № 2. Статья размещена также в СПС «Консультант плюс». Белоусов Л.В. К вопросу об имущественной ответственности публично-правовых образований и их учреждений // Арбитражная практика. 2007. № 2. . Статья размещена также в СПС «Консультант плюс». Болдырев А. Ответственность учреждений по долгам, связанным с их деятельностью // Законность. 2007. № 7. Статья размещена также в СПС «Консультант плюс». Бочин А.А. Взыскание задолженности с учреждения: проблемы и рекомендации // Право и экономика. 2001. № 8. Статья размещена также в СПС «Консультант плюс». Бочин А.А. Проблемы взыскания задолженности с учреждения // Законод-во и экон-ка. 2001. № 10. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Кн. 1: Общие положения. Любое издание. Братусь С.Н. Юридическая ответственность и законность. М., 1976; М., 2001. Грибанов В.П. Ответственность за нарушение гражданских прав и обязанностей. М., 1973. Гринкевич А. Гражданско-правовая ответственность казны // Хозяйство и право. 1996. № 4. Иоффе О.С. Обязательственное право. М., 1975. Иоффе О.С. Ответственность по советскому гражданскому праву. Л., 1955. Карномазов А.И. Право учреждений на самостоятельное распоряжение имуществом // Юрист. 2002. № 7. Статья размещена также в СПС «Консультант плюс». Каширская Н.А. О практике применения статьи 120 ГК РФ в части привлечения к субсидиарной ответственности собственника учреждения арбитражными судами Волго-Вятского округа // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2000. № 2. Статья размещена также в СПС «Консультант плюс». Козлова Н. Проблема компенсация «нематериального» вреда, причиненного юридическому лицу // Корпоративный юрист. 2006. № 2. Статья размещена также в СПС «Консультант плюс». Комягин Д. Проблемы определения бюджетных средств //Право и экономика. 2000. № 7. Кряжевских К.П. Ответственность казенных предприятий и учреждений // Законодательство. 2000. № 12. Лескова Ю.Г. Некоторые особенности гражданско-правовой ответственности учреждений как юридических лиц // Юрист. 2004. № 9. Статья размещена также в СПС «Консультант плюс». Малеин Н.С. Имущественная ответственность в хозяйственных отношениях. М., 1968. Матвеев Г.К. Вина в советском гражданском праве. Киев, 1955. Матвеев Г.К. Основания гражданско-правовой ответственности. М., 1970. Мухоморов Д.В. Субсидиарная ответственность публичных образований по обязательствам созданных ими учреждений // Законодательство. 2002. № 8. Нешатаева Т.Н., Старженецкий В.В. Возмещение нематериального ущерба в пользу юридического лица в деле компании "Комингерсоль" против Португалии (решение Европейского суда по правам человека от 6 апреля 2000 г.) // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2001. № 2. Новицкий И.Б., Лунц Л.А. Общее учение об обязательстве. М., 1950. Пугинский Б.И., Сафиуллин Д.Н. Правовая экономика: проблемы становления. М., 1991. Пугинский Б.И. Применение принципа вины при регулировании хозяйственной деятельности // Советское государство и право. 1979. № 10. Рабинович Ф.Л. Вина как основание договорной ответственности предприятия. М., 1975. Скловский К.И. Об ответственности СМИ за причинение вреда деловой репутации // Хозяйство и право. 2005. № 3. Статья размещена также в СПС «Консультант плюс». Склярова Я.В. Возмещение убытков как способ защиты деловой репутации // Убытки и практика их возмещения: Сборник статей / Отв. ред. М.А. Рожкова. Статут, 2006. Статья размещена также в СПС «Консультант плюс». Суханов Е.А. Об ответственности государства по гражданско-правовым обязательствам // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2001. № 3. Статья размещена также в СПС «Консультант плюс». Тархов В.А. Ответственность по советскому гражданскому праву. Саратов, 1973. Хлобыстова Е.А. Отдельные проблемы участия учреждений в гражданском обороте // Юрист. 2007. № 3. Статья размещена также в СПС «Консультант плюс». Эрделевский А.М. Компенсация морального вреда: анализ и комментарий законодательства и судебной практики. 3-е изд., испр. и доп. М., 2004. Эрделевский А.М. О подходе Конституционного Суда РФ к защите деловой репутации и иных благ юридических лиц // Хозяйство и право. 2005. № 4.
