устав - Шатура

УТВЕРЖДЕН
Общим собранием акционеров
ОАО МК "ШАТУРА"
17.11.2005 г.
Протокол № 2 от 29.11.2005 г.
Председатель собрания
_______________ С.А. Парвицкий
УСТАВ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
"МЕБЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ШАТУРА"
(РЕДАКЦИЯ 2005 г.)
Устав ОАО МК «ШАТУРА»
Статья 1. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ, МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ И СРОК
ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
1. Открытое акционерное общество "Мебельная компания "ШАТУРА" (именуемое в
дальнейшем "Общество") переименовано из ОАО "Производственное мебельное
объединение "Шатура", созданного путем преобразования государственного
предприятия
Производственного мебельного объединения "ШАТУРА" в
акционерное Общество в соответствии с Указом Президента РФ от 1 июля 1992 года
№ 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных
предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в
акционерные общества".
2. Общество является открытым акционерным обществом.
3. Полное фирменное наименование Общества:
на русском языке - Открытое акционерное общество
"Мебельная компания
"ШАТУРА";
на английском языке - Open Joint-Stock Furniture Company SHATURA.
4. Сокращенное наименование Общества:
на русском языке - ОАО МК "ШАТУРА";
на английском языке - SHATURA Furniture Co.
5. Местонахождение и почтовый адрес Общества: 140700, Московская область,
г.Шатура, Ботинский проезд, д.37.
6. Общество создано без ограничения срока. Деятельность Общества прекращается
по решению Общего собрания акционеров, либо по основаниям, предусмотренным
Гражданским кодексом Российской Федерации.
Статья 2. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.
2. Основными видами деятельности Общества являются:
- производство и реализация бытовой мебели;
- производство и реализация мебели для офисов, предприятий торговли и
гостиниц;
- производство и реализация прочей мебели;
- оптовая торговля бытовой мебелью и предметов интерьера;
- оптовая торговля офисной мебелью и прочей мебелью;
- розничная торговля бытовой мебелью;
- розничная торговля офисной мебелью;
- создание дилерской и товаропроводящей сетей, в том числе франчайзинга;
- организация собственной розничной сети посредством комиссионной, агентской,
оптовой торговли мебели и других предметов интерьера или офисного/гостиничного
быта;
- оказание сервисных услуг и послепродажного обслуживания; оказание услуг
сборки мебели;
- предоставление товарного и коммерческого кредита;
- управление недвижимым имуществом;
- перевозки грузов и пассажиров автомобильным транспортом, включая
международные перевозки, грузоподъемные работы и технологические перевозки
грузов; другие виды деятельности, связанные с логистикой;
- лесопиление, лесопереработка и деревообработка;
- строительно-монтажные, дорожные, землеустроительные и специализированные
работы на объектах промышленного и гражданского строительства;
- проектирование мебели, концепций магазинов, изделий прикладного искусства,
средств механизации;
- производство нестандартного оборудования, изготовление и заточка инструмента
2
Устав ОАО МК «ШАТУРА»
с твердосплавными напайками для деревообработки;
- эксплуатация бензозаправочных устройств и газопотребляющих систем;
- лабораторные проверки и испытания на соответствие стандартам сырья,
материалов и готовых изделий, приборов и средств измерений;
- монтаж, наладка и ремонт энергоустановок, объектов электротехнического и
теплоэнергетического оборудования;
- производство и реализация мебельных деталей из древесины и плит на
древесной основе, смол и отделочных материалов;
- разработка и проведение рекламных мероприятий, участие в организации
международных выставок и ярмарок как временного, так и постоянного действия, в
том числе в своих филиалах и обособленных подразделениях как на территории РФ,
так и за её пределами, с направлением специалистов, необходимых экспонатов,
оборудования, сырья и материалов;
- приобретение и продажа машин, оборудования и автомобильного транспорта;
деятельность агента по оптовой торговле прочим видам машин и оборудования;
- инвестиционная деятельность;
- ремонт и обслуживание промышленного, автомобильного оборудования,
электротранспорта, электротехнических устройств и т.п.;
- хранение
и
использование
горюче-смазочных
материалов
и
легковоспламеняющихся жидкостей;
- монтаж, наладка и ремонт энергоустановок, объектов электротехнического и
теплоэнергетического оборудования;
- добыча пресных подземных вод, водоотведение промышленных ливневых и
дренажных сточных вод;
- деятельность в области охраны атмосферного воздуха, использовании,
обезвреживании, транспортировании и размещении отходов;
- заготовка, переработка и реализация лома цветных металлов;
- заготовка, переработка и реализация лома черных металлов;
- производство работ по монтажу, ремонту и обслуживанию средств обеспечения
пожарной безопасности зданий и сооружений;
- эксплуатация пожароопасных производственных объектов;
- деятельность по предупреждению и тушению пожаров;
- эксплуатация средств измерений и контроль автотранспортных средств на
соответствие экологическим нормам;
- эксплуатация подъемных сооружений (лифтов, грузоподъемных кранов и
подъемников);
- эксплуатация котлов и сосудов, работающих под давлением, трубопроводов пара
и горячей воды;
- деятельность по производству, передаче и распределению электрической и
тепловой энергии;
- любые виды внешнеэкономической деятельности, в т. ч. внешняя торговля,
экспортно-импортные сделки;
- негосударственная (частная) охранная деятельность;
- негосударственная (частная) сыскная деятельность;
- деятельность по обеспечению экономической безопасности предприятия и
защиты от враждебных действий;
- деятельность гостиницы без ресторанов;
- деятельность санаторно-курортных учреждений;
- деятельность столовых при предприятиях и учреждениях;
- медицинская деятельность.
3. Деятельность Общества не ограничивается выше названным. Общество имеет
гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых
видов деятельности, не запрещенных федеральным законом.
4. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с
действующим законодательством РФ и требованиями по охране труда. Отдельными
3
Устав ОАО МК «ШАТУРА»
видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами,
Общество может заниматься только на основании специального разрешения
(лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии)
на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о
занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока
действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды
деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным
разрешением (лицензией), и им сопутствующих.
5. Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо
получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в
указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не
установлено законом.
Статья 3. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА
1. Общество является юридическим лицом, права и обязанности которого возникли с
даты государственной регистрации.
2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его
самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять
имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом
и ответчиком в суде.
3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для
осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными
законами.
4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на
территории Российской Федерации и за ее пределами.
5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное
наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати
также может быть указано фирменное наименование Общества на любом
иностранном языке или языке народов Российской Федерации.
6. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную
эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и
другие средства визуальной идентификации.
7. Общество вправе иметь печати для своих представительств, филиалов и иных
структурные подразделений. В этом случае, в печати должны содержаться
дополнительные надписи, указывающие на наименование подразделения, его
местонахождение и номер в Реестре печатей Общества.
8. Общество имеет право учреждать (участвовать в учреждении) в установленном
порядке коммерческие и некоммерческие организации.
9. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации,
а также быть членом других некоммерческих организаций, как на территории
Российской Федерации, так и за ее пределами.
Статья 4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА
1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим
ему имуществом.
2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
3. Общество не несет ответственности по обязательствам государства и его
органов, государство и его органы не несут ответственности по обязательствам
Общества.
4
Устав ОАО МК «ШАТУРА»
Статья 5. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА
1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на
территории Российской Федерации и за ее пределами.
2. Филиалы и Представительства осуществляют деятельность от имени Общества в
соответствии с положением о них. Ответственность за деятельность филиалов и
представительств несет Общество.
3. Филиалы и представительства наделяются создавшим их Обществом
имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе
Общества.
4. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются
Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.
5. Сообщения об изменениях в Уставе Общества, связанных с изменением сведений
о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной
регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в
Уставе Общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления
регистрирующего органа о таких изменениях.
6. Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами
территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с
законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и
представительств, если иное не предусмотрено международным договором
Российской Федерации.
7. Общество имеет следующие представительства:
- региональное представительство в Западно-Сибирском регионе,
по адресу: 630001 г.Новосибирск, ул. Сухарная, д.35;
- региональное представительство в Северо-западном регионе,
по адресу: 192289 г.Санкт-Петербург, ул.Софийская, д.95;
- региональное представительство в Уральском регионе,
по адресу: 620007 г.Екатеринбург, ул.Прибалтийская, д. 24.
8. Общество имеет следующие филиалы:
- филиал «Торговая компания «Шатура»,
по адресу: 109428, г.Москва, Рязанский проспект, д.8а;
- филиал «Производственная компания «ЕМК»,
по адресу: 413840, Саратовская обл., г.Балаково, ул.Транспортная, д.12.
Статья 6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
1. Уставный капитал Общества составляет 37 798 650 (тридцать семь миллионов
семьсот девяносто восемь тысяч шестьсот пятьдесят) рублей.
2. Обществом размещены 755 973 (семьсот пятьдесят пять тысяч девятьсот
семьдесят три) обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной
стоимостью 50 (пятьдесят) рублей каждая, на общую сумму по номинальной
стоимости 37 798 650 (тридцать семь миллионов семьсот девяносто восемь тысяч
шестьсот пятьдесят) рублей.
3. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям 190 000 (сто
девяносто тысяч) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной
стоимостью 50 рублей каждая на общую сумму 9 500 000 (девять миллионов пятьсот
тысяч) рублей, предоставляющих владельцам права акционеров-владельцев
обыкновенных акций Общества, предусмотренные настоящим Уставом и
нормативными актами РФ (объявленные акции Компании).
4. Все акции Общества являются именными и выпускаются в бездокументарной
форме.
5
Устав ОАО МК «ШАТУРА»
5. Уставный капитал Общества может быть увеличен:
- путем увеличения номинальной стоимости акций;
- путем размещения дополнительных акций;
6. Решение об увеличении уставного капитала
Общества путем увеличения
номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров.
7. Увеличение уставного капитала акционерного Общества путем увеличения
номинальной стоимости акций и размещения дополнительных акций акционерного
Общества посредством распределения их среди всех акционеров Общества может
осуществляться за счет имущества Общества. Сумма, на которую увеличивается
уставный капитал акционерного Общества, не должна превышать разницу между
стоимостью чистых активов Общества и величиной уставного капитала и резервного
фонда.
8. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения
дополнительных акций принимается Советом директоров, кроме случаев, когда в
соответствии с федеральным законом данное решение может быть принято только
Общим собранием акционеров.
9. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества,
размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
10. Решение Совета директоров Общества об увеличении уставного капитала путем
размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами
Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов
Совета директоров Общества.
В случае если единогласие Совета директоров по вопросу увеличения уставного
капитала Общества путем размещения дополнительных акций не достигнуто, то по
решению Совета директоров Общества вопрос об увеличении уставного капитала
путем размещения дополнительных акций может быть вынесен на решение Общего
собрания акционеров.
11. Уставный капитал Общества может быть уменьшен:
- путем уменьшения номинальной стоимости акций;
- путем приобретения и погашения части акций.
12. Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины,
не превышающей стоимости его чистых активов, если по окончании финансового
года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для
утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки
стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала.
В этом случае уменьшение уставного капитала Общества осуществляется путем
уменьшения номинальной стоимости акций.
13. Уставный капитал может быть уменьшен путем погашения размещенных акций,
поступивших в распоряжение Общества:
- в целях сокращения их общего количества по решению Общего собрания
акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части
размещенных акций;
- приобретенных по решению Совета директоров Общества и не реализованных по
их рыночной стоимости в течение одного года с даты их приобретения Обществом;
- выкупленных Обществом по требованию акционеров и не реализованных по их
рыночной стоимости в течение одного года с даты их выкупа (кроме случая выкупа
акций при принятии решения о реорганизации Общества).
14. Решение об уменьшении уставного капитала акционерного Общества путем
уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в
целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием
акционеров.
6
Устав ОАО МК «ШАТУРА»
15. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого
уменьшения его размер станет меньше тысячекратной суммы минимального
размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату
государственной регистрации Общества.
16. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного
капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного
капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также
опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о
государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
Статья 7. АКЦИИ ОБЩЕСТВА.
1. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров в соответствии
с законодательством Российской Федерации.
2. В реестре акционеров Общества, указываются сведения о каждом
зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на
имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные
законодательством Российской Федерации.
3. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков,
связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
4. Акционеры, не полностью оплатившие акции при их размещении, несут
солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах
неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
5. Акционеры обязаны:
- исполнять требования устава;
- оплачивать акции при их размещении в сроки, порядке и способами,
предусмотренными законодательством, уставом Общества и договором об их
размещении;
- выполнять иные обязанности, предусмотренные законом, Уставом, а также
решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его
компетенцией.
6. Лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом
(лицами) приобрело 30 процентов и более размещенных обыкновенных акций
Общества с учетом количества принадлежащих ему акций, не обязано предлагать
акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции Общества и
эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции.
7. Акционеры имеют право:
- отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества;
- преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой
подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой
категории (типа);
- преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных
ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой
подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций
этой категории (типа), если они голосовали против или не принимавшие участия в
голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
- требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях
принятия Общим собранием акционеров решений: о реорганизации Общества, о
совершении крупной сделки, о внесения изменений и дополнений в устав Общества
или утверждения устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права
7
Устав ОАО МК «ШАТУРА»
(если они голосовали против принятия указанных решений или не принимали
участия в голосовании);
- получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между
акционерами в порядке, предусмотренном законом и уставом, в зависимости от
категории (типа) принадлежащих им акций;
- получать часть имущества Общества (ликвидационную стоимость), оставшегося
после ликвидации Общества, пропорционально числу имеющихся акций
соответствующей категории (типа).
- иметь доступ к документам Общества в порядке, предусмотренном законом и
уставом, и получать их копии за плату;
- осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, Уставом
Общества и решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с
его компетенцией.
8. Каждая обыкновенная акция Общества имеет одинаковую номинальную
стоимость и предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
9. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества могут в соответствии с
настоящим уставом Общества участвовать в Общем собрании акционеров с правом
голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение
дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его
имущества.
10. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные
ценные бумаги не допускается.
11. Голосующей по всем вопросам компетенции Общего собрания является
полностью оплаченная обыкновенная акция, кроме акций, находящихся в
распоряжении Общества.
Статья 8. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА
1. В Обществе создается резервный фонд в размере не менее 5 процентов
уставного капитала Общества.
При уменьшении резервного фонда до меньшего размера, резервный фонд
пополняется путем обязательных ежегодных отчислений. Размер ежегодных
отчислений в резервный фонд Общества составляет не менее 5 процентов от
чистой прибыли Общества до достижения размера установленного уставом.
Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для
погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества по требованию
акционеров в случае отсутствия иных средств.
2. Общество вправе из чистой прибыли образовывать специальный фонд
акционирования работников Общества.
Его средства расходуются исключительно на приобретение акций Общества,
продаваемых акционерами этого Общества, для последующего размещения его
работникам.
При возмездной реализации работникам Общества акций, приобретенных за счет
средств фонда акционирования работников Общества, вырученные средства
направляются на формирование указанного фонда.
3. Общество вправе образовывать и другие фонды.
4. Порядок формирования и использования фондов Общества определяется
Советом директоров Общества.
5. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского
учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации
и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
6. Если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским
балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или
8
Устав ОАО МК «ШАТУРА»
результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества
оказывается меньше тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда,
установленного федеральным законом на дату
государственной регистрации
Общества, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.
7. Если в случаях, предусмотренных пунктом 6 настоящей статьи устава, Общество
в разумный срок не приняло решение об уменьшении уставного капитала или о
ликвидации, кредиторы вправе требовать от Общества досрочного прекращения
или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этом случае орган,
осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные
государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на
предъявление такого требования предоставлено Федеральным законом, вправе
предъявить в суд требование о ликвидации Общества.
Статья 9. ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕНННЫЕ БУМАГИ
ОБЩЕСТВА
1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги,
предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
2. Решение о размещении облигаций и опционов посредством закрытой подписки, а
также решение о размещении
посредством открытой подписки облигаций и
опционов конвертируемых в обыкновенные акции, которые могут быть
конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее
размещенных обыкновенных акций Общества, принимаются Общим собранием
акционеров.
3. В остальных случаях решение о размещении облигаций, опционов и иных
эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества,
принимается Советом директоров Общества.
4. Общество не вправе размещать облигации, опционы и иные эмиссионные ценные
бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций
Общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий
и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.
5. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества,
размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
Статья 10. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ
1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего
собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем
приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.
2. Акции, приобретенные Обществом на основании решения об уменьшении
уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их
общего количества, погашаются при их приобретении.
3. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета
директоров Общества.
4. Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если
номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее
90 процентов от уставного капитала Общества.
5. Акции, приобретенные Обществом в соответствии с пунктом 3 статьи 10
настоящего Устава не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете
голосов, по ним не начисляются дивиденды. Они должны быть реализованы по их
рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном
случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении
уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
9
Устав ОАО МК «ШАТУРА»
6. Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение
которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена
приобретения Обществом акций определяется в соответствии со ст.77 Федерального
закона «Об акционерных обществах».
7. В случае если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления
об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть
приобретено Обществом, акции приобретаются у акционеров пропорционально
заявленным требованиям.
8. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных
акций в случаях предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных
обществах».
Статья 11. ДИВИДЕНДЫ
1. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате
дивидендов по размещенным полностью оплаченным акциям Общества.
2. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивидендов по акциям каждой
категории принимается Общим собранием акционеров по рекомендации Совета
директоров Общества.
3. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом
директоров Общества.
4. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивидендов
по акциям определенной категории..
5. Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением Общего собрания
акционеров о выплате годовых дивидендов. Если решением Общего собрания
акционеров дата выплаты годовых дивидендов не определена, срок их выплаты не
должен превышать 60
дней со дня принятия решения о выплате годовых
дивидендов.
6. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на
дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем
собрании акционеров.
7. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества за текущий год.
8. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по
акциям:
- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей
76 Федерального закона "Об акционерных обществах";
- если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской
Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки
появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества
меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над
номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости
размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в
результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
9. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
- если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности
(банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества
в результате выплаты дивидендов;
10
Устав ОАО МК «ШАТУРА»
- если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его
уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью
определенной уставом Общества ликвидационной стоимости размещенных
привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате
выплаты дивидендов;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано
выплатить акционерам объявленные дивиденды.
Статья 12. СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА
1. Органами управления Общества являются:
- Общее собрание акционеров;
- Совет директоров Общества;
- Исполнительный орган Общества.
2.Органом контроля за финансово-хозяйственной
является Ревизионная комиссия Общества.
деятельностью
Общества
Статья 13. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
1. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров.
2. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца
и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
3. Проводимые помимо
внеочередными.
годового
общие
собрания
акционеров
являются
4. К компетенции Общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава
Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение
промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание
его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных
акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной
стоимости акций, путем размещения акций посредством закрытой подписки, путем
размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих
более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
7) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные
акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в
обыкновенные акции, составляющие более 25 % ранее размещенных обыкновенных
акций;
8) размещение эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции,
посредством закрытой подписки;
9) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной
стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения
их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных
Обществом акций;
10) избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его
полномочий;
11) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их
полномочий;
12) утверждение аудитора Общества;
11
Устав ОАО МК «ШАТУРА»
13) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия,
девяти месяцев финансового года;
14) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе
отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также
распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за
исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам
первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков
Общества по результатам финансового года;
15) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
16) утверждение размеров вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам
Ревизионной комиссии связанных с исполнением ими своих обязанностей в период
исполнения ими своих обязанностей;
17) утверждение размеров вознаграждений и компенсаций членам Совета
директоров Общества, связанных с исполнением ими функций членов Совета
директоров в период исполнения ими своих обязанностей;
18) дробление и консолидация акций;
19) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83
Федерального закона «Об акционерных обществах»;
20) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных
статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
21) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных п.1
статьи 72 Федерального законом «Об акционерных обществах»;
22) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих
организаций;
23) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов
Общества:
- Положение о Совете директоров,
- Положение о выплате членам Совета директоров вознаграждений и
компенсаций,
- Положение о Ревизионной комиссии,
- Положение об Исполнительном органе,
- Положение о собрании акционеров,
- Корпоративный кодекс Общества;
24) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об
акционерных обществах».
5. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть
переданы на решение исполнительному органу Общества.
6. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть
переданы на решение Совету директоров Общества.
7. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по
вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об
акционерных обществах».
Статья 14. РЕШЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
1. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не
включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
2. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения
собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки
дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем
проведения заочного голосования.
12
Устав ОАО МК «ШАТУРА»
3. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об
избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества,
утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 14
пункта 4 статьи 13 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного
голосования.
4. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на
голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев
голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия
решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено
иное.
5. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 18 - 23 пункта 4 статьи 13
настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров только по
предложению Совета директоров Общества.
6. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, и 21 пункта 4 статьи 13
настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в
три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих
участие в Общем собрании акционеров.
Статья 15. ИНФОРМАЦИЯ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
1. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не
позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров,
повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее,
чем за 30 дней до даты его проведения.
2. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания
акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества,
сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть
сделано не позднее, чем за 50 дней до даты его проведения.
3. В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров
должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, заказным письмом либо опубликовано в
периодических печатных изданиях «Ленинская Шатура», «Шатура Плюс»,
«Приложение к Вестнику ФСФР».
4. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении
Общего собрания акционеров через иные средства массовой информации
(телевидение, радио).
5. Сообщение о проведении повторного Общего собрания акционеров должно быть
сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения.
Статья 16. ПРЕДЛОЖЕНИЯ В ПОВЕСТКУ ДНЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
АКЦИОНЕРОВ
1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2
процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня
годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в органы Общества,
число которых не может превышать количественный состав соответствующего
органа, определенный в уставе Общества, а также кандидата на должность
Генерального директора.
Такие предложения должны поступить в Общество не позднее 30 дней после
окончания финансового года.
2. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров
должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о
внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров может содержать
13
Устав ОАО МК «ШАТУРА»
формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
3. Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать:
- имя каждого предлагаемого кандидата;
- должность, занимаемую каждым кандидатом на момент выдвижения в Совет
директоров и/или сведения о характере его отношений с Обществом;
- наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат.
4. Предложения о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и
о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени
(наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории
(типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами
(акционером).
5. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и
принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или
об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после
окончания установленных уставом сроков поступления в Общество предложений в
повестку дня годового Общего собрания акционеров и кандидатов в Совет
директоров и Ревизионную комиссию Общества, а также кандидата на должность
Генерального директора, а также окончания срока поступления в Общество
предложений в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров по
выдвижению кандидатов.
6. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в
повестку дня Общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты
подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в
соответствующий орган Общества, за исключением случаев, когда:
- акционерами (акционером) не соблюдены установленные уставом сроки внесения
вопросов в повестку дня и выдвижения кандидатов на годовое Общее собрание
акционеров;
- акционерами (акционером) не соблюдены установленные уставом сроки
выдвижения кандидатов для избрания членов Совета директоров на внеочередном
общем собрании акционеров;
- акционеры (акционер), подписавшие предложение, не являются владельцами
предусмотренного необходимого количества голосующих акций Общества;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным п. 3 и 4 ст. 53
Федерального закона “Об акционерных обществах” и уставом Общества;
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров
Общества, не отнесен к его компетенции законом и уставом Общества и (или) не
соответствует требованиям Федерального закона “Об акционерных обществах” и
(или) иных правовых актов Российской Федерации.
7. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении
предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата
в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган
Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или
выдвинувшим кандидата, не позднее 3 дней с даты его принятия.
8. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки
вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания
акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
9. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня
Общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений,
отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами
для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе
включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в
список кандидатур по своему усмотрению.
14
Устав ОАО МК «ШАТУРА»
Статья 17. ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
1. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета
директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования
Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров
(акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих
акций Общества на дату предъявления требования.
2. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной
комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся
владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества,
осуществляется Советом директоров Общества.
3. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию
Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера),
являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества,
должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о
проведении внеочередного Общего собрания акционеров.
4. Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров
содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, то такое
Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента
представления требования о проведении внеочередного Общего собрания
акционеров. В этом случае сообщение о проведении внеочередного Общего
собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его
проведения.
5. Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров
содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, акционеры
(акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2
процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для
избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать
количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны
поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного
Общего собрания акционеров.
6. В случаях, когда количество членов Совета директоров Общества становится
менее количества, составляющего кворум, Совет директоров Общества обязан
принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для
избрания нового состава Совета директоров Общества. Такое Общее собрание
акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения
о его проведении Советом директоров Общества.
7. В случаях
рассмотрения вопроса о досрочном прекращении полномочий
исполнительного органа Общества (Генерального директора, Правления) или
управляющей
организации
(управляющего)
и
об
образовании
нового
исполнительного органа Общества (Генерального директора, Правления) или о
передаче полномочий Генерального директора Общества
управляющей
организации или управляющему такое Общее собрание акционеров должно быть
проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении
Советом директоров Общества.
8. В случае, если в течение установленного настоящим Уставом срока Советом
директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего
собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное
Общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими
его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное Общее собрание
акционеров, обладают предусмотренными настоящим Уставом полномочиями,
необходимыми для созыва и проведения Общего собрания акционеров.
В этом случае расходы на подготовку и проведение Общего собрания акционеров
15
Устав ОАО МК «ШАТУРА»
могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств
Общества.
Статья 18. КВОРУМ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли
участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов
размещенных голосующих акций Общества.
2. Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры,
зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых
получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров.
Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного
голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты
окончания приема бюллетеней.
3. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров
должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой
дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания
акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же
повесткой дня.
4. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем
приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30
процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.
5. При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через 40
дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на
участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком
лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.
Статья 19. БЮЛЛЕТЕНИ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ
1. Голосование по вопросам повестки дня
осуществляется бюллетенями для голосования.
Общего
собрания
акционеров
2. При проведении Общего собрания акционеров бюллетень для голосования
должен быть направлен, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в
Общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения Общего
собрания акционеров.
3. Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом.
4. При проведении Общего собрания акционеров, за исключением Общего собрания
акционеров, проводимого в форме заочного голосования, лица, включенные в список
лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (их представители),
вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в
Общество.
5. При
голосовании,
осуществляемом
бюллетенями
для
голосования,
засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только
один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования,
заполненные
с
нарушением
вышеуказанного
требования,
признаются
недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
6. В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов,
поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в
отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания
бюллетеня для голосования недействительным в целом.
Статья 20. СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ
1. Функции счетной комиссии выполняет регистратор.
16
Устав ОАО МК «ШАТУРА»
2. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в
общем собрании акционеров, определяет кворум Общего собрания акционеров,
разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их
представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок
голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный
порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает
голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования,
передает в архив бюллетени для голосования.
Статья 21. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
1. Совет директоров Общества в своей деятельности руководствуется уставом
Общества, а также утверждаемым Общим собранием акционеров «Положением о
Совете директоров».
В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего
руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных
настоящим уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах» к
компетенции Общего собрания акционеров.
Совет директоров определяет стратегию развития Общества, а также
обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью
Общества.
К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением
случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 17 настоящего Устава;
3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4) предварительное утверждение годового отчета Общества;
5) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета
директоров Общества в соответствии с положениями настоящего Устава и
связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
6) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных
акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет
имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется
посредством распределения их среди акционеров;
7) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных
обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории
(типа) посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее
процентов ранее размещенных обыкновенных акций Общества;
8) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных
привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории
(типа) посредством открытой подписки;
9) размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством открытой
подписки, кроме обыкновенных акций составляющих более 25% ранее размещенных
обыкновенных акций;
10) размещение посредством открытой подписки облигаций и иных эмиссионных
ценных бумаг, которые могут быть
конвертированы в обыкновенные акции,
составляющие не более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций
Общества;
11) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа
эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим уставом и ФЗ
«Об акционерных обществах»;
12) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг
в соответствии с п.2 ст.72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
13) образование коллегиального исполнительного органа Общества и досрочное
прекращение его полномочий;
17
Устав ОАО МК «ШАТУРА»
14) приостановление полномочий Генерального директора или управляющей
организации (управляющего) и образование временного Генерального директора
Общества или передача его
полномочий управляющей организации
(управляющему) в соответствии с п.4 ст.69 Федерального закона «Об акционерных
обществах»;
17) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии
Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг
аудитора;
18) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
19) использование резервного фонда и иных фондов Общества;
20) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних
документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции
Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества,
утверждение которых отнесено уставом Общества к компетенции исполнительных
органов Общества;
21) создание филиалов, открытие представительств Общества и их ликвидация;
22) одобрение крупных сделок в случаях, связанных с приобретением и
отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50
процентов балансовой стоимости активов Общества;
23) одобрение сделок, предусмотренных главой XI «Заинтересованность в
совершении Обществом сделки» Федерального закона «Об акционерных
обществах»;
24) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также
расторжение договора с ним;
25) вынесение на рассмотрение Общего собрания акционеров вопросов,
предусмотренных «Положением о Совете директоров»;
26) иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законом
«Об акционерных обществах».
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут
быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
2. В состав Совета директоров входят три категории директоров – исполнительные,
неисполнительные и независимые директора
Исполнительные директора – Генеральный директор и члены коллегиального
исполнительного органа - не могут составлять более одной четверти состава Совета
директоров.
Независимым директором признается член Совета директоров Общества, не
являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию
решения: лицом, осуществляющим функции Генерального директора Общества, в
том числе его управляющим; членом коллегиального исполнительного органа,
лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;
лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры,
усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности
в указанных органах управления Общества, управляющей организации Общества
либо являющимися управляющим Общества; акционером (представителем
акционера), владеющим двумя и более процентами голосующих акций Общества;
аффилированным лицом Общества, за исключением члена Совета директоров
Общества.
3. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в
порядке, предусмотренном настоящим уставом Общества, на срок до следующего
годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров
не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального
закона «Об акционерных обществах», полномочия Совета директоров Общества
прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению
годового Общего собрания акционеров.
Совет директоров избирается кумулятивным голосованием Общим собранием
18
Устав ОАО МК «ШАТУРА»
акционеров Общества в составе 7 членов. Избранными в состав Совета директоров
считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Кандидаты в состав Совета директоров должны предоставить письменное
согласие избираться в Совет директоров. При отсутствии письменного согласия
необходимо личное присутствие кандидата на собрании акционеров и
подтверждение им в устной форме своего согласия баллотироваться в Совет
директоров, прежде чем вопрос об избрании данного кандидата будет поставлен на
голосование.
Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться
неограниченное число раз.
Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий
члена Совета директоров может быть принято только в отношении всех членов
Совета директоров
4. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета
директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов
Совета директоров Общества.
Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего
председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает
заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует
на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании
акционеров.
В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции
осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета
директоров Общества.
5. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета
директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета
директоров, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества,
Генерального директора.
Акционеры, владеющие 2-мя и более процентами голосующих акций, имеют
право инициировать рассмотрение на заседании Совета директоров вопросы, не
носящие конфиденциального характера.
Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества
определен «Положением о Совете директоров»
6. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет 50%
голосов от числа избранных членов Совета директоров Общества. В случае, когда
количество членов Совета директоров Общества становится менее количества,
составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять
решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания
нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета
директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого
внеочередного Общего собрания акционеров.
7. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством
голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании,
если Федеральным законом, если уставом Общества или «Положением о Совете
директоров», не предусмотрено иное.
При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый
член Совета директоров Общества обладает одним голосом.
Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том
числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.
Председатель Совета директоров имеет право решающего голоса при принятии
Советом директоров Общества решений в случае равенства голосов членов Совета
директоров Общества.
19
Устав ОАО МК «ШАТУРА»
Статья 22. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным
исполнительным органом - Генеральным директором. Генеральный директор
подотчетен Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров.
Генеральный директор, действует на основании Устава Общества, а также
«Положения об исполнительном органе».
Генеральный директор обязан представлять Совету директоров информацию по
тому или иному вопросу деятельности Общества по запросу Совета директоров.
2. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы
руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов,
отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров
Общества.
Генеральный директор организует выполнение решений Общего собрания
акционеров и Совета директоров Общества.
Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том
числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества в
пределах, установленных Федеральным законом “Об акционерных обществах” и
уставом, утверждает штаты, издает приказы, дает указания, обязательные для
исполнения всеми работниками Общества; утверждает ежеквартальные отчеты
Общества, Положения о филиалах и представительствах Общества, а также другие
внутренние документы Общества в пределах его компетенции.
3. Генеральный директор избирается Общим собранием акционеров сроком на 5
лет.
4.Совмещение лицом, осуществляющим функции Генерального директора
Общества, должностей в органах управления других организаций допускается
только с согласия Совета директоров Общества.
5. Если срок полномочий Генерального директора истек, либо его полномочия
прекращены досрочно, а новый Генеральный директор Общества не избран, Совет
директоров Общества вправе принять решение о назначении временного
Генерального директора Общества
и о проведении внеочередного Общего
собрания акционеров для решения вопроса об избрании нового исполнительного
органа Общества.
6. Если Генеральный директор не может исполнять свои обязанности, Совет
директоров Общества вправе принять решение о назначении временного
Генерального директора Общества
и о проведении внеочередного Общего
собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий
Генерального директора и об избрании нового исполнительного органа Общества.
7. Временный Генеральный директор Общества осуществляет руководство текущей
деятельностью Общества в пределах компетенции Генерального директора
Общества.
8. Права и обязанности Генерального директора Общества,
управляющей
организации или управляющего по осуществлению руководства текущей
деятельностью Общества определяются договором, заключаемым каждым из них с
Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета
директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.
Статья 23. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И
ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА
1. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества,
временный Генеральный директор Общества, а равно управляющая организация
или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей
20
Устав ОАО МК «ШАТУРА»
должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять
обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
2. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества,
временный Генеральный директор Общества, а равно управляющая организация
или управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные
Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер
ответственности не установлены федеральными законами.
При этом члены Совета директоров Общества, голосовавшие против решения,
которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в
голосовании не несут ответственности.
3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета
директоров, Генерального директора Общества, а равно управляющей организации
или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового
оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
4. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1
процентом обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену
Совета директоров Общества, Генеральному директору Общества о возмещении
убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном п. 2 ст. 71
Федерального закона “Об акционерных обществах”.
Статья 24. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ
1. Ревизионная комиссия осуществляет контроль за финансово-хозяйственной
деятельностью Общества. Порядок деятельности ревизионной комиссии
определяется «Положением о Ревизионной комиссии».
2. Ревизионная комиссия Общества избирается в количестве 3 человек Общим
собранием акционеров и действует на основании «Положения о ревизионной
комиссии».
3. Проверка
(ревизия)
финансово-хозяйственной
деятельности
Общества
осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время
по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению Общего собрания
акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера
(акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами
голосующих акций Общества.
4. По требованию Ревизионной комиссии общества Генеральный директор обязан
представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
Указанные документы должны быть представлены в течение трех дней с
момента предъявления письменного запроса Ревизионной комиссии.
5. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного
Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном ст. 55 Федерального
закона “Об акционерных Обществах” и уставом Общества.
6. Ревизионная комиссия вправе требовать созыва заседания Совета директоров.
Председатель совета директоров не вправе отказать Ревизионной комиссии в
созыве заседания Совета директоров по ее требованию. Требование Ревизионной
комиссии внеочередного Общего собрания акционеров, отражающее вопросы,
подлежащие включению в повестку дня собрания, подписывают все члены
Ревизионной комиссии.
7.Членам Ревизионной комиссии общества в период исполнения ими своих
обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться
расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких
вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания
акционеров по рекомендации Совета директоров общества.
21
Устав ОАО МК «ШАТУРА»
Статья 25. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРАМ
1. Информация об Обществе предоставляется заинтересованным лицам в
соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и
иных правовых актов Российской Федерации.
2.Общество
обязано
обеспечить
акционерам
доступ
к
документам,
предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных
обществах».
К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Правления имеют
право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25
процентов голосующих акций Общества.
3. Документы, предусмотренные п. 1 ст. 89 Федерального закона “Об акционерных
обществах”, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня
предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении
исполнительного органа Общества.
Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам,
предусмотренным настоящей статьей, предоставить им копии указанных документов.
Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может
превышать затраты на их изготовление.
22