Сообщение о существенном факте

Сообщение о существенном факте
«О проведении заседания Совета Директоров (наблюдательного совета) эмитента и его
повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых Советом Директоров
(наблюдательным советом) эмитента»
1.1. Полное фирменное наименование
эмитента (для некоммерческой организации
— наименование)
1.2. Сокращенное фирменное наименование
эмитента
1.3. Место нахождения эмитента
1.4. ОГРН эмитента
1.5. ИНН эмитента
1.6. Уникальный код эмитента,
присвоенный регистрирующим органом
1.7. Адрес страницы в сети Интернет,
используемой эмитентом для раскрытия
информации
1. Общие сведения
Акционерный коммерческий банк «Абсолют Банк» (открытое
акционерное общество)
АКБ «Абсолют Банк» (ОАО)
127051, г. Москва, Цветной бульвар, д. 18
1027700024560
7736046991
02306В
http://www.absolutbank.ru/banktoday/information/messages.shtml
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=355
2. Содержание сообщения
Об отдельных решениях, принятых Советом Директоров АКБ «Абсолют Банк» (ОАО)
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам
о принятии решений: в заседании приняли участие 7 из 7 членов Совета Директоров.
В соответствии с п. 2 ст. 83 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» решения по
вопросам № 12-14 повестки дня принимаются большинством голосов членов Совета Директоров не
заинтересованных в совершении одобряемых сделок.
по 4 вопросу «О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Банка по выплате (объявлении)
дивидендов по результатам 2014 финансового года»
Итоги голосования:
«ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
по 8 вопросу «О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Банка по одобрению сделок, в
совершении которых имеется заинтересованность, и которые могут быть совершены Банком в будущем в
процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, до следующего годового Общего собрания
акционеров»
Итоги голосования:
«ЗА» - 6 голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1 голос.
по 9 вопросу «О вынесении на Общее собрание акционеров вопроса «Об утверждении Устава Банка в новой
редакции»
Итоги голосования:
«ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
по 11 вопросу «О созыве годового Общего собрания акционеров Банка»
Итоги голосования:
«ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
по 12 вопросу «Об одобрении совокупности взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность»
Итоги голосования:
«ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
по 13 вопросу «Об одобрении совокупности взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность»
Итоги голосования:
«ЗА» - 6 голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
по 14 вопросу «Об одобрении совокупности взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность»
Итоги голосования:
«ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
по 15 вопросу «Об утверждении Андеррайтера (Посредника при размещении) выпуска биржевых процентных
неконвертируемых документарных облигаций Банка на предъявителя с обязательным централизованным
хранением серии БО-04, с возможностью досрочного погашения по требованию их владельцев и по
усмотрению Эмитента, размещаемых по открытой подписке, идентификационный номер выпуска
№ 4В020402306В от «07» мая 2013 года»
Итоги голосования:
«ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
по 16 вопросу «Об утверждении Андеррайтера (Посредника при размещении) выпуска биржевых процентных
неконвертируемых документарных облигаций Банка на предъявителя с обязательным централизованным
хранением серии БО-05, с возможностью досрочного погашения по требованию их владельцев и по
усмотрению Эмитента, размещаемых по открытой подписке, идентификационный номер выпуска
№ 4В020502306В от «07» мая 2013 года»
Итоги голосования:
«ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
по 17 вопросу «О порядке размещения по открытой подписке выпуска биржевых процентных
неконвертируемых документарных облигаций Банка на предъявителя с обязательным централизованным
хранением серии БО-04, с возможностью досрочного погашения по требованию их владельцев и по
усмотрению Эмитента, идентификационный номер выпуска № 4В020402306В от «07» мая 2013 года, о сроках и
порядке направления оферт потенциальными инвесторами на заключение предварительных договоров
купли-продажи биржевых процентных неконвертируемых документарных облигаций Банка на предъявителя
с обязательным централизованным хранением серии БО-04, с возможностью досрочного погашения по
требованию их владельцев и по усмотрению Эмитента, идентификационный номер выпуска № 4В020402306В
от «07» мая 2013 года»
Итоги голосования:
«ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
по 18 вопросу «О порядке размещения по открытой подписке выпуска биржевых процентных
неконвертируемых документарных облигаций Банка на предъявителя с обязательным централизованным
хранением серии БО-05, с возможностью досрочного погашения по требованию их владельцев и по
усмотрению Эмитента, идентификационный номер выпуска № 4В020502306В от «07» мая 2013года, о сроках и
порядке направления оферт потенциальными инвесторами на заключение предварительных договоров
купли-продажи биржевых процентных неконвертируемых документарных облигаций Банка на предъявителя
с обязательным централизованным хранением серии БО-04, с возможностью досрочного погашения по
требованию их владельцев и по усмотрению Эмитента, идентификационный номер выпуска № 4В020502306В
от «07» мая 2013 года»
Итоги голосования:
«ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
по 19 вопросу «О дате начала размещения по открытой подписке выпуска биржевых процентных
неконвертируемых документарных облигаций Банка на предъявителя с обязательным централизованным
хранением серии БО-04, с возможностью досрочного погашения по требованию их владельцев и по
усмотрению Эмитента, идентификационный номер выпуска № 4В020402306В от «07» мая 2013 года»
Итоги голосования:
«ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
по 20 вопросу «О дате начала размещения по открытой подписке выпуска биржевых процентных
неконвертируемых документарных облигаций Банка на предъявителя с обязательным централизованным
хранением серии БО-05, с возможностью досрочного погашения по требованию их владельцев и по
усмотрению Эмитента, идентификационный номер выпуска № 4В020502306В от «07» мая 2013 года»
Итоги голосования:
«ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
по 21 вопросу «О порядке расчета процентной ставки по второму купонному периоду биржевых процентных
неконвертируемых документарных облигаций Банка на предъявителя с обязательным централизованным
хранением серии БО-04, с возможностью досрочного погашения по требованию их владельцев и по
усмотрению Эмитента, размещаемых по открытой подписке, идентификационный номер выпуска №
4В020402306В от «07» мая 2013 года»
Итоги голосования:
«ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
по 22 вопросу «О порядке расчета процентных ставок по второму, третьему и четвертым купонным периодам
биржевых процентных неконвертируемых документарных облигаций Банка на предъявителя с обязательным
централизованным хранением серии БО-05, с возможностью досрочного погашения по требованию их
владельцев и по усмотрению Эмитента, размещаемых по открытой подписке, идентификационный номер
выпуска № 4В020502306В от «07» мая 2013 года»
Итоги голосования:
«ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По четвертому вопросу:
4.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров по вопросу повестки дня «О выплате (объявлении)
дивидендов по результатам 2014 финансового года» принять следующее решение:
«По результатам 2014 финансового года дивиденды по размещенным обыкновенным акциям Банка не
выплачивать».
По восьмому вопросу:
8.1. Вынести на рассмотрение годового Общего собрания акционеров Банка вопрос «Об одобрении сделок, в
совершении которых имеется заинтересованность, и которые могут быть совершены Банком в будущем в
процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, до следующего годового Общего собрания
акционеров».
8.2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров одобрить сделки, в совершении которых имеется
заинтересованность, и которые могут быть совершены Банком в будущем в процессе осуществления обычной
хозяйственной деятельности, до следующего годового Общего собрания акционеров согласно Приложению № 6
к Протоколу.
По девятому вопросу:
9.1. Вынести на рассмотрение Общего собрания акционеров вопрос «Об утверждении Устава Банка в новой
редакции».
9.2. Рекомендовать Общему собранию акционеров утвердить Устав Банка в новой редакции (Приложение № 7 к
Протоколу).
По одиннадцатому вопросу:
11.1.Созвать годовое Общее собрание акционеров Банка (далее – Собрание) на 16 июня 2015 года.
11.2.Утвердить следующую повестку дня Собрания:
1. Об утверждении Годового отчета Банка за 2014 год.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о финансовых
результатах Банка за 2014 финансовый год.
3. О распределении прибыли Банка по результатам 2014 финансового года.
4. О выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2014 финансового года.
5. Об определении количественного состава Совета Директоров Банка.
6. Об избрании членов Совета Директоров Банка.
7. О порядке выплаты Председателю и членам Совета Директоров вознаграждений и компенсаций.
8. Об определении количественного состава Ревизионной комиссии Банка.
9. Об избрании членов Ревизионной комиссии Банка.
10. О выплате членам Ревизионной комиссии Банка вознаграждений и компенсаций.
11. Об утверждении аудиторской компании на 2015 год.
12. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и которые могут быть
совершены Банком в будущем в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, до
следующего годового Общего собрания акционеров.
13. Об утверждении Устава Банка в новой редакции.
11.3. Принять решения по следующим процедурным вопросам, связанным с подготовкой к Собранию:
11.3.1. Определить форму проведения: собрание (путем совместного присутствия акционеров).
11.3.2. Определить время проведения Собрания: 11 часов 00 минут МСК 16 июня 2015 года.
11.3.3. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в Собрании: 10 часов 45 минут МСК 16 июня 2015
года.
11.3.4. Определить место проведения Собрания: 127051, г. Москва, Цветной бульвар, д. 18, переговорная на 5 этаже.
11.3.5. Определить адрес для направления заполненных бюллетеней для голосования: Российская Федерация,
127051, г. Москва, Цветной бульвар, д. 18.
11.3.6. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования: 18-00 МСК 11 июня 2015
года.
11.3.7. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров
Банка – 05 мая 2015 года.
11.3.8. Определить порядок сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания – путем направления
лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров, сообщения о проведении собрания и
бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня заказными письмами в срок не позднее 15 мая 2015 года.
11.3.9. Определить перечень предоставляемых акционерам материалов:
 Проекты решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Банка;
 Годовой отчет Банка за 2014 год;
 Годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчет финансовых результатах Банка за 2014 год;
 Аудиторское заключение по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности Банка по РСБУ за
2014 год;
 Аудиторское заключение о консолидированной финансовой отчетности Группы АКБ «Абсолют Банк»
(ОАО) за 2014 год по МСФО;
 Заключение Ревизионной комиссии о результатах ревизии финансово-хозяйственной деятельности Банка в
2014 финансовом году;
 Рекомендации Совета Директоров по распределению прибыли, в том числе по размеру дивидендов по
акциям Банка и порядку их выплаты по итогам 2014 финансового года;
Сведения о кандидатах в Совет директоров и Ревизионную комиссию Банка, в том числе информация о
наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов на их избрание в соответствующий орган;
 Проект Устава Банка в новой редакции;
 Перечень сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и которые могут быть совершены
Банком в будущем в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, до следующего
годового Общего собрания акционеров Банка;
11.3.10 Определить следующий порядок предоставления акционерам материалов собрания для ознакомления:
материалы собрания, которые не составляют коммерческую тайну, будут доступны для ознакомления
акционеров начиная с 15 мая 2015 года на сайте Банка: www.absolutbank.ru. С материалами для годового
Общего собрания акционеров в полном объеме акционеры смогут ознакомиться в головном офисе Банка по
адресу: Российская Федерация, Москва, Цветной бульвар, д. 18 в рабочие дни с 9.00 МСК до 18.00 МСК.
11.4. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров согласно
Приложению № 9 к Протоколу.

По двенадцатому вопросу:
12.1. В соответствии со ст. 77 Федерального закона от 26.12.1996 «Об акционерных обществах» определить цену
имущества по Договорам о предоставлении возобновляемой кредитной линии (Договор от 30.04.2014 № МСК067/ВКЛ-2014, Договор от 20.05.2014 № МСК-070/ВКЛ-2014, Договор от 02.06.2014 № МСК-074/ВКЛ-2014,
Договор от 01.07.2014 № МСК-096/ВКЛ-2014, Договор от 10.09.2014 № МСК-136/ВКЛ-2014, Договор от
24.09.2014 № МСК-151/ВКЛ-2014) в размере 3 856 876 383 рубля 56 копеек, в том числе 980 000 000 рублей 00
копеек общий лимит ссудной задолженности и 2 876 876 383 рубля 56 копеек сумма процентов по договорам.
12.2. Одобрить совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, на
следующих условиях:
Вид сделок: Договоры о предоставлении возобновляемой кредитной линии.
Стороны сделок:
Кредитор – АКБ «Абсолют Банк» (ОАО);
Заемщик:
 Договор от 30.04.2014 № МСК-067/ВКЛ-2014 - ООО «ЛК «Абсолют»;
 Договор от 20.05.2014 № МСК-070/ВКЛ-2014 - ООО «ЛК «Абсолют»;
 Договор от 02.06.2014 № МСК-074/ВКЛ-2014 - ООО «ЛК «Абсолют»;
 Договор от 01.07.2014 № МСК-096/ВКЛ-2014 - ООО «ЛК «Абсолют»;
 Договор от 10.09.2014 № МСК-136/ВКЛ-2014 - ООО «Абсолют Лизинг»;
 Договор от 24.09.2014 № МСК-151/ВКЛ-2014 - ООО «ЛК «Абсолют»;
Предмет сделки: Кредитор на условиях, предусмотренных договором, предоставляет Заемщику кредит в
форме возобновляемой кредитной линии, а Заемщик обязуется в установленные договором сроки вернуть
кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в соответствии с условиями договора.
Цена сделок (имущества): 3 856 876 383 рубля 56 копеек, в том числе:
Общий лимит ссудной задолженности: 980 000 000 рублей 00 копеек:
 Договор от 30.04.2014 № МСК-067/ВКЛ-2014 - 105 000 000 рублей;
 Договор от 20.05.2014 № МСК-070/ВКЛ-2014 - 100 000 000 рублей;
 Договор от 02.06.2014 № МСК-074/ВКЛ-2014 - 127 000 000 рублей;
 Договор от 01.07.2014 № МСК-096/ВКЛ-2014 - 48 000 000 рублей.
 Договор от 10.09.2014 № МСК-136/ВКЛ-2014 - 500 000 000 рублей;
 Договор от 24.09.2014 № МСК-151/ВКЛ-2014 - 100 000 000 рублей.
Сумма процентов: 2 876 876 383 рубля 56 копеек:
 Договор от 30.04.2014 № МСК-067/ВКЛ-2014 - 201 945 205 рублей 48 копеек;
 Договор от 20.05.2014 № МСК-070/ВКЛ-2014 - 190 356 164 рублей 38 копеек;
 Договор от 02.06.2014 № МСК-074/ВКЛ-2014 - 240 123 945 рублей 21 копейка;
 Договор от 01.07.2014 № МСК-096/ВКЛ-2014 - 89 382 575 рублей 34 копейки;
 Договор от 10.09.2014 № МСК-136/ВКЛ-2014 - 1 797 041 095 рублей 89 копеек;
 Договор от 24.09.2014 № МСК-151/ВКЛ-2014 - 358 027 397 рублей 26 копеек.
Процентная ставка: Процентная ставка по каждому траншу согласовывается Заемщиком с Банком в день
предоставления письма-поручения в Банк и указывается Заемщиком в письме-поручении. В целях определения
цены договора и заключения договоров об обеспечении исполнения обязательств по договору максимальная
процентная ставка за пользование кредитом (с учетом всех возможных увеличений предусмотренных
договором) составляет 36 (Тридцать шесть) процентов годовых.
Комиссии: не предусмотрены.
Срок сделки (дата окончательного погашения кредита):
 Договор от 30.04.2014 № МСК-067/ВКЛ-2014 - 01 сентября 2019 года;
 Договор от 20.05.2014 № МСК-070/ВКЛ-2014 – 01 сентября 2019 года;
 Договор от 02.06.2014 № МСК-074/ВКЛ-2014 - 01 сентября 2019 года;
 Договор от 01.07.2014 № МСК-096/ВКЛ-2014 - 01 сентября 2019 года;
 Договор от 10.09.2014 № МСК-136/ВКЛ-2014 - 01 сентября 2024 года;
 Договор от 24.09.2014 № МСК-151/ВКЛ-2014 - 01 сентября 2024 года.
Сроки уплаты процентов: Уплата процентов осуществляется Заемщиком в текущем оплачиваемом
процентном периоде ежемесячно, не позднее пятнадцатого числа каждого календарного месяца.
Окончательная уплата процентов осуществляется не позднее даты окончательного погашения кредита, а в
случае расторжения договора – не позднее даты расторжения договора (в зависимости от того, какая из
указанных дат наступит раньше).
Целевое использование кредита: на осуществление уставной деятельности.
Иные условия: в соответствии с решениями Главного Кредитного комитета и Правления Банка.
По тринадцатому вопросу:
13.1. В соответствии со ст. 77 Федерального закона от 26.12.1996 «Об акционерных обществах» определить цену
имущества по совокупности взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в
размере 1 413 599 999 рублей 81 копейки, в том числе:
- по Договору № 053КЛ/КМ-13 от 09.08.2013 о предоставлении невозобновляемой кредитной линии (в
редакции Дополнительного соглашение № 1 к Договору от 04 марта 2015 года) 1 008 000 000 рублей
(350 000 000 рублей – сумма основного долга, 654 500 000 рублей – сумма процентов за пользование кредитом
и 3 500 000 рублей – комиссия);
- по Договору залога (об ипотеке) № 038-13 от 09.08.2013 года 404 799 470 рублей 21 копейка;
- по Договору залога имущества № 039-13 от 09.08.2013 года 800 529 рублей 60 копеек.
13.2. Одобрить совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность члена
Совета Директоров Кириллова Владимира Алексеевича, на следующих условиях:
Вид сделки: Договор № 053КЛ/КМ-13 от 09.08.2013 о предоставлении невозобновляемой кредитной линии (в
редакции Дополнительного соглашение № 1 к Договору от 04 марта 2015 года) (далее – Договор).
Стороны сделки:
- Кредитор - АКБ «Абсолют Банк» (ОАО);
- Заемщик - ООО «НПЗ Холдинг».
Предмет сделки: Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит в форме невозобновляемой кредитной
линии, а Заемщик обязуется в установленные договором сроки вернуть кредит и уплатить проценты за
пользование кредитом.
Цена сделки (имущества): 1 008 000 000 (Один миллиард восемь миллионов) рублей, в том числе:
- Сумма основного долга (лимит выдачи): 350 000 000 (Триста пятьдесят тысяч) рублей.
- Процентная ставка: 18% годовых. Уплата процентов осуществляется ежемесячно. Процентная ставка может
быть увеличена в соответствии с условиями Договора, но не более чем до 37,4%.
- Комиссия за выдачу: 1% от суммы договора (подлежит уплате единовременно, в течение 5 рабочих дней с
даты подписания Договора, но не позднее даты выдачи первого транша по Договору).
Срок сделки (дата погашения кредита): до 08.08.2018 года.
График погашения:
Месяц со дня выдачи
Остаток задолженности
9
350 000 000,00
10
344 910 116,00
11
339 761 910,00
12
334 554 714,00
13
329 287 852,00
14
323 960 641,00
15
318 572 389,00
16
313 122 397,00
17
307 609 957,00
18
302 034 353,00
19
296 394 862,00
20
290 690 752,00
21
284 921 282,00
22
279 085 704,00
23
273 183 260,00
24
267 213 184,00
Сумма основного долга к погашению
5 089 884,00
5 148 206,00
5 207 196,00
5 266 862,00
5 327 211,00
5 388 252,00
5 449 992,00
5 512 440,00
5 575 604,00
5 639 491,00
5 704 110,00
5 769 470,00
5 835 578,00
5 902 444,00
5 970 076,00
25
261 174 701,00
26
255 067 027,00
27
248 889 369,00
28
242 640 925,00
29
236 320 884,00
30
229 928 426,00
31
223 462 721,00
32
216 922 930,00
33
210 308 204,00
34
203 617 684,00
35
196 850 502,00
36
190 005 780,00
37
183 082 628,00
38
176 080 149,00
39
168 997 433,00
40
161 833 561,00
41
154 587 603,00
42
147 258 618,00
43
139 845 655,00
44
132 347 752,00
45
124 763 936,00
46
117 093 222,00
47
109 334 614,00
48
101 487 105,00
49
93 549 677,00
50
85 521 299,00
51
77 400 929,00
52
69 187 514,00
53
60 879 987,00
54
52 477 269,00
55
43 978 270,00
56
35 381 887,00
57
26 687 003,00
58
17 892 490,00
59
8 997 207,00
60
0,00
6 038 483,00
6 107 674,00
6 177 658,00
6 248 444,00
6 320 041,00
6 392 458,00
6 465 705,00
6 539 791,00
6 614 726,00
6 690 520,00
6 767 182,00
6 844 722,00
6 923 152,00
7 002 479,00
7 082 716,00
7 163 872,00
7 245 958,00
7 328 985,00
7 412 963,00
7 497 903,00
7 583 816,00
7 670 714,00
7 758 608,00
7 847 509,00
7 937 428,00
8 028 378,00
8 120 370,00
8 213 415,00
8 307 527,00
8 402 718,00
8 498 999,00
8 596 383,00
8 694 884,00
8 794 513,00
8 895 283,00
8 997 207,00
Залоговое обеспечение: Недвижимость и права аренды земельных участков, которые расположены по адресу:
ЯНАО, Пуровский р-н, пос. Пуровск, промзона, Комплекс по переработке газового конденсата, а также
оборудование, расположенное по адресу: ЯНАО, Пуровский р-н, пос. Пуровск, промзона, Комплекс по
переработке газового конденсата.
1) Вид сделки: Договор залога (об ипотеке) № 038-13 от 09.08.2013.
Стороны сделки:
- Залогодатель - ООО «НПЗ Холдинг»;
- Залогодержатель - АКБ «Абсолют Банк» (ОАО).
Предмет сделки: Залогом обеспечивается исполнение требований Залогодержателя к Залогодателю по всем
обязательствам последнего по Договору о предоставлении невозобновляемой кредитной линии № 053КЛ/КМ13 от 09.08. 2013 года, заключенному между Залогодержателем и Залогодателем в г. Москве (далее – Основной
договор).
Залогом также обеспечивается исполнение требований Залогодержателя к Залогодателю по денежным
обязательствам Залогодателя перед Залогодержателем, возникшим вследствие недействительности Основного
договора. Залог обеспечивает исполнение требований Залогодержателя в том объеме, какой они имеют к
моменту их удовлетворения, включая возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, расходы по
взысканию задолженности и др.
Срок сделки: до 08.08.2018 года.
Сумма сделки: Предмет залога оценивается в сумме 404 799 470 (Четыреста четыре миллиона семьсот
девяносто девять тысяч четыреста семьдесят) рублей 21 копейка.
Объект сделки (предмет залога): Недвижимость и права аренды земельных участков, которые расположены по
адресу: ЯНАО, Пуровский р-н, пос. Пуровск, промзона, Комплекс по переработке газового конденсата:
1) внутриплощадочные сети связи, протяженность 3,325 км;
2) установка БДУ-2К, общая площадь 264,4 кв.м;
3) технологическая насосная, общая площадь 137,3 кв.м;
4) склад бочек с присадками, общая площадь 104,5 кв.м;
5) сети газоснабжения, протяженность 883,50 п.м;
6) РВС-200 куб.м., общая площадь 360,2 кв.м;
7) пост контроля управления, общая площадь 23,6 кв.м;
8) пожарный пост, общая площадь 265,1 кв.м;
9) блок компаундирования, общая площадь 289,7 кв.м;
10) блок присадок (емкости), общая площадь 12,6 кв.м;
11) внутриплощадочные сети НВК, протяженность 1 807 м;
12) внутриплощадочные сети электроснабжения, протяженность 57,260 км;
13) внутриплощадочные технологические сети, протяженность 3 035 п.м;
14) дренажные емкости, площадью 282,6 кв.м;
15) котельная, общая площадь 67,2 кв.м;
16) линии электропередач и КТП, линия электропередач - протяженность 3,126 км.; трансформаторная
подстанция КТП - общая площадь 50,0 кв.м;
17) охранно-пожарная сигнализация, протяженность 7,430 км;
18) печь трубчатая АНУ - 1.25-1400, общая площадь 59,5 кв.м;
19) печь трубчатая АНУ - 1.25 - ВОМ, общая площадь 63,1 кв.м;
20) сети водоснабжения, протяженность 715,60 м;
21) сети пожаротушения, протяженность 3 229 п.м;
22) система автоматизации пожаротушения и пожарной сигнализации, протяженность 13,539 км;
23) система автоматизации технологических процессов, протяженность 23,405 км;
24) теплоснабжение, протяженность 1 365,30 п.м;
25) установка СК-700, общая площадь 262 кв.м;
26) площадка для слива бензовозов, общая площадь 52 кв.м;
27) слесарная, общая площадь 43,8 кв.м;
28) административно-бытовой корпус с лабораторией, общая площадь 636,2 кв.м;
29) РВС-1000 куб.м, общая площадь 4 068,8 кв.м;
30) насосная внутрибазовых перекачек, общая площадь 110,9 кв.м;
31) насосная станция пожаротушения, общая площадь 426,2 кв.м;
32) пост контроля управления, общая площадь 35,8 кв.м;
33) блок водоподготовки, общая площадь 14,5 кв.м;
34) площадка налива в АЦ, общая площадь 88,2 кв.м;
35) площадка слива мазута, общая площадь 36 кв.м;
36) проезды и площадки, общая площадь 10 277,3 кв.м;
37) право аренды земельного участка площадью 34 274 кв.м., назначение - содержание и эксплуатация
комплекса по переработке газового конденсата;
38) право аренды земельного участка площадью 21 908 кв.м, назначение - содержание и эксплуатация
комплекса по переработке газового конденсата;
39) право аренды земельного участка площадью 119 553 кв.м., назначение - содержание и эксплуатация
комплекса по переработке газового конденсата.
2) Вид сделки: Договор залога имущества № 039-13 от 09.08.2013.
Стороны сделки:
- Залогодатель - ООО «НПЗ Холдинг»;
- Залогодержатель - АКБ «Абсолют Банк» (ОАО).
Предмет сделки: Залогом обеспечивается исполнение требований Залогодержателя к Залогодателю по всем
обязательствам последнего по Договору о предоставлении невозобновляемой кредитной линии № 053КЛ/КМ-13
от 09.08.2013 года (далее по тексту - «Основной договор»).
Залогом также обеспечиваются требования Залогодержателя к Залогодателю по денежным обязательствам
Залогодателя перед Залогодержателем, возникшим вследствие недействительности Основного договора. Залог
обеспечивает требования Залогодержателя в том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения,
включая возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, расходы по взысканию задолженности и
др.
Срок сделки: до 08.08.2018 года.
Сумма сделки: Оценочная стоимость заложенного имущества определяется сторонами в размере 800 529
(Восемьсот тысяч пятьсот двадцать девять) рублей 60 копеек.
Объект сделки (предмет залога): Оборудование, расположенное по адресу: ЯНАО, Пуровский р-н, пос. Пуровск,
промзона, Комплекс по переработке газового конденсата:
1) анеморумбометр М63М-1 без выхода на ПК;
2) устройство для очистки котельных труб СТОК-51-01;
3) аппарат д/разгонки нефтепродуктов АРНП;
4) аппарат д/разгонки нефтепродуктов АРНП;
5) аппарат ИПБ-1 для определения индукционного периода;
6) аппарат ЛАЗ-93М2;
7) весы GR-200 A&D;
8) ТЛ-1 аппарат д/опр.коксуемости;
9) цифровой термостат КРИО;
10) часы секундомер 1кл.точности АЧС1;
11) КНС-1 колориметр;
12) комплект для насыщенных паров Р-432;
13) аппарат ВУ-М;
14) плотномер Де 40 МЕТТЛЕР с насосом для сушки;
15) спектроскан ЛФ;
16) термостат КРИО-ВТ-11;
17) хромотограф "Кристалл-200";
18) ЦНТ колориметр.
Иные условия: согласно решениям Главного Кредитного комитета и Правления Банка.
По четырнадцатому вопросу:
14.1. В соответствии со ст. 77 Федерального закона от 26.12.1996 «Об акционерных обществах» определить цену
имущества по совокупности взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в
размере 945 000 рублей, в том числе:
- по Договору № 1/15 от 20.03.2015 г. о допуске к размещению, обращению и погашению ценных бумаг
комиссия в размере 900 000 рублей, единовременный взнос за допуск ценных бумаг к обращению с включением
в список ценных бумаг в размере 15 000 рублей, стоимость услуг за поддержание ценных бумаг в списке ценных
бумаг в размере 30 000 рублей;
- по Соглашению № 1/15 от 20.03.2015 г. о выполнении функций Андеррайтера вознаграждение не
предусмотрено.
14.2. В соответствии с пунктом 16.5.2. Устава рекомендовать Совету Директоров одобрить совокупность
взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность члена Правления Возного
Максима Владимировича:
1) Вид сделки: Договор № 1/15 от 20.03.2015 г. о допуске к размещению, обращению и погашению ценных
бумаг.
Стороны сделки:
- Эмитент – АКБ «Абсолют Банк» (ОАО);
- Организатор торгов – ЗАО СПВБ.
Предмет сделки: ЗАО СПВБ осуществляет допуск акций дополнительного выпуска Банка (регистрационный
номер выпуска 10102306В017D, дата регистрации 25.02.2015) к размещению и обращению на организованных
торгах ЗАО СПВБ с включением их в некотировальную часть Списка ценных бумаг, допущенных к
организованным торгам ЗАО СПВБ.
Сумма сделки (цена имущества), порядок осуществления расчетов:
Общая сумма сделки (цена имущества) составляет 945 000 (Девятьсот сорок пять тысяч) рублей и включает в
себя:
- комиссионное вознаграждение ЗАО СПВБ за услуги по размещению акций по ставке 0,03 % процента от
стоимости фактически размещенного на торгах ЗАО СПВБ объема выпуска, НДС не облагается. Максимальная
стоимость размещенного выпуска согласно эмиссионной документации составляет 3 000 000 060 (Три
миллиарда шестьдесят) рублей 72 копейки. Максимальный размер комиссии ЗАО СПВБ составляет 900 000
(Девятьсот тысяч) рублей,
- единовременный взнос за допуск ценных бумаг к обращению на ЗАО СПВБ с включением в Список ценных
бумаг в размере 15 000 (Пятнадцати тысяч) рублей, НДС не облагается,
- стоимость услуг ЗАО СПВБ за поддержание ценных бумаг в Списке ценных бумаг составляет 30 000 (Тридцать
тысяч) рублей в год, НДС не облагается.
Оплата комиссионного вознаграждения СПВБ производится путем перечисления денежных средств со счета
Банка на основании выставленного ЗАО СПВБ счета на оплату.
Оплата единовременного взноса за допуск ценных бумаг к обращению выплачивается в течение 5 (пяти)
рабочих дней со дня государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг путем перечисления
денежных средств на счет ЗАО СПВБ.
Оплата услуг ЗАО СПВБ за поддержание ценных бумаг Эмитента в Списке ценных бумаг производится
ежегодно в течение десяти дней с даты выставления ЗАО СПВБ счета в электронном виде.
2) Вид сделки: Соглашение № 1/15 от 20.03.2015 г. о выполнении функций Андеррайтера.
Стороны сделки:
- Андеррайтер – АКБ «Абсолют Банк» (ОАО);
- Организатор торгов – ЗАО СПВБ.
Предмет сделки: отношения сторон, складывающиеся в процессе выполнения Андеррайтером своих функций в
соответствии с требованиями документов, регулирующих деятельность в фондовой секции ЗАО СПВБ при
размещении акций дополнительного выпуска Банка (регистрационный номер выпуска 10102306В017D, дата
регистрации 25.02.2015 г.):
- Андеррайтер осуществляет продажу акций при их размещении на ЗАО СПВБ,
- ЗАО СПВБ осуществляет организацию размещения акций в соответствии с документами фондовой секции ЗАО
СПВБ и эмиссионными документами,
- Андеррайтер обязуется в день размещения акций в соответствии с регламентом предоставить ЗАО СПВБ
распоряжение о проведении размещения акций,
- ЗАО СПВБ обязуется предоставить Андеррайтеру документы (отчеты) по совершенным им сделкам с акциями.
Сумма сделки (цена имущества): Комиссионное вознаграждения ЗАО СПВБ за услуги по размещению акций
выплачивается в соответствии с Договором о допуске к размещению, обращению и погашению ценных бумаг №
1/15 от 20.03.2015.
По пятнадцатому вопросу:
15.1. Утвердить ПАО РОСБАНК Андеррайтером (Посредником при размещении) биржевых процентных
неконвертируемых документарных облигаций Банка на предъявителя с обязательным централизованным
хранением серии БО-04, с возможностью досрочного погашения по требованию их владельцев и по
усмотрению Эмитента, размещаемых по открытой подписке, идентификационный номер выпуска №
4В020402306В от «07» мая 2013 года (далее по тексту – «Биржевые облигации серии БО-04» или «Биржевые
облигации»), путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Биржевых облигаций
серии БО-04 по фиксированной цене и ставке первого купона.
Полное фирменное наименование Андеррайтера: Публичное акционерное общество РОСБАНК
Сокращенное фирменное наименование: ПАО РОСБАНК
ИНН: 7730060164
ОГРН 1027739460737
Место нахождения: 107078, Москва, Ул. Маши Порываевой, 34
Почтовый адрес: 107078, Москва, Ул. Маши Порываевой, 34
Номер лицензии на осуществление брокерской деятельности: № 177-05721-100000
Дата выдачи: 06.11.2001
Срок действия: Без ограничения срока действия
Лицензирующий орган: ФСФР России
Реквизиты счета, на который должны перечисляться денежные средства, поступившие в оплату ценных бумаг:
Получатель: ЗАО АКБ «Национальный Клиринговый Центр»
Номер счета: 30414810000000000911
ИНН: 7750004023
Иные условия и порядок оплаты ценных бумаг выпуска:
Оплата Биржевых облигаций неденежными средствами не предусмотрена.
Начиная со второго дня размещения Биржевых облигаций, покупатели при приобретении Биржевых облигаций
уплачивают НКД, определяемый в соответствии с п. 8.4 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.4. Проспекта
ценных бумаг.
Порядок оформления и форма документов, используемых при оплате Биржевых облигаций, регулируются
договорами, заключенными между НКО ЗАО НРД и Участниками торгов, Правилами ОАО Московская биржа и
Правилами Клиринговой организации.
По шестнадцатому вопросу:
16.1. Утвердить ПАО РОСБАНК Андеррайтером (Посредником при размещении) биржевых процентных
неконвертируемых документарных облигаций Банка на предъявителя с обязательным централизованным
хранением серии БО-05, с возможностью досрочного погашения по требованию их владельцев и по
усмотрению Эмитента, размещаемых по открытой подписке, идентификационный номер выпуска №
4В020502306В от «07» мая 2013 года (далее по тексту – «Биржевые облигации серии БО-05» или «Биржевые
облигации»), путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Биржевых облигаций
серии БО-05 по фиксированной цене и ставке первого купона.
Полное фирменное наименование Андеррайтера: Публичное акционерное общество РОСБАНК
Сокращенное фирменное наименование: ПАО РОСБАНК
ИНН: 7730060164
ОГРН 1027739460737
Место нахождения: 107078, Москва, Ул. Маши Порываевой, 34
Почтовый адрес: 107078, Москва, Ул. Маши Порываевой, 34
Номер лицензии на осуществление брокерской деятельности: № 177-05721-100000
Дата выдачи: 06.11.2001
Срок действия: Без ограничения срока действия
Лицензирующий орган: ФСФР России
Реквизиты счета, на который должны перечисляться денежные средства, поступившие в оплату ценных бумаг:
Получатель: ЗАО АКБ «Национальный Клиринговый Центр»
Номер счета: 30414810000000000911
ИНН: 7750004023
Иные условия и порядок оплаты ценных бумаг выпуска:
Оплата Биржевых облигаций неденежными средствами не предусмотрена.
Начиная со второго дня размещения Биржевых облигаций, покупатели при приобретении Биржевых облигаций
уплачивают НКД, определяемый в соответствии с п.8.4 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.4. Проспекта
ценных бумаг.
Порядок оформления и форма документов, используемых при оплате Биржевых облигаций, регулируются
договорами, заключенными между НКО ЗАО НРД и Участниками торгов, Правилами ОАО Московская биржа и
Правилами Клиринговой организации.
По семнадцатому вопросу:
17.1. Утвердить порядок размещения выпуска биржевых процентных неконвертируемых документарных облигаций
Банка на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-04, с возможностью
досрочного погашения по требованию их владельцев и по усмотрению Эмитента, идентификационный номер
выпуска № 4В020402306В от «07» мая 2013 года (далее по тексту – «Биржевые облигации серии БО-04»),
путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Биржевых облигаций серии БО-04 по
фиксированной цене и ставке первого купона на первый купонный период, в порядке и на условиях,
предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг серии БО-04 и Проспектом ценных бумаг,
утвержденными Советом Директоров Банка «26» апреля 2013 года (Протокол заседания Совета Директоров
Банка от «26» апреля 2013 года № 398), а также Изменениями в Решение о выпуске ценных бумаг и
Изменениями в Проспект ценных бумаг, утвержденными Советом Директоров Банка (Протокол от «04»
декабря 2014 года № 436).
17.2. Установить, что срок для направления оферт от потенциальных инвесторов на заключение предварительных
договоров, в соответствии с которыми инвесторы и Банк обязуются заключить в дату начала размещения
Биржевых облигаций серии БО-04 основные договоры купли-продажи Биржевых облигаций серии БО-04,
начинается в 10:00 московского времени «23» апреля 2015 года и заканчивается в 16:00 московского времени
«23» апреля 2015 года.
Первоначально установленная дата окончания срока для направления оферт от потенциальных инвесторов на
заключение предварительных договоров может быть изменена решением уполномоченного органа Банка.
17.3. Установить, что оферты от потенциальных инвесторов на заключение предварительных договоров, в
соответствии с которыми инвесторы и Банк обязуются заключить в дату начала размещения Биржевых
облигаций серии БО-04 основные договоры купли-продажи Биржевых облигаций серии БО-04, должны быть
направлены по месту нахождения Андеррайтера (Посредника при размещении) ПАО РОСБАНК: 107078, года
Москва, ул. Маши Порываевой, д. 34.
17.4. Утвердить форму оферты от потенциального инвестора с предложением заключить предварительный договор
купли-продажи Биржевых облигаций серии БО-04 (Приложение № 9 к Протоколу).
По восемнадцатому вопросу:
18.1. Утвердить порядок размещения выпуска биржевых процентных неконвертируемых документарных облигаций
Банка на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-05, с возможностью
досрочного погашения по требованию их владельцев и по усмотрению Эмитента, идентификационный номер
выпуска № 4В020502306В от «07» мая 2013 года (далее по тексту – «Биржевые облигации серии БО-05»),
путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Биржевых облигаций серии БО-05 по
фиксированной цене и ставке первого купона на первый купонный период, в порядке и на условиях,
предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг серии БО-05 и Проспектом ценных бумаг,
утвержденными Советом Директоров Банка «26» апреля 2013 года (Протокол заседания Совета Директоров
Банка от «26» апреля 2013 года № 398), а также Изменениями в Решение о выпуске ценных бумаг и
Изменениями в Проспект ценных бумаг, утвержденными Советом Директоров Банка (Протокол от «04»
декабря 2014 года № 436).
18.2. Установить, что срок для направления оферт от потенциальных инвесторов на заключение предварительных
договоров, в соответствии с которыми инвесторы и Банк обязуются заключить в дату начала размещения
Биржевых облигаций серии БО-05 основные договоры купли-продажи Биржевых облигаций серии БО-05,
начинается в 10:00 московского времени «23» апреля 2015 года и заканчивается в 16:00 московского времени
«23» апреля 2015 года.
Первоначально установленная дата окончания срока для направления оферт от потенциальных инвесторов на
заключение предварительных договоров может быть изменена решением уполномоченного органа Банка.
18.3. Установить, что оферты от потенциальных инвесторов на заключение предварительных договоров, в
соответствии с которыми инвесторы и Банк обязуются заключить в дату начала размещения Биржевых
облигаций серии БО-05 основные договоры купли-продажи Биржевых облигаций серии БО-05, должны быть
направлены по месту нахождения Андеррайтера (Посредника при размещении) ПАО РОСБАНК: 107078, года
Москва, ул. Маши Порываевой, д. 34.
18.4. Утвердить форму оферты от потенциального инвестора с предложением заключить предварительный договор
купли-продажи Биржевых облигаций серии БО-05 (Приложение № 10 к Протоколу).
По девятнадцатому вопросу:
19.1. Определить «29» апреля 2015 года датой начала размещения выпуска биржевых процентных
неконвертируемых документарных облигаций Банка на предъявителя с обязательным централизованным
хранением серии БО-04, с возможностью досрочного погашения по требованию их владельцев и по
усмотрению Эмитента, размещаемых по открытой подписке, идентификационный номер выпуска №
4В020402306В от «07» мая 2013 года.
По двадцатому вопросу:
20.1. Определить «29» апреля 2015 года датой начала размещения выпуска биржевых процентных
неконвертируемых документарных облигаций Банка на предъявителя с обязательным централизованным
хранением серии БО-05, с возможностью досрочного погашения по требованию их владельцев и по
усмотрению Эмитента, размещаемых по открытой подписке, идентификационный номер выпуска №
4В020502306В от «07» мая 2013 года.
По двенадцать первому вопросу:
21.1. Установить порядок расчета процентной ставки купонного дохода по второму купонному периоду биржевых
процентных неконвертируемых документарных облигаций Банка на предъявителя с обязательным
централизованным хранением серии БО-04, с возможностью досрочного погашения по требованию их
владельцев и по усмотрению Эмитента, размещаемых по открытой подписке, идентификационный номер
выпуска №4В020402306В от «07» мая 2013года по формуле:
C = Y+R%,
где,
C – процентная ставка второго купона;
Y – значение кривой бескупонной доходности государственных ценных бумаг со сроком погашения 2 года,
установленное за пять рабочих дней, предшествующих дате начала второго купонного периода, рассчитанной
по данным сайта http://www.cbr.ru/gcurve/Curve.asp;
R% - разница между ставкой по 1-му купону, определенной АКБ «Абсолют Банк» (ОАО) по результатам сбора
адресных заявок, и значения кривой бескупонной доходности государственных ценных бумаг со сроком
погашения 2 года, рассчитанной по данным сайта http://www.cbr.ru/gcurve/Curve.asp, действующей на дату
установления размера ставки по 1-му купону.
По двадцать второму вопросу:
22.1. Установить порядок расчета процентных ставок купонного дохода по второму, третьему и четвертому
купонным периодам биржевых процентных неконвертируемых документарных облигаций Банка на
предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-05, с возможностью досрочного
погашения по требованию их владельцев и по усмотрению Эмитента, размещаемых по открытой подписке,
идентификационный номер выпуска №4В020502306В от «07» мая 2013года по формуле:
Ci = Yj+ R%,
где,
Ci – процентная ставка i-го купона при i = 2, 3, 4;
Yj – значение кривой бескупонной доходности государственных ценных бумаг со сроком погашения 2 года,
установленное за пять рабочих дней, предшествующих дате начала соответствующего купонного периода,
рассчитанной по данным сайта http://www.cbr.ru/gcurve/Curve.asp;
R% - разница между ставкой по 1-му купону, определенной АКБ «Абсолют Банк» (ОАО) по результатам сбора
адресных заявок, и значения кривой бескупонной доходности государственных ценных бумаг со сроком
погашения 2 года, рассчитанной по данным сайта http://www.cbr.ru/gcurve/Curve.asp, действующей на дату
установления размера ставки по 1-му купону.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты
соответствующие решения: «20» апреля 2015 года
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на
котором приняты соответствующие решения: «21» апреля 2015 года, Протокол № 443.
3. Подпись
3.1. Председатель Правления
АКБ «Абсолют Банк» (ОАО)
3.2. Дата
« 21
»
апреля
А.В. Дегтярев
20 15 г.
(подпись)
М.П.