2.1 Российская модель корпоративного управления

Правительство Российской Федерации
Федеральное государственное автономное образовательное
учреждение высшего профессионального образования
«Национальный исследовательский университет
"Высшая школа экономики"»
Санкт-Петербургский филиал федерального государственного
автономного образовательного учреждения высшего профессионального
образования
«Национальный исследовательский университет "Высшая школа экономики"»
Факультет менеджмента
Кафедра менеджмента
БАКАЛАВРСКАЯ РАБОТА
На тему: «Аутсайдерская и инсайдерская модели корпоративного управления:
сравнительный анализ на примере зарубежных и российских компаний»
Направление/специальность 080500.62 «Менеджмент»
Программа ___________________________________________
Студент группы № 243
Ларин Д. С.
Научный руководитель
к.ю.н.,доцент, Беляков В. Г.
Санкт-Петербург
2013
СОДЕРЖАНИЕ
ВВЕДЕНИЕ .................................................................................................................. 3
Глава 1.Теоретические аспекты корпоративного управления ............................... 6
1.1 Корпорации и корпоративный контроль ............................................................ 6
1.2 История и принципы корпоративного управления ........................................... 8
1.3 Идеальная модель корпоративного управления .............................................. 17
1.4 Государственное регулирование корпоративного управления ...................... 22
1.5 Характеристика аутсайдерской и инсайдерской моделей корпоративного
управления ................................................................................................................. 24
Глава 2. Особенности корпоративного управления в России .............................. 28
2.1 Российская модель корпоративного управления ............................................. 28
2.2 Банковская модель корпоративного управления в России ............................. 33
Глава 3. Сравнение моделей на примере зарубежных и российских компаний в
банковской сфере ...................................................................................................... 41
3.1.Коммерческий банк ОАО «Альфа-банк». ........................................................ 41
3.2 Банк с государственным участием - ВТБ. ........................................................ 44
3.3 Частный коммерческий банк ОАО «Росбанк» ................................................. 46
3.4 Банк с государственным участием IDBI ........................................................... 46
3.5 Банк развитой страны “L-Bank” ........................................................................ 49
ЗАКЛЮЧЕНИЕ ......................................................................................................... 51
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ ............................................... 55
Приложение А ........................................................................................................... 60
2
ВВЕДЕНИЕ
Корпоративное управление на сегодняшний день является не только
одним из слабо изученных аспектов организационной деятельности, но и
актуальной тематикой для дискуссий в бизнес-среде. В разных странах, в силу
различных объективных и субъективных факторов, корпоративное управление
различается, причем порой эти различия являются противоположными. Так,
например, германо-японской модели корпоративного управления полностью
противопоставляется англо-американская. В современной научной литературе
по рассматриваемой тематике было обнаружено, что англо-американская
модель в большей степени именуется как аутсайдерская, а германо-японская –
как инсайдерская. В большинстве своем в различных странах доминируют
смешанные модели, которые тяготеют либо к германо-японской, либо англоамериканской традиции. Весьма интересным в этом плане является опыт
России – в процессе теоретического исследования было выяснено, что
российская модель в равной степени тяготеет как одной, так и к другой
моделям управления. Безусловно, становление демократических принципов и
институтов в 1990-х годах и связанные с этим процессы сделали корпоративное
управление в нашей стране уникальным. В целом хочется отметить, что
российские законодатели очень грамотно подошли к написанию основных
законов, которые так или иначе связаны с корпоративным управлением, тем не
менее, разрыв между прописанными нормами и фактическим исполнением в
нашей стране достаточно велик. Но именно новые поправки в законы
позволили завершить захваты и недружественные поглощения компаний,
которые были обычным явлением в 1990-е годы.
Терминология в рамках
корпоративного управления проработана
достаточно хорошо, тем не менее, стоит отметить огромное количество
различных определений. В общем случае под корпоративным управлением
понимается система взаимоотношений между собственниками, менеджерами,
акционерами, а также прочими заинтересованными лицами (государством,
обществом, кредиторами) с целью максимизации эффективности работы,
3
увеличения
прибыли
и
стоимости
компании.
Впервые
проблема
корпоративного управления появилась в XIX-XX веках, когда начался
активный процесс разделения права собственности и управления. Так как
собственники расширяли сферу своей деятельности, им приходилось нанимать
наемных управляющих. Постепенно управляющие приобретали все большее и
большее количество полномочий, у них появлялись свои интересы. Так начали
зарождаться конфликты между собственниками и управленцами. Так,
например, собственники стремятся увеличить капитализацию, в то время как
менеджера интересует увеличение уровня его довольствования, статус и
бонусы. В связи с этим следующий этап в развитии корпоративного управления
ознаменовался тем, что собственник стал намного слабее менеджера. Эта
концепция до сих пор доминирует во всех развитых странах, при этом стоит
отметить, что в России распространен принцип единоначалия – большинством
акционерных обществ владеет либо один собственник, либо заинтересованная
группа. Поэтому считается актуальным выяснить, чем отличается инсайдерская
и аутсайдерская модели, и к какой модели тяготеет российское корпоративное
управление. При этом необходимо произвести сравнение реальных компаний.
Гипотеза формулируются следующим образом: ввиду того, что на российское
право
в
большей
степени
влияет
европейское
законодательство,
предполагается, что российская модель скорее тяготеет к инсайдерской модели
корпоративного управления, но при этом велико влияние и аутсайдерской
модели.
В связи с выявленной актуальностью, цель работы следующая –
необходимо
произвести
развернутую
характеристику
аутсайдерской
и
инсайдерской моделей корпоративного управления на примере организаций
банковского сектора. Для достижения поставленной цели необходимо решить
следующие задачи:
1.Изучить теоретические аспекты корпоративного управления.
2.Рассмотреть особенности корпоративного управления в России и роль
Совета директоров.
4
3.Проанализировать систему корпоративного управления в банковском
секторе.
4.Охарктеризовать систему корпоративного управления в российских
банках ВТБ, Альфабанк, Росбанк , немецком и индийском банках.
5.Сделать выводы о принадлежности банков к определенной системе
корпоративного управления, сравнить системы корпоративного управления.
Объект
исследования
-
аутсайдерская
и
инсайдерская
модели
корпоративного управления в банковском секторе.
Предмет исследования - корпоративное управление в РФ.
Теоретической
базой
исследования
послужила
литература
по
корпоративному управлению, публикации в журналах, рейтинги, данные о
корпоративном управлении банков ВТБ, Альфабанк, Росбанк и зарубежных
банков.
Структурно работа включает в себя введение, три главы, заключение,
список использованной литературы и приложение.
5
Глава 1.Теоретические аспекты корпоративного управления
1.1 Корпорации и корпоративный контроль
Прежде всего, в дипломной работе необходимо разработать понятийный
аппарат, посредством которого представится возможность объективного
изучения рассматриваемой тематики. Первым базовым определением является
корпорация, которая в современной литературе понимается как форма
предпринимательской деятельности с долевой собственностью, особым
юридическим статусом, разделением функций собственника и управления [27,
с.25].
Подразумевается,
что
корпорация
является
ничем
иным,
как
коллективным образованием, со статусом юридического лица, осуществляющая
бизнес-деятельность (предполагаемая как социально полезная) и образованная
посредством объединения добровольных взносов. На сегодняшний день
выделяются следующие признаки корпоративных образований:
- статус юридического лица (подтверждение статуса в соответствующем
государственном органе);
- организованный коллектив (в том числе союз лиц либо ассоциация),
который подчинен общему интересу (например, извлечение прибыли);
- объединение взносов, которые могут быть строго предопределены;
- принадлежность к определенной сфере деятельности (производство,
услуги, торговля, добыча, переработка и прочее).
Как известно, в общей классификации организации делятся на
коммерческие и некоммерческие (то есть устанавливают в качестве главной
цели извлечение прибыли из деятельности или же удовлетворения социальной
потребности
в
обществе).
Соответственно,
большинство
современных
организаций коммерческие, то есть выполняют деятельность, приносящую
прибыль.
Некоммерческие
организации
ведут
деятельность
за
счет
предоставляемых государством льгот, дотаций и освобождения от налоговых
платежей.
6
Следующим
важным
для
исследования
определением
является
корпоративный контроль, который понимается как часть корпоративного
управления, подразделяется на внешний и внутренний. Внешний контроль,
который включает государственный (и муниципальный) контроль; контроль
саморегулируемых организаций и иных организаций, в которых акционерное
общество (АО) является участником и (или) которые имеют властные
полномочия в отношении АО; контроль со стороны аудитора (аудиторской
организации), независимого оценщика.
Внутренний
контроль,
в
него
входят
подгруппы,
увязанные
с
осуществлением контроля органами управления в отношении подотчетных и
подконтрольных им органов, а также специализированными органами контроля
– ревизором (ревизионной комиссией), к внутреннему контролю, относится
внутрихозяйственный контроль, осуществляемый постоянно действующей
службой.
В целом под корпоративным контролем следует понимать возможность
оказывать
влияние
на
процесс
принятия
управленческих
решений,
принимаемых органами корпорации, участвуя в принятии такого решения,
связанных с деятельностью акционерного общества. При этом указанное
влияние может быть как внешним, например, со стороны государственного
органа, так и внутренним, осуществляемым группой акционеров и т.п. [49].
Контроль значительного количества или большинства акций характерен
для концентрированной системы корпоративной собственности, существующей
в
странах
континентальной
Европы
и
России.
Основным признаком
корпоративной собственности является тот факт, что у большинства
акционерных обществ держатели имеют достаточно крупные доли, что
подразумевает то, что данные акционеры определяют судьбу общества. При
этом стоит отметить, что воля миноритарных акционеров учитывается,
особенно если она не идет в разрез с мнением большинства. Таким образом,
корпоративный контроль – это ценный актив, обладание которым напрямую
7
связано с осуществлением корпоративных прав участников корпорации, прежде
всего, права участвовать в управлении деятельностью акционерным обществом.
1.2 История и принципы корпоративного управления
Стоит отметить, что развитие систем корпоративного управления
происходил на протяжении нескольких последних столетий, а поводом для
изменений нередко служили банкротства крупных компаний и системные
кризисы. Самым первым записанным документально крахом корпоративной
системы является развал Торговой компании южных морей, который имел
место быть в 1721 году. Данное событие привело к полной перестройке деловой
практики и законодательства Великобритании. Фондовый крах 1929 года в
Соединенных Штатах Америки также способствовал коренным изменениям в
законодательстве страны применительно к ценным бумагам. Кризисы 1970-80
годов в Европе и Америке также впоследствии влияли на законодательство. С
точки зрения отечественной практики, необходимо вспомнить о финансовом
кризисе в России 1998 года [24, с.25].
Появление
повышенного
интереса
к
изучению
корпоративного
управления возникло в связи с банкротством ряда крупных компаний в начале
1990-х. Так, например, начало 1990-х было ознаменовано банкротством банка
Barings, корпорации Maxwell Group (присвоившая активы пенсионных фондов
организации Mirror Group). Банкротства происходили повсеместно: скандал в
продуктовой
компании
Parmalat
в Италии, банкротство
американской
корпорации Enron, конфликт во французской Vivendi Universal. Банкротства
крупных вышеперечисленных компаний безусловно были одной из самых
горячих тем в бизнес-кругах тех времен, в связи с чем начали применяться
меры для регулирования корпоративного управления в целях последующего
предотвращения конфликтов и исключения случаев мошенничества. Так,
например, в США был разработан закон Сарбейнса-Оксли, а в ряде
8
европейских стран были разработаны многочисленные национальные кодексы
по корпоративному управлению.
Что касается отечественного опыта, в этом плане стоит отметить, что
основные крупные нарушения были зафиксированы во времена переходного
периода (вывод активов и трансфертное ценообразование) и на двух этапах
приватизации
государственного
имущества.
После
кризиса
1998
года
нормативная и законодательная база была модернизирована. Так, принятие
Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26 декабря
1995 г. (далее в исследовании — Закон об АО), а также появление поправок к
Федеральному закону «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ от 22 апреля 1996 г.
(далее в исследовании — Закон о рынке ценных бумаг) в 2002 г. являются
примерами значительного прогресса российских законодателей в области
регулирования корпоративного управления. Другим примером успешного
законодательного
регулирования
корпоративного
управления
является
появления Кодекса ФКЦБ, который в настоящее время является эталонным и
образцовым ориентиром для современных российских акционерных обществ.
В табл. 1 представлена информации об историческом развитии
корпоративного управления [24, с.27].
Таблица1 - Краткая история корпоративного управления
Год:
Краткая информация:
1600
Впервые в East India Company было создано собрание директоров, что
подразумевало
разделение
контроля
и
собственности
(Великобритания).
1776
Смит А. «Исследование о природе и причинах богатства народов» предупреждение о слабом механизме корпоративного контроля за
менеджерами и отсутствия у них стимулов к работе
(Великобритания).
1884
Выход первого закона об акционерных обществах (Великобритания).
1931
«Современная корпорация и частная собственность», публикация
работы Берле и Минза (США).
1933
«Закон о ценных бумагах». В законе от 1934 года были делегированы
функции правоприменения Комиссии по ценным бумагам и
9
фондовым биржам (США).
1968
ЕС принимает первую директиву по законодательству о компаниях
1987
Комиссия Тредуэя представляет доклад о мошенничестве при
составлении финансовой отчетности, подтверждает роль комитетов
по аудиту (США)
1990
Крах империй ,например Максвелл, требует совершенствования
практики корпоративного управления
1992
Комитет Кэдбери публикует первый кодекс по финансовым аспектам
корпоративного управления (Великобритания)
1994
Опубликован доклад Кинга (США)
19941995
Опубликованы доклады Рутмана «О внутреннем контроле и
финансовой отчетности», Гринбери («О вознаграждении») и
Хэмппела («О корпоративном управлении») (Великобритания)
1995
Принят закон об АО (РФ)
1996
Принят закон о ценных бумагах (РФ)
1998
Опубликован объединенный Кодекс (Великобритания)
1999
Опубликованы «Принципы корпоративного управления ОЭСР»
2001
Вносятся дополнения в закон об АО (РФ)
2002
Опубликован Кодекс корпоративного поведения (РФ)
Стоит отметить, что в научной теории пока что нет единого подхода к
пониманию корпоративного управления, который мог бы применяться по
отношению к коммерческой собственности всех стран. В российских кругах, а
конкретно в Российском институте директоров, корпоративное управление
определяется как «система взаимоотношений между акционерами, советом
директоров и правлением, определенных уставом, регламентом и официальной
политикой компании, а также принципом главенства права». Данное
определение считается наиболее кратким и емким для определения сущности
корпоративного
управления
в
России.
Рассмотрение
корпоративного
управления с позиции наличия принципов следует рассматривать с точки
10
зрения Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР),
которая в 1999 году опубликовала соответствующий документ, который,
непосредственно,
содержит
принципы
корпоративного
управления,
отраженные в основных определений. Так, в общем случае корпоративное
управление
понимается
как
«внутренние
и
эффективные
механизмы,
посредством которых считается возможным реализовывать управленческие
функции в компании, а также осуществлять контроль над ними». Также
корпоративное управление следует понимать как совокупность, некую систему
отношений между советом директоров компании (как наблюдательного совета),
правлением (непосредственно руководством) и акционерами компании»;
«механизмы для формулирования целей и управления над ними, осуществления
контроля». Standard & Poor's определеяет корпоративное управление как
«некоторый
способ
самоуправления,
который
способен
обеспечить
равноправное и справедливое распределение итогов деятельности между всеми
внутренними и внешними стейкхолдерами (в том числе кредиторами и другими
заинтересованными
внешними
лицами).
Корпоративное
управление
реализуется посредством комплекса стимулов и правил, посредством которых у
акционеров появляется реальная возможность управления организацией
посредством руководства для максимизации прибыли и повышения стоимости
компании. Данное определение корпоративного управления в большей степени
удобнее рассматривать с позиции рейтинговых агентств, основными задачами
которых является предоставление релевантной информации касательно
инвестиционной
привлекательности
той
или
иной
компании.
Рейтинг
корпоративного управления является одним из серьезных факторов, который
влияет на окончательную оценку кредитоспособности компании.
Считается весьма важным изучить российский подход к определению
сущности корпоративного управления. Так, в Банке России корпоративное
управление
понимается
как
«осуществление
общего
руководства
над
деятельностью компании, реализованное посредством общего собрания
участников (то есть акционеров), а также советом директоров; при этом
11
отношения
внутренними
регулируются
регламентированными
документами
законодательства)
(не
противоречащими
единоличным
исполнительным
и
неформальными
общим
положениям
органом,
а
также
коллегиальным исполнительным органом кредитной организации и другими
лицами, имеющими непосредственный интерес и полномочия» [10].
Выше было изложено достаточно большое количество различных
определений, что позволит объективно судить о сущности корпоративного
управления. В широком смысле корпоративное управление следует понимать
как некоторую общность общественных и частных институтов, в том числе
законодательные акты, положения и принятую практику ведения дел, которые
регулируют отношения внутри корпоративных инсайдеров с одной стороны, и с
другой стороны между акционерами. Инвесторы в понятиях корпоративного
управления являются акционерами, поставщиками долговых ресурсов (в том
числе материальных и нематериальных активов, человеческого капитала для
того, чтобы обеспечить корпорации долгосрочный рост. Множественность
определений корпоративного управления все-таки дает ключевое понимание
сути
рассматриваемого
корпоративного
предмета.
управления
Не
считается
менее
удачной
понимание
ее
как
трактовкой
системы
взаимоотношений собственников и менеджеров организации, а также другими
заинтересованными лицами с целью достижения наиболее эффективной
деятельности в соответствии с принятой деловой практикой и нормой
законодательства. В качестве главной проблемы корпоративного управления
можно выделить факт отделения управления и владения собственностью, ведь
участниками корпоративных отношений являются:
- владельцы компании (конкретно инвесторы и акционеры);
- менеджеры компании;
- остальные внешние заинтересованные лица.
Следует рассмотреть поочередно интересы всех трех групп.
Менеджеры. Получают заработную плату (стабильный оклад плюс
премии от работы). Имеют прямой интерес в устойчивом развитии компании и
12
предпочитают придерживаться оптимума в отношении прибыли и рисков. В
большей степени зависят от владельцев компании (в случае с АО – от
акционеров). Высокие оклады гарантируют заинтересованность менеджера в
продлении контракта на работу в компании, и, как следствие, его высокую
отдачу и мотивацию в работе. Основная работа менеджера – взаимодействие с
внутренней и внешней средой (персонал, общество, государство, кредиторы).
Акционеры. Рассчитывают на дивиденды, которые остаются после
расчета компании по собственным обязательствам, а также на разницу,
полученные от перепродажи акции. Соответственно, заинтересованы в высоком
уровне прибыльности, росте стоимости компании и ее акций. В большей
степени склонны к рисковым решениям, нежели менеджеры компании, с целью
получения
большей
прибыли.
Как
правило,
используют
стратегию
диверсификации собственного портфеля акций и воздействуют на менеджеров
компании посредством проведения собраний акционеров через избрания нового
состава совета директоров (оценка деятельности менеджмента), а также путем
продажи акций (предпринимаются действия по снижению стоимости акций для
последующего поглощения компании недружественной организацией или
акционерами.
Остальные заинтересованные лица. Кредиторы заинтересованы в
устойчивом росте показателей компании, так как от этого зависят выплаты
процентов и суммы кредита. Кредиторы заинтересованы в том, чтобы в
компании принимались решения, направленные на умеренный риск и
максимально высокий уровень доходности. Другими заинтересованными
лицами являются сотрудники компании, которые желают получать достойную
заработную плату; государственные органы заинтересованы в социальной
ответственности
бизнеса
перед
обществом,
своевременной
уплате
государственных пошлин, налогов и сборов.
Отсюда следует, что абсолютно все вышеперечисленные стейкхолдеры
преследуют различные интересы, поэтому потенциально возможным считается
возникновение
(агентских)
конфликтов.
13
Данные
типы
конфликтов
усугубляются за счет разного уровня доступа к внутренней информации
компании, в противоположности интересов всех трех сторон. Важность
корпоративного управления определяется следующими положениями:
1.
Частный
инвестиционный
процесс,
работающий
на
основе
рыночных принципов и опирающийся на эффективное корпоративное
управление, для экономики большинства стран сейчас намного важнее, чем
когда-либо. После приватизации вопросы корпоративного управления стали
актуальными в отраслях, которые раньше находились в руках государства. В
поисках капитала компании обращаются к открытым рынкам, а кооперативы и
товарищества регистрируются на бирже как публичные компании.
2. Технологический прогресс, либерализация и открытие финансовых
рынков, либерализация торговли и другие структурные реформы, особенно
либерализация цен и отмена ограничений на товары и право собственности,
усложнили размещение капитала внутри страны и за рубежом. Эти сложности
делают эффективное корпоративное управление более важным и одновременно
более сложным.
3. Привлечение капитала во многом уже не является прерогативой только
владельца/собственника, поскольку компании становятся крупнее, и растет
роль финансовых посредников.
Во
многих
инвесторов.
Этот
странах
процесс
также повышается
нуждается
в
роль институциональных
эффективном
корпоративном
управлении.
4. Либерализация и реформы изменили картину бизнеса в национальном
и глобальном масштабах. На смену прежним схемам корпоративного
управления приходят новые, но при это выявляются несостыковки и пробелы.
5. Развивается международная финансовая интеграция, увеличивается
объем торговли и размеры инвестиционных потоков. Это приводит к
появлению международных проблем корпоративного управления, в том числе и
к периодическим конфликтам на почве национальных различий в культурах
корпоративного управления[46].
14
На сегодняшний день можно выделить два основных метода оценки
качества – рейтинги и аудит. Основные отличия этих инструментов
обусловлены степенью формализованности методики и разными целевыми
группами пользователей, которым предназначаются результаты оценки. Аудит
корпоративного управления обычно проводит внешний консультант. Он
оценивает, насколько процедуры корпоративного управления, закрепленные в
уставе и внутренних документах компании, соответствуют требованиям
нормативных
правовых
актов.
Либо
он
дает
комплексную
оценку
существующей в компании практике корпоративного управления. При этом
специфика компании определяется стадией ее жизненного цикла, стратегией,
необходимой степенью контроля со стороны, потребностью и формами
внешнего финансирования.
Поскольку корпоративное управление у каждой компании имеет свое
лицо, методы аудита учитывают эти особенности. Рейтинги являются самым
формализованным способом оценки качества в корпоративном управлении. Как
правило, подобные рейтинги являют собой расчетную интегрированную оценку
по качеству корпоративного управления, которые в свою очередь являются
одним из показателей для принятия инвестиционных решений. Оценка
производится
независимо
для
того,
чтобы
предоставить
объективный
инструментарий для принятия решений заинтересованным лицам. Поэтому,
результаты подобных оценок представляются для всех стейкхолдеров
компаний, которым необходимо определять уровень потенциального риска того
или
иного
решения.
корпоративного
На
управления
таб.
–
2
представлена
классическая
взаимоотношения
стейкхолдерами.
15
меду
система
основными
Акционеры (общее собрание)
Рисунок 2 - Базовая схема корпоративного управления
Далее перейдем к рассмотрению принципов корпоративного управления.
Базовая концепция корпоративного управления ОЭСР основывается на
следующих основных принципах [23, с.101].
Таблица 2 - Принципы ОЭСР
Принцип
Описание принципа
Права акционеров
Структура в рамках корпоративного управления должна
быть выстроена таким образом, чтобы сделать возможной
защиту прав акционеров компании.
Равное
акционерам
отношение
к В корпоративном управлении должен использоваться
принцип равенства применительно как к крупным, так
мелким, как к отечественным, так и иностранным
акционерам. Все акционеры должны знать, что в случае
возникновения прецедента их права будут защищены.
16
Роль заинтересованных лиц Корпоративное управление должны учитывать интересы
в управлении корпорацией
всех
заинтересованных
взаимодействие
между
лиц
и
должна
компанией,
поощрять
обществом
и
государством с целью создания и увеличения общего
богатства, рабочих мест.
Раскрытие
информации
прозрачность
и Обеспечение
информационной
своевременное
информации
и
для
точное
прозрачности,
раскрытие
заинтересованных
лиц
необходимой
касательно
финансов, результатов и прочих показателей деятельности.
Обязанности правления
Выбранный способ корпоративного управления не должен
препятствовать
процессу
стратегического
управления
организацией, осуществлять административный контроль.
При этом следует отметить, что корпоративное управление может быть
применено в любом обществе с любым видом деятельности, но с наличием
долевого участия.
1.3 Идеальная модель корпоративного управления
В идеальной моделе корпоративного управления подразумевается
наличие такой структуры, которая обеспечит правильную постановку общих
целей существования организации, источников достижения поставленных
целей а также реализацию контроля данного процесса. Подходящая система
корпоративного управления обеспечивает совет директоров и менеджеров
необходимыми для эффективной и качественной работы стимулами. А работа
директоров и менеджеров в свою очередь должна соответствовать прямым
интересам стейкхолдеров. Корпоративное управление способно облегчить
мониторинг компании для того, чтобы впоследствии увеличить эффективность
деятельности последней [17, c. 28].
17
Разработка кодексов корпоративного управления демонстрируют пример
того,
как
должна
быть
организована
идеальная
модель
в
рамках
корпоративного управления. В ходе исследования было выяснено, что в
порядка 40 развитых и развивающихся странах действуют порядка 100
кодексов.
Было
выяснено,
что
в
большинстве
кодексов
в
области
корпоративного управления повышенное внимание уделяется управлению
советом директоров. Большинство кодексов издаются на национальном уровне,
но существуют и документы международного уровня. Так, например,
принципы ОЭСР признаются в нескольких странах, и только они охватывают
большинство аспектов корпоративного управления. Сам документ был
опубликован в 1999 году, а новая редакция вышла в 2004 году и по настоящее
время он является пособием по правильному корпоративному управлению.
Надлежащее корпоративное управление важно с различных точек зрения.
Хорошо управляемым компаниям, как правило, проще и дешевле получить
доступ к капиталу, и в долгосрочном плане они обычно добиваются большего,
чем компании, управление которыми находится не на должной высоте.
Компании, соблюдающие высокие стандарты управления, снижают
многие риски, присущие инвестированию, и обычно нуждаются в ключевых
сотрудниках, которые способны реализовать на практике политику общества в
области корпоративного управления. Эти компании, как правило, выше
оценивают и лучше оплачивают труд таких сотрудников, нежели компании,
которые не понимают или игнорируют преимущества надлежащей практики
корпоративного управления. В результате компаниям с более высокими
стандартами корпоративного управления, как правило, удается привлечь
больше инвесторов, готовых предоставить капитал по меньшей стоимости.
Небезызвестным является тот факт, что правильно реализованное
корпоративное управление является залогом повышения общей эффективности
деятельности для собственников организации. Накопленный опыт в области
корпоративного управления позволит компании минимизировать возможные
ситуации с мошенничеством (заключение неправомерных и незаконных
18
сделок), а также совершенствовать системы подотчетности. Эффективное
управление рисками и подотчетность в настоящее время рассматриваются как
эффективные
инструменты
для
управления
рисками
и
раннего
диагностирования проблем, которые впоследствии могут стать причинами
затяжного
кризиса
деятельностью
вплоть
менеджеров
до
банкротства
усиливается,
компании.
механизм
Контроль
работы
за
становится
прозрачным за счет правильной мотивации последних [26, с.37].
Стоит отметить, что абсолютно строгое соблюдение всех стандартов
корпоративного управления, особенно в рамках закона, будет способствовать
надлежащему процессу принятия решений как внутри организации, так и
внешними пользователями информации (заинтересованными лицами). Если
структура корпоративного управления четка и прозрачна, процессы и правила
прописаны,
то
директорам
и
менеджерам
будет
намного
проще
сориентироваться и принять правильное решение, которое соответствует
«букве» закона и стратегии компании. В свою очередь уменьшение времени на
принятие решений позволит добиться финансовой эффективности и экономии.
На
макроуровне
правильно
организованное
корпоративное
управление
способствует улучшению результатов деятельности всех компаний в отрасли,
позволяет снизить затраты на привлечение дополнительного капитала, который
способствует увеличению уровня продаж, росту прибыли, экономию на
масштабе. Эффективное корпоративное управление позволяет работать в
рамках правил, стандартов и законов, что подразумевает отсутствие проблем с
такой категорией стейкхолдеров, как государство и общество; судебных
разбирательств, которые явно работают против позитивного имиджа компании.
В результате правильно проводимой корпоративной политики все акционеры
остаются удовлетворенными проводимой работой, конфликт интересов
сводится к минимуму, отсутствует коррупционный фактор. Правильно
выстроенная
система
корпоративного
управления
априори
регулирует
конфликты как среди внутренних стейкхолдеров, так и внешних. Особенно это
19
касается конфликтов между собственниками и менеджерами, а также
менеджерами и акционерами.
Как было указано раннее, Совет Директоров играет одну из основных
ролей в эффективности корпоративного управления акционерного общества.
Функции Совета Директоров, как сообщалось раннее, должны быть строго
прописаны и формализованы. Деятельность Совета Директоров прежде всего
регулируется посредством «Положения о порядке созыва и проведения
заседаний…», где указаны основные обязанности, права и ответственность
Совета Директоров, а также указана информация об организации его работы,
формата заседаний и их периодичности. Рекомендуется утверждать в
организации положение о корпоративном секретаре, правовой статус и
компетенции;
регулирование порядок его
взаимодействий
с органами
управления и исполнительным аппаратом; о комитетах при цвете директоров,
регламентирующее правовой статус, цель и задачи, права, обязанности,
структуру и состав комитетов; положение о внутреннем контроле за
финансово-хозяйственной
процедуры
внутреннего
деятельностью,
контроля,
задачи
которое
должно
структурного
определять
подразделения
компании, осуществляющего внутренний контроль, порядок проведения им
экспертной оценки качества системы управления рисками, а также порядок
взаимодействия последнего непосредственно с советом директоров (комитетом
по аудиту), а также иные внутренние документы в случае возникновения в них
необходимости (например, положение о порядке взаимодействия совета
директоров с менеджментом компании) [21, с.98].
Директорам необходимо знать компанию не только на уровне высшего
руководства,
но
и
изнутри.
Для
этого
членам
совета
необходимо
контактировать с сотрудниками компании, например, посредством опроса
персонала. Внедрение данной меры позволит директорам получать важную
информацию о деятельности компании.
Директорам также необходимо иметь четкое представление о том, как
работает компания и каковы действительные настроения ее клиентов. С этой
20
целью директорам рекомендуется периодически посещать производственные
объекты, предприятия, офисы, чтобы лучше прочувствовать бизнес, узнать,
какие люди работают в подразделениях, что думают о компании ее клиенты[16,
с.55].
Важным элементом деятельности совета директоров является оценка
собственной работы, которая должна основываться на целях и задачах,
зафиксированных в положении о совете директоров и плане работы совета.
Основной целью проведения оценки работы совета директоров является
определение степени эффективности его работы как коллективного органа
управления и того, насколько его деятельность соответствует потребностям
развития компании.
Оценка деятельности совета директоров должна позволять определить
степень участия совета директоров в финансовых результатах деятельности
компании. Передовая практика корпоративного управления рекомендует
проводить оценку на основе анкет, которые заполняются каждым членом
совета. Для разработки анкет и анализа их результатов целесообразно
привлекать внешних консультантов. Анкета может содержать следующие
вопросы: дают ли доклады во время заседаний совета достаточную
информацию для принятия взвешенных решений; получают ли директора
информацию по вопросам повестки дня заседания заблаговременно, чтобы
успеть хорошо подготовиться к заседанию; обеспечивают ли заседания совета
открытый обмен мнениями, активное участие всех директоров и др.
Резюмирующий отчет о работе совета, содержащий ее оценку, должен быть
рассмотрен на заседании совета директоров с подготовкой заключения о том,
какие изменения необходимо внести в работу совета директоров по результатам
проведенной оценки[17, с.132].
Мотивация членов советов директоров является важным элементом
повышения эффективности работы советов директоров, поскольку полагаться
на то, что директора будут активно содействовать поиску новых путей
обеспечения успешного развития своих компаний, затрачивая на это
21
существенную часть своего времени и энергии, не получая при этом
соответствующего вознаграждения, не приходится.
Вместе с
тем, если работа совета
директоров официально
не
оплачивается, это означает, что директора получают вознаграждения другим
способом либо то, что совет директоров носит формальный характер [6, с.92].
Масштаб
совершенствования
деятельности
совета
директоров
и
последовательность шагов зависит от размера компании, целей и задач,
стоящих перед ней, интересов ее акционеров. Компаниям в первую очередь
следует
проанализировать,
какие
из
рекомендаций
и
в
какой
последовательности целесообразно внедрять в свою практику. При этом не
стоит забывать, что эффективность деятельности совета директоров зависит не
только от работы совета директоров в целом, но и от работы каждого из его
членов, поскольку именно директора должны стремиться улучшить качество
взаимодействия друг с другом и с менеджментом, стараясь обеспечить таким
образом важный вклад в успех компании[17, с.134].
1.4 Государственное регулирование корпоративного управления
В России государство входит в число акционеров крупнейших
отечественных компаний как реального, так и финансового сектора. Оно не
только контролирует производство значительной части ВВП, но и превратилось
в крупнейшего инвестора на фондовом рынке (называется доля более 30%).
Взаимоотношения
акционерами
государственных
регулируются
предприятий
Гражданским
с
негосударственными
кодексом,
законами
«Об
акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг», «О защите прав и
законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», а также ряд важных
процедурных вопросов содержится в постановлениях Правительства РФ от 3
декабря 2004
г. № 738 «Об управлении находящимися в федеральной
собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании
специального права на участие Российской Федерации в управлении
22
открытыми акционерными обществами ("золотой акции")» и № 739 «О
полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению
прав собственника имущества федерального государственного унитарного
предприятия» [46].
В 2008 году Медведев Д.А., Президент Российской Федерации дал
поручение Правительству Российской Федерации на разработку и реализацию
программ для распространения практики избрания в Советы Директоров
независимых участников тех акционерных обществ, контрольный пакет в
которых
принадлежит
государству.
Минэкономразвитием
Российской
Федерации был разработан план выработки и внесения соответствующих
поправок в законодательные акты, которые позволяют обеспечить выдвижение
независимых директоров в профессиональных поверенных. Профессиональные
поверенные не являются чиновниками, но представляют в Совете Директоров
интересы государства, голосуя по ряду следующих вопросов:
• утверждение величин вознаграждений и дивидендов;
• работа с повесткой для собрания акционеров;
• рост уставного капитала;
• утверждение или прекращение полномочий комитетов и органов
управления;
• контроль крупных сделок;
Новые поправки в законодательную базу подразумевают то, что
независимые директора принимают решение о голосовании исходя из
собственного опыта, при этом руководствуясь мнением государства. Такой ход
считается эффективным, так как действительно профессиональные поверенные
позволяют государству сохранять прямой контроль над деятельностью
компании. Независимые директора нанимаются по типовому договору,
который был разработан сотрудниками Минэкономразвития. Критерии отбора
профессиональных поверенных закреплены в ст. 83 Федерального закона от 26
декабря
1996
г.
№
208-ФЗ
«Об
акционерных
обществах»,
Кодексе
корпоративного поведения, одобренного распоряжением ФКЦБ России от 4
23
апреля 2002
г. №
421/р
«О рекомендации
к применению
кодекса
корпоративного поведения», а также Кодексом независимого директора,
разработанным Ассоциацией независимых директоров совместно с Российским
институтом
директоров.
Дополнительные
критерии
определяются
государственными компаниями самостоятельно исходя из особенностей
используемого типа корпоративной политики.
1.5
Характеристика
аутсайдерской
и
инсайдерской
моделей
корпоративного управления
В современной научной практике считается правильным классифицировать
системы корпоративного управления на инсайдерскую и аутсайдерскую.
Аутсайдерская модель в большей степени популярна в Великобритании, Канаде
и США, в то время как инсайдерская модель в большей степени характерна для
Европы и Японии (см. табл. 3). Любые другие корпоративные системы, в том
числе
и
российскую,
следует
рассматривать
как
смешанную
либо
промежуточную; к тому же они обладают общими характеристиками как
инсайдерской, так и аутсайдерской моделей управления.
Таблица 3 - Особенности моделей корпоративного управления
Англо-американская (аутсайдерская)
Японо-германская (инсайдерская)
модель
модель
А. Используемые механизмы решения агентской проблемы
1. Преобладают домашние хозяйства и 1. Акционерная собственность
инвесторы, в то время как акционерная концентрируется
и
собственность не концентрирована.
контролируется банками.
2. Участие
перекрестное
выражено.
банков незначительно, 2. Банки прямо и косвенно
владение акций слабо участвуют
в
деятельности
организаций,
приветствуется
перекрестное владение акциями.
3. Рынок корпоративного контроля 3.
Рынок
корпоративного
функционирует,
имеют
место контроля
не
развит
либо
враждебные поглощения и борьба за отсутствует.
акции компаний.
24
4. Банки незначительно вмешиваются в 4.
Банки
занимаются
дела компании.
систематическим мониторингом
деятельности
организаций,
участвуют в процессе принятия
решений.
5. Менеджеры поощряются материально. 5. Распространение компенсации
не существенно.
6.
Доля
облигаций
существенна 6. Доля облигаций низка.
сравнительно с наличием банковских
кредитов.
Б. Правовая среда
1.
Высокие
требования
к 1.
Защита
миноритарных
предоставленной
отчетности
для акционеров
ограничена,
фондового рынка, уровень защиты прав требования к предоставлению
для
миноритарных
акционеров информации также ограничены.
достаточно высок.
2. Законодательство о банкротстве 2. Законодательство о банкротстве
обеспечивает высокий уровень защиты обеспечивает высокий уровень
прав кредиторов
защиты прав кредиторов
Ключевым отличием аутсайдерской модели является ориентация на
рыночный механизм разрешения конфликтов. Аутсайдерская модель в большей
степени используются в странах «общего права», в которых правовая среда
действительно
упрощает
процесс
создания
эффективной
системы
корпоративного управления. Работоспособность аутсайдерской модели в
большей степени определяется теми институциональными условиями, в
которых она будет применяться (требования к раскрытию информации,
обеспечение защиты прав акционеров и так далее).
В аутсайдерской модели наиболее типичной является одноуровневая
структура управляющих органов. В связи с этим Совет Директоров компании,
работающей по аутсайдерской модели, принимает всю ответственность за
принятые
решения
контролировать
сам
на
себя.
себя,
Совет
что,
директоров
естественно
вынужден,
является
по
«почвой»
сути,
для
потенциальных конфликтов. Данная проблема решается за счет найма
25
независимых директоров, которые не относятся к высшему руководству
компании.
Независимый
директор
не
поддерживает
аффилированных
отношений с руководством, контрагентами и акционерами компании. Поэтому,
в свете последних крупных конфликтов в больших международных компаниях
независимые директора рассматриваются как ключевой признак правильной
работы корпоративной системы компании. При этом, согласно правилам НьюЙоркской фондовой биржи, независимые директора должны составлять более
половины от общего числа. Следует отметить, что появление независимых
директоров подразумевает не только большое количество преимуществ, но и
некоторые ряд недостатков. Так, например, налицо проблема расхождение в
уровне обеспеченности информацией между независимым и исполнительными
директорами, в связи с чем предполагается, что исполнительные директора попрежнему имеют больше возможностей для манипулирования ходом работы
Совета Директоров [40].
Как видно из вышеприведенной таблицы, японо-германская модель
предполагает высокую степень концентрации контрольных функций у крупных
банков и собственников, которые занимаются обслуживанием конкретного
акционерного общества и могут блокировать процесс распыления акций.
Инсайдерская
модель
характеризуется
высокой
степенью
отсутствия
стороннего влияния на решения акционеров. С другой стороны следует
отметить, что миноритарии фактически перекладывают свои функции на тех
лиц, которые могут себе позволить активно участвовать в управлении
акционерного общества. Банки имеют большие преимущества в получении
финансовой информации о компаниях для того, чтобы не только принимать
решение о выдаче займа или кредита, но и для того чтобы влиять на
деятельность организации. Стоит отметить, что в Японии распространена такая
практика:
банки
являются
непосредственными
акционерами
компании.
Германская модель имеет некоторые отличия – здесь прослеживается четкое
распределение полномочий между правлением (оперативное руководство) и
наблюдательным советом (контроль над деятельностью членов правления). В
26
состав наблюдательного совета могут входить такие стейкхолдеры, как
государство, партнеры, банки, сотрудники. При этом присутствие лиц, которые
непосредственно принимают участие в управлении организацией, полностью
исключено. Наблюдательный совет влияет на компанию посредством избрания
тех или иных членов правления, через которых стейкхолдеры способны
воспользоваться правом вето во время решения важных организационных
вопросов. В кризисные моменты вмешательство наблюдательного совета
проявляется особо явно, но в большинстве случаев данный управленческий
орган старается занять пассивную позицию, соглашаясь с менеджментом во
многих вопросах, так как контроль требует дополнительных усилий, которые
наблюдательный совет предпочитает не осуществлять.
Концентрация собственности является наиболее распространенным
подходом
к
развивающейся
организации
экономикой
корпоративного
и
переходной
управления
экономикой.
в
странах
В
с
условиях
неопределенных институциональных рамок компании предпочитают замыкать
финансовые потоки на аффилированные структуры, что способствует
формированию
крупных
финансово-промышленных
конгломератов.
Финансовые сделки, совершаемые между компаниями и банками, входящими в
конгломераты, могут носить нерыночный характер, ставя тем самым под угрозу
интересы
всех
внешних
27
заинтересованных
лиц.
Глава 2. Особенности корпоративного управления в России
2.1 Российская модель корпоративного управления
Российская практика корпоративного управления формировалась под
влиянием ряда негативных факторов: непрозрачность компаний и рынка,
недостаточное
законодательное
регулирование,
низкая
ликвидность
большинства ценных бумаг, специфические побудительные мотивы в
деятельности российских менеджеров и крупных акционеров и т.д. В Письме
ЦБ РФ от 13.09.05 № 119-Т «О современных подходах к организации
корпоративного управления в кредитных организациях» был учтен лучший
мировой опыт. Однако от рекомендаций регулятора до их внедрения путь
предстоял долгий. Лишь в последние годы Россией были сделаны серьезные
шаги по реформированию корпоративного управления.
Российское законодательство по вопросам корпоративного управления
вобрало в себя элементы, почерпнутые из правовых систем зарубежных
стран,
и
разрабатывалось
при
деятельном
участии
международных
консультантов и иностранных юристов. На первом этапе формальные
институты КУ играют подчинённую роль и нередко игнорируются участниками
отношений, права акционеров систематически и грубо нарушаются, советы
директоров играют лишь номинальную роль, а независимых директоров
практически нет.
Второй этап начался на рубеже нового века и был связан с
количественными и качественными изменениями, происходящими в системе
управления крупными компаниями. На данной стадии ведущие компании и
банки начинают активно привлекать внешние ресурсы - долговой капитал, а
затем и акционерный. Повышается спрос на формальные институты КУ. В
некоторых (немногих) компаниях спрос «снизу» носит вполне искренний
характер, не продиктован требованиями внешней среды и отражает перелом во
взглядах части крупных собственников на систему управления.
28
Стоит отметить, что изначально российское корпоративное управление
было ориентировано на аутсайдерскую модель, ведь приватизация и связанное
с ним развитие законодательной базы способствовало развитию в сторону
фондового рынка. Конец 2000-х годов характеризовался тем, что большинство
банков России достаточно активно участвовали в деятельности крупных
коммерческих организаций [34]. Ведь для стремительного развития фондового
рынка необходимы как минимум несколько условий – готовность населения к
риску, отсутствие концентрации структуры собственности, незначительное
вмешательство государства в экономику и сильная правовая поддержка
акционеров. Естественно, что российская экономика, как несформированная и
развивающаяся, не сможет удовлетворить ни один из вышеприведенных
критериев появление адекватного фондового рынка. В то же время
прослеживается тенденция к тому, что доля банковского инвестирования также
недостаточна, а в компаниях развита практика самофинансирования.
Условия отсутствия адекватной законодательной базы, нестабильного
экономического роста в стране, злоупотребление внутренней информацией в
компании, нарушение прав акционеров – все это подразумевает то, что
долгосрочное
существование
формирования
достаточно
объединений,
которые
обеспечивается
крупных
максимально
исключительно
финансовых
концентрируют
и
за
счет
промышленных
собственность.
На
основании всего вышеперечисленного следует сделать вывод о том, что все
таки
российская
модель
корпоративного
управления
более
близка
к
инсайдерской модели, нежели к аутсайдерской. Для современной российской
модели в большей степени характерны высокая степень контроля и
концентрации собственности. В соответствии с исследованиями НАУФОР, в
подавляющем большинстве акционерных обществ имеется один определенный
собственник, или же группа консолидированных собственников. Такие группы
предпочитают сохранять контроль над 75% акциями и более, которые
принадлежат их же компаниям. В связи с этим предполагается, что собственник
имеет абсолютную власть в компании и управляет абсолютно всеми
29
процессами. Остальные инвесторы являются миноритарными (портфельные,
иностранные фонды и банки). Но стоит отметить, что показатель участия
зарубежного капитала на российском рынке существенно меньше аналогичных
индикаторов других стран мира [37].
Успешное действие аутсайдерской модели корпоративного управления
предполагает
следующие
допущения: (а) собственников много; (б)
собственники отделены от непосредственного управления компанией; (в)
менеджеры работают по найму и не являются собственниками. Эти допущения
в России не выполняются. Предлагая данную модель КУ к внедрению в России,
разработчики новых законов не приняли во внимание характерные особенности
российской
корпорации
–
высокую
концентрация
собственности,
вовлечённость собственника в управление, преобладание неформальных
отношений над формальными.
Формирующаяся российская система корпоративного управления при
всех ее особенностях определяется структурой корпоративной российской
собственности и вписывается как в инсайдерскую модель, так и в
аутсайдерскую. Вопрос концентрации капитала и разных возможностей
влияния отдельных инвесторов включает в себя еще один тонкий момент –
распределение долей собственности, принадлежащих инвесторам разного типа:
менеджерам, совету директоров, государству, институциональным инвесторам.
Особенно это актуально для России с характерным для нее сосредоточением
больших пакетов акций в руках не только физических или юридических лиц, но
и государства. Причем участие государства в российской экономике – как
прямое, так и косвенное – по разным оценкам, в настоящее время составляет
более 50%. Это происходит через механизмы государственных корпораций,
прямое владение активами частных и государственных компаний.
Переходный характер российской экономики подразумевает, что в
настоящее время корпоративное управление в нашей стране находится в
активной стадии развития. Существуют внешние и внутренние факторы,
30
которые
мешают
внедрению
международных
стандартов
в
области
корпоративного управления, а именно:
- неразвитый фондовый рынок;
- высокая степень концентрация собственности у одного владельца (или
группы);
- несовершенное и недоработанное законодательство;
- отсутствие структурированной экономической политики, которая не
ориентирована на долгосрочную перспективу и во многом зависит от
внутренних политических интересов [4, с.15].
Среди внутренних факторов в качестве доминирующих стоит отметить
практику рейдерских захватов компаний, в связи с чем организации опасаются
раскрывать внутреннюю информацию с целью не привлечь внимание
криминальных элементов; также средний бизнес пока что не готов
рассматривать фондовый рынок как один из источников финансирования. Но в
последнее время специалисты отметили тенденцию к росту положительной
динамики в области корпоративного управления. Федеральной службой по
финансовым рынкам был разработан Кодекс корпоративного поведения, в
котором регулируются основные аспекты данной деятельности. Отличительной
чертой данного документа является то, что он включает в себя не только
иностранный опыт, но и российские реалии. Результатом принятия Кодекса
стало
изменение
организаций.
корпоративного
Повсеместно
стали
поведения
большинства
российских
внедряться
корпоративные
мировые
стандарты, стала раскрываться информация, выплачиваться повышенные
дивиденды. Стала распространенной практика привлечения независимых
директоров. Тем не менее, негативной тенденцией является то, что разрыв
между законодательными стандартами и фактическим положением дел
существенен. В качестве положительных факторов обобщенно можно выделить
следующие блоки:
- выплата дивидендов;
- привлечение независимых директоров;
31
- активный выход на фондовые рынки;
- раскрытие информации [4, с.16].
На этом основании следует вывод, что российская модель сочетает в себе
преимущества и недостатки нескольких мировых моделей. Поэтому на данном
этапе развития стоит говорить о развитии уникальной системы корпоративного
управления, которая отличается от любой другой. В качестве основных
преимуществ корпоративного управления в Российской Федерации можно
выделить:
- значительная доля государства в капитале некоторых акционерных
обществ и проблема их управления и контроля государством;
- слабая роль типичных элементов внешней среды корпоративного
управления (рынок корпоративного контроля и ценных бумаг);
- постоянство процесса распределения собственности в акционерных
обществах;
- крайне неэффективный государственный инфорсмент (при этом
законодательство оценивается как развитое);
- довольно специфическая мотивация большинства инсайдеров, которые
предпочитают выводить активы компании, то есть управлять финансовыми
потоками;
- федеративность России и три уровня власти, в результате чего возникает
конфликт взаимоотношений.
Из всего вышеприведенного следует вывод о том, что в России
формируется собственная, уникальная модель корпоративного управления. Ее
нельзя с полной уверенностью отнести либо к инсайдерской, либо к
аутсайдерской. В связи с этим ее можно охарактеризовать как смешанную и не
похожую на другие, модели.
32
2.2 Банковская модель корпоративного управления в России
Добросовестная практика корпоративного управления в банковской сфере
имеет важнейшее значение для обеспечения надлежащей и бесперебойной
работы банка. Нередко утверждают, что банкротство банка может привести к
возникновению
системных
рисков
и иметь серьезные
негативные
последствия для вкладчиков, других заинтересованных сторон и экономики в
целом. Кроме того, банкротство банка может подорвать один из ключевых
элементов рыночной экономики, а именно доверие населения к банкам –
болезненное явление, которое уже имело место во время переходного периода
в Евразии. Поэтому корпоративное управление в банке влияет на его
стоимость,
на
стоимость
привлечения
капитала,
на
эффективность
деятельности и на уровень риска, принимаемого банком в процессе своей
деятельности. Проведенные эконометрические исследования подтверждают
значимость банков для поддержания экономического роста. Если банки
эффективно мобилизуют и распределяют финансовые ресурсы, стоимость
капитала для компаний, действующих в стране, снижается, ускоряется процесс
накопления капитальных активов и увеличивается рост производительности
труда. Корпоративное управление в банках становится важным фактором,
влияющим на рост и развитие национальной
экономики, так как банки
являются основными кредиторами национальных компаний, а в некоторых
странах и основными- акционерами.
Корпоративное управление в банках отличается от корпоративного
управления
в
нефинансовых
компаниях
несколькими
чертами:
непрозрачностью организации, уровнем государственного регулирования
деятельности, обязанностями, совета директоров, системой: вознаграждения
руководства и влиянием рыночной дисциплины.
а) Непрозрачность банков
Высокая
непрозрачность
деятельности
банков,
по
сравнению
с
нефинансовыми организациями, затрудняет для акционеров и кредиторов
контроль за деятельностью руководства банков. Также усложняется контроль
33
рисков для кредиторов банка, которые, в отличие от акционеров, не
заинтересованы в рискованном поведении финансовой организации, так как не
получают выгоды в случае увеличения прибыли банка, но несут убытки в
случае банкротства. Кроме того, непрозрачность затрудняет создание трудовых
контрактов с целью объединения интересов менеджеров и акционеров банка и
упрощает обогащение инсайдеров за счет других инвесторов. В конечном счете
все это ведет к ограничению конкуренции как на рынке банковских услуг, так и
на рынке слияний и поглощений (большая асимметричность информации в
отношениях
между
владельцами
и
потенциальными
покупателями« и
длительный процесс согласования с надзорными органами уменьшают число
поглощений в банковском секторе).
Асимметричность информации для инвесторов, поставляющих капитал, и
менеджеров, осуществляющих контроль капитала в процессе работы, является
основной
проблемой
корпоративного
управления.
Для
всех
фирм
в
определенной- мере свойственна подобная: асимметричность информации для:
внешних и внутренних инвесторов (инсайдеров и аутсайдеров). Однако в
.большинстве компаний данная проблема решается при помощи рыночного
механизма
определения
стоимости
капитала
на
основе
информации,
раскрываемой руководством. Кредитные же организации являются объектом
жесткого государственного регулирования, поскольку считается, что в силу
сложности оценки активов невозможно обеспечить эффективный контроль за
руководством банка со стороны акционеров через мёханизмы рынка!
Исследования,
проведенные
на
основании
выборки
американских
корпоративных облигаций за период с 1983 по 1993 год и европейских
корпоративных облигаций за период с 1993 по 2003 год [32, 107],
подтверждают гипотезу о более высокой сложности оценки.банков по
сравнению с нефинансовыми организациями. Данный ввод сделан на
основании того, что рейтинговые оценки различных агентств (Moody's,- S&P,
Fitch) в отношении выпусков банковских облигаций отличались друг от друга
намного чаще, чем предсказуемость изменения курсов акций в отношении
34
выпусков
облигаций
нефинансовых
организаций.
В
то
же
время
предсказуемость изменения курсов акций банковских организаций для
аналитиков не ниже, а иногда и выше, чем сравнимых по размеру
нефинансовых организаций. Из этого можно сделать вывод, что увеличение
объемов раскрытия информации банками, наряду с усилением требований со
стороны государственных регуляторов к раскрытию обязательной информации,
позволит повысить прозрачность банковской деятельности.
Государственное регулирование. К негативным последствиям для
качества
корпоративного
управления
со
стороны
государственного
регулирования банковского сектора можно отнести существующий во многих
странах запрет на концентрацию значительного пакета акций в одних руках и
ограничение на приобретение для стороннего инвестора значимой доли акций
без одобрения со стороны регулятора. К тому же в некоторых странах
существует ограничение доли в банковском капитале для небанковских или
иностранных
организаций.
контролирующего
Притом
собственника
и
что
в
акции
половине
75%
банков
случаев
имеют
подобным
собственником выступают члены одной семьи, возникает парадокс: запреты со
стороны регуляторов не ограничивают семейное доминирование среди
контролирующих собственников, но при этом не позволяют стороннему
инвестору бороться за контроль. Все это приводит к снижению качества
корпоративного управления в банковском секторе. Страхование же вкладов
снижает для вкладчиков мотивацию контролировать деятельность банка,
позволяет финансовой организации в меньшей степени полагаться на
кредиторов, не защищенных государственным страхованием, что наряду с
возрастанием роли центральных банков в качестве кредиторов последней
инстанции приводит к увеличению кредитного рычага и снижению отношения
собственного капитала к размеру активов. Данные факторы позволяют банкам
увеличивать объемы рисков, которые они принимают в процессе своей
деятельности. Вмешательство государства в работу рынка банковских услуг
также часто приводит к снижению конкуренции, что негативно влияет на
35
механизм
корпоративного
управления.
Если
же
государство
владеет
определенными банками, то это ограничивает возможности для регулятора
выступать в качестве независимого надзорного органа и снижает уровень
конкуренции в банковском секторе.
Необходимость регулирования банковской системы определяется двумя
важнейшими
факторами:
системным
риском
и
защитой
вкладчиков.
Страхование вкладов и наличие кредитора последней инстанции в лице
центрального банка ведет к появлению риска недобросовестного поведения
(moral hazard) у руководства банка и его акционеров. Данный риск связан с тем,
что всю прибыль от деятельности банка получают акционеры и сотрудники, а
кредиторы обеспечивают капитал, но не контролируют его использование. Это
наглядно
продемонстрировали
Блэк
и
Шоулз,
которые
предложили
рассматривать акционерный капитал в качестве колл опциона на стоимость
активов
компании.
Преодолению
проблемы
moral
hazard
наряду
с
корпоративным управлением служат минимальные требования к капиталу,
установленные в Базельском соглашении о достаточности капитала (1988г.).
Исследование Мирового банка проведенное в 2006 году на основании данных
из 150 стран, наглядно демонстрирует, что усиление прямого банковского
регулирования и повышение требований к достаточности капитала не
увеличивает эффективность деятельности банков, не снижает коррупцию при
выдаче кредитов и не повышает устойчивость всей национальной банковской
системы [85]. А проведение регулятором политики, направленной на
повышение прозрачности работы банков и улучшение контроля со стороны
инвесторов и других участников рынка в соответствии с третьей «опорой»
(pillar) Базельского соглашения, улучшает эффективность работы банков и
снижает уровень коррупции при кредитовании.
Существуют неоспоримые доказательства того, что чем выше в стране
защита интересов миноритарных акционеров, тем выше капитализация
национальных компаний. Это же правило можно применить к банковскому
сектору. Чем выше права контролирующего акционера на распоряжение
36
денежными потоками банка и чем выше юридическая защита акционеров, тем
дороже оцениваются национальные банки. При этом первая и вторая «опоры»
Базельского соглашения (требования к капиталу и регулирование со стороны
государственных органов) не оказывают влияния на рыночную оценку
стоимости банков. Воздействие двух первых «опор» Базельского соглашения на
принятие банками рисков также эмпирически не установлено. То есть данные
«опоры» не увеличивают ни стабильность банка, ни эффективность его
деятельности. Основное же их влияние сводится к увеличению банками
вложений в ценные бумаги в странах с развитым фондовым рынком или
увеличению диверсификации портфеля кредитов в остальных странах.
Обязанности
совета
директоров
и
система
вознаграждения
руководства банков. Корпоративное управление в банках отличается от
нефинансовых организаций необходимостью принятия советом директоров во
внимание не только интересов акционеров, но и остальных стейкхолдеров,
включая кредиторов, вкладчиков и регуляторов. То есть совет директоров при
принятии решений должен на постоянной основе обращать внимание на
финансовую устойчивость банка как в текущий момент, так и в будущем. В
нефинансовых же организациях совет директоров должен концентрироваться
на интересах акционеров. Отличительными особенностями советов директоров
банков от совета директоров нефинансовых компаний являются больший
размер совета, большее число независимых директоров, большее число
различных комитетов, которые собираются на заседания чаще, чем в
нефинансовых организациях. К тому же доля опционов в вознаграждении
руководства и пакет акций во владении руководителя (СЕО) в банках меньше,
чем в нефинансовых компаниях. Исследование, проведенное на основании
данных по 35 банковским холдингам в период с 1986 по 1996 год [44],
показывает, что применение опционов при вознаграждении руководства банков
является порочной практикой, так как создает стимулы к увеличению
принимаемого финансовой организацией риска. К тому же применение
опционов увеличивает ожидания высокого риска инвестиций для кредиторов,
37
тем самым увеличивая стоимость заемного капитала для всей финансовой
организации за счет увеличения премии за риск. Размер данной премии тесно
связан с уровнем применяемого кредитного рычага, что, в свою очередь,
заставляет банковские холдинги ограничивать применение опционов при
вознаграждении руководства. При этом существует пропорция: чем меньше
оплата труда руководителя банковского холдинга зависит от показателей
эффективности деятельности его финансовой организации, тем больший
уровень кредитного рычага у данного холдинга. Необходимо отметить, что
регулирование стимулов к принятию избыточного риска через систему
вознаграждения руководства банка более эффективно, чем через систему
директивного регулирования достаточности капитала.
Рыночная дисциплина. Рыночная дисциплина представлена третьей
«опорой» Базельского соглашения, которая сфокусирована на регулировании
предоставления информации, прозрачности для участников рынка и банковской
дисциплины. Рыночная дисциплина — это сигналы финансового рынка,
которые заставляют банк действовать соответственно своему финансовому
положению. То есть это действия со стороны инвесторов, направленные на
повышение эффективности управления банка. Данные сигналы могут подавать
три вида стейкхолдеров банка: вкладчики, забирая свои вклады или требуя
повышенный процент при повышении уровня рисков, принимаемых банком;
кредиторы, требуя соответственно большую доходность по облигациям и тем
самым повышая стоимость привлечения финансирования при повышении
уровня риска; акционеры, продавая свои акции или увеличивая уровень
контроля за деятельностью руководства банка. Для повышения рыночной
дисциплины необходимо осознание инвесторами рисков, с которыми они
столкнутся при банкротстве банка, и возможность для контроля за
деятельностью финансовой организации с помощью полного и своевременного
раскрытия информации.
38
Наличие
доступной
информации
не
единственное
условие
для
эффективной деятельности финансовых рынков. Для большей эффективности
рыночной дисциплины необходимо выполнение следующих условий:

участники рынка не должны надеяться на поддержку банка со
стороны государства в случае ухудшения финансового положения кредитной
организации;

должны быть установлены ограничения на объем застрахованных
вкладов: только депозиты мелких вкладчиков должны быть застрахованы;
крупные вкладчики, кредиторы и другие банки должны осознавать, что они
подвергают свои средства риску;

члены совета директоров и топ-менеджмент должны нести
ответственность в случае обмана с их стороны, банкротства банка или
предоставления инвесторам ложной информации;

должны быть приняты усилия по развитию конкуренции на рынке
банковских услуг.
Теперь об отделении собственности от управления. Неразвитость
общественных институтов,
собственности
обеспечивающих
по-прежнему
вынуждает
эффективную
российских
защиту
прав
собственников
непосредственно участвовать в управлении принадлежащими им банками с
целью
надёжного
контроля
над
ними.
Как
показали результаты
проведенного МФК исследования корпоративного управления в банках
России, в 13% российских банков главный акционер является членом
коллегиального исполнительного органа - правления. Вероятно, истинные
показатели выше, поскольку российские правила раскрытия информации
оставляют собственникам возможность скрывать свою идентичность за
номинальными держателями акций банка.
Повышение роли советов директоров произошло в России «сверху»,
то есть по инициативе и желанию собственников банков. Оно стало
результатом тенденции к перемещению собственников из исполнительных
органов в совет директоров. В 53% случаев главный акционер банка является
39
членом совета директоров, у 39% банков в совет директоров входит второй
по значению собственник банка, в 36% банков – третий по значению
акционер [34].
Подробный
анализ
законодательной
базы
Российской
Федерации
позволил выяснить, что законодательство в большей степени основывается на
европейском праве, которое предусматриваем два коллегиальных органа
управления вместо одного (правление и совет директоров). В соответствии со
Статьей 11.1
закона «О
банках
и
банковской
деятельности» банкам
предписывается создание коллегиального органа управлению с целью
дальнейшего руководства деятельностью. Между тем, начиная с «Кодекса
корпоративного
рекомендательного
поведения»
ФКЦБ,
документы
характера
отводят
центральную
директивного
роль
в
и
системе
корпоративного управления совету директоров ,что вытекает из англосаксонской традиции создавать в компаниях один совет (Board) [46]. Все это
является явным примером необдуманного заимствования иностранных идей и
перенос их в российские реалии,
что
порождает
только коллизии
и
конфликты. Таким образом, в банковской системе модель корпоративного
управления содержит и аутсайдерские и инсайдерские черты. Банковская
модель корпоративного управления до сих не является отрегулированной,
банки зачастую сами устанавливают необходимость каких-либо систем
корпоративного управления, таких как наличие независимых директоров,
наличие необходимых комитетов, уровень раскрытия информации.
40
Глава 3. Сравнение моделей на примере зарубежных и российских
компаний в банковской сфере
3.1.Коммерческий банк ОАО «Альфа-банк».
Альфа-банк является универсальным банком, который был основан в
1990 году и осуществляет основные виды банковских операций. Основные
направления деятельности – обслуживание физических и юридических лиц,
инвестиционный
бизнес,
управления
активами
и
финансирование.
Держателями акций являются российская компания ОАО «АБ Холдинг»,
владеющая контрольным пакетом более 99% акций, а также кипрская компания
«ALFA CAPITAL HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED»,
которая владеет
менее 1% акций банка. К тому же стоит отметить, что бенефициарными
акционерами банковской группы являются 6 физических лиц [29]. На рис. 3
показана структура корпоративного управления [29].
Рисунок 3 - Структура корпоративного управления
41
Общее собрание акционеров является высшим руководящим органом
Альфа-Банка. Основными компетенциями общего собрания является принятие
решения по основным вопросам, которые непосредственно затрагивают
деятельность рассматриваемого банка (выпуск акций, обновление Совета
Директоров, распределение прибыли, поправки к Уставу и так далее). Совет
директоров в ОАО «Альфа-Банк» отвечает за стратегическое развитие, а
аудиторский комитет проводит надзор за внутренним аудитом, оказывает
консалтинговые услуги в области формирования финансовой отчетности, а
также обеспечении высокого уровня корпоративного управления.
Основной компетенцией правления является реализация оперативного
контроля за активами и пассивами банка. В составе банка имеются следующие
комитеты:
- Тендерный комитет;
- Комитет по управлению активами и пассивами;
- Инвестиционный комитет;
- Кредитный комитет;
- Планово-Бюджетный комитет;
- Управляющий комитет по IT-задачам;
- Комитет по управлению продажами специальных продуктов;
- Комитет по развитию региональной сети .
Далее приведена информация о рейтингах ОАО «Альфа-банк». Как видно
из показателей, рейтинги у банка неплохие, что говорит о стабильности его
работы и относительной надежности.
Таблица 4 - Рейтинги ОАО «Альфа-Банк» [29]
Краткосроч
ный
кредитный
рейтинг
Долгосроч
ный
кредитный
рейтинг
42
Рейтинг
по национал
ьной шкале
Прогноз
Рейтин
г
финанс
овой
устойч
ивости
Standard &
Poor’s
B
BB+
ruAA+
Cтабильный
Moody’s Inve
stors Service
NP
Ba1
—
Cтабильный
D
Fitch Ratings
F3
BBB-
АА+
Стабильный
bbb-
—
ААА
—
—
Национально —
е
рейтинговое
агенство
Высшим
органом
управления банка
является
Общее собрание
акционеров. Совет директоров, состоящий из 9 директоров.
Членами Совета директоров являются:
• исполнительные директора, включая Председателя – Управляющего
директора и заместителя Управляющего директора;
• два независимых директора.
Для обеспечения эффективной работы Совета директоров в банке создан
Комитет по аудиту.
Банк соблюдает правила информационной прозрачности и публикует
отчетность:
-Годовую и социальную отчетность;
-Годовую отчетность по МСФО;
-Перечень инсайдерской информации.
Скрытой является информация о владении акциями членов Совета
директоров.
Система корпоративного управления банка по представлению отчетности
близка к аутсайдерской, хотя представленная информация не включает многие
моменты: плановые показатели, эффективность инвестиций.
Если брать другие признаки инсайдерской и аутсайдерской моделей, то
можно понять, что корпоративное управление в банке работает по смешанной
модели.
43
3.2 Банк с государственным участием - ВТБ.
Общее собрание акционеров (ОСА) является наивысшим органом
управления. Помимо ОСА, в банке присутствует Наблюдательный совет,
который избирается акционерами и отчитывается перед ними. Наблюдательный
совет обеспечивает стратегическое управление и осуществляет контроль над
Правлением (а, соответственно, над Председателем и Президентом). Остальные
органы реализуют исполнительную власть и выполняют задачи, поставленные
Наблюдательным советом и ОСА. Также собирается Ревизионная комиссия,
которая реализует контроль за соблюдением законности во всех банковских
операциях [28]. Вместе с Департаментом внутреннего контроля осуществляет
деятельность Комитет по аудиту, который содействует Наблюдательному
совету в обеспечении стабильной работы ВТБ банка. Структура собственности
ОАО Банк ВТБ представлена на диаграмме ниже[28]:
Рисунок 4 - Структура собственности ВТБ
У ВТБ нет Совета директоров - есть Наблюдательный совет, который
является его аналогом. Совет состоит из 11 членов, 5 из которых независимые.
44
В банке действует ряд комитетов: комитет по стратегии, по аудиту, по
кадрам и вознаграждениям. Публикуется годовая и социальная отчетность,
отчеты по МСФО. Банк имеет черты аутсайдерской модели, но также от
инсайдерской модели взят приоритет контроля со стороны заинтересованных
лиц и долгосрочный интерес собственников.
Несмотря на заимствование различных черт моделей, по сути, модель
является инсайдерской, так как контрольный пакет принадлежит государству.
Приведем сравнение рейтингов Альфабанка и ВТБ в таблице 5.
Таблица 5 - Сравнение рейтингов [31]
Банк
Город
Нац-ый
рейтинг
МежДата
Дата
ый
первичного
последнего
рейтинг присвоения подтверждения/
рейтинга
изменения
ВТБ 24
Москва
AAA
A
25.07.2001
30.04.2013
АЛЬФА-БАНК
Москва
AAA
A-
24.11.2008
30.04.2013
Относительно недавно Российским институтом директоров (РИД) было
проведено независимое исследование, по результатам которого Банку ВТБ был
присвоен балл «7», что соответствует показателю "Развитая практика
корпоративного управления"[30]. В исследовании РИД анализировал такие
составляющие корпоративного управления, как деятельность органов контроля
и управления, степень раскрытия информации, социальная ответственность и
соблюдение прав акционеров.
Методика определения
Национального
рейтинга
корпоративного
управления «РИД - Эксперт РА» обладает как некоторыми достоинствами, так
и недостатками. В качестве достоинства методики следует отметить, что при
оценке рейтинга анализируется значительный объем информации, полученной
как из анкеты участника рейтинга корпоративного управления, так и из
публикуемых источников. К числу достоинств данной методики относиться
учет специфики ведения предпринимательской деятельности в России.
45
К
недостаткам
относится
рейтинга, т.к. не
определенная
закрытость методики составления
представляется информация об удельном
весе каждого
параметра оценки. Кроме того, при составлении рейтинга анализируются
информация только по тем компаниям, которые подали заявки и оплатили
услуги консорциума [33].
Несмотря на то, что рейтинги корпоративного управления применяются в
странах с аутсайдерской моделью корпоративного управления, их начинают все
активнее использовать и в России, где преобладает инсайдерская модель. Это
связанно с тем, что рейтинги рассматриваются как эффективный инструмент
оценки
уровня предпринимательской деятельности
компании
и
степени
доверия к ней партнеров, кредиторов и инвесторов.
3.3 Частный коммерческий банк ОАО «Росбанк»
Далее рассмотрим частный коммерческий Росбанк – универсальный банк,
входящий в состав банковской группы Societe Generale. Оказывает практически
все
виды
банковских
услуг.
Дочерними
компаниями
Росбанка
являются Русфинанс и DeltaCredit. Банк обладает собственной региональной
сетью в 340 населенных пунктах Российской Федерации и по размеру капитала
и активов входит в десятку крупнейших банков страны. В составе Совета
директоров 10 членов,2 независимых. Банк имеет ревизионную комиссию,
комитетов нет. Модель больше принадлежит к инсайдерской, акции
принадлежат банковской группе Societe Generale-82% и частному лицу, имя
которого не раскрывается.
3.4 Банк с государственным участием IDBI
Банк с государственным участием. Банк
индустриального
развития
Индии (далее – IDBI) был создан в 1964 г. в соответствии со специальным
46
законом,
в
котором
закреплены основные цели его деятельности, как
финансового института развития.
Первоначально IDBI
был
учрежден
в
форме
100%-ой
дочерней
структуры Резервного банка Индии (Центральный банк).
В 1976 г. собственником IDBI стало правительство Индии. На IDBI была
возложена дополнительная функция - координация деятельности других
институтов развития по модернизации промышленности.
С
целью
придать
диверсифицировать
его
большую
активы,
гибкость
обязательства
деятельности
и
расширить
банка,
масштаб
деятельности в сентябре 2004 г. IDBI был преобразован в акционерную
компанию
с
ограниченной
ответственностью – IDBI Ltd.
со 100%-ым
государственным участием[39].
Таким образом, IDBI приобрел функции коммерческого банка в
дополнение
института
к
ранее
развития,
возложенным
на
сохраняя
соответствии
в
него
функциям
с
финансового
законом
статус
государственного финансового института.
В 2005 г. для достижения более динамичного роста банка произошло
слияние IDBI Ltd. с его 100%-ой дочерней структурой IDBI Bank Ltd.
К
февралю 2010 г. доля правительства Индии в капитале IDBI снизилась
до
52,68%.
При
этом
в
соответствии
с
законодательством
доля
государственного участия в капитале IDBI Bank Ltd. не может быть менее 51%.
В результате мирового финансово-экономического кризиса 2008 – 2009
гг. произошло увеличение доли государства в банке. По состоянию на 31
декабря 2012 г. правительству Индии принадлежало 70,52% акций IDBI Bank
Ltd[39].
В настоящее время стратегия банка предполагает активный рост в
сфере розничного кредитования. Таким образом, банк стремится расширить
свой розничный портфель и превратиться в универсальный коммерческий банк
нового поколения.
47
В то же время банк планирует сохранить лидирующую позицию в
корпоративном
финансировании
с
целью
обеспечения
растущих
потребностей этого важного сектора индийской экономики.
В дальнейшем для создания основ долгосрочного устойчивого роста
руководство
банка
планирует
формировать
кредитный
портфель
в
соответствии с приоритетными сферами его деятельности.
Банк
предполагает
существенно
увеличить
финансирование
государственных предприятий, чтобы обеспечить возможность повысить
уровень поступления прямых и косвенных налогов в государственный бюджет
страны.
Основными
финансирование
направлениями
развития
и
деятельности
модернизации
банка
крупных
является
и
средних
промышленных предприятий в приоритетных отраслях экономики, таких как:
• обрабатывающая промышленность;
• пищевая промышленность;
• горнодобывающая промышленность;
• судостроительная промышленность;
• транспорт;
• гостиничное хозяйство;
• информационные технологии;
• медицинская промышленность;
• здравоохранение;
• генерация и распределение энергии;
• тестирование и ремонт автотранспорта;
• исследования и разработки для создания промышленного роста.
Банк сохранил функцию координатора деятельности всех финансовых
институтов
развития
по
кредитованию
и
финансированию
отраслей
промышленности, а также продвижению на внешние рынки промышленной
продукции.
48
Высшим
органом
управления IDBI
является
Совет
директоров,
состоящий из 6 директоров.
Членами Совета директоров являются:
• исполнительные директора, включая Председателя – Управляющего
директора и заместителя Управляющего директора;
• представитель Правительства Индии;
• три независимых директора.
Для обеспечения эффективной работы Совета директоров в банке создано
8 комитетов, в том числе:
• Исполнительный комитет;
• Аудиторский комитет;
• Комитет по рассмотрению жалоб акционеров и инвесторов;
• Комитет мониторинга фактов мошенничества;
• Комитет управления рисками;
• Комитет клиентского обслуживания;
• Информационно-технологический комитет;
• Комитет по вознаграждениям.
Банк публикует весь спектр необходимой информации. Рейтинг банка по
основным параметрам корпоративного управления - А, что говорит о его
высокой эффективности (Приложение[32]).
3.5 Банк развитой страны “L-Bank”
Далее необходимо рассмотреть банк развитой страны. Landeskreditbank
Baden-Wuerttemberg
Foerderbank (кратко
L-Bank).
Деятельность
L-Bank
направлена удовлетворение потребностей конечных потребителей. Земельная
гарантия по обязательствам банка, является прекрасной основой для недорогого
рефинансирования. К основным функциям изучаемого банка следует отнести
материальную поддержку средних предприятий, инвестирование в жилищное
49
строительство и инфраструктурные проекты. L-Bank имеет один из самых
высоких кредитных рейтингов АА+/А-1+ (Standard & Poor's) и в списке самых
надежных банков мира
занимает 7-е место. Корпоративное управление
непосредственно влияет на надежность банка, тем самым возможно проводить
аналогию
рейтинга
надежности
банков,
как
рейтинга
корпоративного
управления.
В составе Совета директоров 14 членов, все являются независимыми.
Члены Правления банка являются консультантами. Банк имеет один комитетпо внутреннему аудиту. Модель инсайдерская, банк подконтролен государству.
Модель корпоративного управления обоих рассмотренных иностранных
банков сходна с моделью ВТБ, в этом проявляется сходство моделей банков с
государственным участием, которые относятся к инсайдерским.
50
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Гипотеза исследования формулировалась следующим образом: ввиду
того, что на российское право в большей степени влияет европейское
законодательство, предполагается, что российская модель скорее тяготеет к
инсайдерской модели корпоративного управления, но при этом велико влияние
и аутсайдерской модели. Действительно, в процессе исследования было
выяснено, что в России преобладает смешанная модель корпоративного
управления, при этом она в большей степени тяготеет к инсайдерской модели.
При этом следует отметить, что российское корпоративное управление также
развивалось относительно независимо и специфично. В связи с этим
предполагается, что гипотеза исследования была подтверждена. Цель работы
была следующая – необходимо произвести развернутую характеристику
аутсайдерской и инсайдерской моделей корпоративного управления на примере
организаций банковского сектора. Цель работы была достигнута, так как было
изучено достаточно большое количество научных источников, которые
позволили сделать правильный вывод касательно сущности корпоративного
управления в общем, а также инсайдерской и аутсайдерской моделей.
В первой главе исследования было выяснено, что корпоративное
управление понимается как система взаимоотношений между владельцами и
менеджерами организации, акционерами и инвесторами, а также прочими
заинтересованными лицами (кредиторами, государством и обществом), которая
нацелена на максимальную эффективность и получение максимального уровня
прибыли от основных видов деятельности, в соответствии с международными и
национальными стандартами, законами, правилами и бизнес-этикой.
Что касается российской системы корпоративного управления, то можно
сказать о том, что она внешне восприняла формы инсайдерской и
аутсайдерской моделей, но по факту ее нельзя отнести ни к тому, ни к другому
виду. Российская система КУ не принадлежит к англо-саксонской системе, так
как
данное
законодательство
в
большей
степени
ориентировано
на
регулирование рынка ценных бумаг. Поэтому для российской системы в
51
большей степени характерно неформальное решение конфликтов, высокая
концентрация акционерной собственности в руках одного владельца или
группы. В процессе исследования было выяснено то, что сильная связь между
корпорациями и государством восходит к восточному стилю управления. В то
же время, в отличие от Японии, в России нет практики перекрестного
акционерного владения, а так же отсутствует патерналистская модель трудовых
отношений. От европейской и германской системы российская отличается тем,
что интересы акционеров слабо защищены, а активы компании не принадлежат
банкам. По мнению ряда экспертов, российские компании по-прежнему
заимствуют элементы из иностранных систем корпоративного управления.
Одним из важнейших направлений дальнейшего развития российских
институтов корпоративного управления – модернизация законодательства и
сокращение разрыва между законом и его реальным исполнением. Автор
дипломного проекта особенно акцентирует внимание на том, что необходимо
внедрять
механизмы
принуждения
к
выполнению
правовых
норм.
Корпоративное управление это не обособленная единица, а взаимосвязанная
система. Поэтому законодательство необходимо модернизировать в области
судебно-исполнительной системы. Что касается банковской модели, то она
создавалась как и общая, заимствуя различные черты из иностранных.
Большинство моделей корпоративного управления восходит к концентрации
собственности в руках одного владельца. Инсайдерская модель корпоративного
управления
подразумевает
высокую
степень
концентрации,
к
таким
собственникам следует относить:
-
сотрудники
компании,
которые
одновременно
капитала,
которые
не
являются
ее
акционерами;
-
собственники
осуществляют
трудовую
деятельность, но владеют таким объемом акций, который позволит им
единолично созывать внеочередное собрание акционеров. Если на предприятии
акционер владеет 50% акций + 1 акция, то он владеет контрольным пакетом
акций, а фирма использует инсайдерскую модель корпоративного управления.
52
Если же владеют мелкие акционеры, то имеет место быть аутсайдерская
модель. Деятельность компании косвенно регулируется различными советами,
фондами,
а
также
акционерами,
владеющими
относительно
большим
количеством акций.
В работе проведено сравнение моделей корпоративного управления пяти
банков: банков РФ (Альфа Банк ,Росбанк, ВТБ) немецкого банка L-Bank,
индийского банка IDBI. Банк выбран по причине принадлежности его к банкам
развивающихся стран и наличии сходства по структуре акционирования с ВТБ.
L-Bank выбран как банк развитой страны.
В ходе исследования выявлено, что Альфа Банк имеет больше признаков
аутсайдерской модели, сохраняя при этом черты инсайдерской:
 приоритет контроля со стороны заинтересованных лиц
 собственники стремятся иметь долгосрочный интерес к компании
 часто они занимают позиции в совете директоров или другие высшие
менеджерские позиции
 между менеджментом и акционерами складываются тесные и стабильные
взаимоотношения
 слабость рынка корпоративного контроля .
Недостатками корпоративного управления Альфа-банка является отсутствие
в
структуре
необходимых
комитетов
(по
стратегии,
кадрам
и
вознаграждениям), что должно быть изменено при дальнейшем развитии.
Модели ВТБ , L-Bank, Росбанк и IDBI являются инсайдерскими и банки
имеют похожую структуру корпоративного управления. Банк ВТБ является
единственным в РФ, который получил национальный рейтинг корпоративного
управления, корпоративное управление в банке IDBI также имеет высокие
оценки. Исследование подтверждает схожесть моделей корпоративного
управления банков с государственным участием развивающихся стран. Банк с
частным капиталом имеет смешанную модель, которая больше тяготеет к
аутсайдерской, но в условиях российской действительности полностью
53
аутсайдерской не будет, так как в этом случае акции банка должны
принадлежать большому числу мелких акционеров.
В целом, в России и в банковском секторе необходимо строить
собственную модель корпоративного управления, учитывающую особенности
рынка, требования к открытости и критерии управляемости.
54
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ
1.
Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26
декабря 1995 г.
2.
Агеев А.Б. Создание эффективной системы корпоративного
управления в акционерных обществах.-М.:Волтерс Клувер,2010.-288 с.
3.
компании
Геррэт Б.Рыба гниет с головы.Как предотвратить кризис развтития
внедрением
новых
стандартов
корпоративного
управления.-
М.:эксмо,2008.-304 с.
4.
Завьялова Е. Корпоративное управление на российском материале//
Международные процессы, №1 (28),2012
5.
ИССЛЕДОВАНИЕ
ПРАКТИКИ
КОРПОРАТИВНОГО
УПРАВЛЕНИЯ В РОССИИ: сравнительный анализ по итогам 2004 – 2010 гг. //
Российский институт директоров.- М.:РИД,2011.-43 с.
6.
Ищенко
А.Генеральный
директор
и
Совет
директоров//
«Генеральный директор»,№1 (37)2009 г.,стр.92-100.
7.
Капканщиков, С.Г.Государственное регулирование экономики.-
М.:Кнорус,2010.-448 с
8.
Конягина
М.Н.
Реализация
целевых
функций
банков
с
государственным участием с использованием механизма корпоративного
управления. Автореферат. СПб,2011-26 с.
9.
Конягина М.Н. Формирование корпоративной инфраструктуры
банковской системы в условиях рыночной экономики // Евразийский
международный
научно-аналитический
журнал «Проблемы
современной
экономики». – 2011. - №2. – 156-160.
10.
Конягина М.Н. Структурный анализ собственности российских
банков // Финансы и кредит. – 2011. - №14 (446). – с.34-39
11.
Конягина М.Н. Влияние банков с государственным участием в
капитале на рынок банковских услуг // Российское предпринимательство. –
2011. – №4 (1). – С. 138-143.
55
12.
Конягина М.Н. Стратегия развития корпоративных отношений в
банковском секторе экономики: Монография – СПб.: Изд-во СПбГУЭФ, 2010. –
223 с.
13.
Королев О.Г. Современные аспекты повышения эффективности
деятельности банков на розничном рынке (российский и зарубежный опыт) //
Аудит и финансовый анализ, 2008, №2-№3
14.
Лаптев, В.А.Предпринимательские объединения. - М.:Волтерс
Клувер,2008.-94 с
15.
Лев М.Ю. Государственное регулирование в зарубежных странах. -
М.:Юнити,2009.-423 с
16.
Масютин
А.Эффективный
совет
директоров//«Генеральный
директор»,№11 2006 г.,стр.54-58.
17.
Михайлов
Д.М.Эффективное
корпоративное
управление.
-
М.:Кнорус,2010.-448 с.
18.
Михайлов Д. Базовые компетенции // Экономические стратегии,
№3,2011.- С.52-61.
19.
Мишурова И.В. Корпоративное управление. - М.:Дашков и К,2009.-
20.
Ольхова Р.Г. Управление в современном банке. - М.:Кнорус,2011.-
21.
Орехов С.А.,Селезнев В.А. Основы корпоративного управления. -
528 с.
304 с.
М.:Маркет ДС,2010.-320 с.
22.
Пособие по корпоративному управлению в 6 томах. м.: Альпина
бизнес букс,2004.-585 с.
23.
Совет
директоров
как
мировой
стандарт
корпоративного
управления компанией.под ред. Беликова И.В.-М.:эксмо,2008.-624 с.
24.
Тепман Л.Н.Корпоративное управление. - М.:Юнити Дана,2009.-240
25.
Томсон
с.
А.,Стрикленд.Дж.
М.:Вильямс,2007.-928 с.
56
Стратегический
менеджмент.
-
26.
Храброва
И.А.Корпоративное
управление.-М.:Альпина
бизнес
букс,2000.-198 с.
27.
Шиткина И.С. Холдинги. Правовое регулирование, корпоративное
управление. - М.:Волтерс Клувер,2008.-648 с.
28.
http://www.vtb.ru/ir/governance/
29.
http://www.alfabank.ru/about/
30.
http://www.dv-
reclama.ru/b/vtb/2243/banku_vtb_prisvoen_reyting_korporativnogo_upravleniya_qu
ot_rid_ekspert_ra_quot/
31.
http://www.rusrating.ru/rejtingi/rejting-bankov.html
32.
http://www.idbi.com/pdf/investor/Corporate-Governance-Report-03-
2013.pdf
33.
Анализ тенденций и методов оценки корпоративного управления-
http://www.franklin-grant.ru/ru/pr/pdf/bd_2010_02.pdf
34.
Adams, R., Mehran, Н. Is Corporate Governance Different for Bank
Holding Companies? // FRBNY Economic Policy Review. 2003. 9(1). Pp. 123—142.
35.
Alchian, A. and Demetz, H. Production, Information Costs and
Economic Organization // American Economic Review. 1972. V. 62(5). Pp. 777—
795.
36.
Andrei Vernikov. Corporate governance intitutions in Russia: import and
mutation- http://mpra.ub.uni muenchen.de/15379/1/MPRA_paper_
37.
Auerbach, A. Mergers and Acquisitions University of Chicago Press
Economic Research, 1988.
38.
Barth, J.R., G. Caprio, and R. Levine. Rethinking Bank Regulation: Till
Angels Govern. —N.Y.: Cambridge University Press. 2006.
39.
Теоретические
основы
результативности
реального
экономикиhttp://archive.nbuv.gov.ua/portal/Soc_Gum/eiou/2012_12/10.pdf
57
сектора
40.
Белая книга по вопросам корпоративного управления в России //
www.osedmoscow.org
41.
Бородина С. GAMMA. Standard & Poor's. — Март 2008 // URL:
http://www.aebrus.rU/files/S.Borodina%20presentation.pdf
42.
Консультационные услуги Делойт и Туш в области корпоративного
управления // www.deloitte.ru\corgovr.html
43.
Критерии, методология, определения GAMMA. Standard & Poor's //
URL: http://www.standardandpoors.ru/page.php?path=gamma
44.
Международная финансовая корпорация (IFС). Исследование
практики корпоративного управления в российском банковском секторе, 2004 //
URL: http://www.ifc.org/ifcext/rbcgp.nsf7content/ProjectMaterialsSurveysRU
45.
Методика
управления
проведения
рейтингового
и
шкала
агентства
рейтинга
«Эксперт
корпоративного
РА»
//
URL:
http://w\vw.raexpert.ш/ratings/coфorate/ratingclasses/
46.
Методология расчета CORE-рейтинга Института корпоративного
права и управления // URL: http://www.iclg.ru/ruratingl
47.
Морковкина Е.Б. Формирование и оценка качества системы
внутреннего контроля кредитной организации: Автореф. дис. ... канд. экон.
наук. Специальность: 08.00.10 — Финансы, денежное обращение и кредит
//www.dissforall.com/_catalog/tll/_science/63/9099633.html
48.
Национальный доклад по корпоративному управлению. Москва,
2008 // http://www.nccg.ru
49.
50.
Корпоративные
финансы-
http://www.fa.ru/institutes/vshgu/Documents/4.18.2_%D0%9A%D1%83%D1%80%
D1%81%20%D0%BB%D0%B5%D0%BA%D1%86%D0%B8%D0%B9.pdf
51.
Тенденции
развития
практики
корпоративного
управления
российских компаний (по результатам исследования Российского института
директоров)-
http://gaap.ru/articles/Tendencii-razvitiya-praktiki-corporativnogo-
upravleniya/
58
52.
Корпоративное
управление
в
российских
банках-
http://www.bfi.ru/site/rus/develop/corp_gov.pdf
53.
http://www.idbi.com/idbi-bank-investor.asp
54.
http://www.orioncom.ru/demo_bkb/vn_k/corp_up/har_modku.htm
55.
http://access.isuvuz.ru/science/vestnik/2005/issue4/Econom13.html
56.
http://www.morvesti.ru/archiveTDR/element.php?IBLOCK_ID=66&SE
CTION_ID=1386&ELEMENT_ID=3859
57.
http://www.ncda.ru/library/articles/board/privateboard/
58.
http://www.rusnauka.com/33_PRNIT_2012/Economics/3_118564.doc.ht
59.
http://avtolyandia.ru/books/konyagina-mn/fondovyi-rynok-takikh
60.
http://www1.ifc.org/wps/wcm/connect/9c83840048a7e5f7a447e76060ad
m
5911/20397_Toolkit%2B2_Vol.1.pdf?MOD=AJPERES&CACHEID=9c83840048a7
e5f7a447e76060ad5911
61.
http://www.rosbank.ru/ru/about/common/leadership/
62.
http://www.l-bank.de/lbank/inhalt/meta/l-bank-profil/strukturderl-
bank.xml?ceid=100418
63.
http://www.eurasialaw.ru/index.php?option=com_jcontentplus&view=ar
ticle&id=3341:2012-08-10-08-46-45&catid=258:2012-01-12-03-38-06&Itemid=196
59
Приложение А
60