Приложение №2 - Законодательство Кыргызской Республики

Приложение №2
Утвержден
постановлением Правительства
Кыргызской Республики
от 26 июля 1997 года № 433
Типовой устав акционерного общества
Утвержден общим собранием
учредителей (акционеров)
протокол №
от "___" ________ 199 _ года
Устав открытого акционерного общества
(наименование акционерного общества)
место расположения общества
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1 Полное наименование акционерного общества: Акционерное общество открытого типа "................." Сокращенное наименование:
"............" (далее - Общество). Наименование должно указывать на
вид общества, организационно-правовую форму и характер деятельности
общества.
1.2 Общество осуществляет свою деятельность на принципах рыночной экономики и действует в соответствии с нормативными правовыми актами Кыргызской Республики и настоящим Уставом.
1.3 Место нахождения Общества - (область, город/село, улица, номер дома и т.д.). Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законом в
учредительных документах не установлено иное.
1.4 Общество не имеет представительств или филиалов. В случае,
если таковые имеются, указать, где именно.
2. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
2.1. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации в соответствии с законодательством Кыргызской Республики в качестве юридического лица.
2.2. Общество - это коммерческая организация, созданная в форме
открытого акционерного Общества. Срок деятельности Общества не ограничен. Или указать ограничение.
2.3 С момента государственной регистрации Общество приобретает
гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых
видов деятельности, не запрещенных законом. Оно приобретает право заключать сделки в соответствии с учредительными документами.
2.4 Общество несет ответственность по своим обязательствам в
пределах своей регистрации в органах, ответственных за государственную
регистрацию, и считается созданным с момента государственной регистрации.
2.5 Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
2.6. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут
риск убытков, связанных с его деятельностью, только в пределах стоимости принадлежащих им акций.
2.7.Общество имеет круглую печать со своим наименованием и штампы на государственном и русском языках.
2.8 Если на договоре имеется оттиск круглый печати Общества и
такая сделка (договор) не запрещается настоящим Уставом, общество несёт обязательства, связанные с заключённой сделкой, даже если должностное лицо, подписавшее договор, фактически не имело права на заключение данной сделки. Должностное лицо несет ответственность по обязательствам, возникающим из договора, заключённого без соблюдения требований настоящего Устава в соответствии с законодательством Кыргызской
Республики.
2.9.Исполнительный орган (правление, дирекция) Общества уполномочен использовать и обеспечивать сохранность печатей Общества.
3. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1 Общество имеет целью извлечение прибыли.
3.2 Общество осуществляет следующие виды деятельности:
3.2.1 (Приводится полный перечень основных видов деятельности
общества, включая любые ограничения на какие-либо виды деятельности).
3.2.2 __________________________________________________________
3.3 Общество вправе заниматься другими видами деятельности, которые не запрещены законодательством Кыргызской Республики. Все виды
деятельности осуществляются Обществом в соответствии с законодательством Кыргызской Республики и на основании лицензий (на все виды деятельности, подлежащие лицензированию).
4. УЧРЕДИТЕЛИ И АКЦИОНЕРЫ
4.1 Учредителями Общества (в дальнейшем именуемые - учредители)
являются:
1.______________________________________________________________
2.______________________________________________________________
т.д.
4. 1.1. В случае создания Общества , где держателем 100 процентов или контрольного пакета акций является государство, его представляет Правительство Кыргызской Республики или уполномоченный им орган.
После регистрации Общества учредители не будут иметь никаких
особых юридических прав в Обществе, за исключением прав, которые он
имеет как акционер Общества.
4.2. Акционером Общества может быть любое юридическое или физическое лицо, обладающее хотя бы одной акцией
4.3. При прекращении деятельности акционера - юридического лица
или смерти акционера - физического лица права и обязанности по владению акциями передаются их правопреемникам.
4.4 Акционеры несут финансовую ответственность по обязательствам
Общества в пределах своих акций, но не несут персональную ответственность по финансовым обязательствам Общества.
5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА
5.1 Общество имеет _________ простых акций, номинальная стоимость каждой из которых составляет _______ сомов. Простыми акциями являются акции (именные и/или на предъявителя). Укажите, являются ли акции именными или на предъявителя. Каждая простая акция имеет один голос.
5.2 Общество имеет ______ привилегированных акций, номинальная
стоимость каждой из которых составляет _________ сомов. Привилегированными акциями являются [именные и/или на предъявителя]. Укажите, являются ли акции именными или на предъявителя. Опустите этот пункт, если привилегированные акции не выпускаются. Привилегированные акции не
могут превышать 25 процентов от суммы уставного фонда Общества.
5.3 Уставный капитал Общества составляет ________ сомов.
5.4.При учреждении Общества все его акции должны быть распределены среди учредителей. Учредители и количество акций, на которые они
имеют право, указываются в учредительном договоре и должны быть зарегистрированы в реестре акционеров.
5.5. Учредители (акционеры) несут солидарную ответственность по
обязательствам Общества в случае неполной оплаты ими вкладов в уставный капитал Общества в пределах неоплаченной части вклада.
5.6. Если учредительным договором предусмотрено внесение имущества или услуг, то стоимость должна быть оценена независимым оценщиком, аудитором или ревизионной комиссией Общества, при этом стоимость
имущества или услуг должна быть не менее номинальной стоимости выпущенной акции. Данный пункт необязательный.
5.7. Акции Общества могут обращаться в виде отпечатанных на бумаге и форме бланков ценных бумаг или в форме записей на счетах. Указать, что именно.
5.8. Акции Общества должны быть зарегистрированы в Национальной
комиссии по рынку ценных бумаг при Президенте Кыргызской Республики, и
считаются выпущенными с момента присвоения номера государственной регистрации в Национальной Комиссии по рынку ценных бумаг при Президенте
Кыргызской Республики.
6. УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА
6.1 Размер уставного капитала может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или путем выпуска дополнительных акций. Любой из этих путей требует принятия решения общего собрания акционеров и внесения изменений в настоящий Устав в соответствии с требованиями законодательства Кыргызской Республики.
6.2 Увеличение уставного капитала Общества путём открытой подписки, допускается только после полного формирования капитала Общества
(то есть когда все ранее выпущенные акции Общества полностью оплачены
не менее, чем по номинальной стоимости). Определение "открытой подписки" содержится в Законе Кыргызской Республики "О ценных бумагах и фондовых биржах", статья 26(1). См. также статью 12 о преимущественных
правах, которая может применяться к акциям, проданным открытой подпиской/продажей.
6.3 Выпуск дополнительных акций или изменение номинальной стоимости акций запрещается без государственной регистрации выпуска ценных
бумаг в Национальной комиссии по рынку ценных бумаг при Президенте
Кыргызской Республики и внесения соответствующих изменений в Устав.
6.4 Не допускается увеличение капитала для покрытия убытков,
связанных с хозяйственной деятельностью Общества.
6.5 Размер уставного капитала может увеличиваться путем увеличения номинальной стоимости акций, если:
1) стоимость собственности Общества увеличилась по крайней мере
на сумму предложенного увеличения номинальной стоимости:
2) акционеры осуществляют дальнейшее вложение до суммы новой номинальной стоимости всех акций.
6.6. При увеличении номинальной стоимости акций за счет увеличения стоимости имущества или объема услуг Общества новая номинальная
стоимость акций должна соответствовать новой стоимости имущества и
возросшему объему оказываемых услуг. Оценка должна быть проведена независимым оценщиком или аудитором. Ревизионная комиссия Общества должна подтвердить стоимость имущества или услуг и удостоверить, что они
соответствуют ноной номинальной величине выпущенных акций.
6.7. Решение по выпуску дополнительных акций должно быть иниции-
рованно исполнительным органом Общества и должно быть утверждено наблюдательным органом, прежде чем представлено для окончательного решения общему собранию акционеров.
Решение об увеличении уставного капитала принимается на общем
собрании не менее чем двумя третями общего числа голосов акционеров и
должно содержать следующее:
фирменное наименование Общества и его адрес;
размер уставного капитала Общества;
цели Общества и предмет его деятельности;
указание руководящих должностных лиц Общества;
наименование контролирующего органа (ревизионная комиссия);
данные о
размещении уже выпущенных акций;
цель данного выпуска акций;
количество именных акций и акций на предъявителя;
количество привилегированных акций;
общую сумму эмиссии и количество акций;
номинальную стоимость акций;
количество участников голосования;
порядок выплаты дивидендов;
срок подписки на акции;
порядок подписки;
очередность выпуска акций при выпуске акции разными сериями;
порядок объявления и выпуска, размещения, оплаты, распоряжения,
обмена акций;
права владельцев привилегированных акций и права первой очереди
на покупку при новой эмиссии акций;
где и когда уплачиваются средства на покупку акций;
другие вопросы, связанные с выпуском акций по требованию общего
собранием акционеров или предусмотренные законодательством Кыргызской
Республики.
6.8. Если выпущены дополнительные акции, то акционерам предоставляется преимущественное право покупки акций ("преимущественное право покупки на вновь выпускаемые акции"). Доля, на которую каждый имеет
преимущественное право, связана непосредственно с долей уже имеющихся
у них акций. Общество может определить срок не менее, чем один месяц с
даты публичного объявления о выпуске акций, в течение которого это
преимущественное право может быть осуществлено. Акционер может продать
преимущественное право на вновь выпускаемые акции третьей стороне. Если новый акционер не осуществляет свои права в пределах срока, указанного Обществом, он теряет свое право и акции можно продавать другим
лицам.
7.
УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА
7.1. Если в конце второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества меньше, чем размер Уставного капитала, тогда, в соответствии с законодательством Кыргызской Республики, Общество должно проинформировать всех своих кредиторов об этом
факте, и на ежегодном собрании акционеров, где объявлены эти финансовые итоги Общество должно объявить об уменьшении уставного капитала и
должно зарегистрировать этот факт в установленном порядке. Общее собрание акционеров не имеет права принимать иных решений. Уменьшение капитала может быть достигнуто путем снижения номинальной стоимости акций, либо путем выкупа части акций за счет прибыли в целях их аннулирования, чтобы сократить их общее количество. Общее собрание должно
принять решение, какой из этих двух методов применять.
7.2. Если по любым причинам, отличающимся от причин, указанных в
пункте 7.1. Общество собирается уменьшить свой капитал, оно может сде-
лать это только по решению общего собрания акционеров, и оно может
уменьшить свой капитал одним из методов, указанных в пункте 7.1 настоящего Устава.
7.3. Уменьшение капитала методами, указанными в пунктах 7.1 и
7.2 настоящего Устава, возможно только после того, как все кредиторы
проинформированы заказным письмом, доставленным по их юридическим адресам по крайней мере за один месяц до того, как состоится уменьшение
капитала. В этом случае кредиторы вправе в соответствии с законодательством Кыргызской Республики требовать раннего исполнения или прекращения обязательств Общества или компенсации убытков. При невыполнении этих требований, на Общем собрании кредиторов должен быть рассмотрен вопрос о ликвидации Общества. Если в случае уменьшения капитала
общества он станет ниже минимального размера, требуемого законодательством Кыргызской Республики, Общество подлежит ликвидации.
7.4. Общество имеет право приобретать свои собственные акции на
рынках ценных бумаг при условии, что оно публично объявит об этом факте сразу же после покупки (и если оно приобретает акции, которые выставляются на фондовой бирже и правила биржи позволяют такие покупки).
Реализации указанных акций (включая реализацию своим работникам и аннулирование) должна быть осуществлена в срок не более одного года со
дня их покупки Обществом. Реализация акций, приобретенных для перепродажи, должна осуществляться путем открытой продажи в соответствии с
требованиями Национальной комиссии по рынку ценных бумаг при Президенте Кыргызской Республики. Нереализованные акции аннулируются с одновременным сокращением уставного капитала. Пока акции не аннулированы,
не проданы и не распределены работникам, все расчеты прибылей, голосование и подсчет кворума на общих собраниях акционеров производятся без
учета этих акций.
8. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ
8.1. Общество должно вести реестр акционеров и для этой цели
должно назначить депозитарий или иную специализированную организацию
(далее-регистратор), который имеет право осуществления таких действий
в соответствии с законодательством Кыргызской Республики. Общество
сохраняет обязательства перед акционером в отношении акций и имущественных или неимущественных прав, прилагающихся к ним. Регистратор
действует как агент от имени Общества.
8.2. Договор между Обществом и регистратором должен содержать
следующее:
1) регистратор несет ответственность по отношению к любому акционеру за любую ошибку или противоправное действие с его стороны, в результате которых акционер понёс убытки или иные потери, даже если эта
ошибка или противоправное действие является результатом инструкции от
самого Общества;
2) общее собрание акционеров вправе досрочно расторгнуть договор
с регистратором на ведение реестра;
3) регистратор должен регистрировать все новые акции, выпущенные
Обществом, выкупленные им или переданные от одного владельца к другому, в пределах установленного настоящим Уставом и законодательством
Кыргызской Республики срока;
4) реестр должен содержать все подробности, требуемые настоящим
Уставом и законодательством Кыргызской Республики;
5) регистратор должен исполнить требования, установленные настоящим Уставом относительно замены утерянных, испорченных или украденных
сертификатов акций или исправления неправильных записей в реестре;
6) регистратор должен ознакомить любого запрашивающего его акционера с текущими записями в реестре. Акционер, как правило, может зна-
комиться с такой информацией не чаще четырех раз в год, до осуществления нового выпуска акций. Эта информация может использоваться только в
связи с правами акционера в Обществе и является во всех других случаях
конфиденциальной. Регистратор не должен требовать оплаты от акционера
за предоставление этой информации;
7) регистратор должен обеспечить по требованию любого акционера
выписку из реестра, заверенную регистратором, доказывающую права акционера;
8) регистратор должен сообщать Обществу по его требованию обо
всех изменениях в реестре.
8.3. Именные акции в виде отпечатанных на бумаге в форме бланков
ценных бумаг должны содержать реквизиты, соответствующие требованиям
законодательства Кыргызской Республики: наименование "акция", категорию акции (простая, привилегированная и т.д.), фирменное наименование
Общества, фирменное наименование или имя покупателя (либо указание,
что акция выписана на предъявителя), место и дата выпуска, номер государственной регистрации, серия и порядковый номер акций, образец подписи (факсимиле) уполномоченных Обществом лиц и права по акциям и любых других требований, устанавливаемых в соответствии с законодательством Кыргызской Республики. Все акции должны отвечать требованиям Национальной комиссии по рынку ценных бумаг при Президенте Кыргызской
Республики и должны иметь оттиск круглой печати регистратора (если количество акций при любом выпуске превысит 1000, то оттиск печати может
быть проставлен на сертификате акции).
8.4. Регистратор должен, от имени Общества, вести и модернизировать реестр всех текущих акционеров каждого типа (за исключением держателей акций на предъявителя, если таковые выпущены). Реестр должен
содержать:
1) наименование (имя) (ФИО и паспортные данные или зарегистрированное наименование юридического лица и его расчетный счет);
2) адрес акционера;
3) тип акций, которые они имеют (простая, привилегированная, и
т.д.);
4) количество акций, которые они имеют;
5) сообщенную дату приобретения этих акций;
6) способ приобретения (подписка/продажа, передача);
7) где приобретены акции переводом, название (имя) цессионария;
8) номера акций (номер государственной регистрации, серия и порядковый номер). Реестр должен также содержать подробности любого залога акций, о которых залогодержатель уведомляет Общество, вместе с
указанием, что залогодержатель имеет или не имеет права голоса акции и
получать дивиденды.
8.5. В случае нового выпуска акций, регистратор обязан в течение
20 рабочих дней зарегистрировать нового акционера, если иной срок не
установлен законодательством Кыргызской Республики.
8.6. Передача именных акций собственником другому лицу выполняется передаточной надписью на акциях собственником вместе с заполнением формы, посылаемой регистратору собственником и подписанной им, с
просьбой зарегистрировать нового собственника и последующей регистрацией нового владельца. Новая регистрация должна быть осуществлена регистратором в течение 3 рабочих дней со дня получения заверенного передаточной надписью сертификата акции и формы запроса, и заверенный
передаточной надписью сертификат акции должен быть сразу возвращен новому собственнику.
8.7. Наследники (в случае с физическими лицами) и правопреемники
акционеров (в случае с юридическими лицами) приобретают права собственности на акции в соответствии с законодательством Кыргызской Республики и при предъявлении своих прав должны быть зарегистрированы в
качестве новых собственником акций.
Вышесказанное не требует, чтобы новый владелец акции немедленно
обратился к регистратору о внесении его в реестр акционеров общества.
Однако до внесения изменений в реестр новый владелец не имеет прав акционера Общества. Новый владелец не должен медлить в своих же собственных интересах во избежании мошенничества.
Замена сертификатов именных акций
8.8. Если владелец именной акции утверждает, что его сертификат
акции был утерян, или украден, либо уничтожен, регистратор заменяет
сертификат акции при условии, что:
1) зарегистрированный собственник заполняет форму, выдаваемую
регистратору, в котором он удостоверяет утерю, кражу или уничтожение
сертификата акции (и подписывает ее);
2) соглашается компенсировать обществу или регистратору затраты,
если общество или регистратор понесет любые убытки;
3) замена сертификата акции может быть аннулирована, если объявляется другое лицо, которое имеет первоначальный сертификат акции и
доказывает свое право на него.
Неправильная регистрация
8.9. Если собственник именной акции обнаруживает, что другое лицо было неправильно зарегистрировано как собственник, он имеет право
обратиться к регистратору для его перерегистрации в качестве собственника. В случае, если имеет место спор между двумя лицами по именной
акции:
1) общество (через регистратора) должно признать ранее зарегистрированного держателя, если сертификат акции не имеет передаточной
надписи в пользу позднее зарегистрированного лица или если лицо, зарегистрированное позднее, было зарегистрировано без получения от регистратора формы запроса, подписанной ранее зарегистрированным держателем:
2) если общество заключает, что имеется ясное доказательство
права одного или другого из лиц (например, если общество решает, что
передаточная надпись законного владельца была подделана), общество может признать такое лицо как законного акционера:
3) на основании решения суда общество должно признать держателя
акций законным акционером.
8.10. Если акции обращаются в форме записей на счетах, то передача собственности осуществляется изменением записи на счетах, которая
производится регистратором. Записи на счетах содержат всю информацию,
требуемую настоящим Уставом и законодательством Кыргызской Республики.
Передача таких акций собственниками осуществляется на основании его с
просьбы о регистрации нового собственника и заполнением ими формы,
направляемой регистратору, который регистрирует нового собственника.
Новая регистрация должна быть выполнена регистратором в пределах сроков, установленных пунктом 8.6. настоящего Устава. Новый собственник
должен затем получить свидетельство о его праве собственности.
8. 11. Акции могут быть выпущены на предъявителя. Такие акции
должны быть выпущены в виде отпечатанных на бумаге сертификатов и каждая должна иметь личный номер, присваиваемый регистратором. Собственник акции на предъявителя может передать свои права другому лицу путем
соглашения, после чего вручается сертификат акции на предъявителя.
Собственник акции на предъявителя осуществляет свои права, предъявляя
свой сертификат акции. Акции на предъявителя могут иметь купонный
лист, состоящий из купона и талона, который может быть предъявлен
вместо сертификата акции на предъявителя с целью получения дивидендов.
Если владелец акции на предъявителя утверждает, что его акция на
предъявителя была потеряна или украдена или уничтожена, регистратор
может заменить акцию на предъявителя при условиях, что: 1) представляются достаточные для Общества или регистратора доказательства утери
кражи, или уничтожения; 2) лицо соглашается компенсировать Обществу
или регистратору убытки, если Общество или регистратор понесет таковые; 3) замена сертификата акции на предъявителя может быть аннулирована, если объявляется другое лицо, которое имеет первоначальный сертификат акции и доказывает свое право на него.
8. 12. Акционер, не удовлетворенный любым действием регистратора
или Общества относительно регистрации его прав на акции, вправе обратиться в суд. В случае отказа регистрации акционера, или при новом выпуске акций, или когда имеется передача акции от одного собственника
другому. Регистратор или Общество должны в течение 5 рабочих дня со
дня получения просьбы о регистрации отправить лицу, попросившему о регистрации, обоснованное уведомление о причинах отказа. Лицо, заявляющее право быть законным акционером, вправе обратиться в ревизионную
комиссию Общества, в Национальную Комиссию по рынку ценных бумаг при
Президенте Кыргызской Республики, а также в суд.
9. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ
9.1 Акционер считается основным акционером, если он владеет более 10 процентами акций общества с правом голоса. Все другие акционеры
являются мелкими акционерами.
9.2 Имущественные права акционеров:
- покупать в приоритетном порядке акции Общества с правом голоса, в случае выпуска в будущем дополнительных акций. Это право распространяется только на право поддерживать долю собственности акционеров Общества;
- свободно распоряжаться правом владения своими акциями;
- получать часть прибыли (дивиденды) от деятельности Общества
пропорционально количеству принадлежащих ему акций;
- при ликвидации Общества, получить долю чистых активов Общества, пропорциональную его доле в общей сумме всех выпущенных акций, остающуюся после удовлетворения требований кредиторов, имеющих преимущественное право в соответствии с законодательством Кыргызской Республики, а также после удовлетворения требований держателей привилегированных акций, если это предусмотрено настоящим Уставом;
- продавать, завещать или другим образом отчуждать акции Общества физическим и юридическим лицам, но только после полной оплаты акций;
- приобретать или получать путем дарения акции Общества от законных собственников акций;
- иметь другие права, предусмотренные законодательством.
9.3 Неимущественные права акционеров:
- участвовать в собраниях с правом голоса (в случае владения акциями с правом голоса);
- участвовать в общих собраниях акционеров;
- выступать по любому вопросу в повестке дня общего собрания акционеров, если акционер имеет право голоса;
- предлагать голосование по любому вопросу, входящему в повестку
дня общего собрания акционеров, если акционер имеет право голоса;
- голосовать по любому вопросу, поставленному на голосование на
общем собрании акционеров, если акционер имеет право голоса;
- передавать полномочия присутствия на общем собрании акционеров
своему представителю, если акционер имеет право голоса;
- требовать внеочередного общего собрания акционеров при усло-
вии, что этот акционер является держателем не менее 20 процентов акций
Общества и представил секретарю Общества уведомление об этом в письменном виде не позднее, чем за 15 дней, самостоятельно созывать общее
собрание, если в течение двадцати дней с момента подачи требования не
объявлено о созыве внеочередного общего собрания;
- быть внесенными в реестр акционеров Общества;
- голосовать по принципу одна акция - один голос, кроме случая,
предусматривающею кумулятивное голосование в соответствии с настоящим
Уставом;
- вносить возражения, объяснения и предложения на любом заседании общего собрания;
- принимать участие в управлении Обществом, в соответствии с
настоящим Уставом;
- поручать своим представителям по доверенности участвовать на
заседаниях общего собрания; доверенность выдается на участие в одном
заседании, включая повторные заседания, созываемые в силу отсутствия
кворума;
- объединяться с целью направления общего представителя на заседание общего собрания на основании доверенности;
- основной акционер вправе требовать включения любого вопроса,
связанного с деятельностью Общества, в повестку дня общего собрания
акционеров при условии, что письменное уведомление об этом требовании
представлено секретарю Общества не менее, чем за 15 рабочих дней;
- если держатель акций является мелким акционером, требовать,
чтобы любой вопрос, связанный с деятельностью Общества, был включен в
повестку дня ежегодного общего собрания акционеров при условии, что
либо акционеры, имеющие более 5 процентов голосующих акций требуют
этого, либо это поддерживается в письменном виде хотя бы одним членом
советом директоров;
- получать объективную информацию относительно деятельности Общества, включая протоколы заседания общего собрания и проверять бухгалтерские отчеты и другие документы, на любом общем собрании Общества;
- знакомиться у регистратора с полным списком текущих акционеров;
- требовать проведения независимого аудита финансовой и экономической деятельности Общества, при условии, что держатели по меньшей
мере 10 процентов акций с правом голоса предоставят письменное уведомление о таком требовании секретарю Общества;
- оспаривать в судебном порядке решения, принятые Обществом в
случаях, когда акционер заявляет, что любое такое решение нарушает учредительные документы или законодательство Кыргызской Республики.
9.4 Акционеры имеют следующие обязанности:
- соблюдать положения учредительных документов Общества, включая
настоящий Устав и любые другие документы, регулирующие деятельность
Общества;
- знакомиться у регистратора с полным списком текущих акционеров;
- не разглашать коммерческую тайну и конфиденциальную информацию
о деятельности Общества, которую они получили будучи акционерами Общества;
- исполнять другие обязательства в соответствии с законодательством Кыргызской Республики, решениями общего собрания;
- оплачивать акции в порядке, размере и способами, предусмотренными учредительными документами.
Никакие другие обязанности не могут быть возложены на акционеров
без их согласия. В соответствии с законодательством Кыргызской Республики акционеры, полночью оплатившие свои акции, несут ответственность
по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие свои акции, несут солидарную
ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной
части вклада.
9.5 Акционеры приобретают имущественные и неимущественные права
с момента их приобретения (если акции на предъявителя) или с момента
их регистрации в качестве собственников у регистратора. (Акционерам
следует предпринять все возможные шаги, чтобы своевременно зарегистрировать свои права на акции, если акции зарегистрированы как именные).
10. ПРИВИЛЕГИРОВАННЫЕ АКЦИОНЕРЫ
Выпускать привилегированные акции не обязательно. Если такие акции не должны быть выпущены, то во всех положениях о привилегированных
акционерах нет необходимости. Если они имеются, то в Уставе требуются
следующие условия:
10.1. С согласия не менее чем двух третей общего числа голосов
общего собрания акционеров, Общество вправе выпускать привилегированные акции в размере, не превышающем максимального размера, установленного законодательством Кыргызской Республики.
10.2. Собственники привилегированных акций имеют преимущественное право на удовлетворение своих требований перед владельцами простых
именных акций в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.
10.3. Привилегированные акции выпускаются с периодически выплачиваемым дивидендом, но не реже одного раза в год, в заранее установленном размере в процентах к их номинальной стоимости. Выплата дивидендов по таким акциям производится независимо от полученной акционерным обществом прибыли в соответствующем году. В случае недостаточности
прибыли выплата дивидендов по привилегированным акциям производится за
счет резервного фонда. В случаях, когда размер дивидендов, выплачиваемых акционерам по простым акциям, превышает размер выплат, причитающихся по привилегированным акциям, держателям этих акций может по решению общего собрания акционеров производиться доплата до размера дивидендов, выплаченных другим акционерам, если иное не предусмотрено
Уставом Общества.
10.4 Привилегированные акции могут выпускаться, только когда они
являются таковыми. В случае недостаточности прибыли в любом году для
выплаты фиксированного размера дивидендов, то невыплаченные суммы дивидендов будут:
1) потеряны и не будут выплачены в последующие годы (некумулятивные привилегированные акции):
2) будут перенесены и выплачены в последующие годы, когда прибыль будет достаточной (кумулятивные привилегированные акции).
10.5. Собственники привилегированных акций имеют преимущественное право перед простыми акционерами на первоочередное удовлетворение
требований по активам Общества в случае его ликвидации.
10.6. Кумулятивные привилегированные акции должны учитываться
для определения кворума на общих собраниях акционеров.
11. ДИВИДЕНДЫ
11.1. Чистая прибыль Общества после уплаты всех налогов остаётся
в распоряжении общества и перечисляется в резервы, направляется на
иные цели, распределяется между акционерами в виде дивидендов по решению общего собрания акционеров
1 1.2. Решение относительно использовании чистой прибыли Общества должно быть принято общим собранием акционеров. До принятия такого
решения исполнительным органом должен быть представлен на утверждение
общему собранию акционеров одобренный Советом директоров и ревизионной
комиссией и заверенный аудитором ежегодный отчет, баланс, счет прибылей и убытков Общества. Правление должно также дать рекомендацию общему собранию акционеров относительно использования прибыли общества, а
Совет директоров и ревизионная комиссия должны подтвердить, что эта
рекомендация оправдана в части финансовых результатов и обязательств
Общества перед кредиторами и акционерами.
Не может быть представлена и принята рекомендация (относительно
выплат дивидендов или любого другого использования средств), если это
ущемляет права собственников облигаций или других кредиторов Общества.
Если принятое общим собранием акционеров решение повлияет на
способность Общества оплатить долги кредиторов по мере наступления
сроков или ущемляет права привилегированных акционеров, то любое противоправное распределение прибыли должно быть возмещено Обществу акционерами.
11.3. Дивиденды могут быть выплачены только в случае, если: 1)
уставный капитал полностью оплачен: 2) величина чистых активов Общества после выплаты дивидендов будет не менее или равна сумме уставного
капитала и резервного капитала; 3) выплата дивидендов не будет уменьшать уставный капитал; 4) выплата дивидендов не будет влиять на способность Общества оплатить долги кредиторам (включая владельцев облигаций) по мере наступления сроков их выплаты.
1 1.4. Если дивиденды должны быть выплачены, они выплачиваются
по привилегированным акциям в соответствии с условиями выпуска и количеством акций, которые имеет собственник привилегированных акций. При
этом дивиденды по привилегированным акциям не могут быть выплачены,
если при этом ущемляются права собственников облигаций или других кредиторов Общества, а также повлияют на способность Общества оплатить
долги кредиторов по мере наступления сроков выплаты. Если прибыль Общества позволяет выплату дивидендов по таким акциям, то общее собрание
обязано принять соответствующее решение.
11.5. На выплату дивидендов Общество должно направлять не менее
25 процентов от прибыли, остающейся в его распоряжении.
11.6. Общее собрание акционеров не может увеличить рекомендуемый
исполнительным органом размер дивидендов по простым акциям, но может
принять решение об уменьшении такого размера.
11.7. Дивиденды не могут быть выплачены на невыпущенные акции. С
согласия общего собрания акционеров дивиденды могут быть выплачены товарами, произведенными Обществом, или могут быть направлены на увеличение уставного капитала, на выпуск новых акций или увеличение номинальной стоимости всех простых выпущенных акций, на сумму сохраненных
дивидендов.
11.8. Если дивиденды подлежат выплате в денежном выражении, они
будут выплачены банком, действующим в качестве агента Общества. Перед
официальной датой выплаты дивидендов, исполнительный орган Общества
должен обеспечить банк-агент списком акционеров, имеющих право на получение дивидендов. Акционеры получают дивиденды, представляя банку
свои сертификаты акций или другие документы, подтверждающие права требовать выплаты дивидендов (включая акции на предъявителя, купоны или
талоны.) Если банк не оплачивает законное требование акционера, то Общество должно компенсировать акционеру причиненные убытки. Если дивиденд подлежит оплате физическому лицу, он должен быть выплачен наличными, если нет согласия физического лица на оплату чеком или банковским переводом. Дивиденды, подлежащие оплате юридическому лицу, должны
быть оплачены, как правило, наличными, если они менее, чем 10 минимальных ставок заработной платы, в других случаях чеком или банковским
переводом, если законодательством Кыргызской Республики не установлен
иной порядок.
11.9. Все дивиденды должны быть объявлены и выплачены без учета
налогов. Общество не вправе увеличивать сумму дивидендов, чтобы оплатить акционеру сумму налогов, если таковые имеются, и которые могут
потребоваться от акционера для оплаты в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.
11.10. Если в соответствии с законодательством Кыргызской Республики требуется, чтобы банк-агент вычитал налоги из
источника
средств перед выплатой дивидендов, то банк-агент ответственен за вычет
этих налогов и их уплату от имени Общества.
11.11. Промежуточное распределение прибыли возможно при соблюдении следующих условий:
- распределение дивидендов рекомендовано исполнительным органом
и принято решение общим собранием акционеров, которое должно рассмотреть ежегодный отчет, баланс, счет прибылей и убытков за предыдущий
год. Последующее решение о промежуточном распределении дивидендов может быть принято по истечении одного года после принятия последнего
решения о промежуточном распределении дивидендов;
- промежуточный отчёт, баланс, счет прибылей и убытков были подготовлены и одобрены наблюдательным органом и ревизионной комиссией,
причём оба органа подтвердили, что все условия и процедуры, определённые акционерами, были выполнены;
- промежуточное распределение соответствует всем требованиям
обычного распределения дивидендов.
12. ОБЛИГАЦИИ
12.1. С согласия не менее двух третей голосов от числа присутствующих на общем собрании акционеров и при соблюдении требований законодательства Кыргызской Республики, общество вправе выпускать облигации или другие ценные бумаги, на нижеследующих условиях.
12.2. Выпуски облигаций разрешаются только после полной оплаты
уставного капитала и не ранее третьего года своего существования при
условии надлежащего утверждения к этому времени ежегодных годовых балансов Общества.
12.3. Выпуск облигаций не может превышать сумму уставного капитала, если иное не установлено законодательством Кыргызской Республики.
12.4. Держатели облигаций - это обычные кредиторы Общества, и
они вправе претендовать на ежегодную или более частую выплату процента
от номинальной стоимости облигации. Выплаты собственникам облигаций
должны быть произведены до любых выплат дивидендов любой категории акционеров. В случае ликвидации Общества собственники облигаций являются
обычными кредиторами.
12.5. Общество вправе выпускать облигации, которые могут конвертироваться в привилегированные или в простые акции, по решению общего
собрания акционеров. После конвертации собственники облигаций становятся акционерами Общества с последствиями, предусмотренными для акций
соответствующей категории.
13. РЕЗЕРВНЫЙ ФОНД
13.1 Общество обязано создать резервный фонд в размере не менее
10 процентов уставного капитала. Размер отчислений в резервный фонд
составляет ____ процентов ( устанавливается общим собранием акционеров).
14. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА
Органами управления Общества являются:
14.1. Высший орган управления - общее собрание акционеров. Общее
собрание акционеров может быть ежегодным или внеочередным общим собранием. Вопросы, отнесённые к исключительной компетенции общего собрания
не могут быть поручены исполнительным органам Общества.
14.2. Наблюдательный орган - Совет директоров. Совет директоров
осуществляет контроль за деятельностью исполнительного органа. Вопросы
отнесённые к исключительной компетенции Совета директоров не могут
быть поручены исполнительным органам Общества.
14.3. Исполнительный орган - коллегиальный орган (правление, дирекция), состоящий из исполнительных директоров (далее - правление). К
компетенции правления относится решение всех вопросов, не относящихся
к исключительной компетенции других органов управления.
14.4. Контрольный орган - ревизионная комиссия. Ревизионная комиссия создается общим собранием акционеров из числа акционеров для
контроля за финансовой и хозяйственной деятельностью Общества.
14.5. Члены правления и ревизионной комиссии не могут одновременно исполнять обязанности членов Совета директоров.
15. ОТНОШЕНИЯ С ТРЕТЬИМИ ЛИЦАМИ, ОТНОСЯЩИМИСЯ К ОБЩЕСТВУ
15.1. Общество должно иметь договорные отношения со следующими
лицами:
- банк, в котором должен быть открыт основной счет;
- банк или другое лицо, ответственное за выплату дивидендов;
- независимый внешний аудитор, который должен проводить аудит
общества;
- регистратор акций, который являлся ответственным за ведение
реестра акционеров.
16. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
16.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления с правом принятия решений по всем вопросам деятельности Общества,
определенных законодательством Кыргызской Республики и настоящим Уставом.
16.2. Общее собрание акционеров созывается Советом директоров
регулярно, но не реже одного раза в год для ежегодного общего собрания
в последнюю неделю марта в 10 часов утра по юридическому адресу Общества, если иное не предусмотрено Советом директоров в уведомлении о
созыве общего собрания. В случае если этот день выпадает на праздник,
Общее собрание состоится на следующий день и в том же месте, как описано выше.
16.3. Внеочередное общее собрание акционеров созывается Советом
директоров: по инициативе Совета Директоров, по просьбе правления, по
просьбе ревизионной комиссии, по письменному требованию акционеров,
представляющих в совокупности более двадцати процентов голосов, с указанием мотивов созыва внеочередного общего собрания, предлагаемой повесткой дня и сроком его проведения. Внеочередные собрания созываются:
16.3.1. в случае угрозы неплатежеспособности Общества или существенного сокращения (более 50 процентов) уставного капитала;
16.3.2. в случае существенного изменения правовых и экономических условий деятельности Общества, требующего изменения настоящего Устава и принятия иных чрезвычайных мер;
16.3.3. в целях решения вопросов безотлагательного увеличения
размеров уставного капитала более чем на 25 процентов в период между
очередными общими собраниями акционеров;
16.3.4. в иных случаях, если этого требует законодательство Кыргызской Республики или интересы Общества в целом.
16.4. Общее собрание акционеров состоит из акционеров или их
представителей. Любой акционер, включая собственников привилегированных акций и других акционеров без права голоса, вправе посещать собрание.
16.5. К исключительной компетенции собрания акционеров относятся
следующие вопросы:
1) вопросы, требующие не менее, чем две трети голосов от общего
числа голосов акционеров:
а) об изменении устава;
б) об изменении (увеличении или уменьшении) размера уставного
капитала Общества;
в) о консолидации и разделении ранее выпущенных акций и выпуске
дополнительных акций;
г) о ликвидации и реорганизации Общества, назначении ликвидационной комиссии, утверждении ликвидационного баланса;
д) об утверждении порядка распределения прибыли и покрытия убытков;
2) вопросы, требующие не менее, чем две трети голосов от числа
присутствующих на общем собрании акционеров;
а) об избрании, вознаграждении и прекращении полномочий членов
Совета директоров и его председателя;
б) об избрании и прекращении полномочий членов правления (включая председателя);
в) о порядке конвертации в акции любых ценных бумаг, выпущенных
Обществом;
г) об избрании и прекращении полномочий членов ревизионной комиссии;
д) о выдвижении, избрании и прекращении полномочий секретаря Общества;
е) о назначении и прекращении полномочий независимого аудитора
Общества и установлении ему вознаграждения,
ж) о порядке выпуска облигационных займов;
3) вопросы, требующие простого большинства голосов от числа присутствующих на общем собрании акционеров:
а) об утверждении годовых результатов деятельности Общества
(ежегодные отчеты, баланс, счет прибылей и убытков), отчета правления
и заключения ревизионной комиссии;
б) о принятии внутреннего регламента Общества, изменений и дополнений к нему.
Если изменения в законодательстве Кыргызской Республики будут
позволять, можно будет добавить право голосования по почте. В этом
случае вышеупомянутые требования к "присутствующим" должны истолковываться с учётом голосующих по почте. Необходимо внести в Устав требование, чтобы секретарь уведомил акционеров обо всех случаях предстоящего голосования и рассылал формы для голосования. В Уставе общества
должны быть и другие пункты, регламентирующие эту процедуру.
16.6. Следующие виды операций относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров:
16.6.1. реорганизация Общества в общество с ограниченной ответственностью;
16.6.2. продажа непосредственно или через дочерние общества активов в размере не менее двадцати процентов балансовой стоимости этих
активов, оказывающих существенное влияние на развитие производства (в
случаях с негосударственной формой собственности - по усмотрению Общества);
16.6.3. покупка активов или другие операции, позволяющие Общест-
ву непосредственно или через дочерние предприятия владеть дополнительными активами в размере не менее чем двадцать процентов балансовой
стоимости активов Общества:
16.6.4. корректировки балансовой стоимости активов с учетом инфляции.
16.7 Общее собрание акционеров имеет право принимать решения по
любым другим вопросам, не относящимся к исключительной компетенции общего собрания, и аннулировать решения любого другого органа управления
Общества. По таким вопросам оно может принимать решения простым большинством голосов акционеров, присутствующих на общем собрании акционеров.
16.8 Секретарь отвечает за созыв ежегодного общего собрания акционеров.
Время и место проведения должны быть доведены до сведения акционеров не позднее чем за 20 дней до созыва собрания общества заказным
письмом по адресу, указанному в реестре акционера. Уведомление направляется всем акционерам, оплатившим все простые акции, и должно содержать вопросы, выносимые на обсуждение общего собрания. Кроме того,
должно быть сделано общее извещение в печати не позднее чем за 30 календарных дней до созыва общего собрания. Уведомление заказным письмом
или извещение в печати должно указывать дату, время (как время регистрации, так и время ожидаемого начала собрания) и место проведения собрания и повестку дня. Уведомление должно также указывать, имеются ли
вопросы в повестке дня, требующие: 1) двух третей или более голосов от
общего числа всех акционеров общества; 2) двух третей или более от общего числа голосов присутствующих на общем собрании.
16.9 Регистратор, ревизионная комиссия, а также независимый аудитор должны быть уведомлены о ежегодном общем собрании за 20 дней до
его проведения, должны и имеют право присутствовать на нем.
16.10. Если по какой-либо причине срок уведомлений акционерам
был меньше, чем установлено пунктом 11.9 настоящего Устава, или предварительное уведомление не посылалось, тогда решения общего собрания
имеют юридическую силу при условии единогласного принятия их на собрании, где представлены все акционеры Общества.
16.11. Составление повестки дня входит в обязанности секретаря
Общества. Повестка должна включать любой вопрос, о котором акционеры,
имеющие не менее 5 процентов акций Общества, любой член Совета директоров или ревизионной комиссии известили надлежащим образом секретаря
Общества.
16.12. Ежегодное общее собрание должно проводиться председателем
Совета директоров, который несет ответственность за недопущение ущемления прав любого из акционеров.
16.13 Председатель Совета директоров должен разрешить голосование по любому вопросу, включенному в повестку дня, при получении
просьбы от любых двух акционеров провести такое голосование на собрании.
16.14 Вопрос, не входящий в повестку дня, может быть предложен
для голосования председателем собрания. Вопросы, не входящие в повестку дня, не могут быть предложены для голосования на общем собрании,
если они не поддерживаются 3/4 присутствующих и голосующих, и при получении одобрения на голосование решение может быть принято при единогласном голосовании всех акционеров Общества, присутствующих на общем собрании.
16.15 Результаты любого голосования устанавливаются
простым
большинством голосов акционеров, присутствующих на ежегодном общем
собрании акционеров или их представителей, если иное не предусмотрено
настоящим Уставом, особенно в случаях, предусмотренных пунктом 11.2
настоящего Устава.
16.16 Любой акционер вправе через секретаря Общества знакомиться
с последними отчетами Общества, вместе со списками всех членов Совета
директоров и правления.
16.17. В обязанности секретаря Общества входят: уведомление акционеров в установленном порядке об общих собраниях акционеров; составление и распространение повестки дня ежегодного общего собрания:
регистрация доверенностей на голосование; ведение процедуры голосования на общих собраниях акционеров; запись всех вопросов, относящихся к
общим собраниям акционеров, и доведение информации по всем таким вопросам акционерам, членам Совета директоров, правления и ревизионной
комиссии.
Кворум
16.18. Общее собрание акционеров признается правомочным, если на
момент регистрации для участия в нём зарегистрировались акционеры или
их представители, обладающие более 60 процентами голосов размещенных
голосующих акций.
16.19. При созыве общего собрания акционеров секретарь Общества
обязан распространить среди акционеров форму доверенности, уполномочивающую Председателя правления или другое лицо представлять акционеров
с правом голоса от имени акционеров способом, указанном в доверенности. Не требуется нотариального удостоверения доверенности, если иное
не предусмотрено законодательством Кыргызской Республики. Собрание
имеет кворум, если голоса присутствующих плюс голоса представителей,
уполномоченных доверенностью, составляют требуемое число голосов.
16.20. При отсутствии кворума правление обязано собрать в месячный срок следующее общее собрание акционеров, которое правомочно принимать решения, если в нём участвуют акционеры, имеющие более 40 процентов голосующих акций Общества.
16.21. Общее собрание акционеров может проводиться в течение одного или более дней, и собрание может решить простым большинством голосов вопрос о его продолжительности.
16.22. В день проведения общего собрания проводится регистрация,
которая продолжается до полной регистрации всех акционеров.
16.23. При регистрации акционера Общество должно выдать каждому
голосующему акционеру карточку голосования, на которой написан номер
регистрации, наименование (имя) акционера и количество голосов, которые акционер имеет. Голоса на собрании должны собираться путем сбора
карточек "за" по каждому вопросу, затем "против" по каждому вопросу и
подсчета общего количества голосов. Общее количество голосов "за",
"против" или не голосовавших/воздержавшихся должно быть объявлено после каждого голосования. Само собрание может выбирать из своего состава
тех, кто будет отвечать за подсчёт голосов или наблюдать за таким
подсчетом.
16.24. В начале общего собрания секретарь Общества обязан объявить общему собранию: сколько акционеров зарегистрировались и общее
количество присутствующих голосов; составляет ли это кворум; имеются
ли какие-либо вопросы на повестке дня, которые требуют 1) двух третей
или более голосов от общего числа всех акционеров Общества; 2) двух
третей или более голосов от общего числа присутствующих акционеров, и
в любом из этих случаев - правомочно ли собрание голосовать по таким
вопросам по количеству присутствующих акционеров. Секретарь Общества
также обязан записать общее количество голосов "за", "против", и воздержавшихся. Он не обязан записывать индивидуальных акционеров, кто
именно "за", "против" и воздержался. После проведения собрания он должен составить протокол, отмечающий поданные голоса и любые другие результаты собрания. Протокол подписывается председателем собрания и
хранится в Обществе.
16.25. Акционеры, прибывшие на общее собрание с опозданием, имеют право на немедленную регистрацию и соответственно на голосование на
собрании, но председатель не обязан прерывать собрание, чтобы позволить им зарегистрироваться, и это не влияет на юридическую силу любых
уже принятых решений.
16.26. Правила доверенностей.
16.26.1. Акционеры могут подавать свои голоса лично или через
своего представителя, имеющего доверенность в письменной форме. В каждой доверенности должна быть указана цель ее использования.
16.26.2. Доверенности подлежат отзыву.
16.26.3. В установленные дату и место созыва Общего собрания
все должным образом назначенные представители акционеров должны представить регистрационной комиссии оригинал доверенности с подписью зарегистрированного акционера или соответствующим образом уполномоченного
представителя акционера, если этим акционером является юридическое лицо.
16.26.4. Назначенные представители акционеров должны осуществлять свое право голоса в порядке, установленном доверенностью. Регистрационная комиссия отвечает за соблюдение положений доверенности.
Голоса, представленные через доверенность, сохраняются в конфиденциальности.
17. НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ ОРГАН - СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
17.1. Первый состав Совета директоров определяется учредительным
договором на срок до первого общего собрания Общества. Если Совет директоров не избран в соответствии с учредительным договором, то в течение одного месяца со дня учреждения Общества должно быть проведено
общее собрание акционеров с целью избрания Совета директоров. Совет
директоров представляет акционеров Общества и действует в интересах
акционеров.
17.2. Совет директоров не вправе действовать от имени Общества.
Совет директоров осуществляет контроль за деятельностью правления и
осуществляет другие функции в соответствии с настоящим Уставом. К исключительной компетенции Совета директоров относятся:
1) дача согласия на заключение сделок по вопросам, указанных в
настоящем Уставе;
2) решение вопросов о приобретении Обществом выпускаемых им акций;
3) определение условий оплаты труда должностных лиц Общества;
4) решение вопросов об учреждении филиалов и представительств;
5) решение вопросов о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц Общества.
17.3 Вопросы, отнесённые к исключительной компетенции Совета директоров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов.
Совет директоров вправе там, где это связано с интересами акционеров,
давать рекомендации (включая вопросы менеджмента) правлению, ревизионной комиссии и общему собранию акционеров.
Состав Совета Директоров
17.4 Количественный состав совета директоров не может быть менее
трёх.
17.5.
ревизионной
17.6.
и выступать
Членами Совета директоров не могут быть члены правления и
комиссии.
Председатель правления Общества имеет право присутствовать
без права голоса на всех заседаниях Совета директоров. При
проведении голосования он не должен присутствовать на заседании, если
Совет директоров не решит иначе.
17.7. Совет директоров вправе пригласить одного или нескольких
членов правления ( финансового менеджера, исполнительного менеджера,
секретаря) на заседание Совета директоров.
17.8. Присутствующие на ежегодном собрании акционеры большинством голосов определяют систему проведения выборов членов Совета директоров: большинством голосов или кумулятивным голосованием.
17.9. В случае если ежегодное общее собрание примет решение о
системе выборов большинством голосов, должны быть выполнены следующие
правила:
1) основной акционер (т.е. держатели более 10 процентов голосующих акций) имеет право выдвинуть одного члена в Совет директоров. Каждый акционер, имеющий более 30 процентов голосующих акций , имеет право выдвинуть трех членов;
2) мелкие акционеры (то есть держатели менее 10 процентов голосующих акций) совместно избирают членов совета директоров. Если в сумме их процент владения составляет от 30 процентов до 50 процентов, они
избирают двух членов, если от 50 процентов до 70 процентов, они избирают трех членов, и если более 70 процентов, они избирают четырех членов. Если нет акционера, имеющего более 50 процентов акций, то меньшинство акционеров избирают пять членов.
17.10. Любые два мелких акционера могут совместно предложить
кандидатуру на избрание в Совет директоров. Это положение необязательно.
17.11. Ежегодное общее собрание может избрать одного члена Совета директоров из списка одного или более предложенных работниками Общества кандидатов. Это положение необязательно.
17.12. Ежегодное общее собрание может избрать одного члена Совета директоров из списка одного или более кандидатов, представленного
наиболее значимым кредитором Общества. Это положение необязательно.
17.13. Ежегодное общее собрание может при необходимости избрать
еще одного члена Совета директоров из числа кандидатов, представленных
другими заинтересованными сторонами, например: долгосрочными поставщиками или потребителями, вторыми по значимости кредиторами и т.д.
17.14. Каждый член Совета директоров избирается на три года,
кроме первоначального избрания отдельных членов Совета директоров на
один и два года, в целях обеспечения преемственности.
17.15. Любой член Совета директоров в конце срока своей деятельности может предлагаться на переизбрание.
17.16. Член Совета директоров может быть отстранен от должности
только по решению общего собрания акционеров или по уважительной причине.
17.17. Члены Совета директоров должны избрать председателя, но
результаты выборов могут быть аннулированы большинством в 2/3 голосов
акционеров на общем собрании.
17.18. До первого общего собрания Совет директоров по своему усмотрению может нести расходы по обслуживанию Совета директоров за счет
общества. Совет директоров может продолжить нести расходы на своё содержание при условии, что контракт либо расходы утверждены простым
большинством голосов акционеров на общем собрании акционеров.
Вознаграждение наблюдательного органа - Совета директоров
17.19. Члены Совета директоров могут по решению акционеров на
ежегодном общем собрании работать на полную или неполную ставку.
17.20. Метод и уровень вознаграждения членов Совета директоров
устанавливается каждый год акционерами на ежегодном общем собрании.
Затраты покрываются Обществом.
17.21. Ни один из членов Совета директоров не может извлекать
личной выгоды из общества иначе, как кроме вознаграждения, установленного на ежегодном общем собрании, доходов от любых собственных акций и
покрытия необходимых служебных затрат.
17.22. Ежегодные бухгалтерские отчеты Общества должны отражать
общую сумму вознаграждения и затрат Совета директоров.
Обязанность и ответственность Совета директоров
17.23. Кандидат в члены правления выдвигается основным акционером, двумя или более мелкими акционерами, или любым членом Совета директоров и должен избираться на общем собрании акционеров.
17.24. Совет директоров большинством голосов назначает члена
правления на вакантное место в правлении до утверждения его на общем
собрании акционеров.
17.25. Члены Совета директоров назначаются на период, не превышающий трех лет, но могут быть переизбраны.
17.26. Члены Совета директоров могут быть переизбраны только по
уважительной причине по решению общего собрания акционеров.
17.27. Председатель Совета директоров ответственен за организацию выдвижения кандидатур в правление от имени совета директоров, двух
или более акционеров или уже входящего в правление члена. Полный список кандидатур должен быть доведен в письменном виде до каждого члена
Совета директоров не позднее, чем за 10 дней до заседания Совета директоров, на котором будет происходить избрание членов правления.
Установление заработной платы членам правления
17.28. Совет директоров определяет вид и уровень заработной платы каждому члену правления ежегодно.
17.29. Член правления может получать заработную плату двумя способами: фиксированная годовая заработная плата, установленная Советом
директоров; оплата по показателям исполнения работы. Второй способ может быть связан с продажей, ростом, прибыльностью и другими показателями исполнения работы, определенными Советом директоров, и может быть
в денежной форме, акций или долевых опционов.
17.30. Все подробности формы, уровня общей заработной платы членам правления должны быть представлены на рассмотрение ежегодному общему собранию акционеров.
Контроль, мониторинг за правлением
17.31. Совет директоров должен собираться не реже чем один раз в
три месяца, если менее частый график заседаний не будет утвержден
большинством в 2/3 голосов акционеров или их представителей на ежегодном общем собрании. Кворум определяется Советом директоров, но не должен быть менее двух членов Совета директоров.
17.32. Дополнительные заседания могут проводиться по усмотрению
председателя. При этом о заседании должно быть извещено за 10 календарных дней до его проведения или с согласия членов за более короткий
срок.
17.33. Совет директоров ответственен за обеспечение создания информационных систем внутри Общества так, чтобы Совет директоров имел
доступ ко всей информации, которую он считает необходимой для выполнения своих функций.
17.34. На каждом квартальном заседании Совет директоров должен
рассмотреть и обсудить последний квартальный отчет о финансовом поло-
жении Общества, предоставленный правлением членам Совета директоров не
позднее чем за 5 календарных дней до заседания, на котором будет рассматриваться квартальный отчет.
17.35. Не реже одного раза в год Совет директоров рассматривает
и обсуждает годовые отчеты общества, подготовленные правлением до
представления их на ежегодном общем собрании, и план/прогноз действий
Общества и его финансового положения на год вперед.
17.36. Все бухгалтерские отчеты должны соответствовать утвержденным стандартам бухгалтерского учета.
17.37. Совет директоров ответственен за мониторинг/контроль над
политикой занятости общества и механизмами внутреннего контроля, установленными правлением, в особенности механизмами финансового контроля,
применяемыми правлением.
Ситуации, требующие согласия Совета директоров
17.38. Правление обязано получить согласие Совета директоров в
следующих случаях:
1) общая стратегия Общества в области главных товарных и обслуживающих секторов, в пределах которой будет работать общество, общая
финансовая структура, общая стратегия занятости и т.п.;
2) инвестиционная стратегия Общества на долгосрочный период,
соглашения и сделки, имеющие значительные экономические обязательства
для Общества, основные инвестиции и размещения, основные займы, контракты на очень длительные сроки, соглашения о залоге, и соглашения по
выплате комиссионных;
3) вступление в совместные предприятия;
4) образование новых дочерних предприятий;
5) приобретение других предприятий с использованием наличных
средств.
17.39. Совет директоров принимает решения большинством голосов
от числа присутствующих.
В случае рапного числа голосов председатель имеет решающий голос.
Консультативные функции Совета директоров
17.40. Совет директоров может через своего председателя предложить такие рекомендации, которые, по его мнению, являются необходимыми
для правления, общего собрания акционеров и ревизионной комиссии.
17.41. Совет директоров должен давать рекомендации общему собранию акционеров по следующим вопросам:
1) приобретение другого общества, финансируемое посредством выпуска акций;
2) поглощение Общества полностью или частично другим обществом
или товариществом;
3) размер дивидендов, выплачиваемых ежегодно по акциям Общества
и размер отчислений в резервный фонд Общества:
4) стратегия развития Общества на перспективу.
18. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН - ПРАВЛЕНИЕ
Состав исполнительного органа - правления
18.1. Правление-это исполнительный коллегиальный орган общества.
Количественный состав правления не может быть меньше пяти человек.
Членами правления являются: председатель (генеральный директор), секретарь Общества и другие должностные лица, определенные общим собрани-
ем. Правление осуществляет текущее руководство Обществом под контролем
Совета директоров, ревизионной комиссии и под руководством общего собрания акционеров. Члены правления первоначально назначаются учредительным договором, а затем избираются на общем собрании акционеров.
Членами правления могут быть акционеры и работники Общества, не являющиеся акционерами. Членами правления не могут быть члены Совета директоров и ревизионной комиссии. При временном отсутствии члена правления
по любой причине (болезнь, командировка и т.д.), оставшиеся члены
правления назначают, с согласия Света директоров, временного члена
правления. Им может быть другой член правления, работник Общества или
другое лицо. В случае увольнения члена правления Совет директоров
вправе назначить другое лицо до принятия решения общим собранием акционеров в установленном порядке.
18.2 Избрание членов правления проводится путем голосования на
общем собрании акционеров из кандидатур, представленных председателю
Совета директоров основным держателем акций, двумя мелкими держателями
акций или любым членом Совета директоров.
18.3 Члены правления назначаются на срок до трех лет и могут
быть переизбраны.
18.4 Заработная плата членов правления назначается с учётом
пунктов 17.28.-17.30 настоящего Устава.
Права и обязанности правления
18.5. Правление должно собираться в сроки и месте, которые определит председатель правления, но не реже чем один раз в три месяца.
18.6 Кворум устанавливается правлением и не может быть менее
трех человек.
18.7. Член правления имеет один голос. В случае равного распределения числа голосов председатель имеет решающий голос.
18.8. Правление правомочно решать все вопросы, относящиеся к Обществу, за исключением тех, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров, Совета директоров или ревизионной
комиссии.
18.9. Правление осуществляет свою деятельность от имени Общества
и если иное не установлено вышестоящими органами управления вправе:
1) представлять Общество:
2) совершать сделки от имени Общества;
3) определять размещение и использование всех активов (включая
имущественные и неимущественные права), принадлежащих Обществу.
18.10. Правление ответственно в пределах, предусмотренных законодательством Кыргызской Республики и Уставом Общества, за:
1) производство, найм на работу и техническое развитие Общества;
2) покупки и уровень стоимости акций:
3) ценообразование, продажу продукции и маркетинг:
4) распределение продукции;
5) выплату заработной платы работников Общества:
6) инвестиции основного и оборотного капитала:
7) финансирование бизнеса Общества:
8) процентные платежи и налогообложение.
18.11. Никто из акционеров, членов Совета директоров, а также
сам Совет директоров не вправе вмешиваться в решение вопросов, относящихся к компетенции правления, если иное не установлено настоящим Уставом и законодательством Кыргызской Республики.
18.12. Правление готовит ежегодный отчет, баланс и счет прибылей
и убытков для внесения на рассмотрение Совету директоров, ревизионной
комиссии и общего собрания. Документы, подготовленные правлением,
должны подписываться всеми членами правления, а также всеми членами
Совета директоров и ревизионной комиссии. В случае отсутствия подписи
любого из вышеназванных лиц должно быть представлено особое мнение или
объяснение.
18.13 Правление готовит ежеквартальный отчет для представления
Совету директоров. Отчет должен включать подробности о доходах с продаж, затратах, рентабельности, инвестициях, процентных ставках, движениях оборотного капитала, амортизации и потока наличности.
18.14 Правление при выполнении своих обязанностей может привлекать независимых аудиторов для подтверждения правильности финансовых
отчетов.
18.15 При выполнении своих обязанностей члены правления должны
прилагать все свои усилия для содействия развитию интересов Общества,
как было определено акционерами на общем собрании, а также Советом директоров.
Другие права правления
18.16. Правление вправе большинством голосов представлять свои
предложения Совету директоров по вопросам, находящимся в компетенции
Совета.
18.17. Правление вправе потребовать большинством голосов созыва
Совета директоров не позднее, чем за 20 календарных дней для обсуждения любого вопроса работы Общества или вопросов, затрагивающих интересы акционеров. В исключительных случаях единогласным голосованием оно
может потребовать созыва Совета директоров не позднее чем через 7 календарных дней.
18.18. На любом заседании Совета директоров, председатель правления (генеральный директор) вправе потребовать присутствия любого
члена правления с целью постановки любых вопросов перед Советом директоров; но Совет директоров при необходимости вправе потребовать, чтобы
они впоследствии покинули собрание.
Права и обязанности отдельных членов правления
18.19. Председатель правления не может быть членом Совета директоров.
18.20. Председатель правления и секретарь Общества обязаны присутствовать на общем собрании акционеров и имеют право выступать на
общем собрании акционеров.
18.21. Секретарь Общества - это должностное лицо Общества, имеющее обязанности, налагаемые в соответствии с законодательством Кыргызской Республики на должностных лиц, и который ответственен за нижеперечисленные вопросы:
1) регистрация акционеров (обеспечение того, чтобы регистратор
выполнял свои функции);
2) составление списка акционеров (обеспечение того, чтобы регистратор выполнял свои функции);
3) созыв общего собрания акционеров, включая ежегодные и внеочередные общие собрания;
4) составление повестки дня для общего собрания акционеров;
5) регистрация доверенностей и голосования по доверенности;
6) проведение процедуры голосования на общем собрании акционеров;
7) запись всех вопросов, рассмотренных на общем собрании акционеров и своевременное предоставление записей всем акционерам, членам
Совета директоров и правления.
19. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ
19.1. Ревизионная комиссия первоначально назначается в соответствии с учредительным договором в количестве не менее трех человек, которые должны занимать должность до первого общего собрания, которое
следует за учреждением Общества. Если учредительным договором не назначена ревизионная комиссия, ее может назначить правление. Ревизионная
комиссия включает в свой состав до пяти акционеров. Ревизионная комиссия является контрольным органом Общества.
19.2 Члены ревизионной комиссии избираются большинством голосов
акционеров, присутствующих на ежегодном общем собрании, с целью контроля за финансовой и хозяйственной деятельностью Общества.
19.3 Все работники Общества при получении запроса об информации
или документах общества от ревизионной комиссии должны своевременно
предоставить запрашиваемые информацию и документы.
19.4 Ревизионная комиссия должна проводить проверку деятельности
Общества не реже одного раза в год.
19.5. Ежегодная проверка, в случае с обществом, не прошедшими
листинг, должна включать текущую оценку стоимости активов общества.
19.6 Ревизионная комиссия должна провести и завершить проверку в
срок, не превышающий трёх месяцев, по запросу Совета директоров, либо
держателей акций имеющих в совокупности 10 процентов голосов и более.
19.7 Ревизионная комиссия вправе провести проверку в любое время
по своему усмотрению.
19.8 Ревизионная комиссия должна подготовить отчет по результатам проверки и предоставить его общему собранию акционеров.
19.9 Проверка может быть проведена по любому вопросу финансовой
и хозяйственной деятельности Общества по усмотрению ревизионной комиссии.
19.10 При выполнении своих обязанностей ревизионная комиссия может использовать услуги независимых аудиторов, оценщиков и других экспертов, но в любом случае ревизионная комиссия остается ответственной
за обеспечение точности отчетности. Оплата труда назначенных экспертов
утверждается большинством голосов на общем собрании акционеров.
20. ДОЛЖНОСТНЫЕ ЛИЦА ОБЩЕСТВА
20.1. Должностными лицами Общества являются члены Правления,
члены ревизионной комиссии и члены Совета директоров.
20.2. Должностные лица обязаны действовать в интересах акционеров.
Должностное лицо не должно использовать в личных интересах возможности, открывающиеся в сфере целей деятельности Общества, без соблюдения условий, содержащихся в настоящей статье.
20.3. Если должностное лицо имеет финансовую заинтересованность
в сделке, которую заключает Общество, оно обязано:
а) информировать об этом в письменной форме правление и Совет
директоров;
б) получить письменное разрешение на совершение сделки соответственно от незаинтересованных членов Совета директоров и правления;
в) не голосовать по данному вопросу.
20.4. Заинтересованность должностного лица Общества в совершении
сделки подразумевает, что одной стороной в финансовой или другой сделке выступает Общество, а другой стороной является или должностное лицо
Общества, или третья сторона, к которой должностное лицо имеют прямой
или косвенный интерес.
20.5. Финансовая заинтересованность должностного лица означает,
но не ограничивается следующим:
а) случаи, когда он является собственником или кредитором, или
состоит в трудовых отношениях с основными поставщиками товаров и услуг
Обществу, либо является основным покупателем товаров или получателем
услуг, соответственно производимых или оказываемых Обществом:
б) случаи, когда он является собственником или кредитором или
состоит в трудовых отношениях с физическим или юридическим лицом, которые полностью или частично образованы из имущества Общества, либо
имеет право получать доход от распоряжения имуществом Общества.
20.6. Должностные лица не должны допускать использование имущества и имущественных прав Общества в целях, противоречащих решениям
общего собрания или Совета директоров.
20.7. Должностные лица Общества в течение срока исполнения своих
обязанностей должны воздерживаться от учреждения, либо участия в какой-либо форме деятельности, составляющей конкуренцию Обществу, кроме
случаев, когда такая конкуренция была прямо разрешена в письменной
форме большинством незаинтересованных членов Совета директоров или незаинтересованных акционеров, представляющих более половины уставного
капитала Общества.
20.8. Если ежегодный отчет, баланс и отчет о прибылях и убытках
или промежуточный финансовый отчет существенно искажает финансовое положение Общества, должностные лица Общества, подписавшие названные документы, несут ответственность в соответствии с законодательством Кыргызской Республики перед третьими лицами, которым в результате этого
был нанесен материальный ущерб.
21. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
21.1. Общество ведет бухгалтерскую и оперативно-эксплуатационную
отчетности, а также статистический учет и предоставляет требуемую законодательством Кыргызской Республики документацию соответствующим государственным органам в установленном порядке.
21.2. Финансовый год начинается со дня государственной регистрации Общества и заканчивается 31 декабря этого же календарного года.
Последующие финансовые годы соответствуют календарному году.
21.3. Учет деятельности Общества ведется в соответствии с целью
и задачами Общества.
21.4. Организация эффективного и достоверного бухгалтерского
учета и отчетности определяется правлением в соответствии с законодательством Кыргызской Республики и должна вестись постоянно.
21.5. Председатель правления Общества и главный бухгалтер несут
персональную ответственность за ведение и достоверность бухгалтерского
учета и отчетности.
22. НЕЗАВИСИМЫЙ АУДИТОР
22.1. Общество должно назначить независимого внешнего аудитора.
До первого общего собрания акционеров аудитор назначается Советом директоров, затем аудитор избирается и освобождается общим собранием акционеров, на котором также определяется его вознаграждение. Если, по
каким-либо причинам аудитор увольняется, то Совет директоров назначает
другого аудитора до принятия решения общим собранием акционеров.
22.2. Аудиторская проверка должна быть проведена в любое время
по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале
составляет десять и более процентов. Аудитор не должен иметь имущественных прав в Обществе. Аудитор должен привести аудит с целью подтверждения хозяйственных и финансовых отчетов Общества. Аудитор должен
предоставить копии своих отчетов Совету директоров, ревизионной комиссии и правлению Общества.
23. УСЛОВИЯ ПРЕКРАЩЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
23.1. Деятельность Общества прекращается в случае его ликвидации
или реорганизации по основаниям предусмотренным статьей 9 Закона Кыргызской Республики "О хозяйственных товариществах и обществах".
Реорганизация
23.2. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом Кыргызской Республики и другими законодательными актами Кыргызской Республики и настоящим Уставом.
23.3. При разделении или выделении организационно-правовая форма
всех правопреемников Общества должна быть такой же, как и у головного
Общества до принятия решении по реорганизации.
23.4. Решение о реорганизации Общества принимается Общим собранием акционеров, на котором определяются порядок и сроки реорганизации
в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.
23.5. Все виды реорганизации Общества производятся не ранее чем
в двухмесячный срок после опубликования уведомления в официальной печати согласно законодательству Кыргызской Республики и настоящему Уставу. Кредиторы вправе в течение трех месяцев с момента объявления о
предстоящей реорганизации Общества предъявить требование к Обществу о
досрочном прекращении или исполнении соответствующих обязательств и
возмещении им убытков.
23.6. При реорганизации Общества не допускается обмен его простых, а также привилегированных акций, конвертируемых в простые в соответствии с проспектом их эмиссии, на иное имущество или имущественные
права.
23.7. Разделение осуществляется путем создания на основе Общества самостоятельных обществ открытою типа с разделением балансов и имущества. Реорганизуемое Общество при этом прекращает свою деятельность.
23.8. Возможно образование нового общества путем выделения части
имущества существующего Общества с разделением их балансов. В этом
случае реорганизованное Общество вносит соответствующие изменения в
уставный капитал.
23.9. Права и обязанности реорганизуемого Общества переходят к
обществам, создаваемым в результате разделения или выделения, в соответствии с разделительными балансами, утверждаемыми общим собранием
акционеров.
23.10. Принятое общим собранием акционеров решение о разделении
или выделении должно определять порядок обмена акций реорганизуемого
Общества на акции вновь создаваемых обществ.
В соответствии с Законом Кыргызской Республики "О хозяйственных
товариществах и обществах" акционерам должны быть предложены в новых
обществах те же самые виды акций, которыми они владели в реорганизуемом Обществе.
Права, предоставленные любому акционеру реорганизуемого Общества
в результате обмена принадлежащих ему акций Общества на акции вновь
создаваемых обществ, не могут быть уменьшены или ограничены по сравнению с существующими правами, предоставленными ему Уставом реорганизуемого Общества.
Акционеры должны получить такие же доли акций в новых обществах,
созданных в результате разделения или выделения, какими они владели в
Обществе, и их права не могут быть уменьшены или ограничены по сравнению с правами, предусмотренными законодательством Кыргызской Республики и настоящим Уставом.
Ликвидация Общества
23.11. Общество может быть ликвидировано:
а) по решению общего собрания акционеров;
б) по решению суда в случаях, предусмотренных законодательными
актами.
23.12. Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого Общества производится в очередности, установленной законодательством
Кыргызской Республики.
23.13. В случае добровольной ликвидации Общества общим собранием
акционеров назначается ликвидационная комиссия, а в случае ликвидации
по постановлению суда - в порядке, установленном законодательными актами Кыргызской Республики.
23.14. Общество считается ликвидированным с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр.
24. ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В УСТАВ
24.1. Внесение изменений в Устав Общества входит в компетенцию
общего собрания акционеров.
24.2. Если одно из положений настоящего Устава становится недействительным, то оно не затрагивает остальные положения.
24.3. Недействительные положения заменяются в выше установленном
порядке, определенном настоящим Уставом, положениями, допустимыми в
правовом отношении или близкими по смыслу к замененным.