ЗАРЕГИСТРИРОВАН______УТВЕРЖДЁН
advertisement
УТВЕРЖДЕН: Решением общего собрания акционеров Протокол № 2 от 09 июня 2008 г. УСТАВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "Морской ордена "Знак Почёта" торгового порта Певек" г. Певек, 2008 год. УСТАВ открытого акционерного общества "Морской ордена "Знак Почёта" торговый порт Певек" Глава 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ Открытое акционерное общество "Морской ордена "Знак Почёта" торговый порт Певек", (именуемый в дальнейшем "Общество"), учреждено в соответствии с Указом Президента Российской Федерации "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества от 1 июля 1992 года № 721. Глава 2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА 2.1.Полное фирменное наименование Общества - открытое акционерное общество "Морской ордена "Знак Почета" торговый порт Певек" Сокращённое фирменное наименование - ОАО "Морпорт Певек" 2.2.Место нахождение Общества - адрес: 689 400, Чукотский автономный округ г. Певек, ул. Полярная, д. 5 тел: 8 (42737) 4-24-63, 4-24-73, факс 4-25-51 Глава 3. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА 3.1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли. 3.2. Основными видами деятельности Общества являются: погрузочно - разгрузочные работы; транспортно - экспедиторские и складские операции с грузами: обслуживание пассажиров морских судов; перевозка грузов на судах порта в местном плавании; шипчандлерское обслуживание морских судов, любые другие виды деятельности, не противоречащие закону. Глава 4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА 4.1.Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, самостоятельный баланс, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом, имеет круглую печать, штампы и бланки со своим наименованием, расчетный счет и иные счета в банках. 4.2.Учредителем Общества, в момент реорганизации государственного предприятия в акционерное общество, являлся Комитет по управлению госимуществом Чукотского Автономного Округа. 4.3.Общество является правопреемником прав и обязанностей преобразованного государственного предприятия "Морской ордена "Знак Почёта" торговый порт Певек". 4.4.Специальное право на участие РФ, субъектов РФ или муниципального образования в управлении Обществом («золотая акция») не используется. 2 Глава 5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА 5.1.Общество, будучи юридическим лицом, несет ответственность по своим обязательствам только в пределах своего имущества. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Глава 6. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА 6.1.Общество имеет представительство в г. Москве. Представительство является обособленным подразделением Общества, которое представляет интересы Общества и осуществляет их защиту. 6.2.Общество имеет территориально-обособленное структурное подразделение (филиал) – грузовой участок Мыс Шмидта. Глава 7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ 7.1. Уставный капитал Общества составляет 696181 рублей. 7.2. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости размещенных акций Общества, в том числе: 1) Привилегированные акции типа А 174045 штук 2) Обыкновенные акции 522136 штук . Номинальная стоимость акции составляет 1 рубль. 7.3. Общество вправе принять решение об уменьшении уставного капитала Общества по решению общего собрания акционеров путем: -уменьшения номинальной стоимости акций; -приобретения по решению общего собрания размещенных акций Общества в целях сокращения их общего количества; -погашения акций, выкупленных Обществом по требованию акционеров в соответствии со статьей 75 ФЗ «Об акционерных обществах» и не реализованных в течение года с даты их выкупа. 7.4. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров, кроме случаев, когда в соответствии с Федеральным законом данное решение может быть принято только общим собранием акционеров. Решение совета директоров Общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами совета директоров. В случае если единогласие совета директоров по вопросу увеличения уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций не достигнуто, то по решению совета директоров Общества вопрос об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В этом случае общее собрание акционеров принимает решение большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Принятие решения об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется на общем собрании акционеров большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании акционеров. Глава 8. АКЦИИ ОБЩЕСТВА 8.1. Каждый владелец привилегированных акций типа А, а также обыкновенных акций, имеет право присутствовать на собраниях акционеров лично или через полномочных представителей. 3 Все обыкновенные акции открытого акционерного общества, вне зависимости от времени их эмиссии, равны между собой по объёму предоставляемых акционерам прав и размерам выплачиваемых по ним дивидендов. Привилегированные акции Общества одного типа имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют их владельцам одинаковый объем прав. 8.2. Каждый владелец привилегированных акций типа А и обыкновенных акций имеет право продать свои акции без согласия других акционеров. 8.3. Права владельцев - привилегированных акций тина А: Акционеры - владельцы привилегированных акций типа А не имеют права голоса на общем собрании акционеров за исключением случаев: а) их участия в общем собрании акционеров при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества; б) при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав Общества, ограничивающих права акционеров – владельцев привилегированных акций типа А, включая случаи определения или увеличения размера дивидендов и очередности их выплаты, а также предоставления акционерам – владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивидендов. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров – владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются. 8.4. Порядок конвертации: Конвертация привилегированных акций типа А в обыкновенные осуществляется в соответствии со Стандартами эмиссии ФК ЦБ РФ в два этапа: а) утверждение акционерным обществом решения о выпуске акций с иными правами (обыкновенных), размещаемых путем конвертации в них акций, решение об изменении прав по которым принято; б) государственная регистрация выпуска акций, в которые осуществляется конвертация. Решение о выпуске обыкновенных акций, размещаемых путем конвертации в них привилегированных акций типа А, утверждается советом директоров, составляется в двух экземплярах, один из которых остается в акционерном Обществе, а другой направляется в региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг вместе с документами, предусмотренными для представления в регистрирующий орган для регистрации выпусков акций (протокол общего собрания акционеров, на котором принято решение о конвертации акций и протокол заседания совета директоров, на котором утверждено решение о выпуске ценных бумаг. 8.5. Каждая обыкновенная акция даёт её владельцу один голос на собрании акционеров. Акционеры – владельцы обыкновенных акций имеют право на получение дивидендов. 8.6. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции) обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 (один) рубль в количестве 9 100 000 (девять миллионов сто тысяч) штук. Объявленные акции Общества предоставляют тот же объем прав, что и обыкновенные именные акции Общества. Глава 9. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ 9.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, кроме случаев, когда номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным Законом «Об акционерных обществах». 4 Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении. 9.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров Общества. При этом, приобретенные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды и они должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций. Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 % от уставного капитала Общества. 9.3. Оплата приобретаемых Обществом размещенных акций осуществляется денежными средствами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку. Глава 10. ДИВИДЕНДЫ 10.1. Общество вправе по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. «Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда, форме и сроках его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров при утверждении распределения прибыли. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества. 10.2. Дивиденд выплачивается в денежной форме. 10.3. Для выплаты дивидендов в обществе составляется список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов. Данный список составляется по данным реестра владельцев именных ценных бумаг общества на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров. 10.4. При принятии решения (объявлении) о выплате и выплате дивидендов общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами. Глава 11. ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ЧИСТОЙ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА 11.1. Исполнительный орган Общества в течение отчетного года имеет право направлять до 30 процентов чистой прибыли на выплаты социального характера в обеспечение социальных гарантий трудовому коллективу, предусмотренных коллективным договором. Глава 12. СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА 12.1. Органами управления общества являются: - общее собрание акционеров; - совет директоров; - единоличный исполнительный орган - генеральный директор. В случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами общества. 12.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является ревизионная комиссия. 12.3. Совет директоров, генеральный директор и ревизионная комиссия избираются общим собранием акционеров. 12.4. Управляющая организация (управляющий) утверждается общим собранием акционеров по предложению совета директоров. 5 12.5. Уполномоченный на ликвидацию общества орган (ликвидационная комиссия - при добровольной ликвидации общества; уполномоченный на ликвидацию общества орган - при принудительной ликвидации) избирается общим собранием акционеров. Глава 13. СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ 13.1. Высшим органом управления Общества является собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит общее годовое собрание акционеров в сроки не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев по окончании финансового года. Решение общего собрания акционеров может быть принято (формы проведения общего собрания акционеров): -путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование; -путем заочного голосования (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование). Общее собрание акционеров проводится в поселении (городе, поселке, селе) определенном на заседании совета директоров, принимающем решение о его созыве. 13.2. Компетенция общего собрания акционеров. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы: 1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции; 2) реорганизация Общества; 3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; 5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; 6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций (в случаях, когда в соответствии с действующим законодательством данные вопросы отнесены исключительно к компетенции общего собрания); 7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций; 8) избрание генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий; 9)избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий; 10) утверждение аудитора Общества; 11)утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытки Общества по результатам финансового года; 12) определение порядка ведения общего собрания акционеров; 13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; 14) дробление и консолидация акций; 15)принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах" (сделки, в совершении которых имеется заинтересованность); 16) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона «Об акционерных обществах» (решение об одобрении крупной сделки, 6 предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества); 17) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 18)принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях иных объединениях коммерческих организаций; 19)утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества; 20) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах". Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение генеральному директору Общества. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах». Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции. На общем собрании акционеров председательствует председатель совета директоров, а если он отсутствует или отказывается председательствовать – лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа общества. 13.3. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», - более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров. 13.4. Информация о проведении общего собрания акционеров Сообщение о проведении общего собрания акционеров, в том числе и внеочередного, должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны: полное наименование и место нахождение Общества; форма проведения собрания; дата, место и время проведения; время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании; дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени – в случае проведения собрания акционеров в форме заочного голосования; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться. Сообщение о проведении общего собрания акционеров в адрес лиц, имеющих право на участие в нем, направляется факсимильной связью с последующей досылкой заказным письмом. Повестка дня общего собрания акционеров не может быть изменена после направления сообщения. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, заключение 7 аудитора и заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за год и достоверности данных отраженных в годовых бухгалтерских отчетах, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров и ревизионную комиссию общества, в аудиторы общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, утверждаемых общим собранием акционеров, проекты решений общего собрания акционеров, проект распределения прибыли по результатам финансового года, в том числе выплаты (объявления) дивидендов, выплаты вознаграждения и (или) компенсации расходов членам ревизионной комиссии общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей, выплаты вознаграждения и (или) компенсации расходов членам совета директоров общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей. 13.5. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров. Акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести (в письменной форме, за своей подписью и с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций) предложение в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в избираемые органы управления и контроля Общества не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года. Факт владения акционером необходимым (не менее чем 2 %) количеством голосующих акций Общества определяется на дату внесения предложения. Количество предложений в повестку дня общего собрания, которые могут подать акционеры, не регламентируется. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания, или об отказе, не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных для представления акционерами предложений. Мотивированное решение совета директоров об отказе во включении в повестку дня предложенного вопроса или кандидата для голосования направляется акционерам не позднее трех дней с даты его принятия. Совет директоров не вправе вносить изменения в предложенные формулировки вопросов и решений по ним. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня общего собрания, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров вправе включать в повестку дня собрания вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению. 13.6. Внеочередное общее собрание акционеров Помимо годового могут созываться внеочередные собрания. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Датой представления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров считается дата получения требования обществом. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) Общества и должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, в том числе и если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос 8 об избрании членов совета директоров Общества, которые должны избираться путем кумулятивного голосования. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения, могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование). Если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются нормы и процедуры внесения предложений в повестку дня очередного общего собрания акционеров. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционера (акционеров), оно должно содержать имя (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва собрания, с указанием количества, категории (типа) принадлежащих ему акций. Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного общего собрания акционеров. В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания советом директоров (наблюдательным советом) Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе от созыва. Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если: не соблюден установленный законом "Об акционерных обществах" порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров; акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного общего собрания акционеров, не является владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества; ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям законодательства РФ; Решение совета директоров (наблюдательного совета) Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения. Решение совета директоров (наблюдательного совета) Общества об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд. В случае, если в течение установленного законом срока советом директоров (наблюдательным советом) Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров. 9 В этом случае расходы по подготовке и проведению общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств Общества. 13.7. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования, кроме общих собраний акционеров, повестка дня которых включает вопросы об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора и утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытки Общества по результатам финансового года. Решением совета директоров (наблюдательного совета) общества о проведении внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования (опросным путем) должны быть определены: -форма и текст бюллетеня для голосования; -дата предоставления акционерам бюллетеня для голосования и иной информации (материалов) в соответствии с уставом общества, требованиями закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации; -дата окончания приема Обществом бюллетеней для голосования. Бюллетень для голосования должен быть направлен акционеру не позднее, чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров. Направление бюллетеня для голосования осуществляется факсимильной связью с последующей досылкой заказным письмом. В бюллетене для голосования должны быть указаны: -полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества; -дата, место, время проведения Общего собрания акционеров, почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; -формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем; -варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»; -упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером. В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования. Заполненные и подписанные бюллетени должны быть направлены в адрес Общества факсимильной связью (с последующей досылкой заказным письмом) не позднее, чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров. 13.8. Кворум общего собрания Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2 дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней. При отсутствии кворума назначается дата повторного собрания акционеров, которое считается правомочным, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества. 13.9. Порядок принятия решения общим собранием акционеров 10 Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается, если за него проголосовали владельцы более 50% голосующих акций, принимающих участие в собрании, если для принятия решения законом «Об акционерных обществах» не установлено иное. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества – один голос», за исключением случаев проведения кумулятивного голосования. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14 -19 пункта 13.2. настоящего устава принимается общим собранием акционеров может приниматься по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 17 пункта 13.2. настоящего устава принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня. Участник собрания может сформировать и выразить свое мнение по вопросам, поставленным на голосование, как участвуя в их обсуждении, так и без участия в нем. Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры – владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно. В связи с отсутствием в Обществе счетной комиссии, все необходимые функции, предусмотренные законом (проверка полномочий и регистрация лиц, участвующих в общем собрании акционеров; определение кворума общего собрания акционеров; разъяснение вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами (их представителями) прав голоса на общем собрании; разъяснение порядка голосования по вопросам, выносимым на голосование; обеспечение установленного порядка голосования и прав акционеров на участие в голосовании; подсчет голосов и подведение итогов голосования; контроль за включением в протокол общего собрания необходимых данных по результатам голосования и их достоверностью; передача в архив бюллетеней для голосования) исполняются секретарем собрания. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование. Протокол общего собрания акционеров составляется в соответствии с требованиями закона «Об акционерных обществах» не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председателем и секретарем общего собрания. 13.10 Бюллетень для голосования Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования. При проведении общего собрания акционеров (годового и внеочередного) бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров, за исключением общих собраний акционеров, проводимых в форме заочного голосования. При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными обществом не позднее чем за 2 дня до даты проведения общего собрания акционеров. 11 Бюллетень для голосования должен содержать сведения, указанные в п. 4 ст. 60 Федерального закона “Об акционерных обществах”. Бюллетень для голосования может содержать дополнительные сведения, определенные советом директоров при утверждении формы и текста бюллетеня для голосования. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования (при принятии решения об образовании единоличного исполнительного органа, утверждении аудитора общества оставлен вариант голосования “за” у одного из кандидатов; при избрании ревизионной комиссии общества вариант голосования “за” оставлен у числа кандидатов, равного количеству вакансий; при кумулятивном голосовании по выборам совета директоров общества количество распределенных между кандидатами голосов соответствует количеству голосов, имеющихся в распоряжении голосующего). Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются. В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом. Если бюллетень не позволяет идентифицировать лицо (акционера или представителя акционера), проголосовавшее данным бюллетенем, то бюллетень признается недействительным. При проведении собрания в форме заочного голосования бюллетени, полученные обществом после даты проведения общего собрания акционеров (даты окончания приема бюллетеней для голосования), признаются недействительными. При признании бюллетеня для голосования недействительным голоса по содержащимся в нем вопросам не подсчитываются. 13.11. При подготовке, созыве и проведении общего собрания акционеров исполнительному органу и регистратору Общества, секретарю Собрания и прочим органам и лицам, занимающимся организацией проведения собраний акционеров в своей деятельности дополнительно руководствоваться требованиями, установленными федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Глава 14. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ 14.1. Совет директоров Общества избирается общим собранием акционеров посредством кумулятивного голосования на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 6.1. настоящего Устава, полномочия совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Количественный состав совета директоров определяется общим собранием, но не может быть меньше пяти членов. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров может быть принято только в отношении всех членов совета директоров Общества. Из своего состава, большинством голосов от общего числа членов совета директоров, директора выбирают председателя совета директоров. Генеральный директор по должности входит в состав совета директоров, но не может быть одновременно председателем. 12 Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров. Председатель совета директоров от имени Общества заключает и подписывает контракт с генеральным директором Общества. Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров Общества может не быть акционером Общества. 14.2.Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости. Обязательным является проведение заседания совета директоров по результатам работы Общества за 9 месяцев и годового заседания, которое проводится не позднее двух месяцев после окончания финансового года с целью рассмотрения проекта годового баланса Общества, счёта прибылей и убытков и отчета аудитора. На годовом заседании председатель совета предоставляет совету полную текущую финансовую информацию, а также полный отчёт о текущем состоянии дел, об основных результатах и планах общества. Председатель совета созывает годовое заседание и готовит повестку дня. Уведомление о заседании совета директоров направляется каждому члену совета директоров не позднее семи дней до заседания. Уведомление включает повестку дня заседания. К уведомлению прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня. На заседании совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении. В случае необходимости любое заседание совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов совета. При определении наличия кворума и результатов голосования при проведении заседания совета директоров и принятии решений, учитывается также письменное мнение членов совета директоров Общества, отсутствующего на заседании совета директоров, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров Общества заочным голосованием. Заочное голосование проводится с использованием опросных листов, которые содержат в себе: полное фирменное наименование Общества и его место нахождения; дата, место, время проведения заседания; почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные опросные листы; всю необходимую информацию по вопросам повестки дня, позволяющую члену совета директоров разобраться в предлагаемых к голосованию вопросах и принять решение; варианты для голосования: «За», «Против» и «Воздержался»; дату заполнения; подпись и расшифровку подписи члена совета директоров. При выборе варианта голосования необходимо оставить один вариант голосования, вычеркнув все остальные. Члены совета директоров после получения уведомления о проведении заседания совета директоров и опросного листа, заполняют опросные листы, подписывают их и направляют в адрес Общества факсимильной или телеграфной связью с последующей досылкой заказным письмом. Опросные листы, подписанные директорами, прилагаются к решению совета директоров. Решение заседания совета директоров, принятое путем заочного голосования (опросным путем), считается действительным, если в голосовании участвовало не менее половины членов совета директоров. Протокол заседания совета директоров, проведенного путем заочного голосования, составляется и подписывается председательствующим на заседании совета директоров в 3дневный срок после назначенной даты проведения заседания. Внеочередные заседания совета директоров могут созываться председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии или аудитором Общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом Общества. 14.3. Заседание совета директоров является правомочным, если на нем присутствует не менее половины от числа избранных членов совета директоров. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, 13 известив об этом письменно председателя совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, кроме случая, установленного в следующем пункте устава общества. В случае, когда количество членов совета директоров Общества становится меньше количества, составляющего указанный кворум, совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров. 14.4.Все решения совета директоров принимаются простым большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании. 14.5.В повестку дня заседания включаются вопросы, предложенные для рассмотрения акционерами, владеющими в совокупности не менее чем 5 % обыкновенных акций, членами совета директоров, ревизионной комиссии, а также генеральным директором. 14.6. Протоколы всех заседаний совета директоров ведутся в установленном им порядке. Протоколы заседаний должны быть доступны для ознакомления любому акционеру, члену совета директоров или его представителю по юридическому адресу общества или в другом определённом советом месте. Все протоколы должны быть подписаны председательствующим на заседании. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества также определяется внутренним документом общества – положением о совете директоров. 14.7.Компетенция совета директоров Общества: В компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества, а также устанавливаться размеры этих выплат. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров. К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы: 1) определение приоритетных направлений деятельности Общества; 2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах"; 3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров; 4)определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров; 5)увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, кроме случаев принятия такого решения общим собранием акционеров в соответствии с действующим законодательством; 6)размещение Обществом облигаций и иных ценных эмиссионных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 7)определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 8)приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 14 9)рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций; 10)рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; 11)использование резервного и иных фондов общества; 12)утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров или исполнительного органа Общества; 13) создание филиалов и открытие представительства общества; 14) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона об акционерных обществах" (решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную); 15) одобрение сделок, предусмотренных главой ХI Федерального закона «Об акционерных обществах»; 16) утверждение регистратор Общества и условий договора с ним, а также расторжения договора с ним; 17)иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом; Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) Общества, не могут быть переданы на решение генеральному директору общества. 14.8. Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества не допускается. Глава 15 .ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА 15.1.Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - генеральным директором Общества, который подотчетен совету директоров Общества и общему собранию акционеров. 15.2. К компетенции исполнительного органа Общества относятся все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров Общества. Исполнительный единоличный орган организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества и представляет его во всех организациях, органах, учреждениях, в том числе: - имеет право первой подписи под финансовыми документами; - совершает сделки от имени Общества и распоряжается его имуществом для обеспечения текущей деятельности в пределах, установленных Уставом; - представляет интересы Общества во всех органах (организациях, учреждениях, предприятиях и т.д.); - утверждает штаты, заключает трудовые договора с работниками Общества, применяет к этим работникам меры поощрения, налагает взыскания; - издает приказы, распоряжения и указания по всем вопросам деятельности Общества обязательные для исполнения всеми работниками общества; - готовит проекты решений по вопросам, выносимым на заседание совета директоров Общества по его инициативе; - исполняет другие функции, необходимые для достижения целей Общества и обеспечения его нормальной работы в соответствии с уставом Общества и контрактом, заключенным с Обществом; 15.3. Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров Общества; 15 15.4. Генеральный директор Общества несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием) в соответствии со статьей 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» 15.5. Генеральный директор Общества не может одновременно являться председателем совета директоров. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального директора определяются договором, заключаемым генеральным директором с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров общества. 15.6. Генеральный директор избирается общим собранием акционеров на срок 4 года. 15.7. Полномочия генерального директора действуют с момента утверждения годовым общим собранием до избрания исполнительного единоличного органа Общества следующим годовым общим собранием через 4 года. 15.8. Если полномочия генерального директора или управляющей организации (управляющего) прекращены досрочно, а новый единоличный исполнительный орган общества не образован, совет директоров общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему. Глава 16.УЧЁТ И ОТЧЁТНОСТЬ ОБЩЕСТВА 16.1.Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных Обществах» и иными правовыми актами РФ. 16.2. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению советом директоров не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества. 16.3. Общество обязано хранить следующие документы: - договор о создании Общества; - устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества; - документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; - внутренние документы Общества; положение о филиале или представительстве Общества; - годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; - протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества; - бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенности) на участие в общем собрании акционеров; - отчеты независимых оценщиков; - списки аффилированных лиц Общества; - списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов; - заключения ревизионной комиссии, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; - проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с существующим законодательством. 16 16.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению советом директоров не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества. 16.5. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, перечисленным в п. 16.3. настоящего Устава, обеспечивая их предоставление в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и, также по требованию акционеров, предоставить им копии указанных документов. Плата взимаемая Обществом за предоставление данных копий не может быть превышать затраты на их изготовление. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций. Глава 17.РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ 17.1.Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется ревизионной комиссией. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров. 17.2. Ревизионная комиссия состоит не менее чем из трёх человек, избираемых владельцами более, чем пятидесяти процентов (50%) обыкновенных акций Общества сроком на один год. Порядок принятия решения об избрании ревизионной комиссии общим собранием акционеров определен пунктом 13.9 настоящего устава. Если годовое общее собрание акционеров не избрало членов ревизионной комиссии в количестве, составляющем кворум для проведения ее заседания, определенном настоящим уставом, то полномочия действующего состава ревизионной комиссии пролонгируются до выборов ревизионной комиссии. В случае, когда число членов ревизионной комиссии становится менее двух человек, совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания ревизионной комиссии. Оставшиеся члены ревизионной комиссии осуществляют свои функции до избрания ревизионной комиссии. Член ревизионной комиссии вправе по своей инициативе выйти из ее состава в любое время, письменно известив об этом общество. Полномочия члена ревизионной комиссии прекращаются автоматически в связи с его вхождением в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ликвидационную и счетную комиссии, занятием должности генерального директора, главного бухгалтера. Ревизионная комиссия принимает решение большинством голосов своих членов. По просьбе совета директоров члены ревизионной комиссии могут присутствовать на заседаниях. 17.3. В компетенцию ревизионной комиссии входит: проверка финансовой документации общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета; анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового, управленческого и статистического учета; проверка правильности исполнения порядка распределения прибыли общества за отчетный финансовый год, утвержденного общим собранием акционеров; анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния общества, выработка рекомендаций для органов управления обществом; проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, погашение прочих 17 обязательств; подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты общества, годовую бухгалтерскую отчетность, распределение прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления; проверка правомочности единоличного исполнительного органа по заключению договоров от имени общества; проверка правомочности решений, принятых советом директоров, единоличным исполнительным органом, ликвидационной комиссией, их соответствия уставу общества и решениям общего собрания акционеров; анализ решений общего собрания на их соответствие закону и уставу общества. Ревизионная комиссия имеет право: требовать личного объяснения от членов совета директоров, работников общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции ревизионной комиссии; ставить перед органами управления вопрос об ответственности работников общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими устава, положений, правил и инструкций, принимаемых обществом; привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в обществе. 17.4. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров или, по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций. По требованию ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества. 17.5. Членами ревизионной комиссии не могут быть члены совета директоров, а также генеральный директор, главный бухгалтер Общества. 17.6. Кворумом для проведения заседаний ревизионной комиссии является присутствие не менее половины от количественного состава ревизионной комиссии, определенного уставом общества. Заседания ревизионной комиссии общества проводятся в форме совместного присутствия членов комиссии для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование. При решении вопросов каждый член комиссии обладает одним голосом. Передача права голоса членом ревизионной комиссии общества иному лицу, в том числе другому члену ревизионной комиссии, не допускается. Решения ревизионной комиссии принимаются, а заключения утверждаются большинством голосов поименным голосованием или поднятием руки присутствующих на заседании членов ревизионной комиссии. При равенстве голосов решающим является голос председателя ревизионной комиссии. 17.7. По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров. Глава 18. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА 18.1.Общество может быть ликвидировано в следующих случаях: - по решению общего собрания акционеров; - по решению суда в соответствии с законодательством РФ. 18 18.2.При ликвидации Общества, за исключением случая ликвидации по решению суда, cовет директоров создаёт ликвидационную комиссию, определяет порядок и сроки проведения ликвидации, устанавливает срок предъявления претензий для кредиторов, который не может быть менее двух и более трёх месяцев с момента объявления о ликвидации. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. В состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества. 18.3. Ликвидационная комиссия проводит ликвидацию, составляет ликвидационный баланс, и представляет его совету директоров. С момента её назначения, ликвидационная комиссия берёт на себя выполнение функций совета директоров, правления и генерального директора. С этого момента она является единственным уполномоченным представителем акционерного общества по всем вопросам, относящимся к его деятельности. В момент своего создания комиссия предпринимает следующие действия: помещает в официальной печати по месту нахождения предприятия публикацию о его ликвидации, и о порядке и сроке заявления кредиторами претензий. Комиссия должна обеспечить первую публикацию в печати не позднее чем через неделю после своего создания и повторить эту публикацию не ранее чем через четырнадцать и не позднее чем через сорок дней. Ликвидационная комиссия организует работу по взиманию дебиторской задолженности предприятия и выявления претензий кредиторов. 18.4. Имущество Общества продаётся ликвидационной комиссией с аукциона. Выручка от такой продажи направляется на удовлетворение требований кредиторов в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных Обществах», иными нормативными актами законодательства РФ. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности: выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены Обществом по требованию акционеров; выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и ликвидационной стоимости по привилегированным акциям; распределение имущества между акционерами владельцами обыкновенных и привилегированных акций. Ликвидационная стоимость привилегированных акций определяется решением общего собрания акционеров, но не может превышать 50% ее номинальной стоимости. Распределение имущества между акционерами - владельцами обыкновенных и привилегированных акций производится пропорционально принадлежащим им обыкновенным и привилегированным акциям. 18.5.Общество считается ликвидированным с момента внесения соответствующей записи в Государственный реестр. 18.6.Условия и порядок реорганизации и ликвидации, не предусмотренные настоящим уставом, регулируются действующим законодательством. 19
