Текст выступления на Практическом семинаре ММВБ
advertisement
Текст выступления на Практическом семинаре ММВБ «Новые возможности ММВБ для эмитентов Уральского федерального округа, Рынок Инноваций и Инвестиций» Здравствуйте, уважаемые дамы и господа. Я – Филатов Даниил, директор компании «Торос Инвестментс», аккредитованного ММВБ листингового агента, рад возможности рассказать Вам о нашем опыте вывода региональной Уральской компании на организованный фондовый рынок. История появления компании «НЕКК» на организованном рынке достаточно хрестоматийна и типична для большинства компаний, ставших публичными в последние годы. Несколько лет назад, в Челябинске достаточно успешно развивалась Промышленная Группа «НЕКК», в составе которой был и небольшой химический передел, производящий медный купорос. Со временем, руководство «НЕКК» пришло к выводу, что этот вектор бизнеса требует серьезного развития, выхода на качественно новый уровень производства. И если технические и технологические вопросы и проблемы решались достаточно успешно, то процесс финансирования достаточно масштабной инвестиционной программы начал пробуксовывать. Как и большинство российских частных компаний, развиваемых владельцамименеджерами, Промышленная Группа «НЕКК» была самодостаточна и довольно устойчива в финансовом плане. Типичная для таких компаний, непрозрачная схема владения активами в группе, запутанные финансовые потоки, понятные только топ-менеджменту, отсутствие какойлибо корпоративной культуры, и полная закрытость от внешнего мира – все это выступало защитным механизмом, призванным уберечь группу от недобросовестного поглощения, рейдерского захвата и других «прелестей» российского частного бизнеса. Такова примерная картина, иллюстрирующая состояние Промышленной Группы «НЕКК» к моменту начала нашего сотрудничества. И хотя, «НЕКК» достаточно эффективно работал с банками по вопросам кредитования оборотного капитала, рассчитывать на привлечение инвестиционных ресурсов ему не приходилось. Необходимо отметить, что руководство Промышленной Группы «НЕКК» и лично Алексей Борисович Оттен, были полностью готовы проводить необходимые реформы. Нам не пришлось долго объяснять, зачем нужно осуществлять те или иные мероприятия. Итак, наше сотрудничество началось с коренной перестройки Промышленной Группы «НЕКК», направленной на выделение собственно химического производства и подготовки полученного в результате этого общества к акционированию. Процессы запущенные нами, получили самую мощную поддержку со стороны руководства, на которую мы только могли рассчитывать. Параллельно велось несколько процессов – «расчистка» активов, отделение непрофильных процессов и активов от химического производства; подготовка и акционирование; разработка инвестиционной программы; организация привлечения финансирования. Сразу после акционирования компании, нами начата была совместная работа по прохождению акциями ОАО «НЕКК» процедуры листинга на ММВБ. Мы активно сотрудничали в этом вопросе со специалистами биржи и, по их рекомендации, начали готовить ОАО «НЕКК» к включению его акций в котировальный список «В» достаточно нового сектора ИРК – инновационных и растущих компаний. Давайте рассмотрим, что ждет компанию, собирающуюся осуществить выход на организованный рынок со своими акциями. Если рассматривать готовность компании НЕКК к выходу на публичный рынок, то можно отметить следующие факторы, препятствовавшие этому: - несоответствие организационно-правовой формы компании условиям, необходимым для преобразования ее в публичную. Компания должна была преобразоваться в единую структуру с организационно-правовой формой ОАО. - НЕКК являлся абсолютно закрытой компанией, что не позволяло инвесторам адекватно оценить ее стоимость и потенциал. О закрытости компании свидетельствовало отсутствие отчетности, подготовленной по МСФО, а также отсутствие консолидированной финансовой отчетности, отсутствие Кодекса корпоративного поведения, что также не позволяло сформировать мнение о компании со стороны инвестиционного сообщества; В то же время следует выделить и положительные факторы, влияющие на степень готовности компании к выходу на фондовый рынок: - к моменту выхода на рынок, в результате реализации инвестиционной программы, занимаемая компанией доля на рынке высокочистого кормового купороса должна составить более 10 % мирового потребления, что позволит характеризовать ее как крупного игрока, что не может не привлечь внимание инвесторов; - ожидаемый темп роста компании достаточно динамичен, что будет расценивается рынком как свидетельство высокой доходности; - у компании имеются ярко выраженные собственники, обладающие крупным пакетом акций и осуществляющие руководство компанией, что свидетельствует о благоприятной структуре акционерного капитала; - рентабельность компании находится на хорошем уровне; - компания работает в одном из наиболее перспективных с точки зрения секторе экономики. Конечно, с одной стороны, компанию можно охарактеризовать как относительно молодую, но, с другой стороны, высокие темпы роста отрасли, ее перспективность с точки зрения доходности вызывает интерес со стороны потенциальных инвесторов. К тому же размещение пакета в размере 30 % акций позволит не нарушить баланс сил в структуре акционерного капитала. И при этом даст возможность компании привлечь необходимые финансовые ресурсы. Тем не менее, для осуществления планов по выходу НЕККа на организованный рынок, требовалось проведение структурных изменений, которые в свою очередь требуют определенных сроков. В итоге, на наш взгляд, наиболее оптимальной формой привлечения инвестиций для реализации инвестиционной программы, было привлечение стратегического инвестора. В дальнейшем, после выхода на рынок, создания в течение некоторого времени истории торгов бумагой, привлечения к компании внимания основных рыночных аналитиков, и, как следствие, внимания ведущих игроков, предусматривается осуществление IPO, с целью привлечения инвестиционных ресурсов на дальнейшее развитие компании. Для этого предполагается презентация инвестиционному сообществу Плана стратегического развития ОАО «НЕКК» в нескольких наиболее перспективных направлениях, позволяющих компании значительно расширить рынки сбыта и изменить статус с поставщика полуфабриката на производителя высокотехнологичного продукта, находящего свое применение в том числе и в микроэлектронике. Алгоритм наших совместных действий по подготовке выхода НЕККа на рынок выглядит так: 1. преобразование организационно-правовой формы 2. реструктуризация активов в единую производственную структуру 3. избавление от непрофильных активов 4. формирование системы корпоративного поведения 5. проведение юридического и финансового due diligence 6. осуществление мероприятий по раскрытию основной информации – подготовка к публичности компании 7. проведение аудита компании за предшествующие годы, разработка методики пересчета некоторых показателей РСБУ в формат МСФО 8. подготовка инвестиционного меморандума 9. подготовка необходимых для листинга документов, в соответствии с требованиями 10. презентация на ММВБ ММВБ Одновременно велась работа по реализации инвестиционной программы – покупка и монтаж оборудования, отладка технологии, организация и оснащение самой передовой на сегодня химической лаборатории. Таким образом, к апрелю 2009 года, к моменту начала листинга акций на ММВБ, компания, осуществив весь комплекс работ, стала единственной в России производителем медного купороса кормовой марки, продукция которого сертифицирована всеми ведущими европейскими и американскими агентствами. ОАО «НЕКК» имеет сертификаты соответствия зарубежным требованиям ХАССП и FAMIQ-S. Стратегия принятия решения о выходе на публичный рынок Надо сказать, что точных критериев по поводу того, стоит ли компании трансформироваться в публичную и когда это необходимо сделать, не существует. Такое решение принимается в каждом отдельном случае с учетом всех индивидуальных особенностей компании и состава ее акционеров. Однако в то же время можно выстроить определенный алгоритм стратегии принятия решения, включающий три основных этапа I этап. На первом этапе компании необходимо достигнуть определенных финансовоэкономических показателей, что позволит ей осуществить IPO. Мы уже говорили, что стоимость размещения достаточно высока и для малых компаний такой источник привлечения финансирования будет неэффективен. Малая компания не будет интересна инвесторам, либо привлечение средств таким способом не принесет успеха, либо цена, по которой инвесторы готовы будут приобрести акции, не удовлетворит запросы владельцев. Поэтому первый этап стратегии принятия решения должен заключаться в обретении компанией необходимых размеров, обеспечивающих ей выход на публичный рынок и делающих целесообразным размещение своих акций среди широкого круга инвесторов. В этой связи хотелось бы отметить, что, когда говорят об организации IPO или о привлечении в бизнес стратегического инвестора, часто недооценивают значение той «черновой» работы, которую необходимо выполнить в процессе предварительной подготовки компании к этому мероприятию. Речь идет о приведении компании к стандартам, которым должен соответствовать эмитент, рассчитывающий заинтересовать потенциальных инвесторов и добиться высокой потенциальной ликвидности и стоимости акций. Основной составляющей стоимости любой компании, с точки зрения инвестора, являются текущая и потенциальная доходность бизнеса, поэтому формирование необходимых показателей осуществляется за счет разработки и реализации программы финансово-экономического развития, ориентированной на рост стоимости компании. Одновременно с доходностью инвестор оценивает прозрачность группы компаний, поэтому часть предварительной подготовки должна быть направлена на формирование прозрачной структуры собственности и управления. Кроме того, к высокой потенциальной стоимости компании ведет совершенствование системы корпоративного управления и формирование системы коммуникаций с инвесторами и акционерами. Для этого необходимо: - переориентировать стратегию на показатели, значения которых в первую очередь влияют на стоимость компании в глазах инвесторов, а также разработать соответствующую программу финансово-экономического развития; - разработать и внедрить схемы мотивации менеджмента на достижение результатов, отвечающих интересам акционеров (включая опционные схемы); - провести комплексный юридический анализ (due diligence) с целью устранения правовых рисков; - трансформировать структуру владения; - совершенствовать управления в группе компаний; совершенствовать организацию работы совета директоров и его комитетов; - подготовить Кодекс корпоративного поведения и другие внутренние документы, закрепляющие высокие стандарты корпоративного управления; определить основные направления информационной политики; повысить эффективность работы ревизионной комиссии; разработать систему - внутреннего контроля; - организовать эффективную работу IR-службы; - разработать форматы отчетности группы перед акционерами и инвесторами, а также предложений по их представлению акционерам и иным целевым группам. Это позволит компании достичь того минимального уровня развития, который необходим компании при выходе на публичный рынок, и который может вызвать интерес инвесторов по отношению к компании. Стратегия принятия решения о выходе на публичный рынок 2 этап II этап. Второй этап включает переход компании на качественно новый уровень своего развития. На этой стадии компания уже обрела тот необходимый «вес», который дает ей возможность проводить эффективное размещение, а также делает ее привлекательным объектом с точки зрения вложения средств в акции компании. К тому же компанией уже активно используются альтернативные источники привлечения капитала, она имеет хорошую кредитную историю и т. д. На этой стадии своего развития, как правило, компания начинает разрабатывать крупные инвестиционные проекты, которые требуют привлечения значительных финансовых средств. Надо сказать, что данный этап является переломным в деятельности компании, так как рынок уже ждет от нее определенных шагов в сторону публичности, крупный капитал подталкивает компанию к использованию фондового рынка как трамплина к дальнейшему росту. Все это заставляет пересматривать планы развития и задумываться о необходимости осуществления IPO. Подготовка компании НЕКК к первым шагам на пути к публичности началась почти за год. Для повышения корпоративной прозрачности было раскрыто много информации. Был создан совет директоров, включая независимых директоров. Кроме того, был принят Кодекс корпоративного поведения. Таким образом, основные требования, которые инвесторы предъявляют к компании, были выполнены. Взаимодействие с инвесторами Данный аспект также существенен при осуществлении или принятии решения об IPO. Компания должна будет после размещения постоянно общаться и «работать» с инвесторами, готовить для них информацию, уведомлять о существенных фактах, комментировать свои действия и объяснять возникшие ситуации. Это занимает время и требует определенных людских ресурсов. Поэтому в НЕККе была создана специальная служба, которая отвечает за связь с инвесторами и формирует положительный имидж компании, отслеживает включение компании в аналитические отчеты, участвует в презентациях. Корпоративное управление Как я уже говорил, инвесторы особенно трепетно относятся к управлению компанией, в частности к ее корпоративному управлению. Это вызвано не только требованиями инвестиционного сообщества, но и обычаями делового оборота. Поэтому ОАО «НЕКК» провело реструктуризацию своего корпоративного управления, который оценивается: - по прозрачности структуры собственности; - по соблюдению основных корпоративных процедур; - по раскрытию финансовой и нефинансовой информации; - по составу, полномочиям и технологии работы совета директоров; - по наличию системы внутреннего контроля. В соответствующих правилах листинга бирж включены достаточно серьезные требования к системе корпоративного управления эмитентов. К основным требованиям можно отнести: - наличие в советах директоров независимых директоров; - наличие комитетов, состоящих или возглавляемых независимыми директорами; - наличие положений об информационной политике и инсайдерской информации; - наличие положения о внутреннем контроле и создание соответствующего структурного подразделения; - наличие коллегиального исполнительного органа и др. Понимание целей IPO. Данный аспект анализа включает в себя две составляющие. Первая заключается в четком понимании акционерами того, для чего необходимо проводить IPO компании. Цель выхода должна быть определена и понятна не только акционерам, но и менеджменту. Это позволит наиболее эффективно проработать мероприятия по ее достижению. Надо сказать, что все мероприятия и действия, которые будут проводиться компанией в рамках предпубличной подготовки, будут нацелены именно на достижение этих целей. Поэтому в этом вопросе должна быть предельная ясность и четкость, так как от этого также зависит расходная часть и подготовки, и самого процесса IPO. Любая компания, выходящая на публичный рынок, и компания «НЕКК» в этом случае не исключение, преследует две цели: вывод компании на новый уровень управления путем придания ей публичного статуса и привлечение инвестиций. Кроме того, очень важно, что сам факт подготовки к публичности дает компании возможность коренным образом изменить управление бизнесом, сделать его более качественным и совершенным. Менеджменту приходится более тщательно и взвешенно подходить к принятию текущих решений и стратегическим задачам. Увеличивается ответственность, что в лучшую сторону отражается на эффективности корпоративного управления. Вторая составляющая заключается в том, что инвесторы также хотят знать, с какой целью выходит компания на публичный рынок. Для чего привлекаются средства, и куда они пойдут. Следует понимать, что даже если владельцы компании преследуют свои цели, например, повышение капитализации компании с целью последующей выгодной продажи оставшихся у них акций, необходимо иметь четкую инвестиционную программу, которая бы показывала планы компании относительно привлеченных средств, а также само дальнейшее развитие компании. Зачастую инвесторы положительно относятся к тому, что компания активно работает на рынке и стремится к максимизации своего присутствия на нем. Это позволяет инвесторам с оптимизмом смотреть в будущее и надеяться на значительные дивиденды от таких сделок. Если планируется осуществить модернизацию производства, то положительным моментом явилось бы описание преимуществ и выгод осуществления такой модернизации. Инвесторам необходимо показать, что конечной целью всех усилий менеджмента и собственников является в целом рост показателей компании. В то же время следует остерегаться анонсирования необоснованных или нереальных планов. Иначе это отрицательно скажется не только на имидже компании, но и на ликвидности ее акций, так как инвесторы будут сомневаться в профессионализме менеджмента компании, ее перспективах. Планы должны быть конкретными и осуществимыми в заявленном промежутке времени. Стоит помнить, что дальнейший интерес к акциям компании напрямую зависит от их ликвидности, что отражается на рыночной капитализации. Я считаю, что наши совместные усилия не напрасны. За время, прошедшее с первого появления акций ОАО «НЕКК» на рынке, торги по бумаге были достаточно ровными – без какихлибо серьезных колебаний, но с уверенным положительным трендом, о чем свидетельствует график торгов по бумаге: Как видно из графика, бумага движется вверх, вслед за рынком. Впрочем, динамика роста не успевает за рынком и объем сделок не так велик, как хотелось бы, но не стоит забывать, что прошло всего шесть месяцев с начала торгов. За это период компания опубликовала свою отчетность только один раз, что не достаточно для инвесторов. Однако руководство компании уже почувствовало значительно возросший интерес со стороны потенциальных инвесторов. Значительную часть своего времени топ-менеджмент компании использует для общения, в том числе и личного, проводя встречи непосредственно на заводе. Объемы торгов по бумаге за прошедшие полгода составил 558 860 штук с 08.04.2009 по 08.10.2009, средняя цена 20,6755 или 4307 бумаг в день. Еще одним показателем возросшего интереса к компании со стороны инвестиционного сообщества становятся публикации, в которых содержится упоминание об ОАО «НЕКК». Так, например, в статье «Бремя одного актера» («Эксперт» №38 (675)/5 октября 2009) есть такие строки: «Событием 2009 года стал выход в апреле на ММВБ в секторе инновационных и растущих компаний малого предприятия химической отрасли НЕКК. Эмитент из Челябинска, чья выручка за 2008 год составила 117,6 млн. рублей, занял 196−е место в списке». Я уверен, что пример ОАО «НЕКК» поможет руководителям и владельцам уральских компаний принять решение о выводе своих компаний на качественно новый уровень развития. Вместе со мной присутствует здесь директор и основной акционер ОАО «НЕКК» Алексей Борисович Оттен. Он лично принимал участие во всех этапах этого нелегкого, а поначалу казавшегося и вовсе страшным, пути к публичности, переживал все муки и тревоги, терзающие собственника. Но мы прошли этот путь вместе и также вместе готовы ответить на Ваши вопросы. Спасибо за внимание.
