о Совете директоров - Торжокский вагоностроительный завод

УТВЕРЖДЕНО
решением общего собрания акционеров
Открытого акционерного общества
"Торжокский вагоностроительный завод"
(протокол № б/н от 04 июня 2010 года)
Председатель собрания
А.Е. Панкратов
Секретарь собрания
Т.П. Орлова
Положение
о Совете директоров
Открытого акционерного общества
"Торжокский вагоностроительный завод"
город Торжок Тверской области
2010 год
Положение о Совете директоров
Открытого акционерного общества “Торжокский вагоностроительный завод”
Содержание
Статья 1. Общие положения ................................................................................................................................... 2
Статья 2. Компетенция Совета директоров .......................................................................................................... 2
Статья 3. Порядок формирования Совета директоров........................................................................................ 4
Статья 4. Состав Совета директоров ..................................................................................................................... 5
Статья 5. Срок полномочий Совета директоров ................................................................................................... 6
Статья 6. Права, обязанности и ответственность членов Совета директоров ................................................. 6
Статья 7. Порядок созыва заседания Совета директоров .................................................................................. 8
Статья 8. Порядок проведения заседания Совета директоров .......................................................................... 9
Статья 9. Решение Совета директоров ................................................................................................................. 9
Статья 10. Протокол заседания Совета директоров .......................................................................................... 11
Статья 11. Комитеты Совета директоров ............................................................................................................ 11
Статья 12. Вознаграждение членам Совета директоров ................................................................................... 11
Статья 1. Общие положения
1.1. Положение о Совете директоров Открытого акционерного общества "Торжокский вагоностроительный завод" (далее Положение) определяет статус, состав, функции, права, обязанности и
ответственность Совета директоров и его членов, порядок формирования Совета директоров и прекращения
полномочий его членов, порядок работы и взаимодействия с иными органами управления общества.
1.2. Положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации,
Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными нормативными
правовыми актами, уставом Открытого акционерного общества "Торжокский вагоностроительный завод" и
рекомендациями российского Кодекса корпоративного поведения.
1.3. Настоящее Положение вступает в силу с момента его утверждения общим собранием акционеров и
применимо к деятельности Совета директоров в период, начавшийся с закрытия общего собрания акционеров,
на котором оно было утверждено.
1.4. Предложения о внесении изменений и дополнений в настоящее Положение вносятся в порядке,
предусмотренном для внесения предложений в повестку дня общего собрания акционеров. Решение о внесении
дополнений и изменений в настоящее Положение или утверждение Положения в новой редакции принимается
общим собранием акционеров большинством голосов акционеров, участвующих в собрании.
1.5. Если какие-либо вопросы, связанные с формированием, деятельностью и функциями Совета
директоров, не урегулированы нормами Устава Открытого акционерного общества "Торжокский вагоностроительный завод" и настоящего Положения, они разрешаются в соответствии с нормами законодательства
Российской Федерации, исходя из необходимости обеспечения прав и интересов общества и его акционеров.
1.6. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации
отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до
момента внесения изменений в Положение акционеры Общества, Совет директоров, общее собрание
акционеров, а также иные заинтересованные лица руководствуются законодательством и нормативными актами
Российской Федерации.
Статья 2. Компетенция Совета директоров
2.1. Совет директоров Открытого акционерного общества "Торжокский вагоностроительный завод"
(далее - "Совет", "Совет директоров") является коллегиальным органом управления и осуществляет общее
руководство деятельностью Открытого акционерного общества "Торжокский вагоностроительный завод" (далее
- "Общество") в период между общими собраниям акционеров.
2.2. Основной задачей Совета директоров является выработка стратегии и политики в соответствии с
целями Общества, определенными в его Уставе, а также руководство Обществом в осуществлении производственно-хозяйственной, финансовой, научной и иной деятельности, направленной на извлечение прибыли.
2.3. Совет директоров определяет стратегию развития Общества, обеспечивает эффективный контроль
за финансово-хозяйственной деятельностью, обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров, содействует
разрешению корпоративных споров, обеспечивает эффективную деятельность исполнительного органа
Общества, в том числе посредством контроля за его деятельностью.
2.4. В компетенцию Совета входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества за
исключением вопросов, отнесенных Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров.
К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
1). определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2). созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;
3). утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
Страница 2 из 11
Положение о Совете директоров
Открытого акционерного общества “Торжокский вагоностроительный завод”
4). определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
5). принятие решения по вопросам, связанным с подготовкой и проведением общего собрания акционеров, в
том числе (но не исключительно):
 определение формы проведения общего собрания акционеров;
 определение даты, места и времени проведения общего собрания акционеров, а также времени начала
регистрации участников общего собрания акционеров;
 определение почтового адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени;
 определение порядка сообщения акционерам о проведении общего собрания;
 определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к
проведению общего собрания, и порядок ее предоставления;
 утверждение формы и текста бюллетеней для голосования;
 определение типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по
вопросам повестки дня общего собрания:
 принятие решения о включении поступивших от акционеров предложений по вопросам в повестку дня
общего собрания акционеров, а также включении предложенных акционерами кандидатов в Совет
директоров и Ревизионную комиссию Общества в список кандидатур для голосования по выборам в
соответствующий орган; или об отказе во включении вопросов в указанную повестку дня или кандидатов в
указанный список кандидатур;
 включение в повестку дня общего собрания акционеров вопросов, независимо от наличия вопросов,
предложенных для включения в повестку дня акционерами;
 включение кандидатов в члены Совета директоров и Ревизионной комиссии в случае отсутствия или
недостаточного числа кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующих
органов управления и контроля Общества;
 принятие решения о созыве внеочередного общего собрания по требованию ревизионной комиссии,
аудитора Общества, а также акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 (десятью)
процентами голосующих акций Общества или об отказе в созыве внеочередного собрания акционеров;
6). вынесение на решение общего собрания акционеров предложений по вопросам:
 о реорганизации Общества;
 об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
 уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций;
 о дроблении и консолидации акций;
 передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или
управляющему и досрочное прекращение их полномочий;
 об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных
действующим законодательством и Уставом Общества;
 об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных законодательством и Уставом Общества;
 о приобретении размещенных акций Общества в случаях, предусмотренных действующим законодательством и Уставом Общества;
 об участии в холдингах, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях
коммерческих организаций;
 об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
7). предварительное утверждение годового отчета Общества;
8). внесение изменений и дополнений в устав Общества, связанных с увеличением уставного капитала по
результатам размещения дополнительных акций Общества;
9). внесение изменений и дополнений в устав Общества, связанных с созданием филиалов, открытием
представительств Общества и их ликвидацией;
10). увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом акций в пределах количества и
категории (типа) объявленных акций;
11). размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг. Определение условий и порядка
размещения эмиссионных ценных бумаг;
12). определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных
бумаг, в соответствии с законодательством Российской Федерации;
13). приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в
соответствии с законодательством Российской Федерации;
14). утверждение решений о выпуске (дополнительном выпуске), проспектов эмиссионных ценных бумаг;
15). утверждение отчета об итогах приобретения либо погашения акций, приобретенных либо погашенных на
основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем
приобретения акций в целях их погашения либо погашения принадлежащих Обществу собственных акций
в случаях, предусмотренных законодательством и Уставом Общества;
16). утверждение отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им
акций в случаях, предусмотренных действующим законодательством и Уставом Общества;
17). принятие рекомендаций в отношении полученного добровольного и/или обязательного предложения в
соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных
обществах", включающие оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного
изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица, направившего добровольное
или обязательное предложение, в отношении Общества, в том числе в отношении его работников;
18). образование единоличного исполнительного органа Общества, определение срока его полномочий и
досрочное прекращение его полномочий;
Страница 3 из 11
Положение о Совете директоров
Открытого акционерного общества “Торжокский вагоностроительный завод”
19). определение условий и заключение трудового договора (контракта) генерального директора с Обществом.
Определение лица, уполномоченного подписать от имени Общества трудовой договор (контракт) с
генеральным директором;
20). принятие решения о согласовании совмещения единоличным исполнительным органом Общества –
генеральным директором должностей в органах управления других организаций;
21). принятие рекомендаций по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества
вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
22). принятие рекомендаций по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
23). использование резервного и иных фондов Общества;
24). одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных законодательством и Уставом Общества;
25). одобрение сделок, в которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных действующим
законодательством и Уставом Общества;
26). одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом
недвижимого имущества, независимо от суммы сделки;
27). принятие решений о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью
отчуждения акций (паев, долей в уставном капитале) других коммерческих организаций;
28). создание и ликвидация филиалов, открытие и закрытие представительств Общества. Утверждение
Положений о филиале (представительстве). Назначение руководителя филиала (представительства) и
досрочное прекращение его полномочий;
29). утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
30). принятие решения (требования) о проведении Ревизионной комиссией внеочередной (внеплановой)
проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества;
31). утверждение финансово-хозяйственного плана Общества;
32). утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение
которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров или исполнительного органа Общества;
33). определение перечня дополнительных документов, подлежащих хранению Обществом;
34). иные вопросы, предусмотренные законодательством, Уставом Общества и настоящим Положением.
2.5. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета, не могут быть переданы на решение исполнительному
органу Общества.
Статья 3. Порядок формирования Совета директоров
3.1. Члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров в количестве семи человек.
3.2. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двумя)
процентами голосующих акций Общества, имеют право выдвинуть кандидатов в Совет директоров, число
которых не может превышать семи человек. Такие предложения должны поступить в Общество в срок не
позднее 50 (пятидесяти) дней после окончания финансового года.
3.3. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит
вопрос об избрании членов Совета директоров акционеры (акционер), являющиеся в совокупности
владельцами не менее чем 2 (двумя) процентами голосующих акций Общества, имеют право предложить
кандидатов в Совет директоров, число которых не может превышать семи человек.
Такие предложения должны поступить в Общество в срок не менее чем за 30 (тридцать) дней до даты
проведения Собрания.
3.4. Предложение о выдвижении кандидатов, в том числе самовыдвижении, вносится в письменной
форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории
(типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
Предложение о выдвижении кандидатов, в том числе самовыдвижении, должно содержать имя,
фамилию, отчество и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и
место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для
избрания в который он предлагается, количество принадлежащих ему акций Общества, а также письменное
согласие выдвигаемого кандидата на его избрание в соответствующий орган.
Предложение о выдвижении кандидатов может содержать дату рождения кандидата; сведения о месте
работы и должностях, в том числе в органах управления других юридических лиц и по совместительству,
которые кандидат занимал в течение пяти последних лет; сведения об образовании, в том числе повышении
квалификации (наименование учебного заведения, дата окончания, полученная специальность); перечень
юридических лиц, участником которых является кандидат, с указанием количества принадлежащих ему акций,
долей, паев в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц; перечень лиц, по отношению к которым
кандидат является аффилированным лицом с указанием оснований аффилированности.
3.5. Предложения о выдвижении кандидатов в Совет директоров Общества могут быть внесены путем:
 направления почтовой связью по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа
Общества – 172008, город Торжок Тверской области, улица Энгельса, дом 5;
 вручения под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа Общества,
председателю Совета директоров или иному лицу, уполномоченному принимать письменную
корреспонденцию, адресованную Обществу.
3.6. Если предложение о выдвижении кандидатов направлено почтовой связью, датой внесения такого
предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки
почтового отправления, а если вручено под роспись - дата вручения.
Страница 4 из 11
Положение о Совете директоров
Открытого акционерного общества “Торжокский вагоностроительный завод”
3.7. Предложение о выдвижении кандидатов признаются поступившими от тех акционеров, которые
(представители которых) их подписали.
Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), вносящему предложение,
определяется на дату внесения такого предложения.
3.8. В случае если предложение о выдвижении кандидатов подписано представителем акционера, к
такому предложению должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в
установленном порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе (для физического лица имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи,
орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения).
Доверенность должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского
кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
3.9. В случае если предложение подписано акционером (его представителем), права на акции которого
учитываются по счету депо в депозитарии, к такому предложению должна прилагаться выписка со счета депо
акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции, датированная числом, отстоящим от
даты направления соответствующего предложения не более, чем на три рабочих дня.
3.10. Действующий Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять
решение о включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров или об
отказе во включении в указанный список не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных
настоящей статей для внесения предложений.
3.11. Выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в
Совет директоров Общества, за исключением случаев, если:
 акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные настоящей статьей;
 акционер (акционеры) является владельцем менее чем 2 (двумя) процентами голосующих акций Общества;
 предложение не соответствует требованиям, предусмотренным настоящей статей.
3.12. Если в предложении о выдвижении кандидатов в Совет директоров указывается, что оно вносится
несколькими акционерами, но такое предложение подписано только частью из них, Совет директоров не вправе
отказывать в его удовлетворении на основании отсутствия подписи всех акционеров, указанных в предложении,
если числа голосов акционеров, подписавших предложение, достаточно для его внесения.
3.13. Голоса акционеров, подписавших различные предложения о выдвижении кандидатов в Совет
директоров, не суммируются. Каждое предложение рассматривается Советом директоров в отдельности.
3.14. Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров направляется акционеру (акционерам), представившему
предложение, не позднее трех дней с момента его принятия, заказным письмом или вручается под роспись.
3.15. В случае принятия Советом директоров решения об отказе во включении кандидата в список
кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров либо в случае уклонения Совета директоров от
принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества включить
кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества.
3.16. В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для
образования Совета директоров, действующий Совет директоров вправе включать кандидатов в список
кандидатур для избрания совета на общем собрании акционеров по своему усмотрению.
3.17. Выборы членов Совета осуществляются кумулятивным голосованием.
При проведении кумулятивного голосования по выборам членов Совета директоров на каждую
голосующую акцию приходится число голосов, равное общему числу членов совета. Акционер вправе отдать
голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими
кандидатами в члены Совета директоров.
Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее
число голосов.
3.18. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
Статья 4. Состав Совета директоров
4.1. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета может не быть
акционером Общества.
4.2. Члены Совета директоров не могут быть одновременно членами совета директоров более чем в
трех других обществах.
4.3. В Совет директоров не может быть избрано лицо, являющееся генеральным директором
(управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с Обществом.
4.4. В Совет директоров не может быть избрано лицо, которое признавалось виновным в совершении
преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти,
интересов государственной службы или к которому применялись административные наказания за правонарушения
в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг.
4.5. Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета
директоров Общества.
4.6. В состав Совета директоров входят исполнительные, неисполнительные и независимые директора.
Страница 5 из 11
Положение о Совете директоров
Открытого акционерного общества “Торжокский вагоностроительный завод”
4.7. К исполнительным директорам относится единоличный исполнительный орган Общества –
генеральный директор (в случае его избрания в состав Совета директоров).
4.8. Независимым директором является член Совета директоров Общества, который не имеет
имущественных отношений с Обществом (либо непосредственно, либо в качестве делового партнера,
акционера или должностного лица организации, имеющей отношения с Обществом) помимо членства в Совете
директоров. К независимым директорам, в частности, относятся лица:
 не являвшиеся последние три года и не являющиеся должностными лицами (управляющим) или работниками Общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организации Общества;
 не являющиеся должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц Общества
является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
 не являющиеся аффилированными лицами должностного лица (управляющего) Общества (должностного
лица управляющей организации Общества);
 не являющиеся аффилированными лицами Общества (за исключением членства в Совете директоров), а
также аффилированными лицами таких аффилированных лиц;
 не являющиеся сторонами по обязательствам с Обществом, в соответствии с условиями которых они могут
приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 (десять) и более
процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в
деятельности Совета директоров;
 не являющиеся крупным контрагентом Общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок Общества
с которым в течение года составляет 10 (десять) и более процентов балансовой стоимости активов
Общества), а также его аффилированным лицом;
 являющийся членом Совета директоров Общества не более чем десять лет подряд.
4.9. Члены Совета, не относящиеся к исполнительным или независимым директорам, являются
неисполнительными директорами.
4.10. Председатель Совета директоров избирается членами Совета из их числа большинством голосов
от общего числа членов Совета. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя.
Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем Совета директоров.
4.11. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета,
председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общих
собраниях акционеров Общества.
В случае отсутствия председателя его функции осуществляет один из членов Совета по решению
Совета директоров, принимаемому большинством голосов его членов, участвующих в заседании.
4.12. Совет директоров назначает секретаря Совета директоров, который обеспечивает подготовку и
проведение заседаний Совета директоров в соответствии с требованиями законодательства, Устава Общества
и настоящего Положения; оказывает содействие членам Совета директоров при осуществлении ими своих
функций; ведет протоколы заседаний Совета.
Секретарем может быть как член Совета директоров, так и лицо не входящее в его состав.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего секретаря.
Статья 5. Срок полномочий Совета директоров
5.1. Совет директоров избирается на срок до следующего годового общего собрания акционеров Общества.
5.2. Избранный Совет директоров вступает в свои полномочия, а действующий состав Совета директоров слагает с себя полномочия с даты подписания (составления) протокола общего собрания акционеров.
5.3. По решению общего собрания акционеров полномочия Совета директоров могут быть прекращены
досрочно. При этом решение общего собрания о досрочном прекращении полномочий может быть принято
только в отношении всех членов Совета директоров.
5.4. В случае досрочного прекращения полномочий Совета директоров полномочия вновь избранных
членов Совета действуют до момента избрания на следующем годовом общем собрании акционеров Общества
нового состава Совета директоров.
5.5. В случае если в срок до 30 июня не было созвано и проведено годовое общее собрание
акционеров Общества, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по
подготовке, созыве и проведению годового общего собрания акционеров.
5.6. В случае, когда количество членов Совета становится менее 4 (четырех) человек, Общество
обязано созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров
Общества. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого
внеочередного общего собрания акционеров.
Статья 6. Права, обязанности и ответственность членов Совета директоров
6.1. В своей деятельности Совет руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом
Общества, настоящим Положением и прочими внутренними документами Общества в части, относящейся к
деятельности Совета директоров, утверждаемыми общим собранием акционеров и Советом Общества.
6.2. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнения обязанностей должны
действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно.
Страница 6 из 11
Положение о Совете директоров
Открытого акционерного общества “Торжокский вагоностроительный завод”
6.3. Решения общего собрания акционеров, принятые в рамках его компетенции, являются для Совета
директоров обязательными.
Совет директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности перед общим собранием акционеров.
6.4. В ходе осуществления своей деятельности Совет директоров имеет право:
 требовать от генерального директора, должностных лиц и работников Общества представления документов
о финансово-хозяйственной деятельности Общества, в том числе бухгалтерских, финансовых документов,
планов, счетов, справок, смет, договоров и пр., а также устных и письменных отчетов, любых иных
документов и информации, необходимых для осуществления Советом директоров его функций;
 проверять выполнение решений общих собраний акционеров и Совета директоров по вопросам финансовохозяйственной деятельности Общества; заслушивать отчеты должностных лиц и специалистов Общества о
выполнении данных решений и своих обязанностей;
 проверять обоснованность, законность и целесообразность расходов Общества;
 привлекать к ответственности генерального директора, в том числе за отказ предоставить Совету
директоров запрашиваемые им документы и информацию;
 иные права, связанные с осуществлением Советом директоров его функций.
Документы и информация, содержащие сведения, составляющие государственную тайну,
представляются Совету директоров с соблюдением законодательства о государственной тайне.
6.5. Члены Совета директоров должны активно участвовать в заседаниях Совета, добросовестно
изучать всю доступную информацию и принимать взвешенные решения.
6.6. Члены Совета директоров должны:
 незамедлительно в письменном виде сообщать председателю Совета директоров о любой личной,
коммерческой или иной заинтересованности (прямой или косвенной) в сделках, договорах, проектах,
связанных с Обществом, в том числе о намерениях совершить сделки с ценными бумагами Общества или
его дочерних (зависимых) обществ, а также раскрывать информацию о совершенных ими сделках с такими
ценными бумагами;
 не получать от физических или юридических лиц подарков, услуг или каких-нибудь преимуществ, которые
представляют собой или могут рассматриваться как вознаграждение за решения и действия, принятые или
совершенные членом Совета директоров в рамках его должностных полномочий, кроме символических
знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении
официальных мероприятий;
 не разглашать конфиденциальную, инсайдерскую и иную служебную информацию, ставшую известной члену
Совета директоров в связи с исполнением соответствующих обязанностей, лицам, не имеющим доступа к
такой информации, а также использовать ее в своих интересах или в интересах третьих лиц, как в период
выполнения обязанностей члена Совета директоров, так и в течение трех лет после завершения работы в
Обществе;
 в течение 10 (десяти) дней с момента избрания в Совет директоров в письменном виде сообщить Обществу
полные и достоверные сведения о дате рождения, месте жительства, образовании, в том числе о
повышении квалификации (наименование учебного заведения, дата окончания, полученная специальность);
о местах работы и должностях, которые член Совета директоров занимал в течение последних пяти лет, в
том числе по совместительству, а также о должностях в органах управления других юридических лиц за
последние пять лет; перечень юридических лиц, участником которых является член Совета директоров, с
указанием количества принадлежащих ему акций, долей, паев в уставном (складочном) капитале этих
юридических лиц; перечень лиц, по отношению к которым член Совета директоров является
аффилированным с указанием оснований такой аффилированности; информацию об отношениях члена
Совета директоров с аффилированными лицами и крупными контрагентами Общества, сведения об
аффилированности с Обществом, а также сведения о наличии непогашенной судимости и
административной дисквалификации.
6.7. По требованию Ревизионной комиссии члены Совета директоров обязаны предоставлять
документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
6.8. В случае, когда член Совета директоров имеет заинтересованность в совершении Обществом
сделки, он обязан довести до сведения Совета, Ревизионной комиссии и аудитора Общества информацию:
 о юридических лицах, в которых он владеет самостоятельно или совместно со своими аффилированными
лицами 20 (двадцатью) и более процентами голосующих акций (долей);
 о юридических лицах, в органах управления которых он занимает должности;
 об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в которых он может быть признан
заинтересованным лицом.
6.9. Член Совета директоров признается заинтересованным в совершении Обществом сделки в случае,
если он сам, его супруг (супруга), родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители
и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
 являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
 владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 (двадцатью) или более процентами акций (долей,
паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем
в сделке;
 занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей
организации такого юридического лица.
Страница 7 из 11
Положение о Совете директоров
Открытого акционерного общества “Торжокский вагоностроительный завод”
6.10. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные
Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не
установлены федеральными законами.
Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом или акционерами за убытки,
причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций открытого
общества, предусмотренный главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об
акционерных обществах". При этом не несут ответственности члены Совета, голосовавшие против решения,
которое повлекло причинение Обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
В случае если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом или
акционером является солидарной.
При определении оснований и размера ответственности членов Совета принимаются во внимание
обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
6.11. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 (одним)
процентом обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о
возмещении причиненных Обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 6.10
настоящей статьи.
Общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении
причиненных ему убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 6.10 настоящей статьи.
6.12. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана виновными действиями членов Совета
директоров, то на них в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная
ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность Общества считается вызванной вышеуказанными лицами, только в случае, если
они использовали имеющееся у них право давать обязательные указания или возможность определять
действия Общества, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.
Статья 7. Порядок созыва заседания Совета директоров
7.1. Заседания Совета проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в шесть недель.
7.2. Заседания Совета директоров созываются председателем по его собственной инициативе, по
требованию любого члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитора, генерального директора
Общества, а также акционера (акционеров), владеющего не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих
акций Общества.
7.3. Требование созыва заседания Совета директоров вносится в письменной форме, и должно содержать
указание на инициатора проведения заседания, формулировки вопросов, подлежащих рассмотрению, с указанием
мотивов их внесения, а также должно быть подписано лицом, требующим созыва заседания Совета директоров.
7.4. Требование созыва заседания Совета директоров может быть представлено путем:
 направления почтовой связью по адресу (месту нахождения) Общества – 172008, город Торжок Тверской
области, улица Энгельса, дом 5;
 вручения под роспись председателю Совета директоров, секретарю Совета директоров или иному лицу,
уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную Обществу.
7.5. Если требование о созыве заседания Совета директоров направлено почтовой связью, датой
получения такого требования является дата, указанная на оттиске почтового штемпеля, а если вручено под
роспись – дата вручения.
7.6. Председатель Совета директоров обязан рассмотреть поступившее требование и принять решение
о созыве заседания Совета в течение 10 (десяти) дней с момента предъявления такого требования.
В случае необоснованного отказа или отсутствия у председателя возможности созвать заседание
Совета директоров оно может быть созвано любым членом Совета.
7.7. Решением о проведении заседания Совета директоров определяется форма проведения
заседания, формулировки вопросов, подлежащих рассмотрению, дата, время и место проведения заседания
(при проведении заседания в форме совместного присутствия), дата направления членам Совета бюллетеней
для голосования и дата окончания приема бюллетеней при проведении заочного голосования.
7.8. Секретарь Совета директоров на основании решения о проведении заседания направляет каждому
члену Совета не позднее, чем за семь дней до даты проведения заседания, уведомление.
В случае проведения заочного голосования вместе с уведомлением о проведении заседания Совета
также направляются бюллетени для голосования.
Уведомление направляется заказным письмом, посредством факсимильной или электронной связи,
либо вручается под роспись каждому члену Совета директоров, а также инициатору проведения заседания,
если заседание проводится по требованию лиц, имеющих право его созыва.
7.9. В уведомлении о проведении заседания Совета директоров указывается:
 полное наименование и место нахождения Общества;
 форма проведения заседания (совместное присутствие, заочное голосование);
 дата, время и место (адрес) проведения заседания;
 повестка дня;
 перечень и порядок ознакомления с материалами и информацией, необходимыми для подготовки к заседанию.
Уведомление о проведении заседания путем заочного голосования также содержит информацию о
дате окончания срока приема бюллетеней и адресе, по которому могут направляться заполненные бюллетени.
Страница 8 из 11
Положение о Совете директоров
Открытого акционерного общества “Торжокский вагоностроительный завод”
7.10. Бюллетень для голосования содержит следующую информацию:
полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени;
дата окончания срока приема бюллетеней;
формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование;
формулировку решений по каждому вопросу, поставленному на голосование;
варианты голосования по вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками “за”,
“против” или “воздержался”;
 указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан членом Совета директоров.






Статья 8. Порядок проведения заседания Совета директоров
8.1. Заседание Совета директоров может быть проведено в форме совместного присутствия членов
Совета для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование
(очная форма), а также путем проведения заочного голосования (опросным путем).
8.2. Кворумом на заседании Совета директоров является присутствие не менее 4 (четырех) его членов.
При определении наличия кворума и результатов голосования также учитываются полученные не
позднее времени открытия заседания письменные мнения членов Совета директоров, отсутствующих на
заседании Совета.
В случае принятия Советом директоров решений путем заочного голосования, кворумом является
наличие заполненных бюллетеней (письменных мнений), полученных не менее чем от 4 (четырех) его членов.
8.3. Совет директоров должен стремиться не рассматривать на заседании Совета, проводимом путем
заочного голосования, следующие вопросы:
 утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана Общества;
 предварительное утверждение годового отчета;
 образование единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;
 определение условий и заключение трудового договора (контракта) генерального директора с Обществом;
 одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных законодательством и Уставом Общества;
 одобрение сделок, в которых имеется заинтересованность;
 избрание и переизбрание председателя Совета директоров;
 вынесение на решение общего собрания акционеров предложений по вопросам о реорганизации или
ликвидации Общества; об увеличении или уменьшении уставного капитала Общества; о передаче
полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему
и досрочное прекращение их полномочий; об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных действующим законодательством и Уставом Общества; об одобрении
крупных сделок в случаях, предусмотренных действующим законодательством и Уставом Общества.
8.4. Для заседания Совета директоров секретарь Совета и единоличный исполнительный орган
Общества – генеральный директор подготавливают полную информацию по вопросам, подлежащим
рассмотрению на заседании Совета, и включающую в себя описание основных проблем, в том числе
последствий, возможных в случае непринятия решений, и практические предложения.
8.5. Председатель Совета директоров создает условия для свободного выражения мнений членами
Совета и открытого обсуждения вопросов повестки дня, обеспечивает выработку оптимальных решений по
вопросам, поставленным на голосование.
8.6. Член Совета директоров должен заранее уведомлять Совет о невозможности участвовать в
заседании Совета директоров с указанием причин своего отсутствия.
8.7. Заполненные бюллетени для голосования (при заочном голосовании), а также письменные мнения
направляются:
 почтовой связью по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа Общества – 172008,
город Торжок Тверской области, улица Энгельса, дом 5;
 вручаются под роспись председателю, секретарю Совета директоров или иному лицу, уполномоченному
принимать письменную корреспонденцию, адресованную Обществу.
Если бюллетени (письменные мнения) направлены почтовой связью, датой их получения является
дата, указанная на оттиске почтового штемпеля, а если вручены под роспись - дата вручения.
8.8. Решения, принятые Советом директоров, оглашаются на заседании, в ходе которого проводилось
голосование, или, в случае проведения заочного голосования, доводятся до сведения членов Совета не
позднее 3 (трех) дней после составления протокола заседания, в порядке, предусмотренном для сообщения о
проведении заседания Совета.
Статья 9. Решение Совета директоров
9.1. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета обладает одним
голосом. Передача голоса иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, запрещается.
9.2. Решение Совета директоров считается принятым, если за него проголосовало большинство членов
Совета, присутствующих на заседании (с учетом полученных письменных мнений) или принявших участие в
заочном голосовании, если иное не предусмотрено действующим законодательством Российской Федерации,
Уставом Общества и настоящим Положением.
Страница 9 из 11
Положение о Совете директоров
Открытого акционерного общества “Торжокский вагоностроительный завод”
В случае равенства голосов голос председателя Совета директоров является решающим.
9.3. Решение по указанным ниже вопросам принимается единогласно всеми членами Совета
директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета:
 увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций;
 размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
 одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25
(двадцати пяти) до 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества.
В случае если единогласие Совета директоров не достигнуто, по решению Совета вопрос может быть
вынесен на решение общего собрания акционеров.
9.4. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается
большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении, в случаях:
 если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого
по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет не
более 2 (двух) процентов балансовой стоимости активов Общества;
 если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или
реализацией акций, составляющих 2 (два) и менее процента обыкновенных акций, ранее размещенных
Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные
ценные бумаги, конвертируемые в акции;
 если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные
акции, составляющие 2 (два) и менее процента обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и
обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные
бумаги, конвертируемые в акции.
В случае если все члены Совета директоров признаются заинтересованными лицами и (или) не
являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров.
9.5. Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, является членом Совета
директоров, цена (денежная оценка) имущества определяется независимыми директорами, не
заинтересованными в совершении сделки.
В случае если количество незаинтересованных директоров составляет менее 4 (четырех) человек и
(или) если все члены Совета директоров не являются независимыми директорами, цена (денежная оценка)
имущества может быть определена решением общего собрания акционеров.
9.6. В случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров Общества содержит
вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения, решение о включении лиц,
выдвинутых акционерами или Советом директоров Общества кандидатами, в список членов коллегиального
исполнительного органа, ревизионной комиссии или решения об утверждении ревизора и об утверждении лица,
осуществляющего функции единоличного исполнительного органа каждого общества, создаваемого путем
реорганизации в форме слияния, разделения или выделения, принимаются большинством в три четверти
голосов членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета.
9.7. Решения Совета директоров, принятые в рамках его компетенции, являются обязательными для
исполнительного органа Общества, который организует их выполнение.
9.8. Член Совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения,
принятого Советом в нарушение порядка, установленного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года №
208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества и
настоящим Положением, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены
его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня,
когда член Совета директоров узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех
обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена Совета директоров не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.
9.9. Акционер вправе обжаловать в суд решение Совета директоров, принятое с нарушением
требований Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иных
правовых актов Российской Федерации, Устава Общества и настоящего Положения, в случае, если указанным
решением нарушены права и (или) законные интересы Общества или этого акционера. Суд с учетом всех
обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение
убытков Обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и
допущенные нарушения не являются существенными.
Заявление акционера об обжаловании решения Совета директоров может быть подано в суд в течение
трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах,
являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок
обжалования решения Совета директоров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением
случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
9.10. Признание решения Совета директоров о созыве общего собрания акционеров недействительным
не влечет за собой недействительности решения общего собрания акционеров, проведенного на основании
решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения, допущенные при созыве общего собрания
акционеров, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего
собрания акционеров.
Страница 10 из 11
Положение о Совете директоров
Открытого акционерного общества “Торжокский вагоностроительный завод”
9.11. Признание решений Совета директоров об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении
которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от
оспаривания соответствующих сделок Общества не влечет за собой признания соответствующих сделок
недействительными.
9.12. Решения Совета директоров, принятые с нарушением компетенции Совета, при отсутствии кворума
для проведения заседания Совета директоров, или без необходимого для принятия решения большинства
голосов членов Совета директоров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Статья 10. Протокол заседания Совета директоров
10.1. На заседании Совета директоров ведется протокол. Протокол составляется не позднее 3 (трех)
дней после даты его проведения или даты окончания срока представления бюллетеней при проведении
заочного голосования.
10.2. В протоколе заседания Совета директоров указываются:
 полное наименование и место нахождения Общества;
 место, дата и время проведения заседания;
 лица, присутствующие на заседании;
 наличие кворума;
 повестка дня заседания;
 вопросы, поставленные на голосование;
 итоги голосования;
 решения, принятые Советом.
10.3. Протокол заседания подписывается председательствующим на заседании, который несет
ответственность за правильность составления протокола, и секретарем Совета.
10.4. К протоколу приобщаются:
 письменные мнения членов Совета директоров (при наличии);
 заполненные бюллетени для голосования (при заочном голосовании);
 документы, принятые или утвержденные решениями Совета директоров.
10.5. Протоколы заседаний Совета директоров хранятся по адресу (месту нахождения) единоличного
исполнительного органа Общества – 172008, город Торжок Тверской области, улица Энгельса, дом 5.
10.6. По требованию Ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также акционеров или их
полномочных представителей протоколы заседаний Совета директоров представляются для ознакомления.
Акционеры и их полномочные представители вправе за свой счет снимать копии с протоколов.
10.7. Информация, содержащаяся в протоколах заседаний Совета директоров, подлежит раскрытию в
соответствии с законодательством Российской Федерации.
Статья 11. Комитеты Совета директоров
11.1. Совет директоров может создавать временные или постоянные комитеты для предварительного
изучения и рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к его компетенции.
11.2. Совет директоров может создавать Комитеты по стратегическому планированию и финансам, по
кадрам и вознаграждениям, по корпоративному управлению, по аудиту и другие.
11.3. В состав Комитетов могут входить только члены Совета директоров.
11.4. К работе Комитетов могут привлекаться эксперты и специалисты, размер вознаграждения которых
определяется Советом директоров.
11.5. Заседания Комитетов созываются председателем Комитета, любым его членом и по решению
Совета директоров.
11.6. Результаты рассмотрения вопросов Комитетом оформляются письменным заключением, которое
подписывается председателем Комитета, и такое заключение передается председателю Совета директоров.
11.7. Заключение Комитета носит рекомендательный характер.
11.8. Деятельность Комитетов регулируется отдельными положениями о комитетах, утверждаемыми
решением Совета директоров.
Статья 12. Вознаграждение членам Совета директоров
12.1. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими
своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться, расходы, связанные с
исполнением ими функций членов Совета.
Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания
акционеров.
12.2. Вознаграждение не выплачивается членам Совета, отсутствующим на половине его заседаний
или не участвующим в его работе.
Страница 11 из 11