Положение о Собрании акционеров

ПОЛОЖЕНИЕ
О СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ
ОАО НПК “СЕВЕРНАЯ ЗАРЯ”
( С изменениями и дополнениями, утвержденными общим годовым
Собранием акционеров от 30 мая 2003 года )
Настоящее Положение определяет порядок созыва и проведения Собрания
акционеров открытого акционерного общества
научно - производственный комплекс “Северная заря”
ПОНЯТИЯ, ИСПОЛЬЗУЕМЫЕ В ПОЛОЖЕНИИ
Акционер - физическое или юридическое лицо, являющееся владельцем
одной и более акций акционерного общества.
Акционерное общество - коммерческая организация, уставный капитал
которой
разделен
на
определенное
число
акций,
удостоверяющих
обязательственные права акционеров по отношению к обществу.
Акционерное общество открытого типа - акционерное общество, в
котором акционеры могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия
других акционеров этого общества.
Акция - ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя (акционера)
на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на
участие в управлении делами акционерного общества и на часть имущества,
оставшегося после ликвидации общества.
Акция обыкновенная именная - акция, владелец которой имеет один
голос при решении вопросов на собрании акционеров и участвует в
распределении чистой прибыли после пополнения резервов и выплаты
дивидендов по привилегированным акциям.
Акция привилегированная
именная - акция, владелец которой не
обладает правом голоса на собрании акционеров, за исключением случаев
предусмотренных законодательством РФ и Уставом Общества, но получает
фиксированный
дивиденд
и
имеет
преимущество
перед
владельцами
обыкновенных акций при распределении прибыли и ликвидации общества.
Аудитор - гражданин или аудиторская организация, утверждаемые
общим Собранием акционеров с которыми акционерное общество заключает
договор для проверки финансово - хозяйственной деятельности общества.
Аффилированные
лица
-
лицо
признается
аффилированным
в
соответствии с законодательством РФ.
Генеральный директор общества - единоличный исполнительный
орган, избираемый общим Собранием акционеров общества.
Наемный работник общества - физическое лицо, состоящее в трудовых
отношениях с акционерным обществом.
Общее собрание акционеров - общее годовое собрание акционеров или
внеочередное собрание акционеров.
Общество - то же, что открытое акционерное общество.
Председатель собрания - председатель Совета Директоров, а в случае
отсутствия его функции осуществляет один из членов Совета Директоров
общества по решению Совета Директоров.
Ревизионная комиссия - орган контроля за финансово- хозяйственной
деятельностью акционерного общества, избираемый общим собранием.
Реестродержатель
-
специализированный
регистратор,
которому
общество передает ведение и хранение реестра, включая внесение в него
изменений, связанных с изменением прав отдельных лиц на владение акциями
общества.
Секретариат
собрания
-
рабочий
орган
собрания
акционеров,
создаваемый с целью организации участников собрания, их справочноинформационного обеспечения и решения иных организационных вопросов,
связанных с ведением собрания.
Собрание акционеров - высший орган управления акционерного
общества, к исключительной компетенции которого относится принятие
решений по важнейшим вопросам его деятельности, оговоренным уставом
общества.
2
Совет
Директоров-
орган
управления
акционерного
общества,
избираемый общим собранием акционеров и осуществляющий управление
обществом в промежутках между общими Собраниями.
Счетная комиссия (реестродержатель общества)- рабочий орган
собрания
акционеров, создаваемый
с целью организации
регистрации
акционеров, определения кворума, проведения процедуры голосования на
собрании и подведение результатов голосования.
Устав общества- учредительный документ общества, утверждаемый
собранием акционеров и содержащий следующие сведения: полное и
сокращенное фирменное наименование общества, местонахождения общества,
тип общества, цели и предмет деятельности, размер уставного капитала,
количество, номинальную стоимость, категории и типы акций, права и
обязанности акционеров, структуру и компетенцию органов управления
общества, порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров и
иные положения, предусмотренные Федеральным законом об акционерных
обществах.
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Настоящее положение разработано в соответствии с Федеральным
законом “О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон “Об
акционерных обществах” № 120-ФЗ от 07.08.01г., постановлением ФКЦБ №
17/ПС от 31.05.02г. и Уставом Общества. Внесение в Устав Общества
изменений, касающихся процедуры проведения Собрания акционеров (в
дальнейшем именуемого “Собрание”), влечет за собой обязательность внесения
соответствующих изменений в текст положения.
1.2. Положение вступает в силу с момента его утверждения общим
Собранием акционеров.
3
1.3. Собрание является высшим органом управления Общества и
рассматривает вопросы, отнесенные Уставом Общества к его исключитель-ной
компетенции.
1.4. Общее Собрание может быть годовым и внеочередным.
1.4.1. Годовое общее Собрание проводится один раз в год, не ранее чем
через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после оконча-ния
финансового года.
1.4.2. Все собрания помимо годового являются внеочередными.
2. ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЯ О СОЗЫВЕ
И ПОВЕСТКЕ ДНЯ СОБРАНИЯ
2.1. Решение о созыве общего годового Собрания и его повестке дня
принимает Совет Директоров Общества.
2.2. При подготовке к проведению общего Собрания акционеров Совет
Директоров Общества, а
в
случаях созыва внеочередного собрания без
решения Совета Директоров в соответствие с настоящим Уставом лица,
созывающие собрание, определяют:
- дату, место и время проведения общего Собрания акционеров;
- повестку дня общего Собрания акционеров;
- дату составления списка лиц,
имеющих право на участие в общем
Собрании акционеров;
- порядок Сообщения
акционерам о проведении общего Собрания
акционеров;
- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при
подготовке к проведению общего Собрания акционеров;
- форму и
текст
бюллетеня
для голосования в случае голосования
бюллетенями.
2.3. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности
владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, в срок
4
не позднее 45 дней после окончания финансового года,
предложения
в
повестку
вправе внести
дня общего Собрания акционеров и выдвинуть
кандидатов в Совет Директоров и Ревизионную комиссию Общества, число
которых не может превышать количественного состава этих органов, а также
выдвинуть кандидата на должность Генерального директора Общества.
Предложения в повестку дня общего Собрания акционеров вносятся в
письменной форме с указанием имени акционера (акционеров), вносящего
предложение, количества и категории (типа) принадлежащих ему акций.
При внесении предложений о выдвижении кандидатов на должность
генерального директора, в Совет Директоров
и Ревизионную комиссию
Общества, в том числе в случае самовыдвижения, указываются имя кан-дидата,
количество и категория (тип) принадлежащих ему акций (в случае,
если
кандидат является акционером Общества), а также имена акционеров,
выдвигающих кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих им
акций.
Совет
Директоров
вправе
запросить
от
выдвинутых
кандидатов
письменное согласие и краткие биографические данные.
Совет Директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение либо о включении их в повестку дня общего
Собрания акционеров, либо об отказе во включении в указанную повестку дня
не позднее 5 дней после
окончания
установленного
в
(акционерами),
подлежит включению в повестку дня
акционеров,
настоящей
срока поступления предложений,
статье.
Вопрос,
внесенный
акционером
общего Собрания
равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в
список кандидатур для голосования, за исключением случаев, когда:
- акционером (акционерами) не
соблюден
срок,
установленный в
настоящей статье;
- акционер (акционеры) не является владельцем предусмотренного в
настоящей статье количества голосующих акций Общества;
5
- данные, указанные в предложении акционера, являются неполными, в
том числе отсутствует подпись;
- предложения не соответствуют
требованиям
Закона и правовых
актов Российской Федерации.
Мотивированное решение Совета Директоров Общества об отказе во
включении
кандидата
вопроса
в
список
в повестку дня общего Собрания акционеров или
кандидатур
соответствующий орган Общества
для голосования по
направляется
выборам
в
акционерам (акционеру),
внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его
принятия.
Решение Совета Директоров Общества об отказе во включении воп-роса
в повестку дня общего Собрания акционеров или кандидата в
список
кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества
и Ревизионную комиссию Общества может быть обжаловано в суде.
2.4. Повестка дня Собрания утверждается Советом Директоров не
позднее, чем за 5 дней после окончания срока установленного п.2.3. настоящего
Положения. Собрание не вправе обсуждать вопросы, не включенные в повестку
дня.
2.5. Повестка дня годового Собрания должна обязательно содержать
следующие вопросы:
- избрание Совета Директоров Общества;
- избрание Ревизионной комиссии Общества;
- утверждение аудитора Общества;
- утверждение годового отчета Общества, бухгалтерского баланса, счета
прибылей и убытков Общества;
- распределение прибылей и убытков;
- утверждение размера дивиденда по акциям и порядок его выплаты.
Остальные вопросы включаются в повестку дня годового Собрания в
зависимости от необходимости.
6
2.6. Внеочередное общее Собрание акционеров проводится по решению
Совета Директоров Общества на основании его собственной инициативы,
требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также
акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов
голосующих
акций Общества на
дату
предъявления
требования в
соответствии с Законом.
3. ПОРЯДОК УВЕДОМЛЕНИЯ АКЦИОНЕРОВ
О ПРОВЕДЕНИИ СОБРАНИЯ
Сообщение акционерам о проведении общего Собрания акционеров
осуществляется путем опубликования информации в газете “Санкт
Петербургские ведомости”
-
или направления уведомления неработающим
акционерам заказным письмом, а акционерам, работающим в Обществе
«Северная заря», вручением его на рабочем месте под расписку не позднее
двадцати дней до начала собрания.
Уведомление о проведении внеочередного общего Собрания акцио-неров,
в том числе рассылка бюллетеней для
голосования,
осуществля-ется
заказным письмом либо вручением под расписку.
Сообщение о проведении
общего
Собрания акционеров должно
содержать:
- наименование и место нахождения Общества;
- дату, время и место проведения общего Собрания акционеров;
- время начала регистрации лиц, участвующих в общем Собрании;
- дату составления списка акционеров,
имеющих право на участие в
общем Собрании акционеров;
- вопросы, включенные в повестку дня общего Собрания акционеров;
- порядок ознакомления акционеров с информацией
(материалами),
подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению
общего Собрания акционеров.
7
К
информации
(материалам),
подлежащей
представлению
лицам,
имеющим право на участие в общем Собрании, при его подготовке отно-сятся:
- годовой отчет Общества;
-
заключение
результатам
годовой
аудитора
и
проверки
Ревизионной
комиссии
финансово-хозяйственной
Общества
по
деятельности
Общества;
- сведения о кандидатах в Совет Директоров Общества, Ревизионную
комиссию Общества и на должность Генерального директора, наличие
письменного согласия выдвинутых кандидатов;
- проект
изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или
проект Устава Общества в новой редакции;
- проекты изменений и дополнений, вносимых во внутренние документы
Общества.
Указанная информация (материалы) представляется после утверждения
Советом Директоров.
Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в
общем Собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов в
течение 5 дней с даты поступления в Общество соответствующего требования.
Решения, принятые общим Собранием акционеров, а также итоги
голосования оглашаются на общем Собрании акционеров, в ходе которого
проводилось голосование.
4. УЧАСТИЕ АКЦИОНЕРОВ В СОБРАНИИ
Право на участие в общем Собрании акционеров осуществляется
акционером как лично, так и через своего представителя.
Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем
Собрании акционеров или лично принять участие в общем Собрании
акционеров.
8
Представитель акционера на общем Собрании акционеров действует в
соответствии с полномочиями,
основанными на указаниях федеральных
законов или актов уполномоченных на то государственных
органов
или
органов местного
самоуправления либо доверенности, составленной в
письменной форме.
Доверенность
на
голосование
должна
содержать
сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место
жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на
голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов
4
и 5 статьи
185 Гражданского кодекса Российской Федерации или
удостоверена нотариально.
В случае передачи акции после даты составления списка и до даты
проведения общего Собрания акционеров лицо, включенное в список
акционеров, имеющих
право
на
участие в общем Собрании акционеров,
обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосо-вать
на общем Собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций.
Указанное правило применяется также к
каждому последующему случаю
передачи акции.
В случае,
если
акции
собственности нескольких лиц,
Собрании акционеров
Общества
находятся в общей долевой
то правомочия по голосованию на общем
осуществляются
по их усмотрению одним из
участников общей долевой собственности либо их общим представителем.
Полномочия каждого
из
указанных лиц должны быть надлежащим
образом оформлены.
5. ПРАВОМОЧНОСТЬ СОБРАНИЯ
5.1. Общее Собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на
момент окончания регистрации для участия в общем Собрании акционеров
зарегистрировались
акционеры
(их
представители),
обладающие
в
9
совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций
Общества.
В случае, если ко времени начала проведения общего Собрания нет
кворума, открытие Собрания переносится один раз и не более, чем на два часа.
При отсутствии кворума для проведения общего Собрания акционеров объявляется дата проведения нового общего Собрания акцио-неров.
Изменение повестки
дня
при
проведении
нового
общего Собра-ния
акционеров, созванное
взамен несостояв-
акционеров не допускается.
Новое общее
Собрание
шегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем
зарегистрировались
акционеры
(их
представители),
обладающие
в
совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества Сообщение о проведении нового общего Соб-рания
акционеров осуществляется
в
форме, предусмотренной п. 7.12 настоящего
Устава, не позднее чем за 20 дней до даты его проведения.
При проведении повторного общего Собрания акционеров менее чем
через 40 дней после не состоявшегося общего Собрания акционеров, лица,
имеющие право на участие в общем Собрании акционеров, определяются в
соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся
общем Собрании акционеров.
5.2. Голосование на общем Собрании акционеров осуществляется по
принципу "одна
голосующая
акция
Общества
-
один
голос",
исключением случаев проведения кумулятивного голосования по
за
выборам
членов Совета Директоров Общества, и других случаев, предусмотренных
Законом.
Голосование на общем Собрании акционеров по вопросам повестки дня
Собрания осуществляется только бюллетенями для голосования.
6. РАБОЧИЕ ОРГАНЫ СОБРАНИЯ
10
6.1. Рабочими органами Собрания являются:
- Председатель Собрания;
- Секретариат Собрания;
- Счетная комиссия (регистратор).
6.2. Председателем Собрания является председатель Совета Директо-ров.
В случае отсутствия председателя Совета Директоров председатель-ствует один
из членов Совета Директоров по решению Совета Директоров.
В функции председателя Собрания входит:
- открытие и закрытие Собрания;
- объявление выступающих;
- обеспечение соблюдения утвержденного регламента Собрания и
поддержание порядка в зале;
- вынесение на голосование вопросов, включенных в повестку дня
Собрания;
- подписание протокола Собрания.
6.3. Секретариат Собрания (его состав и руководитель) формируется
решением Совета директоров Общества и утверждается Собранием.
В состав Секретариата могут входить любые лица.
В функции Секретариата входит:
- справочно- информационное обеспечение участников Собрания;
- запись желающих выступить;
- регистрация вопросов и заявлений записавшихся для выступлений;
- изготовление бюллетеней для голосования;
- сбор и передача в секретариат письменных вопросов к докладчикам;
- ведение протокола Собрания и его стенограммы;
- контроль за соблюдением порядка в помещении, где проводится
Собрание.
Руководитель Секретариата подписывает протоколы Собрания.
6.4. Счетная комиссия (регистратор) - реестродержатель Общества.
11
В функции счетной комиссии входит:
- проверка правомочий и регистрация лиц, участвующих в общем
Собрании акционеров;
- определение кворума собрания;
- сбор бюллетеней и подсчет голосов;
- разъяснение порядка голосования по вопросам, выносимым на
голосование;
- обеспечение установленного порядка голосования;
- оформление протокола по результам голосования;
- доведение итогов голосования до сведения участников Собрания.
7. ПОРЯДОК РЕГИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРОВ
7.1. Регистрация участников Собрания производится Счетной комиссией
(регистратором), согласно указонного в уведомлении времени.
7.2.
Регистрация
осуществляется
на
основании
документа,
удостоверяющего личность (паспорт или документ, его заменяющий).
7.3. При участии в Собрании полномочного представителя акционера
Счетная комиссия регистрирует дату выдачи доверенности, срок ее действия, а
также номер и дату нотариального удостоверения доверенности.
7.4. Бюллетени для голосования изготавливаются в соответствии с
формой, утвержденной Советом Директоров.
Бюллетень должен содержать:
- полное фирменное название Общества;
- дата и время проведения общего Собрания;
- порядковый номер бюллетеня;
- номер и формулировка каждого вопроса, поставленного на голосование;
- очередность его рассмотрения;
- код акционера (регистрационный номер);
12
- количество голосов согласно числу обыкновенных акций, находящихся
в собственности акционера, или согласно представленных им доверенностей от
других акционеров;
- возможные варианты голосования;
- упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть
подписан акционером.
7.5. В случаях, оговоренных ФЗ РФ “Об АО” и Уставом Общества,
владельцам привилегированных акций типа “А” для голосования по отдельным
вопросам повестки дня собрания выдаются бюллетени другой формы, нежели
владельцам
обыкновенных
акций.
Бюллетени
содержат
сведения,
перечисленные в п. 7.4 настоящего положения, и в них указывается число не
обыкновенных, а привилегированных акций типа “А”, владельцем которых
является данный акционер.
7.6. Одновременно с регистрацией, с целью определения правомоч-ности
Собрания (кворума), Счетная комиссия ведет подсчет зарегистрированных
участников Собрания и количества находящихся в их владении обыкновенных
акций.
7.7. В случае, если к указанному в уведомлении о проведении Собрания
времени его начала кворум не набран, регистрация может быть продлена, но не
более, чем на 2 часа. Решение о продлении регистрации принимает
председатель Собрания.
7.8. После начала Собрания Счетная комиссия продолжает регистрацию.
Опоздавшие к началу Собрания участники регистрируются, допускаются в зал
заседания и голосуют только по тем вопросам повестки дня, голосование по
которым еще не проводилось.
8. ПРОЦЕДУРА ВЕДЕНИЯ СОБРАНИЯ
8.1. Председатель Собрания начинает его с оглашения количества
зарегистрировавшихся акционеров и их представителей, а также коли-чества
13
голосов, которыми они владеют, и их процентного соотношения с общим
числом обыкновенных акций Общества.
8.2. Собрание продолжается до окончания рассмотрения всех вопросов
повестки дня и принятия по ним решения. После каждых двух часов работы
объявляется 10- минутный перерыв, после первых четырех часов работы - 45
минутный перерыв.
8.3. Время выступления на собрании:
- основные доклады по вопросам повестки дня - до 30 минут;
- содоклады - до 10 минут;
- выступления в прениях - до 3-х минут;
- ответы на вопросы - до 15 минут.
Обсуждение по одному вопросу повестки дня не может превышать 30
минут (без учета времени основного доклада, содокладов и ответов на
вопросы).
В отдельных случаях с согласия участников Собрания по просьбе
выступающего время его выступления может быть увеличено.
8.4. Заявление на предоставление слова для выступления в прениях
направляются в Секретариат в письменном виде, регистрируются в порядке
поступления и передаются председателю Собрания.
Заявления принимаются до истечения времени основного доклада по
обсуждаемому вопросу.
8.5. По решению Собрания, не располагающему кворумом в соответствии с п. 5.1 настоящего положения, или, при невозможности принятия
решения по результатам голосования, независимо от наличия кворума,
Собрание должно быть перенесено на срок до 40 (сорока) календарных дней.
На этом Собрании проводится повторная регистрация участников и решаются
только вопросы первоначальной повестки дня.
9. ПОРЯДОК ОРГАНИЗАЦИИ ГОЛОСОВАНИЯ
14
9.1. Голосование на Собрании производится по принципу “одна
голосующая акция - один голос” за исключением случаев проведения
кумулятивного голосования по выборам членов Совета Директоров общества.
Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или
привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право
голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
9.2. Решение Собрания по вопросам поставленным на голосование
принимается большинством голосов акционеров- владельцев голосующих
акций (или их полномочных представителей), присутствующих на собрании. В
случаях, предусмотренных Федеральным Законом и Уставом Общества,
решение принимается только в том случае, если за него подано не менее 3/4
голосов участников Собрания.
9.3. Перед каждым голосованием председатель Счетной комиссии
информирует акционеров о порядке голосования по данному вопросу, цвете
бюллетеней и порядке их заполнения, количестве голосов, необходимых в
соответствии с Уставом для принятия решения.
9.4. Члены Счетной комиссии собирают бюллетени и производят подсчет
результатов голосования в специально отведенном помещении.
9.5. По итогам голосования повестки дня Счетная комиссия составляет
протокол об итогах голосования по каждому вопросу повестки дня,
подписываемый председателем счетной комиссии.
9.6. При голосовании допускается принятие решения по предварительным результатам, полученным Счетной комиссией, с последующим
внесением в протокол окончательных результатов подсчета голосов.
9.7. В случае, если результаты голосования по выборам в состав Совета
директоров и Ревизионной комиссии окажутся не соответству-ющими Уставу
(избрано меньше предусмотренного Уставом количества), Собрание принимает
специальное решение.
15
9.8. По отдельным вопросам, которые возникли в ходе обсуждения
вопросов утвержденной повестки дня Собрания, но не включены в бюллетени
для голосования, допускается проведение голосования путем поднятия
регистрационных карт участника собрания.
9.9. После составления протокола об итогах голосования и подпи-сания
протокола
общего
Собрания
акционеров,
бюллетени
для
голосования
опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив Общества на хранение.
9.10. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к
протоколу общего Собрания акционеров.
9.11. Итоги голосования по каждому вопросу повестки дня, оглашаются
на общем Собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или
доводятся до сведения акционеров не позднее 10 дней после составления
протокола общего Собрания акционеров путем опубликования отчета об итогах
голосования.
10.
ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
10.1. Протокол общего Собрания акционеров составляется не позднее 15
дней после закрытия Собрания в двух экземплярах. Оба экземпляра
подписываются председательствующим на общем Собрании акционеров и
руководителем Секретариата Собрания.
10.2. В протоколе общего Собрания акционеров указываются:
- место и время проведения общего Собрания акционеров;
- общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы
голосующих акций общества;
- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие
участие в Собрании;
- председатель (президиум) и секретарь Собрания, повестка дня
Собрания.
16
10.3. В протоколе общего Собрания акционеров общества должны
содержаться решения, принятые Собранием.
10.4. К протоколу общего Собрания приобщаются:
протокол счетной комиссии об итогах голосования на общем Собрании и
документы принятые или утвержденные решением общего Собрания.
17