Название документа С2 8478/2008-

Название документа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА от 10.03.2009 N Ф09-7/09-С4 по делу N А608478/2008-С2
Из ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" следует, что требование о выкупе акций может
быть заявлено акционером, владеющим более чем 95 процентов акций общества, без учета
волеизъявления акционеров - владельцев акций общества; при этом их права на
оспаривание действий такого акционера ограничены лишь правом на предъявление иска о
возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением
установленного порядка.
Источник публикации
Документ опубликован не был
Примечание к документу
Суд первой инстанции
Арбитражный суд Свердловской области
Текст документа
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 марта 2009 г. N Ф09-7/09-С4
Дело N А60-8478/2008-С2
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Матанцева И.В.,
судей Крюкова А.Н., Азанова П.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Накопалло Вадима Олеговича на
решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2008 по делу N А60-8478/2008-С2 и
постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2008 по тому же делу
по иску Накопало В.О. к Компании Мастеркрофт Лимитед (Mastercroft Limited) (далее - Компания
Мастеркрофт Лтд) о взыскании убытков.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы
извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о
времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского
округа.
В судебном заседании принял участие представитель Компании Мастеркрофт Лтд Герасимов О.А. (доверенность от 30.06.2008).
Представитель Накопалло В.О. в судебное заседание не явился.
Накопалло О.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Компании
Мастеркрофт Лтд о взыскании 50000 руб. в возмещение убытков, причиненных неверным
определением рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.
Решением суда от 11.09.2008 (судья Григорьева С.Ю., арбитражные заседатели Бусыгин
Г.П., Чебыкин Е.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2008 (судьи
Никольская Е.О., Виноградова Л.Ф., Крымджанова М.С.) решение оставлено без изменения.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Накопалло В.О.
просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на отсутствие текста федерального закона,
официально опубликованного в периодических изданиях органов государственной власти
Российской Федерации, идентичного всему тексту, без учета соответствующих индивидуальных
данных, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и
представленным доказательствам.
Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и
проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд
кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления
суда апелляционной инстанции не находит.
Как следует из материалов дела, в соответствии с выпиской из реестра акционеров от
26.12.2005 Накопалло В.О. являлся акционером открытого акционерного общества
"Нижнетагильский металлургический комбинат" (далее - общество "НТМК"), владеющим 12465
обыкновенными именными акциями общества.
В 2007 году Компания Мастеркрофт Лтд, владеющая 96,08% уставного капитала общества
"НТМК", осуществила принудительный выкуп обыкновенных именных акций данного общества у
акционеров, владеющих миноритарными (неконтрольными) пакетами акций, в том числе у
Накопалло В.О.
Выкупная цена акций определена ответчиком на основании отчета об оценке,
произведенного независимым оценщиком - Компанией Америкэн Аппрейзл (American Appraisal Inc)
в размере 63 руб. 73 коп. за одну акцию; в счет оплаты выкупаемых акций Компания Мастеркрофт
Лтд перечислила Накопалло В.О. денежные средства в сумме 794926 руб. 80 коп. посредством
зачисления на депозитный счет нотариуса.
Регистратором общества "НТМК" - открытым акционерным обществом "Регистратор
Р.О.С.Т." в реестр акционеров эмитента 22.10.2007 внесены соответствующие записи по лицевым
счетам указанных лиц.
Полагая, что ответчиком неверно произведено определение стоимости выкупаемых акций,
чем истцу причинены убытки в сумме 50000 руб., Накопалло В.О. обратился в арбитражный суд с
настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций
пришли к выводу об отсутствии оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой
ответственности в форме возмещения убытков.
Указанный вывод судов является правильным.
В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого
нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или
договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
По общему правилу, убытки подлежат взысканию при наличии доказательств,
подтверждающих возникновение убытков у лица, право которого нарушено, причинную связь
между понесенными убытками и неправомерными действиями ответчика, а также размер убытков.
Согласно ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, являющееся
владельцем более 95% общего количества акций общества, с учетом акций, принадлежащих ему и
его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а
также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, указанные
ценные бумаги.
Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых
ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. Владелец выкупаемых
ценных бумаг, не согласившийся с их ценой, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о
возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых
ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда
такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых
ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не
является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его
недействительным.
Таким образом, из положений указанной нормы следует, что требование о выкупе акций
может быть заявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95% акций общества,
без учета волеизъявления акционеров - владельцев акций общества; при этом их права на
оспаривание действий такого акционера ограничены лишь правом на предъявление иска о
возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением
установленного порядка.
Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что на момент
предъявления требования о выкупе акций Компании Мастеркрофт Лтд принадлежало 1258734271
обыкновенных именных акций общества "НТМК", что составляло 96,086368% от общего числа
акций данного эмитента.
Рыночная стоимость одной акции общества "НТМК" для целей купли-продажи по состоянию
на 01.01.2007 определена независимым оценщиком - Компанией Америкэн Аппрейзл (отчет N
1110-1 от 31.05.2007). При проведении экспертизы указанного отчета Некоммерческим
партнерством "Саморегулируемая межрегиональная ассоциация специалистов-оценщиков" в
соответствии с требованиями п. 2.3. Положения о порядке проведения экспертизы отчета об
оценке ценных бумаг, требованиях и порядке выбора саморегулируемой организации оценщиков,
осуществляющей проведение экспертизы, утвержденного Приказом Минэкономразвития РФ от
29.09.2006 N 303, выводы независимого оценщика, сделанные при определении рыночной
стоимости объекта оценки, признаны достоверными, выкупная цена акций в размере 63 руб. 72
коп. подтверждена (экспертное заключение N 181/59 от 23.07.2007).
Доказательств, подтверждающих иную величину рыночной стоимости акций на момент их
выкупа, истцом не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации).
Требование о выкупе акций, содержащее все необходимые сведения (п. 2 ст. 84.8
Федерального закона "Об акционерных обществах") направлено Компанией Мастеркрофт Лтд в
адрес общества "НТМК" и в Федеральную службу по финансовым рынкам в Волго-Камском
регионе.
При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что
порядок выкупа акций ответчиком соблюден, оценка выкупной цены произведена в соответствии с
положениями действующего законодательства, являются правильными, соответствуют
требованиям закона и материалам дела.
В связи с этим правовых оснований для удовлетворения требований Накопалло В.О. о
взыскании с Компании Мастеркрофт Лтд убытков, причиненных неверным определением выкупной
цены акций, у судов не имелось, и, соответственно, в удовлетворении иска отказано правомерно.
Доводы заявителя о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и
представленным доказательствам, судом кассационной инстанции рассмотрены и отклонены как
неосновательные. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами
первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы и получили надлежащую правовую
оценку. Их переоценка судом кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.
Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и
процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не
установлено.
На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда
апелляционной инстанции являются законными и отмене не подлежат, оснований для
удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2008 по делу N А60-8478/2008С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2008 по тому же
делу оставить без изменения, кассационную жалобу Накопалло Вадима Олеговича - без
удовлетворения.
Председательствующий
МАТАНЦЕВ И.В.
Судьи
КРЮКОВ А.Н.
АЗАНОВ П.А.