Устав и иные внутренние документы

УТВЕРЖДЕН
Решением
единственного учредителя о создании
от 11 июля 2011 года
(Протокол
внеочередного
общего
собрания акционеров ЗАО «Завод им.
Козицкого» № 33-в от 11.07.2011г.)
УСТАВ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«Завод им. Козицкого»
г. Санкт-Петербург
2011 год
Устав ОАО «Завод им. Козицкого», 2011 год
________________________________________________________________________________________________________________________
ОГЛАВЛЕНИЕ
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ…….……………………………………………………….3
2. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС….……………………….……………………………..3
3. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА….…………………………….3
4. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА………………………….…………………………….5
5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА……………………………………….……5
6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ……….………………………….….7
7. ПОРЯДОК ОТЧУЖДЕНИЯ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА.……………………………..8
8. ФИНАНСОВЫЙ ГОД ОБЩЕСТВА. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ…....….8
9. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ……………………….……………...….....9
10. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ…………………………………………………..….……..14
11. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР…………………….….…………..………….…....15
12. АУДИТ……………………………………………………..………………….……..17
13. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР) ….………………………………..17
14. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ГЕНЕРАЛЬНОГО
ДИРЕКТОРА И ЧЛЕНОВ ПРАВЛЕНИЯ…………….………………………….18
15. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА……………………….18
16. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА…………………....……19
2
Устав ОАО «Завод им. Козицкого», 2011 год
________________________________________________________________________________________________________________________
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Открытое акционерное общество «Завод им. Козицкого», именуемое в дальнейшем
«Общество», создано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»
№208-ФЗ от 26.12.1995г. (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»), Гражданским кодексом
Российской Федерации (далее – ГК РФ) и иным действующим законодательством.
1.2. Общество является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен
на определенное число акций, которые распределяются среди заранее определенного круга лиц и
удостоверяют обязательственные права акционеров по отношению к Обществу.
Общество создано на основании решения единственного учредителя и имеет своей целью
извлечение прибыли.
1.3. Правовое положение Общества определяется Гражданским кодексом РФ, ФЗ «Об
акционерных обществах», другим законодательством РФ и настоящим Уставом.
1.4. Полное официальное фирменное наименование Общества:
на русском языке - Открытое акционерное общество «Завод им. Козицкого»;
на английском языке – Open joint stock company «Zavod im. Kozitsky».
Сокращенное наименование Общества:
на русском языке - ОАО «Завод им. Козицкого»;
на английском языке- OJSC «Zavod im. Kozitsky».
1.5. Местонахождение и почтовый адрес Общества:
199048, Россия, Санкт-Петербург, 5 – я линия В.О., д. 70.
2. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС
2.1. Общество является юридическим лицом по законодательству Российской Федерации и
приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.
2.2. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета в рублях и
иностранной валюте, а также печать и штампы со своим фирменным наименованием и указанием
на место нахождения Общества. Общество может иметь товарный знак, знак обслуживания,
зарегистрированные в установленном законом порядке, и включать его в изображение печати и
штампа.
2.3. Общество для осуществления своей деятельности вправе от своего имени совершать
сделки, заключать договоры, приобретать имущественные и личные неимущественные права.
Общество несет имущественную ответственность по своим обязательствам всем своим
имуществом и выступает в суде, арбитражном суде и третейском суде от своего имени. Общество
не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам
общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью в пределах стоимости
принадлежащих им акций.
2.4. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием)
его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества
указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных
акционеров или других лиц, в случае недостаточности имущества Общества, может быть
возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
3. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1. Целью создания Общества является вложение материальных, финансовых, трудовых,
интеллектуальных ресурсов его акционеров для осуществления любой хозяйственной
деятельности, направленной на расширение рынка товаров и услуг и извлечение прибыли.
3.2. Общество осуществляет любые виды деятельности, не запрещенные
законодательством РФ.
В частности, видами деятельности Общества являются:
3
Устав ОАО «Завод им. Козицкого», 2011 год
________________________________________________________________________________________________________________________
- производство радио- и телевизионной передающей аппаратуры;
- научные исследования и разработки в области естественных и технических наук;
- разработка, производство, реализация, установка, монтаж, наладка, испытания, ремонт,
сервисное обслуживание, в том числе в рамках внешнеэкономических связей с зарубежными
заказчиками и поставщиками, включая страны СНГ:
а) комплексов и средств связи, средств и систем управления, изделий радиотехнического
профиля, других видов продукции и изделий народнохозяйственного и военного назначения;
б) технических средств защиты информации, защищенных технических средств обработки
информации;
в) систем и технических средств информационных локальных сетей народнохозяйственного
и военного назначения;
- оказание услуг по обеспечению защиты информации и сведений, составляющих
коммерческую и государственную тайну;
- проведение работ и оказание услуг, связанных с использованием сведений, составляющих
государственную тайну;
осуществление
научно-технических,
научно-исследовательских,
проектноконструкторских, изыскательских, внедренческих, рационализаторских работ;
- инжиниринговые услуги;
- эксплуатация и иное использование объектов котлонадзора, трубопроводов пара и горячей
воды, сосудов под давлением и иных видов сетей;
- производство пара и горячей воды (тепловой энергии) котельными;
- эксплуатация и иное использование лифтового хозяйства, электрохозяйства,
грузоподъемных машин и механизмов;
- эксплуатация и иное использование объектов газового хозяйства, в т.ч. техническое
обслуживание, ремонт газового оборудования подземных, наземных, внутренних газопроводов
среднего давления, котельных, ГРУ, газоиспользующих установок (котлов, печей) промышленных
предприятий, как собственных, так и принадлежащих иным лицам;
- производство и реализация товаров народного потребления и продукции
производственно-технического, культурно-бытового и хозяйственного назначения;
- консультационная, коммерческая, производственная, сервисная, инвестиционная,
торговая, туристско-экскурсионная, строительная, лечебно-оздоровительная, посредническая,
культурная и благотворительная деятельность по следующим направлениям:
а) инвестиционное сотрудничество с российскими и иностранными партнерами в
сооружении в РФ и за рубежом различных объектов, их эксплуатация, осуществление собственной
и совместной хозяйственной и коммерческой деятельности;
б) инновационная деятельность;
в) инвестиции в строительство, реконструкцию, недвижимость;
- услуги, связанные с движимым и недвижимым имуществом, включая любые виды его
использования;
- строительство за счет собственных средств, на условиях подряда, субподряда, долевого
участия;
- услуги общественного питания;
- чистка и уборка производственных и жилых помещений и оборудования;
- оказание транспортных услуг, услуг по ремонту автотранспорта и иных технических
средств;
- оказание услуг по хранению, обработке, декларированию грузов, складских услуг;
- услуги в области связи, в том числе телефонные, телеграфные, по передаче данных,
курьерские и почтовые;
- аренда жилого, нежилого фонда, оборудования, а также производственных, складских и
иных помещений и площадей;
- услуги по аренде предметов личного пользования и бытовых товаров;
4
Устав ОАО «Завод им. Козицкого», 2011 год
________________________________________________________________________________________________________________________
- консультирование, исследования и разработки, их внедрение, патенты, лицензии, «ноухау»;
- услуги по проведению оздоровительных и спортивных мероприятий, организации отдыха,
выставок, фестивалей, аукционов, концертов, и другие услуги по развитию физкультуры и спорта,
организации отдыха и развлечений;
- коммерческие услуги, маркетинг, организация оптовой и розничной торговли;
- посредничество в области торговли и других областях;
- заготовка, переработка, хранение и продажа всех видов сырья и отходов производства;
- осуществление внешнеэкономической деятельности по любым видам деятельности в
соответствии с законодательством, в т.ч. экспортно-импортных операций, компенсационной и
других форм встречной торговли, бартерных сделок, с последующей реализацией товаров, услуг,
продукции, оборудования, сырья и комплектующих изделий в РФ и за рубежом;
- осуществление иных видов деятельности, не противоречащих действующему
законодательству.
3.3. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с
действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых
определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только при
получении специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального
разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование
о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия
специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за
исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им
сопутствующих.
3.4. Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность Общества со
стороны государственных, общественных и других организаций не допускается, если это не
обусловлено их правами по осуществлению контрольных полномочий в соответствии с
действующим законодательством Российской Федерации.
3.5. Корпоративное управление в Обществе осуществляется с применением стандартов
Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного к применению распоряжением
Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 04.04.2002 № 421/р.
4. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА
4.1. Имущество Общества принадлежит ему на праве собственности и образуется из
средств, вырученных от размещения акций Общества, основных фондов и оборотных средств,
движимого и недвижимого имущества, ценных бумаг, полученных доходов, а также иного
имущества, приобретенного им по другим основаниям, не запрещенным законодательством.
4.2. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории
Российской Федерации и за ее пределами. Филиалы и представительства наделяются имуществом
Общества, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
4.3. Изменения, вносимые в настоящий Устав, касающиеся изменения сведений о филиалах
и представительствах Общества, вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких
изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.
4.4. Общество вправе иметь дочерние и зависимые Общества с правами юридического лица
на территории Российской Федерации и за ее пределами. Дочерние и зависимые Общества не
отвечают по обязательствам Общества, а Общество отвечает по обязательствам дочерних
хозяйственных обществ в случаях и пределах, установленных действующим законодательством.
5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА
5.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества,
приобретенных акционерами. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер
5
Устав ОАО «Завод им. Козицкого», 2011 год
________________________________________________________________________________________________________________________
имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляет 100 000 (Сто
тысяч) рублей, который разделен на 1 000 (Одну тысячу) обыкновенных именных
бездокументарных акций, номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей за одну акцию.
5.2. На момент учреждения Общества все акции размещены среди учредителей
(акционеров). Сведения о каждом акционере Общества, количестве и категориях принадлежащих
ему акций, иные сведения, предусмотренные законодательством, отражаются в реестре
акционеров Общества. Держателем и ответственным за ведение и хранение реестра акционеров
Общества является само Общество.
5.3. Не менее 50% акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть
оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества. До оплаты
50% акций Общества, распределенных среди его учредителей, Общество не вправе совершать
сделки, не связанные с учреждением Общества.
Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены
в течение года с момента государственной регистрации Общества.
5.4. Оплата акций, распределяемых среди учредителей Общества при его учреждении,
дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами,
ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами,
имеющими денежную оценку. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при
размещении, производится Советом директоров в соответствии со ст.77 ФЗ «Об акционерных
обществах».
5.5. Не оплаченные в установленный срок акции поступают в распоряжение Общества, о
чем в реестре акционеров делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество,
внесенные в оплату акции по истечении установленного договором или Уставом Общества срока,
не возвращаются.
Акции, поступившие в распоряжение Общества, не представляют права голоса, не
учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть
реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение Общества, в
противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении
Уставного капитала путем погашения указанных акций.
5.6. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной
стоимости акций или размещения дополнительных акций. Дополнительные акции, размещаемые
путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты. Оплата акций, размещаемых путем
подписки, должна быть произведена в течение срока их размещения. Неоплаченные акции
считаются неразмещенными.
Дополнительно к размещенным акциям Общество вправе размещать обыкновенные
именные акции в количестве, равном 1 000 000 (Один миллион) штук, номинальной стоимостью
100 (Сто) рублей каждая акция (объявленные акции).
Объявленные акции Общества предоставляют их владельцам тот же объем прав и
обязанностей, что и размещенные обыкновенные именные акции Общества.
5.7. Общество по решению Общего собрания акционеров вправе уменьшить уставный
капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества,
в том числе путем приобретения части акций и их погашения.
5.8. Общество создает Резервный фонд в размере 5 процентов от уставного капитала путем
ежегодных отчислений 5 процентов от чистой прибыли до достижения фондом указанного
размера. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия убытков общества, а также для
погашения облигаций и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный
фонд не может быть использован для иных целей.
5.9. Общество по решению Общего собрания акционеров может формировать иные фонды,
решение об использовании которых принимается Советом директоров.
5.10. В Обществе осуществляется контроль за использованием инсайдерской информации,
а именно - информации о деятельности Общества, акциях и других ценных бумагах Общества и
6
Устав ОАО «Завод им. Козицкого», 2011 год
________________________________________________________________________________________________________________________
сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать
существенное влияние на рыночную стоимость акций и других ценных бумаг Общества.
6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ
6.1. Акционерами Общества могут быть как юридические и физические лица – резиденты
Российской Федерации, так и иностранные лица - не резиденты Российской Федерации.
6.2. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных
с деятельностью Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций.
6.3. Каждый акционер - владелец обыкновенных акций имеет право:
1) участвовать в управлении Обществом путем участия в Общем собрании акционеров
лично или через своего полномочного представителя с правом голоса по всем вопросам
компетенции собрания;
2) участвовать в распределении прибыли Общества и получать дивиденды на
принадлежащие ему акции, а в случае ликвидации Общества право на части имущества
(стоимости), оставшегося после расчетов с кредиторами, пропорционально количеству акций в
уставном капитале;
3) получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с документами Общества,
за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального
исполнительного органа, а также получать копии необходимых документов за соответствующую
плату, устанавливаемую Обществом и не превышающую стоимости расходов на изготовление и
пересылку по почте заказным письмом. К документам бухгалтерского учета и протоколам
заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры, владеющие в
совокупности не менее 25% голосующих акций Общества;
4) получать выписку из реестра акционеров, подтверждающую его право на акции, а также
информацию о включении его в список лиц, имеющих право на участие на Общем собрании
акционеров;
5) требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций в случае
принятия Общим собранием акционеров решений: о реорганизации Общества, об одобрении
крупной сделки с имуществом Общества, решение об одобрении которой относится к
полномочиям Общего собрания акционеров, а также решений о внесении изменений и дополнений
в Устав или утверждении Устава в новой редакции, ограничивающих права акционера, если
акционер голосовал против таких решений либо не принимал участия в голосовании по этим
вопросам;
6) обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением
законодательства РФ и настоящего Устава, если акционер не принимал участия в голосовании,
либо голосовал против такого решения и указанным решением нарушены его права и законные
интересы;
7) осуществлять иные права, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах» и
настоящим Уставом.
6.4. Акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом
обыкновенных акций Общества имеет право:
- обратиться в суд с иском к члену Совета директоров, Генеральному директору о
возмещении убытков, причиненных Обществу или ему в случаях, предусмотренных п.14.2.
настоящего Устава;
- требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании
акционеров, при этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот
список, представляются ему только с согласия этих лиц.
6.5. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2
процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового
года (для годового собрания) либо в срок не позднее 30 дней до даты проведения внеочередного
собрания), имеют право внести в письменной форме вопросы в повестку дня годового Общего
7
Устав ОАО «Завод им. Козицкого», 2011 год
________________________________________________________________________________________________________________________
собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, исполнительные органы
Общества, в Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать
количественного состава этих органов.
6.6. Акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем 10 процентами
голосующих акций Общества имеют право требовать от Совета директоров принятия решения, а в
случае отказа самим принимать решение, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров в
порядке, установленном ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, а также
проведения ревизии (аудиторской проверки) финансово-хозяйственной деятельности Общества.
6.7. Акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем 25 процентами
голосующих акций Общества, имеют право доступа к документам бухгалтерского учёта и
протоколам заседаний Совета директоров.
6.8. Акционеры обязаны:
1) оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными законодательством
РФ, настоящим Уставом и решениями об их размещении;
2) своевременно информировать держателя реестра акционеров об изменении своих
данных (фамилии, наименования, адреса, банковских реквизитов и т.п.). В случае непредставления
данных Общество не несет ответственности за причиненные акционеру в связи с этим убытки;
3) сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества;
4) осуществлять иные обязанности, предусмотренные законодательством РФ, настоящим
Уставом и решениями органов управления Общества.
6.9. Акционеры имеют другие права, а также несут другие обязанности в соответствии с
действующим законодательством и настоящим Уставом.
6.10. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в
соответствии с нормативно-правовыми актами Российской Федерации. Держателем реестра
акционеров Общества является само Общество.
7. ПОРЯДОК ОТЧУЖДЕНИЯ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА
7.1. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других
акционеров и Общества.
7.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции на основании решения Общего
собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части
размещенных акций в целях сокращения их общего количества. Акции, приобретенные
Обществом на основании принятого Общим собранием акционеров решения об уменьшении
уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего
количества, погашаются при их приобретении.
7.3. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров.
Акции, приобретенные Обществом по решению Совета директоров, не предоставляют права
голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие
акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их
приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об
уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
7.4. Каждый акционер – владелец акций, решение о приобретении которых принято, вправе
продать эти акции, а Общество обязано приобрести их. Акционеру, продавшему Обществу свои
акции, их стоимость выплачивается в сроки, предусмотренные соглашением сторон по
соответствующей сделке.
8. ФИНАНСОВЫЙ ГОД ОБЩЕСТВА. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
8.1. Финансовый год для Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря.
8
Устав ОАО «Завод им. Козицкого», 2011 год
________________________________________________________________________________________________________________________
8.2. Итоги финансового года (годовой отчет) утверждаются на годовом Общем собрании
акционеров, которое проводится в сроки, указанные в пункте 9.2. настоящего Устава.
Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров
не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
8.3. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются решением Общего собрания
акционеров о выплате дивидендов. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со
дня принятия решения об их выплате.
8.4. Решение о выплате дивидендов и размере дивиденда в расчете на одну обыкновенную
именную акцию по обыкновенным акциям принимается Общим собранием акционеров. Размер
дивидендов не может быть выше рекомендованного Советом директоров.
8.5. Список лиц, имеющих право на получение дивидендов, составляется на дату
составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, на котором
принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц,
имеющих право на получение дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о
лицах, в интересах которых он владеет акциями.
8.6. Дивиденды выплачиваются деньгами.
9. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
9.1. Органами управления Общества являются:
- Общее собрание акционеров/единственный акционер;
- Совет директоров;
- Генеральный директор.
9.2.
Высшим
органом
управления
Общества
является
Общее
собрание
акционеров/единственный акционер. Общество один раз в год проводит годовое Общее собрание
акционеров, все другие проводимые Общие собрания акционеров, являются внеочередными.
Единственный акционер обязан ежегодно принимать очередное решение.
Годовое Общее собрание акционеров проводится в сроки, установленные Советом
директоров общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев
после окончания финансового года.
Общее руководство Обществом осуществляет Совет директоров Общества, за
исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к исключительной компетенции
Общего собрания акционеров/единственного акционера. Руководство текущей деятельностью
осуществляют Генеральный директор, являющийся единоличным исполнительным органом
Общества.
9.3. К компетенции Общего собрания акционеров/единственного акционера относятся:
9.3.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава Общества
в новой редакции.
9.3.2. Реорганизация Общества.
9.3.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение
промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
9.3.4. Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание
членов Совета директоров Общества, досрочное прекращение их полномочий, а также
определение размеров вознаграждений и компенсаций, связанных с исполнением ими функций
членов Совета директоров.
9.3.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных
акций и прав, предоставляемых этими акциями.
9.3.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости
акций или путем размещения дополнительных акций.
9
Устав ОАО «Завод им. Козицкого», 2011 год
________________________________________________________________________________________________________________________
9.3.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной
стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего
количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.
9.3.8. Избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его
полномочий.
9.3.9. Избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное
прекращение их (его) полномочий.
9.3.10. Утверждение Аудитора Общества.
9.3.11. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия,
девяти месяцев финансового года.
9.3.12. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе
отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение
прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли,
распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти
месяцев финансового года), и убытков Общества по результатам финансового года.
9.3.13. Определение порядка ведения Общего собрания акционеров, утверждение
Положения о порядке подготовки и ведению общего собрания акционеров.
9.3.14. Избрание членов Счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.
9.3.15. Принятие решений о дроблении и консолидации акций.
9.3.16. Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 ФЗ "Об
акционерных обществах".
9.3.17. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст.
79 ФЗ "Об акционерных обществах".
9.3.18. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных
настоящим Уставом, ФЗ "Об акционерных обществах".
9.3.19. Принятие решения об участии Общества в холдинговых компаниях, финансовопромышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.
9.3.20. Утверждение внутренних документов Общества, регулирующих деятельность его
органов: Положения о Совете директоров, Положения о Генеральном директоре, Положение о
ревизионной комиссии (ревизоре).
9.3.21. Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества
по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному
предпринимателю (управляющему).
9.3.22. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг,
предусмотренных правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
9.3.23. Общее собрание акционеров/единственный акционер вправе решать и другие
вопросы, если их решение отнесено к компетенции Общего собрания акционеров/единственного
акционера настоящим Уставом и ФЗ "Об акционерных обществах". До создания в Обществе
Совета директоров Общее собрание акционеров/единственный акционер вправе решать вопросы,
отнесенные настоящим Уставом к компетенции Совета директоров.
9.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров/единственного
акционера, не могут быть переданы на решение другим органам Общества, за исключением
вопросов, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах".
9.5. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не
отнесенным к его компетенции, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять
повестку дня.
9.6. Общее собрание правомочно принимать решения по вопросам повестки дня, если в нем
приняли участие акционеры или их представители, обладающие в совокупности более чем
половина голосов размещенных голосующих акций Общества. При голосовании одна акция
предоставляет право одного голоса, за исключением кумулятивного голосования.
10
Устав ОАО «Завод им. Козицкого», 2011 год
________________________________________________________________________________________________________________________
9.7. Общее собрание акционеров может проводиться в форме собрания (совместного
присутствия) или заочного голосования. На собрании, проводимом в форме заочного голосования,
не могут приниматься решения по вопросам: об избрании Совета директоров; Ревизионной
комиссии (Ревизора) Общества; об утверждении Аудитора Общества; об утверждении годового
отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков Общества, а также о распределении
прибылей и убытков Общества.
9.8. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование,
принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества,
принимающих участие в собрании.
Решения по вопросам, указанным в пп. 9.3.1. - 9.3.4., 9.3.5. и 9.3.18. настоящего Устава,
принимаются Общим собранием акционеров большинством в 3/4 (три четверти) голосов
акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. Если
федеральными законами РФ установлено или будет установлено, что квалифицированным
большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в
настоящем пункте, Общество будет обязано руководствоваться нормой закона в соответствующих
случаях.
9.9. Решения по вопросам, указанным в пп. 9.3.2, 9.3.6., 9.3.7, 9.3.15-9.3.22. настоящего
Устава, могут приниматься только по предложению Совета директоров.
9.10. Решение по каждому из вопросов, указанных в пп. 9.3.2., 9.3.6., 9.3.7, 9.3.15.
настоящего Устава, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не
подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента:
- государственной регистрации одного из обществ, созданных путем реорганизации
Общества в форме разделения - для решения общего собрания акционеров о реорганизации
Общества в форме разделения;
- внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении
деятельности присоединяемого общества - для решения общего собрания акционеров о
реорганизации Общества в форме присоединения;
- государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации
общества - для решения общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме слияния,
выделения или преобразования;
- государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг - для
решения Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем
увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, решения
Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций либо решения Общего собрания акционеров о дроблении или
консолидации акций;
- приобретения хотя бы одной акции - для решения Общего собрания акционеров об
уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения Обществом части собственных
акций в целях сокращения их общего количества либо путем погашения приобретенных или
выкупленных Обществом акций.
9.11. Решение о созыве годовых и внеочередных Общих собраний акционеров принимает
Совет директоров Общества. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет
директоров Общества действует в соответствии с ФЗ «Об акционерных общества», в том числе
определяет:
- форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- дату, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда в
соответствии с пунктом 3 статьи 60 ФЗ «Об акционерных обществах» заполненные бюллетени
могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные
бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования
дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны
направляться заполненные бюллетени;
- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
11
Устав ОАО «Завод им. Козицкого», 2011 год
________________________________________________________________________________________________________________________
- повестку дня Общего собрания акционеров;
- порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;
- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к
проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.
9.12. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не
позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня
которого содержит вопрос о реорганизации Общества - не позднее чем за 30 дней до даты его
проведения.
9.13. В случаях, предусмотренных п. 2 и 8 ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах",
сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не
позднее, чем за 70 дней до дня его проведения.
9.14. В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно
быть направлено лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании
акционеров, заказным письмом с уведомлением или путем вручения каждому из указанных лиц
под роспись.
Сообщение акционеру о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого
включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом «Об
акционерных обществах» повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акции,
должно содержать сведения о наличии такого права, цене и порядке осуществления выкупа.
9.15. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том числе внеочередного и
нового (повторного) собрания, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые ФЗ "Об
акционерных обществах", настоящим Уставом, Положением о порядке подготовки и ведения
общего собрания акционеров.
9.16. При подготовке Общего собрания лицам, имеющим право на участие в Общем
собрании акционеров, должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и
материалами в сроки и объеме, устанавливаемые ФЗ "Об акционерных обществах".
9.17. Собрание ведет Председатель Совета директоров Общества. Совет директоров вправе
поручить иному члену Совета директоров председательствовать на Общем собрании акционеров.
9.18. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров
должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При
отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть
проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли
участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 % голосов размещенных
голосующих акций Общества.
Сообщение о проведении повторного собрания должно быть сделано с соблюдением п.
9.14. настоящего Устава.
9.19. Внеочередные собрания проводятся по решению Совета директоров Общества на
основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора), Аудитора
Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих
акций Общества на дату предъявления требования.
Порядок и сроки проведения внеочередного общего собрания акционеров определяются
ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.
9.20. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов
повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму
проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию
ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера),
являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций Общества.
9.21. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания
акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или
недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования
12
Устав ОАО «Завод им. Козицкого», 2011 год
________________________________________________________________________________________________________________________
соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего
собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
9.22. В случае, если предлагаемая повестка дня Общего собрания акционеров содержит
вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об
избрании Совета директоров Общества, Ревизионную комиссию, создаваемого путем
реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционер или акционеры,
являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций реорганизуемого
Общества, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров создаваемого Общества, его
коллегиальный исполнительный орган, Ревизионную комиссию или кандидата в Ревизоры, число
которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в
сообщении о проведении Общего собрания акционеров Общества в соответствии с проектом
устава создаваемого Общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного
исполнительного органа создаваемого Общества.
9.23. В случае если предлагаемая повестка дня Общего собрания акционеров содержит
вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, акционер или акционеры, являющиеся в
совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого
Общества, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в Совет директоров создаваемого путем
реорганизации в форме слияния Общества, число которых не может превышать число избираемых
соответствующим Обществом членов Совета директоров создаваемого Общества, указываемое в
сообщении о проведении общего собрания акционеров Общества в соответствии с договором о
слиянии.
9.24. Предложения о выдвижении кандидатов в соответствии с пп. 9.22., 9.23. должны
поступить в реорганизуемое Общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения Общего
собрания акционеров реорганизуемого Общества.
9.25. Решение о включении лиц, выдвинутых акционерами или Советом директоров
реорганизуемого Общества кандидатами, в список членов коллегиального исполнительного
органа, Ревизионной комиссии или решения об утверждении Ревизора и об утверждении лица,
осуществляющего функции единоличного исполнительного органа каждого общества,
создаваемого путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения, принимаются
большинством в три четверти голосов членов Совета директоров реорганизуемого общества. При
этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
9.26. В случае если в течение 5 (пяти) дней с даты предъявления требования Ревизионной
комиссии (Ревизора), Аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем
не менее чем 10% голосующих акций Общества, не принято решение о созыве внеочередного
Общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее
собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва.
9.27. В случае, если в течение установленного ФЗ "Об акционерных обществах" Советом
директоров не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или
принято решение об отказе в его созыве, орган Общества или лица, требующие го созыва, вправе
обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное Общее собрание
акционеров.
9.28. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания
(совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия
решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования
(опросным путем). Решения путем проведения заочного голосования могут быть приняты лишь
при условии, если в соответствии с законом для рассматриваемых вопросов не установлен иной
порядок принятия решений.
9.29. Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке,
установленном ФЗ «Об акционерных обществах» и Положением о порядке подготовки и ведению
общего собрания акционеров.
9.30. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как
лично, так и через своего представителя.
13
Устав ОАО «Завод им. Козицкого», 2011 год
________________________________________________________________________________________________________________________
Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании
акционеров или лично принять участие в Общем собрании акционеров. Представитель акционера
на Общем собрании акционеров действует в соответствии с документами, подтверждающими его
полномочия, оформленными в соответствии с законодательством.
9.31. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований
закона, иных правовых актов, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем
собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением
нарушены его права и (или) законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в
течение 3 месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
9.32. В случае если число акционеров Общества будет не более одного, все решения,
отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, принимает единственный акционер
Общества и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие
порядок и сроки подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров, не применяются,
за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания
акционеров.
10. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
10.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью
Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания
акционеров, а также обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной
деятельностью Общества. С этой целью Совет директоров определяет приоритетные направления
развития Общества, основные показатели финансово-хозяйственной деятельности и процедуры
внутреннего контроля.
10.2. Совет директоров избирается на срок до следующего годового Общего собрания
акционеров. Количество членов Совета директоров – пять человек.
10.3. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за
исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона
«Об акционерных обществах»;
3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета
директоров;
5) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях,
предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа
эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об
акционерных обществах»;
7) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в
случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
8) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества
вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
9) рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;
10) использование Резервного фонда и иных фондов Общества;
11) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних
документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания
акционеров;
12) создание филиалов и открытие представительств Общества;
13) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона
«Об акционерных обществах»;
14
Устав ОАО «Завод им. Козицкого», 2011 год
________________________________________________________________________________________________________________________
14) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях,
предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
15) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение
договора;
16) принятие решений об участии и прекращении участия Общества в других
организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 19 пункта 9.2
настоящего Устава);
17) утверждение условий трудового договора с генеральным директором;
18) принятие решения о приостановлении полномочий генерального директора и о
назначении временного генерального директора;
19) утверждение Положения о Научно-техническом совете Общества;
20) обеспечение реализации и защиты прав акционеров, а также содействие разрешению
корпоративных конфликтов;
21) Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X ФЗ «Об
акционерных обществах»;
22) Одобрение сделок, предусмотренных главой XI ФЗ «Об акционерных обществах»;
23) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах»
и настоящим Уставом.
10.4. Совет директоров Общества возглавляет председатель Совета директоров, который
избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа
членов Совета директоров Общества. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего
председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Генеральный
директор Общества не может быть избран председателем Совета директоров.
10.5. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания
Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение
протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
10.6. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров
Общества по его собственной инициативе, а также по требованию членов Совета директоров,
Ревизионной комиссии, аудитора или генерального директора Общества.
10.7. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие не
менее половины членов Совета директоров.
10.8. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов
присутствующих членов Совета директоров, если иное не установлено Федеральным законом «Об
акционерных обществах», и оформляются протоколом.
Совет директоров может создавать постоянно действующие или временные (для решения
определенных вопросов) комиссии и комитеты.
10.9. Каждый член Совета директоров имеет один голос.
10.10. Для определения кворума и результатов голосования допускается учет письменного
мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров, а также
возможность принятия Советом директоров Общества решений путем заочного голосования.
11. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР
11.1. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества.
11.2. Срок полномочий Генерального директора составляет 4 (Четыре) года. Генеральный
директор может переизбираться неограниченное число раз.
11.3. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования
действующего законодательства, руководствоваться требованиями настоящего Устава,
внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров/единственного
акционера и Совета директоров Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также
заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенными с Обществом
трудовыми договорами (контрактами).
15
Устав ОАО «Завод им. Козицкого», 2011 год
________________________________________________________________________________________________________________________
11.4. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном
прекращении полномочий Генерального директора и назначить (избрать) нового.
11.5. Генеральный директор может быть досрочно лишен своих полномочий за нарушение
им своих обязанностей, в том числе за несоблюдение положений Устава, причинение ущерба
Обществу и другие проступки.
11.6. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все
вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции других руководящих
органов Общества в частности Общего собрания акционеров и Совета директоров.
11.7. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества.
Полномочия Генерального директора:
11.7.1. Осуществление руководства текущей деятельностью Общества;
11.7.2. Обеспечение выполнения решений Общего собрания акционеров и Совета
директоров;
11.7.3. Утверждение правил, процедур и других внутренних документов Общества, не
отнесенных к компетенции других органов управления;
11.7.4. Определение организационной структуры Общества, утверждение штатного
расписания Общества, филиалов и представительств Общества;
11.7.5. Определение текущих и перспективных планов и представление их на рассмотрение
вышестоящим органам управления; обеспечение выполнения всех утвержденных планов
Общества;
11.7.6. Заключение от имени Общества сделок, распоряжение имуществом Общества в
пределах своей компетенции;
11.7.7. Самостоятельно принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том
числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей
подразделений, филиалов и представительств;
11.7.8. Поощрение работников Общества, а также наложение на них взысканий в порядке,
установленном законодательством, настоящим Уставом и иными внутренними документами
Общества;
11.7.9. Организация ведения бухгалтерского учета и отчетности Общества, хранения
документов Общества;
11.7.10. Представление на утверждение Совету директоров, Общему собранию участников
годовой отчет и баланс Общества;
11.7.11. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества в
отношениях с физическими и юридическими лицами, как в Российской Федерации, так и за ее
пределами;
11.7.12. Генеральный директор открывает расчетные, валютные и другие счета Общества в
банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки в пределах его
компетенции, выдает доверенности от имени Общества. При этом заявления на открытие
(закрытие) соответствующих счетов должны быть подписаны Генеральным директором и главным
бухгалтером Общества;
11.7.13. Принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью
Общества в пределах своей компетенции.
11.8. Генеральный директор Общества осуществляет свои полномочия путем принятия
решений в форме приказов, а так же путем заключения различного рода сделок в порядке,
предусмотренном настоящим Уставом и действующим гражданским законодательством. Порядок
деятельности Генерального директора и принятия им решений устанавливается настоящим
Уставом, Положением о Генеральном директоре Общества, а также договором (контрактом),
заключенным между Обществом и лицом, осуществляющим функции Генерального директора.
Договор (контракт) с Генеральным директором подписывает от имени Общества Председатель
Совета директоров.
11.9. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования
действующего законодательства, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями
16
Устав ОАО «Завод им. Козицкого», 2011 год
________________________________________________________________________________________________________________________
Общего собрания участников и Совета директоров, а также заключенными Обществом
договорами и соглашениями, в том числе заключенным с Обществом трудовым договором
(контрактом).
11.10. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и
разумно и нести ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу своими
виновными действиями (бездействием).
11.11. Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других
организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.
11.12. У Генерального директора могут быть заместители. Заместители (заместитель)
Генерального директора назначаются Генеральным директором приказом и возглавляют
направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным
директором. Заместители (заместитель) Генерального директора в пределах своей компетенции
без доверенности действуют от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также
в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его
функции может исполнять заместитель на основании доверенности, выданной Генеральным
директором.
12. АУДИТ
12.1. Общество для проверки и подтверждения его финансово-хозяйственной деятельности
ежегодно привлекает профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с
обществом или его акционерами. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров.
12.2. Внеочередная аудиторская проверка Общества проводится во всякое время по
требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет 10 или более
процентов, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством. Сроки проведения
аудиторской проверки, регламент ее работы определяет орган, принявший решение о ее
проведении.
13. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР)
13.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества
Общим собранием акционеров в соответствии с настоящим Уставом избирается Ревизионная
комиссия или Ревизор сроком до следующего годового Общего собрания акционеров. Основной
целью такого контроля является защита капиталовложений акционеров и активов Общества.
13.2. Ревизионная комиссия/ревизор осуществляет проверку финансово-хозяйственной
деятельности Общества по итогам года, а также во всякое время по собственной инициативе, по
решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционеров,
владеющих в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
13.3. Порядок работы и компетенция Ревизионной комиссии/Ревизора, требования к лицам,
избранным в состав Ревизионной комиссии, определяются Федеральным законом «Об
акционерных обществах» и настоящим Уставом.
К компетенции Ревизионной комиссии/Ревизора относится:
1) проведение проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества;
2) составление заключения по итогам проверки (ревизии) финансово-хозяйственной
деятельности Общества;
3) анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского и налогового учета;
4) анализ финансового положения общества, его платежеспособности;
5) выработка рекомендаций для органов управления Общества;
6) подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты Общества,
годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и
убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и
статистических органов, органов государственного управления;
17
Устав ОАО «Завод им. Козицкого», 2011 год
________________________________________________________________________________________________________________________
7) иные вопросы, предусмотренные действующим законодательством Российской
Федерации и настоящим Уставом.
Об итогах проверок финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная
комиссия сообщает Совету директоров.
13.4. Лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представлять
в распоряжение Ревизионной комиссии/Ревизора все материалы и документы, необходимые для
осуществления ревизий, и обеспечивать условия для их проведения.
13.5. Заключение Ревизионной комиссии/Ревизора по итогам проверки финансовохозяйственной деятельности Общества должно содержать:
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых
документах Общества;
- информацию о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской
Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности,
а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансовохозяйственной деятельности.
13.6. Члены Ревизионной комиссии/Ревизор не могут одновременно являться членами
Совета директоров.
14. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ,
ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА И ЧЛЕНОВ ПРАВЛЕНИЯ
14.1. Члены Совета директоров, генеральный директор при осуществлении своих прав и
при исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои
права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
Члены Совета директоров должны действовать в интересах Общества, то есть с учетом
интересов всех акционеров, независимо от того, кем были предложены их кандидатуры, и кто из
акционеров голосовал за их избрание.
Члены Совета директоров, имеющие доступ к конфиденциальной информации об
Обществе, не должны сообщать ее иным лицам, не имеющим доступа к такой информации, а
также использовать ее в своих интересах или в интересах других лиц.
Сделки, осуществляемые Обществом, должны проводиться с учетом интересов всех
акционеров и иметь целью получение Обществом прибыли и увеличение стоимости активов
Общества.
14.2. Члены Совета директоров, генеральный директор несут ответственность перед
Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если
иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
14.3. Не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения,
которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
14.4. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров и
генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и
иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
14.5. В случае если в соответствии с положениями настоящей главы настоящего Устава
ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
14.6. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1
процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену
Совета директоров ил генеральному директору о возмещении убытков, причиненных Обществу, в
случае, предусмотренном пунктом 14.2 настоящего Устава.
15. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА
15.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в
порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
18
Устав ОАО «Завод им. Козицкого», 2011 год
________________________________________________________________________________________________________________________
15.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в
Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в
соответствующие органы, а также сведений, представляемых акционерам, кредиторам и в средства
массовой информации, несет генеральный директор Общества.
15.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества общему собранию
акционеров, и годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной
комиссией/Ревизором.
15.4. Годовой отчет подлежит предварительному утверждению Советом директоров не
позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания. Окончательно годовой
отчет утверждает общее собрание акционеров.
15.5. Общество обязано раскрывать годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность,
сообщение о проведении годового общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном
Федеральным законом «Об акционерных обществах», и иные сведения, определяемые
федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
15.6. Общество обязано хранить документы в соответствии с Федеральным законом «Об
акционерных обществах».
15.7. Общество хранит документы по фактическому месту нахождения единоличного
исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены
действующим законодательством.
16. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА
16.1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению
Общего собрания акционеров.
Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации Общества определяются
действующим законодательством.
16.2. Реорганизация Общества влечет за собой переход его прав и обязанностей к
правопреемнику.
16.3. Ликвидация Общества производится ликвидационной комиссией, назначенной на
основании решения органа, принявшего решение о ликвидации по согласованию с органом,
зарегистрировавшим Общество.
16.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по
управлению делами общества.
Ликвидационная комиссия осуществляет процедуру ликвидации в порядке,
предусмотренном действующим законодательством.
16.5. Оставшееся после завершения расчетов в соответствии с действующим
законодательством имущество ликвидируемого Общества распределяется между акционерами в
следующей очередности:
1) осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии
с Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
2) осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по
привилегированным акциям и выплата определенной настоящим Уставом Общества
ликвидационной стоимости по привилегированным акциям. Ликвидационная
стоимость по привилегированным акциям составляет 185 (сто восемьдесят пять)
рублей 10 копеек за одну акцию;
3) осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между
акционерами – владельцами обыкновенных акций и привилегированных акций
пропорционально количеству принадлежащих им акций.
16.6. Общество считается прекратившим свое существование с момента внесения
соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
19