Договор купли-продажи акций открытого акционерного общества

Приложение № 2 к Информационному
сообщению Об открытом аукционе в
электронной
форме
по
продаже
71 891 обыкновенной
акции
Открытого
акционерного
общества
«Мурманский
морской торговый порт»
Договор купли-продажи 71 891 обыкновенной акции открытого акционерного
общества «Мурманский морской торговый порт»
г. Санкт-Петербург
«_____» _________ 2011 г.
Латериум
Коммершиал
Лимитед
(далее
–
Продавец 1)
в
лице
_______________________,
действующего
на
основании
_______________________, и Спешиалайзд Проджект Инвестментс Б.В. (далее –
Продавец 2) в лице _______________________, _______________________, с одной
стороны, и _______________________, именуемый в дальнейшем Покупатель, в
лице ________________, действующего на основании ________________________,
с другой стороны, в соответствии с Гражданским кодексом Российской
Федерации,
Федеральным
законом
от 26 декабря 1995 г.
№ 208-ФЗ
«Об акционерных обществах», положениями информационного сообщения о
продаже акций ОАО «Мурманский морской торговый порт», опубликованного в
________________________ и размещенного в сети «Интернет» на сайте
http://www.ets24.ru, и на основании Протокола от «___» __________ 2011 г.
№ _____ об итогах аукциона по продаже акций открытого акционерного общества
«Мурманский морской торговый порт» (далее – Аукцион, Продажа) заключили
настоящий Договор (далее – Договор, настоящий Договор) о нижеследующем.
Статья 1. Предмет Договора
1.1. Предметом купли-продажи по настоящему Договору являются
71 891 (Семьдесят одна тысяча восемьсот девяносто одна) обыкновенная акция
открытого акционерного общества «Мурманский морской торговый порт»,
принадлежащие на праве собственности:
Латериум Коммершиал Лимитед – 12,68 % - 19 124 шт.;
Спешиалайзд Проджект Инвестментс Б.В. – 34,97 % - 52 767 шт.
1.2. Сведения об акциях, являющихся предметом настоящего Договора (далее –
Акции):
эмитент Акций (далее – Эмитент):
полное наименование Эмитента - Открытое акционерное общество «Мурманский
морской торговый порт»;
сокращенное наименование Эмитента - ОАО «Мурманский морской торговый
порт»;
место нахождения Эмитента – 183024, г. Мурманск, Портовый проезд, дом 19;
почтовый адрес Эмитента – 183024, г. Мурманск, Портовый проезд, дом 19;
данные о государственной регистрации Эмитента:
Свидетельство от 07.10.2002 (серия 51 № 000513325) о внесении записи в ЕГРЮЛ;
ОГРН 1025100843371;
Данные о государственной регистрации выпуска акций Эмитента:
государственный регистрационный номер выпуска обыкновенных акций и дата
государственной регистрации: 1-02-00089-А, 17.02.2002;
2
номинальная стоимость одной акции 1 507 (Одна тысяча пятьсот семь) руб.;
количество продаваемых акций – 71 891 (Семьдесят одна тысяча восемьсот
девяносто одна) шт.;
общая номинальная стоимость акций – 108 339 737 (Сто восемь миллионов триста
тридцать девять тысяч семьсот тридцать семь) руб.;
доля от общего числа акций Эмитента – 47,65 %;
наименование, адрес местонахождения и почтовый адрес, номер контактного
телефона реестродержателя Эмитента:
Наименование: Закрытое акционерное общество «Московский Фондовый Центр»
(ЗАО «МФЦ»);
Место нахождения: Россия, г. Москва, Орликов пер., д. 5, стр. 3.
Почтовый адрес: Россия, 101000, г. Москва, а/я 277.
Тел.: (495) 644-03-02, факс (495) 644-08-48.
Статья 2. Обязательства Сторон
2.1. Стороны по настоящему Договору обязуются:
2.1.1. Покупатель:

произвести оплату Акций в сумме и на условиях, установленных ст. 3
настоящего Договора;

принять Акции в собственность.
2.1.2. Продавец 1 и Продавец 2:

осуществить действия по передаче Акций в собственность Покупателя в
порядке, установленном ст. 4 настоящего Договора.
Статья 3. Порядок оплаты Акций
3.1. Установленная по итогам Аукциона цена Акций составляет:
_______________________ (__________________________) руб., в том числе:
цена акций, принадлежащих Продавцу 1, определяется как цена Акций по итогам
Аукциона, предложенная Покупателем, деленная на 71891 и умноженная на 19124,
и составляет _______________________ (__________________________) руб.;
цена акций, принадлежащих Продавцу 2, определяется как цена Акций по итогам
Аукциона, предложенная Покупателем, деленная на 71891 и умноженная на 52767,
и составляет _______________________ (__________________________) руб.
3.2. Задаток в сумме 750 000 000 (Семьсот пятьдесят миллионов) руб., внесенный
Покупателем на счет ФГУП «Электронные торги и безопасность», в соответствии
с информационным сообщением и договором о задатке от ___ _________ 2011 г.
№ ________, засчитывается в счет оплаты Акций.
3.3. С учетом п. 3.2 настоящего Договора Покупатель обязан произвести оплату в
общем размере _______________ (____________________) руб., в том числе:
Продавцу 1 - _______________________ (__________________________) руб.,
Продавцу 2 - _______________________ (__________________________) руб.
3.3.1. Указанный в пункте 3.3. настоящего Договора платеж Продавцу 1 должен
быть внесен (с обязательным заполнением всех реквизитов, перечисленных в
настоящем пункте Договора) в безналичном порядке на счет Продавца 1 в течение
100 (Ста) календарных дней с даты заключения настоящего Договора куплипродажи равными долями по 20% от суммы платежа каждые 20 (двадцать)
календарных дней по следующим реквизитам:
ЛАТЕРИУМ КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД
3
_________________________________
_________________________________
_________________________________
_________________________________
_________________________________
В платежном поручении, оформляющем оплату, должны быть указаны
сведения о наименовании Покупателя, Эмитента акций, дата и номер настоящего
Договора, а также информация об отсутствии НДС, а именно – «без НДС» в
назначении платежа.
3.3.2. Указанный в пункте 3.3. настоящего Договора платеж Продавцу 2 должен
быть внесен (с обязательным заполнением всех реквизитов, перечисленных в
настоящем пункте Договора) в безналичном порядке на счет Продавца 2 в течение
100 (Ста) календарных дней с даты заключения настоящего Договора куплипродажи равными долями по 20% от суммы платежа каждые 20 (двадцать)
календарных дней по следующим реквизитам:
СПЕШИАЛАЙЗД ПРОДЖЕКТ ИНВЕСТМЕНТС Б.В.
_________________________________
_________________________________
_________________________________
_________________________________
В платежном поручении, оформляющем оплату, должны быть указаны сведения о
наименовании Покупателя, Эмитента акций, дата и номер настоящего Договора, а
также информация об отсутствии НДС, а именно – «без НДС» в назначении
платежа.
3.4. Моментом исполнения обязательств Покупателя по оплате Акций
считается наиболее поздний день из дня зачисления денежных средств в полном
объеме на счет Продавца 1 и дня зачисления денежных средств в полном объеме
на счет Продавца 2, указанных в пунктах 3.3., 3.3.1., 3.3.2. настоящего Договора.
3.5. Исполнение обязательств по оплате Акций может быть возложено
Покупателем на третье лицо. При этом Продавец 1 и Продавец 2 обязаны признать
соответствующие платежи, произведенные третьим лицом по реквизитам,
указанным в пунктах 3.3.1. и 3.3.2. Договора.
3.6. Надлежащим выполнением обязательств Покупателя по оплате Акций
является выполнение п. 3.3. настоящего Договора.
Статья 4. Переход права собственности на Акции
4.1. Переход права собственности на Акции от Продавца 1 и Продавца 2 к
Покупателю оформляется в соответствии с требованиями действующего
законодательства Российской Федерации после полной оплаты Акций в порядке,
предусмотренном настоящим Договором.
После надлежащего исполнения Покупателем обязанности по оплате Акций и
при условии своевременной передачи Покупателем Продавцу 1 и Продавцу 2
реквизитов своего лицевого счета Продавец 1 и Продавец 2 совершают все
юридические и фактические действия, необходимые для передачи Акций
Покупателю.
4
4.2. Выполнение Покупателем обязательств, указанных в п. 3.3 настоящего
Договора, подтверждается выписками со счетов Продавца 1 и Продавца 2 о
поступлении денежных средств в оплату Акций.
4.3. Расходы, связанные с открытием лицевого счета Покупателя в реестре
акционеров Эмитента, а также с оформлением перехода прав собственности на
Акции от Продавца 1 и Продавца 2 к Покупателю, в полном объеме несет
Покупатель.
Статья 5. Ответственность Сторон
5.1. За невыполнение или ненадлежащее выполнение своих обязательств по
настоящему Договору Стороны несут имущественную ответственность в
соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим
Договором.
5.2. За нарушение сроков внесения денежных средств в счет оплаты Акций в
порядке, предусмотренном п. 3.3 настоящего Договора, Покупатель уплачивает
Продавцу 1 и Продавцу 2 пени в размере 0,1 % от невнесенной суммы за каждый
календарный день просрочки по следующим реквизитам:
Продавцу 1:
ЛАТЕРИУМ КОММЕРШИАЛ ЛИМИТЕД
_________________________________
_________________________________
_________________________________
_________________________________
Продавцу 2:
СПЕШИАЛАЙЗД ПРОДЖЕКТ ИНВЕСТМЕНТС Б.В.
_________________________________
_________________________________
_________________________________
_________________________________
Просрочка внесения денежных средств в счет оплаты Акций в сумме и сроки,
которые указаны в ст. 3 настоящего Договора, не может составлять более пяти
рабочих дней.
5.3. Просрочка свыше пяти рабочих дней считается отказом Покупателя от
исполнения обязательств по оплате Акций, установленных ст. 3 настоящего
Договора. При этом внесенный Покупателем задаток ему не возвращается.
Оформление Сторонами дополнительного соглашения о расторжении настоящего
Договора не требуется, Договор считается расторгнутым с момента отказа
Покупателя от исполнения обязательств по оплате Акций.
Расторжение Договора не освобождает Покупателя от уплаты пени.
Статья 6. Заключительные положения
6.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания и прекращает
свое действие:

исполнением Сторонами своих обязательств по настоящему Договору;

в случае, предусмотренном п. 5.3 настоящего Договора;

по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством.
5
6.2. Стороны обязуются принимать все меры к разрешению возникающих между
ними споров по Договору путем двусторонних переговоров.
6.3. Отношения, не урегулированные настоящим договором, а так же споры,
возникшие между Сторонами, подлежат разрешению в соответствии с выбранным
для договора правом.
6.4. Настоящий Договор составлен в трех подлинных экземплярах, один из
которых остается у Продавца 1, второй – у Продавца 2, третий – у Покупателя.
6.5. Продавцы гарантируют, что на момент перехода права собственности на
отчуждаемые Акции в собственности Эмитента находится имущество, не
обремененное правами третьих лиц, не состоящее в споре, не отчужденное третьим
лицам.
Продавцы гарантируют полноту и достоверность бухгалтерской и иной публичной
отчетности Эмитента, после опубликования вышеуказанной отчетности не
производились действия, оказавшие существенное влияния на состав имущества
Эмитента.
Продавцы гарантируют, что отчуждаемые им Акции не заложены, в споре не
состоят, не обременены какими либо правами третьих лиц.
Статья 7. Реквизиты Сторон
Продавец 1
Продавец 2
Латериум Коммершиал
Лимитед
Спешиалайзд Проджект
Инвестментс Б.В.
От Продавца 1
Подписи сторон
От Продавца 2
Покупатель
Покупатель
______________________
______________________
______________________
(__________)
(__________)
(______________________)