Сделки по отчуждению доли в уставном капитале

Сделки по отчуждению доли в уставном капитале
Документы от Общества, доля которого является предметом сделки:
1. Договор купли-продажи доли в уставном капитале, протокол об
учреждении или иной документ, на основании которого Продавец (физическое
или юридическое лицо) приобрел долю (подлинник).
2. Устав (действующая редакция) с текстами всех изменений к нему –
подлинник и копия с отметкой, что это действующая редакция;
3. Договор об учреждении Общества - подлинник и копия.
4. Свидетельство о регистрации юридического лица (ОГРН) – подлинник и
копия;
5. Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН) – подлинник и
копия;
6. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц
(ЕГРЮЛ) - не более 30 календарных дней с момента выдачи до даты совершения
сделки – подлинник;
7. Список участников (с момента государственной регистрации
юридического лица) на дату совершения сделки - подлинник;
8. Протокол Общего собрания учредителей о создании Общества или
Решение единственного участника Общества о создании ООО – подлинник и
копия;
9. Протокол с информацией об избрании исполнительного органа
Общества или Решение единственного участника Общества о назначении
исполнительного органа - подлинник и копия;
10. Приказ о назначении исполнительного органа ООО (о вступлении в
должность) – подлинник и копия;
11. Приказ о назначении главного бухгалтера – подлинник и копия;
12. Договор об осуществлении прав участников Общества (подлинник и
копия) или Письмо за подписью руководителя Общества о том, что между
участниками Общества договоры об осуществлении прав участников не
заключались, с указанием исходящих реквизитов.
13. Документы, подтверждающие факт оплаты (справка за подписью
руководителя и бухгалтера о полной оплате отчуждаемой доли; справка/платежное
поручение из Банка; акт приема - передачи имущества, квитанция к приходнокассовому ордеру)
14. В случае если доля в ООО была приобретена во время брака нотариально удостоверенные согласия супругов отчуждателя (продавца) и
покупателя - физических лиц доли в уставном капитале;
- в случае если сторона договора не состоит в зарегистрированном браке –
соответствующее заявление.
- если отчуждаемая доля принадлежит несовершеннолетнему лицу –
согласие органов опеки и попечительства
15. Соблюдение ПРЕИМУЩЕСТВЕННОГО ПРАВА ПОКУПКИ:
- оферта участника в общество, адресованная другим участникам и самому
обществу с указанием цены или других условий продажи с отметкой общества о
дате получения;
- нотариально удостоверенный отказ самого общества и других участников
от использования преимущественного права покупки с отметкой общества о дате
их получения;
- справка (заявление, письмо) общества о том, что на дату совершения
сделки заявлений участников с отказом от использования преимущественного
права покупки или об акцепте оферты о продаже доли в уставном капитале в
общество не поступало.
16. В случаях, предусмотренных Уставом:
- согласия участников общества на отчуждение доли (ее части) и/или
справку общества о том, что установленный законом 30-дневный срок или иной
срок, установленный уставом общества, истек, письменных заявлений участников
об отказе от дачи согласия на отчуждение доли (ее части) в общество не
поступало;
- согласие общества на отчуждение доли (ее части).
17.
ПРЕДВАРИТЕЛЬНОЕ
СОГЛАСИЕ
ФЕДЕРАЛЬНОЙ
АНТИМОНОПОЛЬНОЙ СЛУЖБЫ в зависимости от суммы сделки:
- справка о стоимости активов юридических лиц - участников сделки и
самого Общества, доля в УК которого отчуждается по последнему балансу на
последний отчетный период;
- справку о суммарной выручке от реализации товаров за последний
календарный год;
- справка о невключении юридического лица в реестр ФАС (реестр
хозяйствующих объектов имеющих долю на рынке определённого товара в размере
более чем 35% или занимающих доминирующее положение на рынке
определённого товара);
- справка из ФАС, что одобрение сделки не требуется.
18. Справка исполнительного единоличного органа ООО о том, что ООО не
находится в стадии банкротства или ликвидации, на долю уставного капитала не
наложен арест, запрещение и она не передана на хранение.
19. Заявление (по форме Р14001) в налоговый орган о внесении изменений в
ЕГРЮЛ, подписанное участником, отчуждающим долю в уставном капитале
Общества (Подписание указанного заявления по доверенности участником –
физическим лицом, отчуждающим долю (то есть продавцом) НЕ
ДОПУСКАЕТСЯ.)
Если сторона по сделке – иностранный гражданин:
1. паспорт с переводом на русский язык с нотариально удостоверенной
подписью переводчика, выполнившего перевод;
2. Документы, подтверждающие его легальное пребывание на территории
РФ (виза, регистрация, вид на жительство и т.д.);
3. Если состоял в браке на момент приобретения доли:
- нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на отчуждение
доли
либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что супруг не имеет
права собственности на отчуждаемую долю;
4. Если не состоял в браке на момент приобретения доли:
- заявление от продавца о том, что на момент приобретения доли в браке
не состоял (подлинность подписи свидетельствуется нотариально).
5.
Если гражданин не знает русский язык (не говорит и/или не читает), то
необходимо пригласить на сделку переводчика (с паспортом и дипломом
переводчика), который сможет выполнить устный перевод договора по отчуждении
доли с русского языка на язык, понятный иностранному гражданину.
Если сторона по сделке – иностранное юридическое лицо:
1.
Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и
полномочия лица, подписывающего договор (Устав, сертификат о регистрации, о
директорах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении
руководителя).
Указанные документы должны быть легализованы, обязательно
проставлен Апостиль, переведены на русский язык, а подпись переводчика
нотариально заверена.
2.
Протокол общего собрания участников о продаже доли третьему лицу.
Если сторона по сделке – российское юридическое лицо
1. Устав (действующая редакция) с текстами всех изменений к нему –
подлинник и копия с отметкой, что это действующая редакция;
2. Договор об учреждении Общества - подлинник и копия.
3. Свидетельство о регистрации юридического лица (ОГРН) – подлинник и
копия;
4. Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН) – подлинник и
копия;
5. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц
(ЕГРЮЛ) - не более 30 календарных дней с момента выдачи до даты совершения
сделки – подлинник;
6. Протокол Общего собрания учредителей о создании Общества или
Решение единственного участника Общества о создании ООО – подлинник и
копия;
7. Протокол с информацией об избрании исполнительного органа
Общества или Решение единственного участника Общества о назначении
исполнительного органа - подлинник и копия;
8. Справка об отсутствии крупной сделки за подписью руководителя
юридического лица и главного бухгалтера о том, что сумма сделки не превышает
25% стоимости имущества общества (если более высокий размер крупной сделки
не предусмотрен Уставом), определенной на основании данных бухгалтерской
промежуточной отчетности за один месяц до удостоверения сделки;
9. В случае, если цена сделки составляет 25% и более стоимости имущества
юридического лица, протокол общего собрания участников об одобрении сделки,
если иное не предусмотрено Уставом юридического лица.
10. Справка об отсутствии заинтересованности в сделке за подписью
руководителя с указанием исходящих реквизитов;
11. Если имеются лица, заинтересованные в сделке - протокол общего
собрания, решение совета директоров с указанием лиц, являющихся сторонами,
выгодоприобретателями в сделке, цене, предмете сделки и иных существенных
условиях.
12. Протокол общего собрания участников о продаже доли третьему лицу.
13. При необходимости, согласие уполномоченных органов на совершение
сделки (зависит от суммы сделки).
Копии указанных документов заверяются руководителем общества с
проставлением отметки «копия верна», указанием места хранения подлинника,
даты заверения копии, должности, подписи, расшифровки подписи.
Для совершения сделки необходимы:
- паспорта всех участников сделки;
- личное присутствие супругов продавца и/или покупателя с паспортами и
свидетельствами о браке (если продавец и/или покупатель состоят в браке);
- печать организации.