Обоснование условий и порядка реорганизации

Обоснование условий и порядка реорганизации
ОАО «Дагэнерго» (далее – Общество)
в форме присоединения к ОАО «Межрегиональная распределительная
сетевая компания Северного Кавказа»
Общему собранию акционеров предлагается принять решение о реорганизации
Общества в форме присоединения к Открытому акционерному обществу «Межрегиональная
распределительная сетевая компания Северного Кавказа».
Кроме того, вопрос о реорганизации путем присоединения к ОАО
«Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» выносится
также на собрание акционеров следующих компаний: ОАО «Ставропольэнерго», ОАО
«Кавказская энергетическая управляющая компания».
ОАО «Ставропольэнерго», ОАО «Кавказская энергетическая управляющая
компания», также как и Общество являются распределительными сетевыми компаниями,
основным видом деятельности которых является передача электрической энергии.
Объединение данных компаний производится в целях создания крупной
межрегиональной распределительной сетевой компании, потенциально обладающей
большей инвестиционной привлекательностью, финансовой и технологической надежностью.
Конфигурация ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания
Северного Кавказа» была одобрена Межведомственной комиссией по реформированию
электроэнергетики под председательством Министра промышленности и энергетики РФ
В.Б. Христенко, впоследствии конфигурация и параметры формирования компании были
также утверждены Советом директоров ОАО РАО «ЕЭС России».
В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона «Об акционерных обществах»
предлагаемая форма реорганизации Общества - присоединение подразумевает прекращение
деятельности присоединяемого общества с передачей всех прав и обязанностей другому
(присоединяющему) обществу.
При присоединении к ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая
компания Северного Кавказа» перейдут все права и обязанности присоединяемых
обществ (ОАО «Дагэнерго», ОАО «Ставропольэнерго», ОАО «Кавказская энергетическая
управляющая компания») в соответствии с передаточными актами.
Акции присоединяемых обществ при присоединении будут конвертированы в
дополнительно
размещаемые
обыкновенные
акции
ОАО
«Межрегиональная
распределительная сетевая компания Северного Кавказа».
Конвертация подразумевает, что акционеры каждого присоединяемого общества в
момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении
деятельности такого присоединяемого общества получат вместо акций присоединяемого
общества определенное количество акций ОАО «МРСК Северного Кавказа». Соотношение
обмена (коэффициенты конвертации) рассчитано исходя из соотношения рыночной
стоимости акций каждого присоединяемого общества к рыночной стоимости акций ОАО
«Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа».
Коэффициенты конвертации содержатся в договоре о присоединении, который будет
утверждаться Общим собранием акционеров каждого реорганизуемого общества в рамках
решения о реорганизации.
Ориентировочный срок внесения в Единый государственный реестр юридических лиц
записи о прекращении деятельности всех присоединяемых к ОАО «Межрегиональная
распределительная сетевая компания Северного Кавказа» Обществ - 01.04.2008.
До сведения акционеров на веб-сайте Общества в сети Интернет будет доведена
информация о дате подачи документов в регистрирующий орган для внесения в Единый
государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности
присоединяемого юридического лица (общества) и о дате внесения соответствующей записи
в Единый государственный реестр юридических лиц.
Дополнительной гарантией соблюдения интересов акционеров при реорганизации
Общества является право акционеров, голосовавших против или не принимавших участие в
голосовании по вопросу о реорганизации, требовать у Общества выкупа всех или части
принадлежащих им акций. Выкуп акций осуществляется по цене, определенной Советом
директоров Общества с привлечением независимого оценщика. Порядок осуществления
выкупа акций установлен Федеральным законом «Об акционерных обществах» и доводится до
сведения акционеров в рамках сообщения о проведении общего собрания акционеров
Общества.
Гарантией соблюдения при реорганизации прав кредиторов Общества является
уведомление кредиторов о принятии Обществом решения о реорганизации и наличие у
последних права потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств Общества
и возмещения убытков. Такое право установлено Гражданским кодексом Российской
Федерации и Федеральным законом «Об акционерных обществах». В соответствии с п. 6 ст. 15
Федерального закона «Об акционерных обществах» кредиторы Общества в течение 30
дней с даты опубликования сообщения о принятом решении или в течение 30 дней с даты
направления им уведомлений вправе письменно потребовать прекращения или досрочного
исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
Реорганизация Общества осуществляется в соответствии с нормативными актами
Российской Федерации, в частности: Гражданским кодексом Российской Федерации;
Федеральным законом «Об акционерных обществах»; Федеральным законом «О
государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;
Федеральным законом «О естественных монополиях»; Постановлением Правительства РФ
от 11 июля 2001 г. № 526 «О реформировании электроэнергетики Российской
Федерации»; Постановлением ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. №17/пс; «Об утверждении
положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения
общего собрания акционеров»; Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации
проспектов ценных бумаг, утвержденными Приказом ФСФР от 25 января 2007г. №07-4/пз-н и
др.
Совет директоров ОАО
«Дагэнерго»