Совет директоров и менеджмент

Совет директоров и менеджмент: между Сциллой и Харибдой
(опыт российских энергетических компаний)
Александр Бранис
Директор «Просперити Кэпитал Менеджмент»
Выступление на заседании Российского Института Директоров
23 апреля 2002 года
1. Российское корпоративное управление в части функционирования и
взаимодействия Совета Директоров и менеджмента компаний находится перед
несколькими выборами:
 Как найти баланс между полномочиями Совета Директоров и менеджмента?
 Как обеспечить эффективное сосуществование представителей контролирующего
собственника и независимых директоров в Совете Директоров компании ?
2. Разделение обязанностей и ответственности между Советом Директоров и
менеджментом компании. Роль Совета Директоров состоит в определении
стратегии компании и контроле за ее реализацией. Роль менеджмента –
оперативное управление компаний в рамках заданного Советом Директоров
направления. «Линия раздела» полномочий зависит от состава Совета Директоров.
В большинстве случаев в крупных компаниях в Совете Директоров представлен в
основном «подавляющий» собственник (то есть отсутствуют полностью
публичные компании), и распределение обязанностей зависит от степени
«отдаленности» собственника от оперативного руководства компанией. В ряде
случаев собственник практически сливается с менеджментом, однако количество
таких случаев быстро снижается по мере повышения цивилизованности поведения
собственников, а также в связи с процессом слияний и поглощений.
3. Особенности развития корпоративного управления в России наложили серьезный
отпечаток на взаимодействие Совета Директоров и менеджмента:
 наследие советского периода, когда директор – это «царь и бог» на предприятии,
выбивающий лимиты и т.п. из соответствующего главка;
 особенности ваучерной приватизации – высокая концентрация собственности (у
менеджмента и главных собственников отсутствует мотивация сотрудничать со
внешними директорами);
 новые компании развиваются без внешнего финансирования (отсутствие
полноценных внешних деректоров);
 пассивная позиция миноритарных акционеров (ОАО «Лукойл»);
 ваучерная приватизация привела либо к захвату предприятий менеджментом или,
как правило, к практическому всевластию контролирующего собственника – в
обоих случаях результатом явилась смазанная грань между Советом Директоров и
менеджментом,
4. Основная проблема – чрезмерное вмешательство Совета Директоров в
оперативную деятельность менеджмента.
 полугосударственные компании «Связьинвест» и РАО «ЕЭС»: холдинговые
структуры объективно заинтересованы в повышении собственной загрузки и
опрадании своего существования. Это фактически достигается путем превышения
полномочий Совета Директоров – принятие различных программ, вмешательство в
опративную деятельность компаний.


«новые» собственники (крупные финансово-промышленные группы) – сговор с
менеджментом для захвата активов и результатов деятельности предприятия в
интересах контролирующего собственника.
результат - сковывается инициатива менеджмента, скорость реакции на изменения
внешней среды, нарушения прав акционеров.
5. Сопряженная с данной проблема – Совет Директоров вообще не работает как
самостоятельный орган. Возможно несколько вариантов:
 контролирующий собственник управляет компанией напрямую, приказами
(примеры из российской энергетики);
 менеджмент предприятия фактически находится выше Совета Директоров в
иерархической лестнице (ОАО «Сургутнефтегаз», РАО «ЕЭС России»).
Характерный признак – Совет Директоров в основном «укомплектован» средними
и высшими менеджерами самой компании; члены Совета Директоров находятся
под сильным влиянием менеджмента.
6. Как создать работоспособную связку между Советом Директоров и менеджментом
компании?
 Четкое разделение полномочий;
 Четкое разделение ответственности;
 Разделение Совета Директоров и менеджмента на уровне членства (то есть
сокращение количества мест в Совете, находящихся в руках менеджмента);
 Расширение количества независимых директоров в Советах.
7. Роль независимого директора в развитии гармоничных отношений между Советом
Директоров и менеджментом.
 Может служить своеобразным «буфером» и арбитром между менеджментом и
контролирующим собственником, помогая улаживать возможные разногласия;
 Оценивает работу Совета Директоров и менеджмента «свежим взглядом» - новый
импульс в повышении эффективности;
 Отражает интересы всех, а не только основного, совладельцев предприятия;
 Знаком с российской и международной практикой деятельности Советов
Директоров, может дать рекомендации по ее совершенствованию.
8.






Какими качествами и навыками должен обладать независимый директор ?
Приверженность принципам цивилизованного корпоративного управления;
Хорошее знание корпоративного законодательства;
Знакомство с условиями деятельности российских предприятий, желательно
личный опыт ведения бизнеса;
Знакомство с функционированием отрасли, в которой работает данная компания.
Финансовая «состоятельность»;
Организационная возможность активно участвовать в работе Совета Директоров;
9. Роль профессиональных объединений независимых директоров в их поддержке и
подготовке.
 Обеспечение обмена опытом и информацией между независимыми директорами;
 Разработка рекомендаций, стандартов и правил;
 «Обратная связь» независимых директоров с акционерами компаний,
общественностью и т.п.;
 Поддержка и защита независимых директоров.
10. Риски «профессионализации» независимых директоров.
 «Институционализация» понятия «независимый директор» может привести к
появлению целого класса с нечетко определенными ответственностью и
подотчетностью;
 Кто голосует за избрание независимого директора? Какие обязательства у него
возникают перед поддержавшими его акционерами?
 Недолгосрочный взгляд на развитие компании
 Коррупция, в том числе «перекрестное» присутствие представителей российских
компаний в Совеиах Директоров друг друга;
 Риск быть «красивой витриной» для неприглядных действий менеджмента.
11. Перспективы развития сообщества независимых директоров. Песрпективы
развития сообщества независимых директоров связаны с рядом факторов:
 Востребованность роли независимого директора со стороны миноритарных
акционеров российских компаний;
 Востребованность роли независимого директора со стороны контролирующих
собственников
 Адекватное вознаграждение членов Совета Директоров
 Заинтересованность профессионалов российского бизнеса в участие в работе
Советов Директоров других компаний
 Ощутимые результаты деятельности независимых директоров в органах
управления компаний.