Приложение №___ к Договору №_______ от «___»______20___ ГАРАНТИИ И ЗАВЕРЕНИЯ 1. Исполнитель/Подрядчик/Поставщик/Продавец (далее – Исполнитель) настоящим заявляет, что на дату вступления в силу настоящего Договора: 2. Правоспособность и дееспособность 2.1. Исполнитель является компанией, надлежащим образом учрежденной, действующей и отвечающей всем законным требованиям законодательства Российской Федерации/Иностранного государства, обладающей правом осуществления деятельности на территории Российской Федерации. 2.2. Исполнителем соблюдены все правила и процедуры, установленные учредительными документами, законодательством Российской Федерации и/или применимым иностранным законодательством, регулирующим его правоспособность, в качестве обязательных предварительных условий заключения и исполнения настоящего Договора. 2.3. Исполнитель по требованию Заказчика/Покупателя представит копию решения уполномоченного органа управления или иного органа или лица об одобрении заключения настоящего Договора, надлежащим образом заверенную Исполнителем. 2.4. В случае, если заключение настоящего Договора в соответствии с учредительными документами Исполнителя, законодательства Российской Федерации и/или применимого иностранного законодательства, не подлежит предварительному одобрению, Исполнитель передает Заказчику/Покупателю мотивированное заявление об отсутствии необходимости предварительного одобрения заключения настоящего Договора, надлежащим образом заверенное Исполнителем. 3. Антикоррупционные требования и уголовная ответственность 3.1. Исполнитель настоящим гарантирует, что на дату вступления в силу настоящего Договора: 3.2. В отношении должностных лиц и Представителей Исполнителя не возбуждено уголовное дело, не выдвинуто обвинение, не вынесен приговор, отсутствует непогашенная судимость по факту совершения ими уголовно-наказуемого деяния признаваемого таковым в соответствии с законодательством Российской Федерации и (или) транснациональным международным законодательством, а именно: - - уклонения от уплаты налогов и (или) сборов, легализации (отмывания) денежных средств или иного имущества, получения или дачи взятки, иного преступления в сфере экономической деятельности и (или) против интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, осуществления террористической деятельности, финансирования и иное 1 3.3. содействия ее осуществлению, - организации преступного сообщества (преступной организации) или участия в нем (ней). Исполнитель не совершал никаких корпоративных или иных действий, а также в отношении Исполнителя и его должностных лиц или Представителей не совершены никакие действия, не было возбуждено и не ожидается возбуждение каких-либо процессуальных действий, которые могут: - повлечь банкротство, ликвидацию или реорганизацию; привлечение к уголовной или административной ответственности, которое может повлечь невозможность исполнения обязательств по настоящему Договору. 3.4. Ни один из участников, акционеров, владеющих более чем 5% акций в уставном капитале Исполнителя или Представителей и (или) иное лицо, физическое лицо, которое напрямую или через участие в других организациях пользуется правами владельца и является собственником компании («конечный бенефициар») одновременно не является государственным или муниципальным служащим Российской Федерации или иностранного государства или работником любой компании, в которой Российская Федерация или иное иностранное государство имеет более 50 % долей участия. 3.5. Исполнитель подтверждает и обязуется обеспечить, что: a. распоряжение денежными средствами, полученными Исполнителем от Заказчика в качестве вознаграждения по Договору, или по иным основаниям в связи с исполнением Договора, будет осуществлено надлежащим и законным образом в соответствии со всеми применимыми нормативно-правовыми актами по борьбе с коррупцией, а также в соответствии с Законом «О взятках» Великобритании, 2010, и не будет направлено на совершение какого-либо уголовно-наказуемого деяния; b. ни одна часть любых денежных средств или сумм, уплаченных в соответствии с условиями настоящего Договора, не будет передана государственным или муниципальным служащим Российской Федерации или иностранного государства, российским и иностранным политическим партиям, кандидатам в партии или должностным лицам российских или иностранных политических партий. 4. Требования Группы компаний Fortum 4.1. Исполнитель подтверждает, что ознакомлен и обязуется соблюдать в период исполнения обязанностей по настоящему Договору Кодекс поведения поставщиков товаров и услуг Группы компаний Fortum, текст которого доступен в электронном виде на сайте Заказчика (http://www.fortum.ru/purchase/procurement/) и в бумажном виде в помещении Заказчика. 4.2. Исполнитель подтверждает, что ознакомлен с Правилами корпоративного поведения и бизнес-этики, включая Политику получения и дарения подарков, Политику по конфликту интересов, Политику информирования о нарушениях и иные документы, конкретизирующие и уточняющие требования указанных 2 Правил, и обязуется при исполнении Договора соблюдать, насколько это применимо к Исполнителю, основные принципы, изложенные в документах, указанных в настоящем пункте. Текст названных документов доступен в электронном виде на сайте Заказчика (http://www.fortum.ru/purchase/procurement/) и в бумажном виде в помещении Заказчика. 4.3. 5. 5.1. 5.2. 5.3. 6. 6.1. 6.2. Исполнитель соглашается сообщить своим работникам и третьим лицам, участвующим в исполнении Договора, о необходимости принятия мер, обеспечивающих соблюдение обязанности Исполнителя, предусмотренной п.4.2. Гарантий и заверений. Отказ от найма работников Исполнитель обязуется не инициировать заключение трудовых договоров или договоров гражданско-правового характера с работниками Заказчика в период исполнения обязательств по настоящему Договору и в течение 1 (одного) года с даты окончания срока действия настоящего Договора. В случае нарушения принятого на себя обязательства Исполнитель обязуется выплатить Заказчику компенсацию, в размере шестикратной суммы ежемесячного дохода данного специалиста за последний месяц, с учетом налога на доходы физических лиц, не позднее 10 банковских дней со дня приема данного специалиста Заказчика на работу либо заключения с ним гражданскоправового договора. Если в течение срока действия настоящего Договора или в течение 1 (одного) года после окончания срока действия настоящего Договора Исполнитель нанимает работника Заказчика на работу, Заказчик рассматривает это как недобросовестное поведение и вправе отказаться от заключения с таким Исполнителем и его аффилированными лицами в будущем каких-либо сделок. Миграционные требования Заказчик не оказывает Представителям Исполнителя какое-либо содействие по организации въезда/выезда на/с территории Российской Федерации Представителей Исполнителя, в получении разрешений на осуществление трудовой деятельности на территории Российской Федерации, а также в осуществлении любых иных действий, прямо или косвенно связанных с соблюдением Представителями Исполнителя законодательства о въезде и выезде с территории Российской Федерации, о правовом положении иностранных граждан и миграционном учете иностранных граждан и лиц без гражданства в Российской Федерации (далее – Миграционное законодательство). Исполнитель обязуется: - допускать Представителей Исполнителя и Третьих лиц к выполнению работ (оказанию услуг) в соответствии с Миграционным законодательством РФ, в том числе, но не ограничиваясь, только при наличии действительных документов, разрешающих осуществление трудовой деятельности на территории Российской Федерации; 3 предоставить Заказчику документы, подтверждающие соблюдение требований Миграционного законодательства в любое время, по требованию Заказчика. Заказчик вправе: - осуществить проверку наличия документов, разрешающих осуществление трудовой деятельности на территории Российской Федерации, у Представителей Исполнителя и Третьих лиц, находящихся на Объектах Заказчика, в любое время; - не допустить или удалить с территории Объектов Заказчика Представителей Исполнителя и Третьих лиц, у которых отсутствуют разрешительные документы. При этом, такие действия Заказчика не являются нарушением настоящего Договора; - отказаться от настоящего Договора в одностороннем порядке в случае неоднократного или существенного нарушения Исполнителем требований настоящего раздела. Исполнитель обязуется: - уведомить Представителей и Третьих лиц о требованиях и правах Заказчика, установленных настоящим разделом; - обеспечить соблюдение Представителями и Третьими лицами требований настоящего раздела, в т.ч. путем включения соответствующих условий в договоры с Третьими лицами. Исполнитель несет ответственность за неисполнение Представителями и Третьими лицами требований Заказчика, установленных настоящим разделом, а именно: - в случае, если Представители или Третьи лицами привлечены Исполнителем к оказанию услуг (выполнению работ) в отсутствие действительных разрешений на осуществление трудовой деятельности на территории Российской Федерации, Исполнитель уплачивает Заказчику штрафную неустойку в размере 50 (пятьдесят) тысяч рублей по каждому факту нарушений, вне зависимости от числа Представителей Исполнителя, не имеющих разрешений. Исполнитель обязуется возместить Заказчику причиненные неисполнением требований настоящего раздела убытки в полном объеме, в том числе упущенную выгоду, сверх неустойки, предусмотренной настоящим раздела, в том числе, но не ограничиваясь, убытки в размере административных штрафов, наложенных на Заказчика в связи с нарушением Исполнителем требований настоящего раздела по результатам проверки уполномоченных органов государственного контроля и надзора. Возмещение Заказчику убытков, причиненных неисполнением требований настоящего раздела, не освобождает Исполнителя от иной ответственности, предусмотренной настоящим Договором или применимым законодательством. Запрет на использование асбестосодержащих материалов и изделий - 6.3. 6.4. 6.5. 6.6. 7. 7.1. При исполнении условий настоящего Договора Исполнителю запрещается использовать, осуществлять поставку и (или) установку на Объектах Заказчика 4 8. 8.1. любых асбестосодержащих материалов и изделий, в том числе в составе оборудования и комплектующих. Установленный настоящим пунктом запрет не распространяется на оборудование, неотъемлемой частью которого являются комплектующие из асбестосодержащих материалов, при условии, что Исполнитель письменно уведомил Заказчика о наличии таких комплектующих при заключении Договора и удельный вес асбестосодержащих материалов в составе оборудования является крайне незначительным. В случае если при выполнении настоящего Договора образуются отходы, содержащие асбест или асбестосодержащие материалы, Исполнитель обязуется организовать сбор, временное хранение и утилизацию таких отходов в соответствии с требованиями внутренних документов Заказчика, в том числе инструкции № ЕГ-00-037/EHS-018 «О мерах безопасности при работе с асбестом и асбестосодержащими материалами на объектах ОАО «Фортум», ОАО «УТСК», ОАО «ЧЭР», с которыми Исполнитель ознакомлен и согласен. Факт неисполнения (ненадлежащего исполнения) Исполнителем условий настоящего пункта договора устанавливается путем составления работником Заказчика, обладающим знаниями и навыками, необходимыми для определения наличия асбестосодержащих материалов и контроля за их утилизацией, акта о нарушении условий Договора с описанием содержания нарушения. Экземпляр акта направляется Исполнителю для подписания в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента составления акта. Исполнитель обязан в срок не позднее 3 (трёх) рабочих дней с момента отправки Заказчиком экземпляра акта подписать акт и вернуть его Заказчику, либо предоставить Заказчику отказ от подписания акта с указанием причин, по которым Исполнитель не признает описанные в акте действия (бездействие) неисполнением (ненадлежащим исполнением) условий настоящего пункта Договора. В случае неполучения Заказчиком в указанный срок подписанного Исполнителем акта или отказа от его подписания, акт признается подписанным сторонами Договора. Опубликование информации о Договоре Исполнитель обязуется не размещать в СМИ и публиковать (доводить до сведения неопределенного круга лиц) иным способом информацию о заключении, исполнении, изменении и расторжении и иных условиях настоящего Договора, без предварительного письменного согласия компании Дивизиона Россия, являющейся стороной настоящего Договора. 9. Прочее 9.1. Пункты .6.2. – 6.6., раздел 7 настоящих Гарантий и Заверений применяются к отношениям Сторон в части, не противоречащей обязательствам Сторон по Договору и если из существа обязательств Сторон по Договору не вытекает иное. 9.2. Исполнитель подтверждает, что вся информация, предоставленная Исполнителем Заказчику в связи с настоящим Договором, соответствует действительности, является полной и точной во всех отношениях, и Исполнитель не скрывает никаких фактов, которые, если бы они стали известны, могли бы оказать неблагоприятное влияние на решение Заказчика о 5 продолжении договорных отношений с Исполнителем. 9.3. Если в период исполнения обязанностей по настоящему Договору, какие-либо лицензии, сертификаты и иные разрешения и свидетельства, в том числе допуски к работам на уникальных, особо опасных и технически сложных объектах Исполнителя будут аннулированы, признаны недействительными или утратят силу по иным основаниям Исполнитель обязан направить Заказчику соответствующее уведомление и в разумный срок получить необходимую лицензию, сертификат или разрешение; если во время производства работ законно или иным нормативным актом будет установлена необходимость для Исполнителя получить дополнительные лицензии, сертификаты, разрешения, Исполнитель обязан направить Заказчику соответствующее письменное уведомление и в разумный срок получить необходимую лицензию, сертификат или разрешение. Для целей настоящего Договора "лицензией" считается также членство Исполнителя в саморегулируемой организации, являющееся основанием для законного исполнения Исполнителем обязанностей по настоящему Договору, частично или в полном объеме. В случае нарушения Исполнителем указанной обязанности, Заказчик вправе взыскать с Исполнителя неустойку в сумме 10 % от общей цены товаров/работ/услуг по настоящему Договору. 9.4. Исполнитель обязуется незамедлительно уведомить Заказчика в письменной форме о любом событии или обстоятельстве, которое нарушает или может вызвать нарушение любых настоящих Гарантий и Заверений. 10. Соответствие продукции, работ и услуг стандартам качества 10.1. Исполнитель обеспечивает соответствие поставляемой продукции (выполняемых работ, оказываемых услуг) требованиям Технического Задания, иным условиям настоящего Договора и любых его неотъемлемых составных частей (приложений); проектной и рабочей документации (в т.ч. заказным спецификациям и опросным листам); действующему законодательству и стандартам качества (в том числе, носящим рекомендательный характер). При этом: - - наличие прямой ссылки в тексте настоящего Договора и его неотъемлемых частей на любые конкретные нормы действующего законодательства и стандартов качества, не означает исключение ответственности Исполнителя за обеспечение соответствия поставляемой продукции (выполняемых работ, оказываемых услуг) действующему законодательству и стандартам качества, прямо не поименованным в настоящем Договоре; изменение действующего законодательства и стандартов качества в период исполнения Сторонами настоящего Договора является предпринимательским риском Исполнителя. В связи с чем, последний обязуется в счет цены Договора внести требуемые изменения в поставляемую продукцию (выполняемые работы, оказываемые услуги), а также в любую сопутствующую документацию (в т.ч. разрешительную, сертификационную, таможенную, гарантийную, проектную, рабочую и т.п.), требующиеся для законной коммерческой эксплуатации поставляемой продукции (результата выполняемых работ, оказываемых услуг). 6 В таком случае Исполнитель обязуется самостоятельно и за свой счет (либо по доверенности от имени Заказчика, но за свой счет) урегулировать с соответствующими надзорными и контролирующими органами любые вопросы, касающиеся получения согласований (разрешений, допусков и т.п.) для законной коммерческой эксплуатации Заказчиком поставляемой продукции (результата выполняемых работ, оказываемых услуг) на территории РФ. 10.2. За невыполнение требования любого стандарта качества, прямо поименованного в настоящем Договоре в качестве обязательного для Исполнителя, Заказчик вправе взыскать с Исполнителя штрафную неустойку в размере 10 % от стоимости товаров (работ, услуг) за каждый выявленный факт несоответствия поставляемой продукции (выполняемой работы, оказываемой услуги) каждому вышеуказанному стандарту качества в отдельности. В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) Исполнителем своих обязанностей Заказчик вправе взыскать с Исполнителя соответствующие убытки в полном размере (включая реальный ущерб и упущенную выгоду). В состав таких убытков включаются любые затраты Заказчика, понесенные или необходимые для внесения изменений в поставляемую продукцию, включая ее замену (выполняемые работы, оказываемые услуги), в любую сопутствующую документацию (в т.ч. разрешительную, сертификационную, таможенную, гарантийную, проектную, рабочую и т.п.), требующуюся для законной коммерческой эксплуатации Заказчиком поставляемой продукции (результата выполняемых работ, оказываемых услуг) и ее согласование с соответствующими контролирующими и надзорными органами; взысканные с Заказчика штрафные санкции, в т.ч. контролирующими и надзорными органами, а также неполученная Заказчиком прибыль от законной коммерческой эксплуатации Заказчиком поставляемой продукции (результата выполняемых работ, оказываемых услуг) на территории РФ. 11. Ответственность за нарушение Гарантий и заверений 11.1. В случае нарушения Исполнителем настоящих Гарантий и Заверений, за исключением Гарантий и Заверений, предусмотренных п.4.2 Гарантий и заверений, Заказчик вправе в любое время в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть настоящий Договор полностью или частично без возмещения Исполнителю убытков, связанных с прекращением Договора. Исполнитель обязуется возместить Заказчику любые убытки, возникшие вследствие или в связи с нарушением Исполнителем настоящих Гарантий и Заверений. Исполнитель уведомлен о том, что в случае нарушения настоящих Гарантий и Заверений, за исключением Гарантий и Заверений, предусмотренных п. 4.2 Гарантий и заверений, Заказчик вправе отказаться от заключения с Исполнителем каких-либо договоров в будущем, в том числе, но не ограничиваясь, отказать в приеме заявки Исполнителя на участие в закупочных процедурах, проводимых компаниями Дивизиона Россия. 12. Термины и определения 12.1. Для целей настоящего документа Стороны договорились о том, что термины и определения имеют следующее значение: 7 12.2. Действующее законодательство - все федеральные, региональные и муниципальные нормативно-правовые акты (законы и подзаконные нормативно-правовые акты любого государственного или муниципального органа власти). 12.3. Должностные лица Исполнителя – лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, входящее в состав коллегиального исполнительного органа, наблюдательного совета, правления и (или) совета директоров и лица, отвечающие за осуществление внутреннего контроля Исполнителя/Подрядчика/Поставщика/Продавца или его представителяюридического лица. 12.4. Заказчик – компания Дивизиона Россия, являющаяся стороной настоящего Договора. 12.5. Представители Исполнителя – любые третьи физические или юридические лица, уполномоченные в установленном законом порядке действовать от имени Исполнителя при исполнении настоящего Договора. 12.6. 12.7. Объекты Заказчика – любые объекты недвижимости, законным владельцем или пользователем которых является Заказчик, и на которых представители Исполнителя оказывают Заказчику услуги, выполняют работы или исполняют иные обязанности, предусмотренные настоящим Договором. Стандарты качества - требования и стандарты (включая российские инженернотехнические нормативные документы (ТУ, РД и т.п.), технические регламенты, строительные нормы и правила, требования системы сертификации ГОСТ, прочие технические, строительные, санитарные и иные нормы и правила), применяемые на территории Российской Федерации к оборудованию и материалам/выполнению работ и оказанию услуг/сооружению и эксплуатации ТЭС, технологических комплексов и систем (в т.ч. энергоустановок, объектов капитального строительства и т.п.), включая, но не ограничиваясь: сертификаты, лицензии, согласования, разрешения, утверждения и проч. При этом вышеуказанные «Стандарты качества» признаются Сторонами как общеизвестные и не требующие специального ознакомления, разъяснения, толкования и специального указания на необходимость применения. 12.8. Третьи лица – это любые физические или юридические лица, российские и иностранные организации, в том числе работники субподрядных организаций, привлекаемых Исполнителем в целях исполнения обязательств по настоящему Договору. 13. Специальные требования Исполнителем по Договору к документации, предоставляемой Независимо от иных положений настоящего Договора любая техническая документация на поставляемое Исполнителем оборудование/выполняемые работы/оказываемые услуги (в т.ч., но не исключительно: заводская, монтажная, наладочная, исполнительная, эксплуатационная и т.п.), обязанность по предоставлению которой согласно настоящему Договору и/или применимому праву возложена на Исполнителя, должна быть представлена Заказчику/Покупателю на русском языке в требуемом количестве экземпляров. В том случае, если аутентичный (оригинальный) экземпляр документа составлен на иностранном языке, то Заказчику/Покупателю предоставляется экземпляр документа, переведенный на русский язык. Такой перевод 8 осуществляется силами и за счет Исполнителя (в счет цены Договора). При этом если для применения/использования Заказчиком/Покупателем соответствующего документа требуется его легализация на территории РФ в соответствии с установленным порядком, то соответствующая процедура также выполняется силами и за счет Исполнителя (в счет цены Договора). При этом если для применения/использования Заказчиком/Покупателем соответствующего документа требуется его составление в соответствии с нормами, правилами и стандартами, действующими на территории РФ, то документ должен быть представлен Заказчику/Покупателю в оригинальном экземпляре в требуемой на территории РФ форме. Исполнитель (наряду с любой другой, установленной настоящим Договором и/или применимым правом, ответственностью, а также независимо от какихлибо ее ограничений в иных разделах настоящего Договора) несет перед Заказчиком/Покупателем следующую ответственность: - по выбору Заказчика/Покупателя: в виде штрафной неустойки в размере 0,1 % (ноль целых одна десятая процента) от цены настоящего Договора за каждый день просрочки предоставления соответствующего документа в требуемой форме либо штрафа в размере 5 % (пять процентов) от цены настоящего Договора за каждый случай непредоставления соответствующего документа в требуемой форме; - в виде обязанности полного возмещения (сверх сумм любых неустоек и штрафов по настоящему Договору) убытков Заказчика/Покупателя (в т.ч. упущенной выгоды), возникших вследствие любых ошибок, неточностей, противоречивости и т.п. предоставленного перевода, а также нарушений иных вышеуказанных требований к форме документов, в т.ч. затраты Заказчика/Покупателя на устранение недостатков в представленных документах собственными силами и/или силами третьих лиц. Исполнитель/Подрядчик/ Поставщик/Продавец Заказчик ______________________ ______________________ 9