Статья 5. Секретарь Совета директоров. - СУ

УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием акционеров ОАО «СУ-7 РиТМ»
(Протокол № __ от «__» _______ 2015 года)
ПОЛОЖЕНИЕ
о Совете директоров
открытого акционерного общества
«Специализированное управление №7 Ремонт и Турбомонтаж»
2015 год
П ол о ж ен и е о С о в е т е ди р ек т ор о в ОА О « СУ - 7 Р иТ М»
ОГЛАВЛЕНИЕ
Статья 1.
Общие положения........................................................................... 3
Статья 2.
Права, обязанности и ответственность членов Совета директоров ..... 3
Статья 3.
Порядок избрания и прекращения полномочий членов Совета
директоров ..................................................................................... 5
Статья 4.
Председатель Совета директоров ..................................................... 6
Статья 5.
Секретарь Совета директоров. ......................................................... 7
Статья 6.
Порядок созыва заседания Совета директоров ................................. 8
Статья 7.
Порядок проведения заседаний Совета директоров и принятия
решений........................................................................................11
Статья 8.
Порядок проведения заседания в форме заочного голосования ........13
Статья 9.
Протоколы заседаний Совета директоров. .......................................13
Статья 10. Вступление в силу решения Совета директоров ...............................14
Статья 11. Комитеты при Совете директоров....................................................14
Статья 12. Заключительные положения ...........................................................15
2
П ол о ж ен и е о С о в е т е ди р ек т ор о в ОА О « СУ - 7 Р иТ М»
Статья 1.
Общие положения
1.1.
Настоящее Положение о Совете директоров открытого акционерного
общества «Специализированное управление №7 Ремонт и Турбомонтаж»
(далее – Положение) разработано в соответствии с законодательством
Российской Федерации и Уставом открытого акционерного общества
«Специализированное управление №7 Ремонт и Турбомонтаж» (далее Общество) и регулирует деятельность Совета директоров Общества (далее
– Совета директоров).
1.2.
Положение устанавливает процедуру формирования, статус, состав,
функции, полномочия Совета директоров, порядок его работы и
взаимодействия с другими органами управления Общества, а также
регулирует иные вопросы, связанные с деятельностью Совета директоров.
1.3.
Совет директоров осуществляет стратегическое руководство деятельностью
Общества от имени и в интересах всех акционеров Общества. Совет
директоров является органом управления Общества м осуществляет
руководство его деятельностью в пределах компетенции, определенной
Уставом Общества.
1.4.
В
своей
деятельности
Совет
директоров
руководствуется
законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, настоящим
Положением и иными локальными нормативными актами Общества, а
также решениями Общего собрания акционеров.
1.5.
Совет директоров действует в интересах Общества и его акционеров и
подотчетен Общему собранию акционеров, в своей деятельности
руководствуется следующими принципами:
 принятие объективных решений на основе достоверной информации о
деятельности Общества;
 достижение баланса интересов различных групп акционеров с целью
принятия максимально объективных решений в интересах всех
акционеров Общества;
 обеспечение соблюдения прав акционеров на участие в управлении
деятельностью Общества, получение дивидендов и информации об
Обществе.
1.6.
Компетенция, количественный состав, кворум для проведения заседания
Совета директоров, порядок принятия решений Советом директоров
определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах» и
Уставом Общества.
Статья 2.
2.1.
Права, обязанности и ответственность членов Совета
директоров
Член Совета директоров имеет право:
2.1.1.
требовать созыва заседания Совета директоров;
2.1.2.
инициировать рассмотрение вопросов Советом директоров, требовать
внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого
мнения по вопросам повестки дня и принимаемым решениям;
2.1.3.
направлять письменное мнение по вопросам повестки дня;
3
П ол о ж ен и е о С о в е т е ди р ек т ор о в ОА О « СУ - 7 Р иТ М»
2.1.4.
знакомиться с внутренними документами Общества, запрашивать,
своевременно и в полном объеме получать от исполнительных органов и
должностных лиц Общества любую информацию о деятельности
Общества, необходимую для исполнения обязанностей члена Совета
директоров (при этом информация, оборот которой ограничен
законодательством Российской Федерации, предоставляется с учетом
таких ограничений);
2.1.5.
получать разъяснения по
должностных лиц Общества;
2.1.6.
знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров (комитетов при
Совете директоров) и других коллегиальных органов Общества и
получать их копии;
2.1.7.
осуществлять
иные
права,
предусмотренные
законодательством
Российской Федерации, Уставом Общества и настоящим Положением.
2.2.
вопросам
деятельности
Общества
от
Член Совета директоров обязан:
2.2.1.
действовать в пределах своих прав и обязанностей в соответствии с
компетенцией, целями и задачами Совета директоров;
2.2.2.
действовать в интересах Общества и всех его акционеров, осуществлять
свои права и исполнять обязанности с должной заботливостью,
добросовестно и разумно;
2.2.3.
не использовать свое положение в ущерб интересам Общества;
2.2.4.
инициировать заседания Совета директоров для решения неотложных
вопросов;
2.2.5.
присутствовать и принимать активное участие в подготовке и
обсуждении вопросов, рассматриваемых на заседаниях Совета
директоров;
2.2.6.
участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования
по вопросам повестки дня его заседаний;
2.2.7.
принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую
информацию (материалы), доводить до сведения всех членов Совета
директоров всю без исключения информацию, имеющую отношение к
принимаемым решениям;
2.2.8.
в случае избрания в комитет при Совете директоров, принимать участие
в его работе;
2.2.9.
представлять Обществу информацию о себе и о своих аффилированных
лицах (если применимо), а также иную информацию, сведения и
документы, необходимые Обществу для соблюдения требований
законодательства Российской Федерации и достижения целей Общества
в соответствии с Приложением №1 к настоящему Положению. В случае
изменений в предоставленных сведениях, член Совета директоров
обязан незамедлительно извещать об этом Общество;
2.2.10.
предоставить Обществу письменное обязательство по неразглашению
конфиденциальной
информации
и
соблюдению
регуляторных
требований в соответствии с Приложением № 2 к настоящему
Положению;
2.2.11.
доводить до сведения Совета директоров, Ревизионной комиссии и
Аудитора Общества информацию о предполагаемых сделках, в
4
П ол о ж ен и е о С о в е т е ди р ек т ор о в ОА О « СУ - 7 Р иТ М»
совершении которых он может быть признан заинтересованным, в том
числе:

о юридических лицах, в которых он владеет самостоятельно или
совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более
процентами голосующих акций (долей, паев);

о юридических лицах, в органах управления которых он занимает
должности;

об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в
которых он может быть признан заинтересованным лицом;
2.2.12.
информировать Совет директоров о своем намерении принять участие в
уставном капитале или в работе органов управления иных юридических
лиц;
2.2.13.
раскрывать информацию о владении ценными бумагами Общества, а
также о продаже и (или) покупке ценных бумаг Общества, уведомлять
Председателя Совета директоров о своем намерении заключить сделку с
акциями Общества;
2.2.14.
воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к
возникновению конфликта между его интересами и интересами
Общества;
2.2.15.
при возникновении (или возможности возникновения) конфликта между
его интересами и интересами Общества незамедлительно уведомлять
Совет директоров через Председателя Совета директоров и (или) через
Секретаря Совета Директоров как о самом факте наличия конфликта
интересов (возможности его возникновения), так и об основаниях его
возникновения; такое сообщение должно быть в любом случае сделано
до начала обсуждения вопроса, по которому у такого члена Совета
директоров имеется конфликт интересов;
2.2.16.
уведомлять Совет директоров через Председателя и (или) Секретаря
Совета директоров о невозможности своего участия в заседании Совета
директоров с указанием причин.
2.3.
Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за
убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием),
в соответствии с законодательством Российской Федерации. При этом
члены Совета директоров, голосовавшие против (или не принимавшие
участие в голосовании) принятия решения, которое повлекло причинение
Обществу убытков, не несут ответственности за последствия данного
решения.
2.4.
Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее
чем 1% (одним процентом) размещенных обыкновенных акций Общества,
вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении
убытков,
причиненных
Обществу
в
случаях,
предусмотренных
законодательством Российской Федерации.
Статья 3.
3.1.
Порядок избрания и прекращения полномочий членов Совета
директоров
Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров в
порядке, предусмотренном Уставом Общества и настоящим Положением, на
срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
5
П ол о ж ен и е о С о в е т е ди р ек т ор о в ОА О « СУ - 7 Р иТ М»
Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки,
установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных
обществах»,
полномочия
Совета
директоров
прекращаются,
за
исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового
Общего собрания акционеров.
Полномочия всех членов Совета директоров могут быть прекращены
досрочно на внеочередном Общем собрании акционеров.
3.2.
Членом Совета директоров может быть любое физическое лицо,
предложенное акционером или иными лицами и органами управления,
обладающими правом в соответствии с законодательством Российской
Федерации выдвигать кандидатов в Совет директоров, и избранное Общим
собранием акционеров в установленном порядке. Рекомендуемые критерии
к кандидатам в члены Совета директоров приведены в Приложении №3 к
настоящему Положению.
3.3.
Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться
неограниченное количество раз.
3.4.
Член Совета директоров не может
Ревизионной комиссии Общества.
3.5.
Выдвижение кандидатур в состав Совета директоров осуществляется в
порядке, предусмотренном Уставом Общества.
3.6.
При выдвижении членов Совета директоров акционеры предоставляют
Обществу
информацию
о
кандидатах
(подписанные кандидатами
документы), а именно письменное согласие кандидата быть избранным в
Совет директоров в соответствии с Приложением №4 к настоящему
Положению.
3.7.
Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров
кумулятивным голосованием.
3.8.
Полномочия Совета директоров прекращаются с момента принятия
решения Общим собранием акционеров о прекращении полномочий Совета
директоров.
3.9.
По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета
директоров могут быть прекращены досрочно в любое время до истечения
срока полномочий.
Статья 4.
одновременно
являться
членом
Председатель Совета директоров
4.1.
Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров
из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета
директоров на первом заседании после избрания Совета директоров.
4.2.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа
Общества, не может быть одновременно Председателем Совета
директоров.
4.3.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета
директоров.
4.4.
Председатель Совета директоров не вправе поручить выполнение своих
функций другому лицу.
4.5.
Председатель Совета директоров организует его работу, созывает
заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на
6
П ол о ж ен и е о С о в е т е ди р ек т ор о в ОА О « СУ - 7 Р иТ М»
заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании
акционеров, осуществляет иные функции, предусмотренные Уставом
Общества и настоящим Положением.
4.6.
В случае отсутствия Председателя Совета директоров, функции
Председателя Совета директоров осуществляет один из членов Совета
директоров по решению Совета директоров. Лицо, осуществляющее
функции Председателя Совета директоров в его отсутствие, вправе
осуществлять любые полномочия, предусмотренные для Председателя
Совета директоров.
Статья 5.
Секретарь Совета директоров.
5.1.
Организационное
обеспечение
деятельности
Совета
директоров
осуществляется Секретарем Совета директоров, который способствует
повышению эффективности работы Совета директоров, взаимодействию
Общества, акционеров и других участников корпоративных отношений с
целью соблюдения процедурных требований, гарантирующих защиту прав
и интересов акционеров Общества.
5.2.
Секретарь Совета директоров назначается Советом директоров из числа
лиц, не являющихся членами Совета директоров. Совет директоров вправе
в любое время освободить от исполнения обязанностей Секретаря Совета
директоров и назначить нового Секретаря Совета директоров. Решение
принимается простым большинством голосов от участвующих в заседании.
5.3.
В случае отсутствия Секретаря Совета директоров, исполнение его
обязанностей возлагается на иное лицо, определенное решением Совета
директоров.
5.4.
Единоличный
исполнительный
орган
Общества
одновременно Секретарем Совета директоров.
5.5.
Секретарь Совета директоров обязан:
не
может
быть
5.5.1.
вести протоколы заседаний Совета директоров;
5.5.2.
вести учет и хранить входящую документацию и копии исходящей
документации Совета директоров;
5.5.3.
сообщать членам Совета директоров о проведении заседаний Совета
директоров в порядке и сроки, установленные настоящим Положением;
5.5.4.
рассылать членам Совета директоров материалы, необходимые для
рассмотрения вопросов повестки дня заседаний Совета директоров, в
порядке и сроки, установленные настоящим Положением;
5.5.5.
осуществлять рассылку бюллетеней для голосования и прием
заполненных членами Совета директоров бюллетеней для голосования;
5.5.6.
заверять копии
директоров;
5.5.7.
выполнять иные функции, предусмотренные настоящим Положением.
5.6.
и
подписывать
выписки
из
протоколов
Совета
Секретарь Совета директоров имеет право по поручению Председателя
Совета директоров требовать от должностных лиц Общества информацию и
документы, необходимые для подготовки материалов по вопросам повестки
дня заседаний Совета директоров.
7
П ол о ж ен и е о С о в е т е ди р ек т ор о в ОА О « СУ - 7 Р иТ М»
5.7.
По требованию акционеров, членов Совета директоров, членов
Ревизионной комиссии, аудитора, единоличного исполнительного органа
Общества Секретарь Совета директоров предоставляет копии протоколов и
выписки из протоколов заседаний Совета директоров в срок, не
превышающий 5 (пяти) рабочих дней с даты получения соответствующего
требования.
5.8.
По решению Совета директоров Секретарю Совета директоров может
выплачиваться вознаграждение, а также могут компенсироваться расходы,
связанные с исполнением Секретарем Совета директоров своих функций.
5.9.
Ответственность Секретаря Совета директоров.
5.9.1.
Секретарь Совета директоров, при осуществлении своих прав и
исполнении обязанностей, должен действовать в интересах Общества,
осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении
Общества добросовестно и разумно.
5.9.2.
Секретарь Совета директоров не вправе разглашать любые сведения,
составляющие, согласно действующим в Обществе внутренним
документам, коммерческую тайну.
5.9.3.
Секретарь Совета директоров не вправе использовать и раскрывать
доступную ему инсайдерскую информацию (информацию ограниченного
доступа) об Обществе в личных целях.
5.9.4.
Секретарь Совета директоров несет ответственность перед Обществом за
убытки,
причиненные
Обществу
его
виновными
действиями
(бездействием), а также за иные неправомерные действия в
соответствии с законодательством Российской Федерации.
Статья 6.
Порядок созыва заседания Совета директоров
6.1.
Заседания Совета директоров могут проводиться в форме совместного
присутствия или в форме заочного голосования.
6.2.
Заседания Совета директоров проводятся на основе плана его работы,
формируемого
в
соответствии
с
требованиями
законодательства
Российской Федерации, предложениями Председателя Совета директоров,
членов Совета директоров, единоличного исполнительного органа,
Ревизионной комиссии и аудитора Общества. Контроль за подготовкой
плана работы Совета директоров осуществляет Председатель Совета
директоров.
6.3.
План работы Совета директоров утверждается Советом директоров на
первом после избрания заседании. При необходимости допускается
проведение внеплановых заседаний Совета директоров.
6.4.
Повестка дня плановых заседаний Совета директоров может включать как
вопросы, предусмотренные планом работы Совета директоров, так и
дополнительные вопросы, предложенные к рассмотрению Председателем и
членами Совета директоров, единоличным исполнительным органом,
Председателем Ревизионной комиссии, аудитором Общества.
6.5.
Заседания Совета директоров должны проводиться по мере необходимости.
6.6.
Заседание
Совета
директоров
созывается
Председателем
Совета
директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета
директоров,
единоличного
исполнительного
органа,
Ревизионной
комиссии, аудитора Общества.
8
П ол о ж ен и е о С о в е т е ди р ек т ор о в ОА О « СУ - 7 Р иТ М»
6.7.
Первое после избрания нового состава Совета директоров Общества
заседание созывается одним из членов Совета директоров Общества.
6.8.
В требовании о созыве заседания (включении дополнительного вопроса в
повестку дня очередного заседания) Совета директоров должна
содержаться следующая информация:
 фамилия, имя, отчество инициатора созыва либо наименование органа
или юридического лица, предъявившего требование;
 подпись лица (руководителя органа), требующего созыва заседания;
 вопросы повестки дня;
 мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;
 почтовый и электронный адрес, по которому следует отправить ответ на
предъявленное требование.
6.9.
Требование о созыве заседания Совета директоров (включении
дополнительного вопроса в повестку дня очередного заседания) может
быть направлено Председателю Совета директоров заказным письмом,
вручено под роспись, передано по электронной почте или по
факсимильной связи. Датой предъявления требования считается дата
получения его Председателем Совета директоров.
6.10.
В течение 3 (трех) рабочих дней с даты предъявления требования о созыве
заседания Совета директоров Председатель Совета директоров принимает
одно из следующих решений:
 о созыве заседания Совета директоров (включении вопроса в повестку
дня очередного заседания); или
 о мотивированном отказе в
(включении дополнительного
заседания).
6.11.
созыве заседания Совета директоров
вопроса в повестку дня очередного
Председатель Совета директоров не вправе отказать в созыве заседания
Совета директоров, за исключением случаев, когда:
 требование о созыве заседания не соответствует требованиям
нормативных правовых актов Российской Федерации, Уставу Общества,
настоящему Положению или иному внутреннему документу Общества;
 инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания Совета
директоров.
6.12.
О принятом решении Председатель Совета директоров Общества
информирует лицо (руководителя органа), предъявившее требование, а
также членов Совета директоров и единоличного исполнительного органа
Общества.
6.13.
Внесение изменений в утвержденную повестку дня (исключение
вопроса (-ов) из повестки, изменение формулировки вопроса (-ов),
включение дополнительного (-ых) вопроса (-ов) в повестку дня) после
рассылки уведомления о предстоящем заседании Совета директоров может
осуществляться только по решению Председателя Совета директоров.
6.14.
Председатель
директоров:
Совета
директоров
обязан
созывать
заседания
Совета
 для рассмотрения предложений акционеров о внесении вопросов в
повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвижении
9
П ол о ж ен и е о С о в е т е ди р ек т ор о в ОА О « СУ - 7 Р иТ М»
кандидатов в органы управления и контроля Общества (за исключением
случая, когда все голосующие акции Общества принадлежат одному
акционеру);
 для принятия решения о созыве годового Общего собрания акционеров
(за исключением случая, когда все голосующие акции Общества
принадлежат одному акционеру);
 для
предварительного
утверждения
годовых
отчетов,
годовой
бухгалтерской отчетности, утверждения рекомендаций по выплате
дивидендов по результатам финансового года перед проведением
годового
Общего
собрания
акционеров
(принятием
решения
единственным акционером);
 для рассмотрения требований Ревизионной комиссии, аудитора,
акционеров Общества о созыве внеочередного Общего собрания
акционеров;
 в иных случаях,
Федерации.
установленных
законодательством
Российской
6.15.
При уклонении Председателя Совета директоров от созыва заседания, за
исключением случаев, предусмотренных пунктом 6.11. настоящего
Положения, такое заседание может быть созвано любым членом Совета
директоров в порядке и сроки согласно настоящему Положению.
6.16.
Уведомление о созыве заседания Совета директоров должно быть
направлено членам Совета директоров не позднее, чем за 7 (семь) рабочих
дней до даты его проведения, а в случае проведения заочного голосования
– не позднее, чем за 7 (семь) рабочих дней до даты представления в Совет
директоров заполненных бюллетеней для голосования.
6.17.
Если в соответствии с законодательством Российской Федерации заседание
Совета директоров необходимо провести в более сжатые сроки, срок
направления уведомления вместе с необходимыми материалами должен
быть сокращен.
6.18.
Указанный в пункте 6.17. настоящего Положения срок также может быть
сокращен по решению Председателя Совета директоров в случае
необходимости экстренного решения вопросов.
6.19.
В указанные в пунктах 6.16.-6.18. настоящего Положения сроки
уведомление о созыве заседания Совета директоров должно быть
направлено каждому члену Совета директоров одним из способов:
заказным письмом, вручено под роспись, передано по электронной почте
или по факсимильной связи.
6.20.
В уведомлении о созыве заседания Совета директоров, примерные формы
которого даны в Приложении №5 и №6 к настоящему Положению,
указывается:
 форма проведения заседания (совместное присутствие или заочное
голосование);
 дата, время и место проведения заседания в форме совместного
присутствия, либо, в случае проведения заседания в форме заочного
голосования, дата окончания приема заполненных бюллетеней для
голосования членов Совета директоров по вопросам повестки дня;
 адрес для направления заполненных бюллетеней для голосования (при
проведении заседания в форме заочного голосования);
10
П ол о ж ен и е о С о в е т е ди р ек т ор о в ОА О « СУ - 7 Р иТ М»
 повестка дня заседания;
К уведомлению
прилагаются:
о
созыве
заседания
Совета
 бюллетени для голосования (при проведении
заочного голосования);
директоров
Общества
заседания в
форме
 пояснительные записки по вопросам повестки дня, образец формы
которых дан в Приложении №7 к настоящему Положению;
 иные информационные материалы, необходимые для рассмотрения
вопросов
повестки
дня,
определенные
Председателем
Совета
директоров.
Уведомление о созыве заседания Совета директоров может направляться
без приложения документов, указанных в настоящем пункте, с указанием
ссылки на Интернет-страницу, на которой размещаются материалы к
заседанию Совета директоров.
Материалы
конфиденциального
характера,
содержащие
сведения,
составляющие коммерческую или служебную тайну, представляются на
рассмотрение Совета директоров с грифом «конфиденциально» или
«коммерческая тайна».
6.21.
При
возникновении
обстоятельств,
делающих
невозможным
или
затрудняющих проведение заседания Совета директоров в месте и (или) во
время, о которых члены Совета директоров были уведомлены, заседание
по запланированной повестке дня может быть проведено в ином месте и
(или) в иное время. В этом случае членам Совета директоров направляется
уведомление об изменении места и (или) времени проведения заседания,
подписанное Председателем Совета директоров.
6.22.
Об изменении места и (или) времени заседания Совета директоров все
члены Совета директоров должны быть уведомлены заранее, с учетом
времени, необходимого для прибытия членов Совета директоров на
заседание.
6.23.
Не допускается назначение начала заседаний Совета директоров на
ночное время (с 22 до 8 часов по местному времени).
6.24.
Не допускается проведение заседания в месте и время, создающих для
большинства членов Совета директоров значительные препятствия для их
присутствия на заседании либо делающих такое присутствие невозможным.
Статья 7.
Порядок проведения заседаний Совета директоров и принятия
решений
7.1.
Председатель Совета директоров организует проведение заседаний Совета
директоров в соответствии с повесткой дня.
7.2.
Член Совета директоров Общества считается присутствующим на
заседании, если он участвует в заседании по телефонной или видеосвязи,
или иным способом может оперативно в процессе заседания высказывать
свое мнение и голосовать по обсуждаемым вопросам.
7.3.
При определении результатов голосования по вопросам повестки дня
очного заседания учитываются письменные мнения членов Совета
директоров,
отсутствующих
на
заседании
Совета
директоров,
11
П ол о ж ен и е о С о в е т е ди р ек т ор о в ОА О « СУ - 7 Р иТ М»
подготовленные в порядке, установленном пунктами 7.4.-7.8. настоящего
Положения.
7.4.
Член Совета директоров, который не может присутствовать на очном
заседании, но имеет намерение представить свое письменное мнение,
вправе обратиться к Секретарю Совета директоров, который направляет
ему бюллетень для голосования по вопросам повестки дня согласно форме,
данной в Приложении №8 к настоящему Положению.
7.5.
Заполненный в порядке, предусмотренном пунктами 8.2.-8.3. настоящего
Положения, бюллетень должен быть направлен членом Совета директоров
Секретарю Совета директоров в оригинале либо посредством электронной
почты для учета письменного мнения при определении кворума и
результатов голосования.
7.6.
Письменное мнение должно быть представлено членом Совета директоров
Председателю Совета директоров не позднее даты проведения заседания
Совета директоров.
7.7.
Письменное мнение члена Совета директоров может содержать его
голосование как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по
отдельным вопросам. Письменное мнение члена Совета директоров
учитывается только при определении кворума и результатов голосования
по вопросам повестки дня, по которым оно содержит голосование члена
Совета директоров.
7.8.
В случае, если на заседании принято решение о корректировке вопроса
повестки дня (в том числе формулировки вопроса, проекта решения), не
совпадающее с письменным мнением отсутствующего члена Совета
директоров, его голос не учитывается при определении кворума и
результатов голосования по соответствующему вопросу повестки дня.
7.9.
В случае присутствия члена Совета директоров на заседании Совета
директоров его письменное мнение, полученное до проведения заседания,
на заседании не оглашается и при определении кворума и результатов
голосования не учитывается.
7.10.
При принятии решений на заседании Совета директоров, проводимом в
форме
совместного
присутствия,
члены
Совета
директоров,
присутствующие на заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам
повестки дня путем голосования «за», «против» или «воздержался» по
поставленным на голосование вопросам (проектам решений). При наличии
особого мнения по вопросу (-ам) повестки дня член Совета директоров
вправе его высказать путем представления письменного документа за
подписью члена Совета директоров о чем в протоколе делается
соответствующая запись. Особое мнение прилагается к протоколу.
7.11.
При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член
Совета директоров обладает одним голосом.
7.12.
Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе
другому члену Совета директоров, не допускается.
7.13.
В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных
обществах» или Уставом Общества решение принимается без учета голосов
выбывших членов Совета директоров, под выбывшими членами Совета
директоров понимаются умершие, безвестно отсутствующие и признанные
недееспособными.
12
П ол о ж ен и е о С о в е т е ди р ек т ор о в ОА О « СУ - 7 Р иТ М»
Статья 8.
Порядок проведения заседания в форме заочного голосования
8.1.
Решение о проведении заседания в форме заочного
принимает Председатель Совета директоров Общества.
голосования
8.2.
При заполнении бюллетеня для заочного голосования членом Совета
директоров должен быть оставлен не зачеркнутым только один из
возможных вариантов голосования («за», «против», «воздержался»).
Заполненный бюллетень должен быть подписан членом Совета директоров.
8.3.
Заполненные и собственноручно подписанные членами Совета директоров
бюллетени для голосования представляются секретарю Совета директоров
в оригинале либо посредством электронной почты или факсимильной
связи.
8.4.
Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета
директоров, бюллетени которых получены Советом директоров не позднее
указанной в уведомлении и бюллетене даты представления заполненного
бюллетеня.
8.5.
Бюллетень может быть признан недействительным полностью или частично
по отдельным вопросам в следующих случаях:
 бюллетень не позволяет определенно установить позицию члена Совета
директоров по вопросу, поставленному на голосование;
 при отсутствии подписи голосующего члена Совета директоров;
 бюллетень содержит поправки и (или) оговорки к предложенному
проекту решения.
Статья 9.
9.1.
Протоколы заседаний Совета директоров.
На заседании Совета директоров ведется протокол по форме, данной в
Приложении №9 к настоящему Положению, в котором указывается:
 дата, место и время его проведения;
 дата составления протокола;
 лица, присутствующие на заседании;
 повестка дня заседания;
 лица, представившие письменное мнение по вопросам повестки дня;
 вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
 принятые решения.
9.2.
Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 (трех)
календарных
дней
после
его
проведения
и
подписывается
председательствующим на заседании Совета директоров, который несет
ответственость за правильность его составления.
9.3.
В случае учета письменного мнения члена Совета директоров,
отсутствующего на заседании, письменное мнение по вопросам повестки
дня приобщается в виде приложения к протоколу.
9.4.
Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по
месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение
сроков, которые установлены Банком России.
13
П ол о ж ен и е о С о в е т е ди р ек т ор о в ОА О « СУ - 7 Р иТ М»
Общество обязано обеспечить акционерам, а также членам Совета
директоров,
единоличному
исполнительному
органу,
Ревизионной
комиссии, аудитору Общества доступ к протоколам заседаний Совета
директоров.
9.5.
Протоколы заседаний Совета директоров должны быть предоставлены для
ознакомления акционерам в помещении исполнительного органа Общества
в течение 7 (семи) календарных дней со дня предъявления
соответствующего требования. Общество обязано по требованию
указанных лиц предоставить им копии протоколов Совета директоров.
Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может
превышать затрат на их изготовление.
Статья 10. Вступление в силу решения Совета директоров
10.1.
Решение Совета директоров, принимаемое на заседании Совета
директоров, вступает в силу с момента оглашения итогов голосования по
данному вопросу.
10.2.
Решение Совета директоров, принимаемое путем заочного голосования,
вступает в силу с даты составления протокола заседания Совета
директоров, но не позднее, чем на 3 (третий) календарный день с даты
окончания приема бюллетеней для голосования.
Статья 11. Комитеты при Совете директоров
11.1.
В целях предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов
компетенции Совета директоров и подготовку рекомендаций Совету
директоров для принятия решений по таким вопросам, Совет директоров
может формировать постоянные и временные комитеты при Совете
директоров, включая Комитет по аудиту и финансам, Комитет по
стратегическому планированию и Комитет по кадрам и вознаграждениям.
При этом комитеты не являются органами управления Общества и не имеют
права действовать от имени Совета директоров.
11.2.
Комитеты при Совете директоров формируются и действуют в соответствии
с Положениями о комитетах, утверждаемыми Советом директоров, и в
своей деятельности руководствуются законодательством Российской
Федерации, Уставом и внутренними документами Общества, а также
решениями органов управления Общества.
11.3.
Основными функциями комитетов являются предварительное всестороннее
изучение вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров по
направлениям их деятельности, и подготовка рекомендаций для Совета
директоров.
11.4.
Состав комитетов избирается Советом директоров на первом (следующем
после избрания нового состава Совета директоров) заседании из числа
членов Совета директоров и иных лиц, являющихся работниками Общества
и обладающих соответствующими профессиональным опытом и знаниями, а
также из иных компетентных лиц.
11.5.
Совет директоров утверждает внутренние документы, регламентирующие
порядок формирования и работы комитетов, а также функции комитетов.
Совет директоров вправе при определении компетенции комитетов
определить
перечень
вопросов
компетенции
Совета
директоров,
подлежащих предварительному рассмотрению профильными комитетами
14
П ол о ж ен и е о С о в е т е ди р ек т ор о в ОА О « СУ - 7 Р иТ М»
при Совете директоров. В случае необходимости к работе комитетов могут
привлекаться эксперты, обладающие необходимыми профессиональными
знаниями.
Статья 12. Заключительные положения
12.1.
Настоящее Положение вступает в силу с момента его утверждения Общим
собранием акционеров.
12.2.
Изменения и дополнения в настоящее Положение вносятся по решению
Общего собрания акционеров.
12.3.
В случае, если отдельные нормы настоящего Положения вступят в
противоречие с законодательством Российской Федерации, то применяются
соответствующие нормы законодательства Российской Федерации.
15
П ол о ж ен и е о С о в е т е ди р ек т ор о в ОА О « СУ - 7 Р иТ М»
Приложение №1
к Положению о Совете директоров ОАО «СУ-7 РиТМ»
СВЕДЕНИЯ
об отношениях члена Совета директоров
с аффилированными лицами и крупными контрагентами
1.
Наличие родственных отношений с членами действующего состава Совета
директоров, Ревизионной комиссии, с единоличным исполнительным органом
Общества.
2.
Отношения с юридическими лицами, в которых Общество является
акционером (участником) и имеет право распоряжаться более чем 20%
(двадцать процентами) общего количества голосующих акций (долей, паев).
3.
Отношения с лицами, которые имеют право распоряжаться более чем 20%
(двадцатью процентами) общего количества голосов, приходящихся на
голосующие акции Общества.
4.
Отношения члена Совета директоров с лицами, принадлежащими к той
группе лиц, которой принадлежит Общество.
5.
Отношения члена Совета директоров с крупными контрагентами Общества.
Член Совета директоров.
________________________________
16
П ол о ж ен и е о С о в е т е ди р ек т ор о в ОА О « СУ - 7 Р иТ М»
Приложение №2
к Положению о Совете директоров ОАО «СУ-7 РиТМ»
ОБЯЗАТЕЛЬСТВО
по неразглашению конфиденциальной информации
и соблюдению регуляторных требований
Я, __________________________, паспорт _______________________________,
выдан (кем)__________________________________________________________
(когда) ____________________________________________ г., проживающий по
адресу:_____________________________________________________, в связи с
моим согласием быть избранным в состав Совета директоров Открытого
акционерного общества «Специализированное управление №7 Ремонт и
Турбомонтаж» (далее – Общество), адрес: ____________________________,
настоящим беру на себя обязательства (i) по неразглашению конфиденциальной
информации и сведений, составляющих коммерческую тайну Общества и его
дочерних обществ (далее – ДО), (ii) по охране персональных данных сотрудников
Общества и его ДО, (iii) по защите инсайдерской информации Общества и его ДО,
(iv)
по
соблюдению
требований
применимого
антикоррупционного
законодательства Российской Федерации.
Настоящие Обязательства действуют с момента подписания и по истечении 5
(пяти) лет после прекращения моего членства в Совете директоров Общества или
любого его ДО. В случае неизбрания в состав Совета директоров Общества
настоящие Обязательства действуют с момента подписания и до момента
составления протокола Общего собрания акционеров Общества, на котором я не
был избран в состав Совета директоров Общества. Просьба об отзыве настоящих
Обязательств направляется в письменном виде в адрес Председателя Совета
директоров Общества с объяснением причин.
Обязательства по неразглашению конфиденциальной информации и сведений,
составляющих коммерческую тайну Общества и его ДО:
(1)
Принимать необходимые организационные и технические меры для
защиты конфиденциальной
информации
Общества
и
его
ДО
от
несанкционированного копирования, предоставления и распространения, а
также от иных неправомерных действий.
(2)
Исключать возможность ознакомления с конфиденциальной информацией
Общества и ее ДО третьих лиц. Предоставлять и (или) раскрывать
конфиденциальную информацию Общества и ее ДО третьим лицам только
при наличии предварительного письменного разрешения Общества.
(3)
Информировать
Общество
при
получении
информации
или
возникновении подозрений
о
фактах
незаконного
предоставления
(распространения) конфиденциальной информации и предоставлять
помощь в минимизации ущерба от подобного нарушения.
(4)
Немедленно известить Общество в письменной форме о любом запросе и
требовании компетентных государственных органов предоставления
(раскрытия)
конфиденциальной
информации
или
предоставлении
документов, содержащих такую информацию.
(5)
Не использовать конфиденциальную информацию Общества и его ДО в
личных целях.
17
П ол о ж ен и е о С о в е т е ди р ек т ор о в ОА О « СУ - 7 Р иТ М»
(6)
Не использовать конфиденциальную информацию Общества и его ДО в
переписке с третьими лицами, публичных выступлениях, либо ссылаться на
нее в средствах массовой информации.
(7)
Не передавать конфиденциальную информацию Общества и его ДО по
каналам телефонной и факсимильной связи, а также с использованием
информационно-телекоммуникационной сети Интернет, если меры защиты
конфиденциальности информации в этих сетях не приняты.
(8)
Не использовать конфиденциальную информацию Общества и его ДО при
занятии другой деятельностью, в том числе при работе в иных
организациях, а также в научной и педагогической деятельности.
(9)
Знать локальные нормативные акты Общества по защите конфиденциальной
информации и выполнять содержащиеся в них требования.
Настощим я соглашаюсь и признаю, что мое избрание в состав Совета директоров
или передача мне конфиденциальной информации не является передачей
Обществом или его ДО каких-либо прав, связанных с коммерческой тайной,
авторскими или иными правами обладателя конфиденциальной информации.
Обязательства по охране персональных данных сотрудников Общества и его ДО:
(1)
Принимать необходимые меры для защиты персональных данных от
незаконного копирования, предоставления и (или) распространения, а
также
от
иных
неправомерных
действий
с
соответствующими
персональными данными.
(2)
Соблюдать режим конфиденциальности в отношении персональных
данных физических лиц, ставших ему известными при осуществлении
своей профессиональной деятельности.
(3)
Соблюдать требования Федерального закона «О персональных данных» при
осуществлении обработки соответствующих персональных данных.
(4)
Без предварительного письменного согласия Общества, его ДО или
соответствующего физического лица не распространять и не раскрывать
полученные персональные данные о работниках, членах Совета
директоров и его ДО, их представителях и иных физических лицах, в том
числе фамилию, имя и отчество, год, месяц, дату и место рождения, адрес
и любую иную информацию об указанных физических лицах, ставшую
доступной или известной ему из конфиденциальной информации, за
исключением предоставления таких персональных данных в режиме
конфиденциальности и только по принципу служебной необходимости для
выполнения своих должностных обязанностей в соответствии со своими
полномочиями.
(5)
Предупредить лиц, получающих персональные данные сотрудников
Общества и его ДО, о том, что эти данные могут быть использованы с
соблюдением режима конфиденциальности и лишь в целях, для которых
они сообщены, и требовать от этих лиц подтверждения того, что это
правило соблюдено.
Обязательства по соблюдению требований применимого антикоррупционного
законодательства Российской Федерации:
(1)
Не
совершать
действий
(бездействия),
нарушающих
требования
антикоррупционного
законодательства
Российской
Федерации
и
международных актов о противодействии коррупции и легализации
(отмыванию) доходов, полученных преступным путем, в том числе будет
воздерживаться от:
18
П ол о ж ен и е о С о в е т е ди р ек т ор о в ОА О « СУ - 7 Р иТ М»
 предложения, дачи, обещания, вымогательства, согласия получить и
получения взяток;
 совершения
платежей
бюрократических и
для
упрощения
административных,
 прочих формальностей в любой форме, в том числе в форме денежных
средств, ценностей, услуг или иной выгоды, каким-либо лицам и от
каких-либо лиц или организаций, включая коммерческие организации,
органы власти и самоуправления, государственных служащих, частных
компаний и их представителей.
__________________________
(подпись)
_____________________________
(расшифровка подписи)
Дата ________________________
19
П ол о ж ен и е о С о в е т е ди р ек т ор о в ОА О « СУ - 7 Р иТ М»
Приложение №3
к Положению о Совете директоров ОАО «СУ-7 РиТМ»
РЕКОМЕНДАЦИИ,
предъявляемые к кандидатам
в члены Совета директоров ОАО «СУ-7 РиТМ»
1.
Возраст: не менее 25 (двадцати пяти) лет.
2.
Опыт работы: не менее 3 (трех) лет.
3.
Отсутствие судимости за экономические преступления.
4.
Отсутствие запрета занимать должности руководителей.
5.
Кандидат также не должен входить в органы управления и контроля
юридических лиц, предоставляющих услуги ОАО «СУ-7 РиТМ», а также
являться аффилированным лицом таких юридических лиц.
20
П ол о ж ен и е о С о в е т е ди р ек т ор о в ОА О « СУ - 7 Р иТ М»
Приложение №4
к Положению о Совете директоров ОАО «СУ-7 РиТМ»
В Совет директоров ОАО «СУ-7 РиТМ»
от ________________________________
СОГЛАСИЕ
на обработку персональных данных
Я, __________________________________, настоящим выражаю согласие на
выдвижение моей кандидатуры в члены Совета директоров Открытого
акционерного общества «Специализированное управление №7 Ремонт и
Турбомонтаж» (далее – Общество) и, в случае избрания членом Совета
директоров Общим собранием акционеров, обязуюсь исполнять функции члена
Совета директоров Общества.
Сообщаю о себе следующие сведения:
1.
Данные документа, удостоверяющего личность кандидата:
2.
Дата рождения:
3.
Сведения об образовании:
4.
Место работы и должности за последние 5 (пять) лет:
Период:
Организация:
Должность:
5.
Должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за
последние 5 (пять) лет:
Период:
Организация:
Должность:
6.
Почтовый адрес для направления корреспонденции:
Акциями Открытого акционерного общества «Специализированное управление №7
Ремонт и Турбомонтаж» владею/не владею.
Нстоящим выражаю согласие на обработку и последующую публикацию моих
персональных данных при раскрытии годового и ежеквартальных отчетов
Общества, а также при предоставлении лицам, имеющим право на участие в
Общем собрании акционеров Общества сведений о кандидатах в Совет
директоров.
__________________________
(подпись)
_____________________________
(расшифровка подписи)
Дата ________________________
21
П ол о ж ен и е о С о в е т е ди р ек т ор о в ОА О « СУ - 7 Р иТ М»
Приложение №5
к Положению о Совете директоров ОАО «СУ-7 РиТМ»
Типовая форма Уведомления о проведении заседания
в форме совместного присутствия
Членам Совета директоров
______________________
(ФИО)
______________________
(ФИО)
______________________
(ФИО)
______________________
(ФИО)
Уважаемые члены Совета директоров!
В соответствии со ст.___ Устава ОАО «СУ-7 РиТМ» прошу Вас принять
участие в заседании Совета директоров ОАО «СУ-7 РиТМ», которое состоится
«__» ____20__ года в __ часов __ минут по адресу: ___________________ со
следующей повесткой дня:
1.
2.
3.
____________________;
(формулировка вопроса)
____________________;
(формулировка вопроса)
____________________.
(формулировка вопроса)
Председатель Совета директоров
__________________________________
(ФИО)
22
П ол о ж ен и е о С о в е т е ди р ек т ор о в ОА О « СУ - 7 Р иТ М»
Приложение №6
к Положению о Совете директоров ОАО «СУ-7 РиТМ»
Типовая форма Уведомления о проведении заседания
в форме заочного голосования
Членам Совета директоров
______________________
(ФИО)
______________________
(ФИО)
______________________
(ФИО)
______________________
(ФИО)
Уважаемые члены Совета директоров!
В соответствии со ст.____ Устава ОАО «СУ-7 РиТМ» и ст.___ Положения о
Совете директоров ОАО «СУ-7 РиТМ» прошу Вас принять участие в заседании
Совета директоров ОАО «СУ-7 РиТМ», которое состоится «___» ______ 20__ года
в форме заочного голосования (опросным путем) со следующей повесткой дня:
1.
2.
3.
____________________;
(формулировка вопроса)
____________________;
(формулировка вопроса)
____________________.
(формулировка вопроса)
Прошу проголосовать и направить заполненные бюллетени по электронному
адресу: ____________________________ в срок до __.__ часов «___»
______20__ года.
Председатель Совета директоров
__________________________________
(ФИО)
23
П ол о ж ен и е о С о в е т е ди р ек т ор о в ОА О « СУ - 7 Р иТ М»
Приложение №7
к Положению о Совете директоров ОАО «СУ-7 РиТМ»
Типовая форма Пояснительной записки
Вопрос № ___
ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА
по вопросу: «Формулировка вопроса в соответствии с повесткой дня
заседания»
1.Пяснение по
вопросу
[Краткая аннотация по вопросу в дополнении к
презентации, если таковая представлена (чем вызвана
необходимость
вынесения
данного
вопроса
на
рассмотрение (не в части компетенции Совета директоров
Общества, а в части необходимости принятия данного
управленческого
решения),
включая
краткую
предысторию вопроса)]
2. Пояснение по
вопросу
[В соответствии с существом вопроса ссылки на положения
Устава Общества, положения внутренних нормативных
документов Общества, нормы законодательства РФ,
поручения Совета директоров Общества (с указанием даты
и номера протокола) и т.п.]
3. Проект
решения Совета
директоров
[Формулировка проекта решения]
1. Докладчик и
приглашенные
Докладчик: [ФИО, должность]
Приглашенные: [ФИО, должность]
1
5. Приложения
[●]
6. Визирующие
лица
[должность]
7. Контактное
лицо
/[И.О. Фамилия]/
[ФИО, должность, телефон, е-mail должностного лица]
Генеральный директор
1
[подпись]
подпись
/И.О. Фамилия/
При проведении заседания Совета директоров в очной форме.
24
П ол о ж ен и е о С о в е т е ди р ек т ор о в ОА О « СУ - 7 Р иТ М»
Приложение №8
к Положению о Совете директоров ОАО «СУ-7 РиТМ»
БЮЛЛЕТЕНЬ
для голосования по вопросам повестки дня заседания
Совета директоров ОАО «СУ-7 РиТМ»
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. ____________________________
2. ____________________________
Вопрос 1:
_____________________________________________________________________
Проект решения:
_____________________________________________________________________
ЗА
ПРОТИВ
ВОЗДЕРЖАЛСЯ
(оставьте не зачеркнутым Ваш вариант голосования)
Вопрос 2:
_____________________________________________________________________
Проект решения:
_____________________________________________________________________
ЗА
ПРОТИВ
ВОЗДЕРЖАЛСЯ
(оставьте не зачеркнутым Ваш вариант голосования)
Заполненный и подписанный бюллетень для голосования направляется по
электронной почте _______________________ либо по факсимильной связи _________,
либо в оригинале по адресу:_________________ в срок не позднее
____________.
Бюллетень, поступивший по истечении даты и времени окончания приема
недействительным и не учитывается при определении результатов голосования.
бюллетеня,
признается
Бюллетень без подписи члена Совета директоров признается недействительным и не учитывается при
определении результатов голосования.
Бюллетень, содержащий исправления, приписки, а также не позволяющий определить волеизъявление
голосующего (оставлено не зачеркнутым более одного варианта голосования) признается недействительным и не
учитывается при определении результатов голосования.
Член Совета директоров
ОАО «СУ-7 РиТМ»
_________________/______________________________________
(подпись)
(Ф.И.О.)
25
П ол о ж ен и е о С о в е т е ди р ек т ор о в ОА О « СУ - 7 Р иТ М»
Приложение №9
к Положению о Совете директоров ОАО «СУ-7 РиТМ»
ПРОТОКОЛ № ____
заседания Совета директоров
ОАО «СУ-7 РиТМ»
Дата проведения:
Форма проведения:
Время проведения:
Место проведения:
ПРИСУТСТВОВАЛИ 5 из 5 членов Совета директоров:
Приглашенные лица:
Председатель Совета директоров:
Секретарь Совета директоров:
Кворум для проведения заседания Совета директоров и принятия решений по всем
вопросам повестке дня имеется.
Дата подписания протокола:
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1.
ПО ПЕРВОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:.
Выступал:.
ВОПРОС, ПОСТАВЛЕННЫЙ НА ГОЛОСОВАНИЕ И ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1.1.
№ Ф.И.О. члена Совета
п/п директоров
1.
2.
3.
4.
5.
Фамилия
Фамилия
Фамилия
Фамилия
Фамилия
Варианты голосования
«За»
И.О.
И.О.
И.О.
И.О.
И.О.
«Против»
«Воздержался»
V
V
V
V
V
Решение принято.
Председатель Совета директоров
И.О. Фамилия
Секретарь Совета директоров
И.О. Фамилия
26