2. Приоритетные направления развития Общества
advertisement
Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ Предварительно утвержден решением Совета директоров 26 апреля 2012 года (Протокол № 5/12) УТВЕРЖДЕН: Общим собранием акционеров ОАО «Карболит» 07 июня 2012 г. (Протокол №1/12) Годовой отчет за 2011 год Открытого Акционерного Общества «Карболит» Генеральный директор ОАО «Карболит» ____________________ О.А. Павлов Главный бухгалтер ОАО «Карболит» ____________________ С.Б. Магомедова 25 апреля 2012года 25 апреля 2012 года г. Орехово-Зуево 2012г. Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ СОДЕРЖАНИЕ СОДЕРЖАНИЕ .................................................................................................................................... 1 Обращение Председателя Совета директоров .................................................................................. 2 Обращение Генерального директора ................................................................................................. 3 1. Положение Общества в отрасли ................................................................................................. 5 1.1. Отрасли потребления готовой продукции ............................................................................. 6 1.2. Маркетинг и сбыт продукции ............................................................................................... 10 1.3. Основные конкуренты ОАО «Карболит» по видам готовой продукции и доли, занимаемые Обществом на этих рынках ......................................................................................... 17 1.4. 2. Динамика производства основных видов продукции ........................................................ 21 Приоритетные направления развития Общества .................................................................... 28 3. Отчёт Совета директоров о результатах развития Общества по приоритетным направлениям деятельности .............................................................................................................. 30 4. Информация об объеме каждого из использованных в отчетном году видов энергетических ресурсов ................................................................................................................... 35 5. Перспективы развития Общества ............................................................................................. 36 6. Отчет о выплате объявленных дивидендов ............................................................................. 37 7. Основные факторы риска, связанные с деятельностью Общества, и действия, направленные на их снижение .......................................................................................................... 38 8. Перечень совершенных Обществом в 2010 году крупных сделок и сделок, на совершение которых распространяется порядок одобрения крупных сделок .................................................. 42 9. Перечень совершённых Обществом в 2011 году сделок, в совершении которых имелась заинтересованность............................................................................................................................ 43 10. Сведения о составе Совета директоров Общества ............................................................. 49 11. Сведения о Генеральном директоре Общества ................................................................... 51 12. Сведения о вознаграждении членов Совета директоров и Генерального директора ..... 52 13. Сведения о соблюдении Кодекса корпоративного поведения .......................................... 53 -1- Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ Обращение Председателя Совета директоров Уважаемые акционеры! Вашему вниманию представлен годовой отчёт деятельности ОАО «Карболит» за 2011 год. Совет директоров в силу своих полномочий осуществляет общее руководство деятельностью Общества в интересах Общества и его акционеров, определяет приоритетные направления развития Общества и осуществляет контроль над финансово-хозяйственной деятельностью. Следует отметить, что в 2011 году при принятии решений Советом директоров одним из основных критериев было обеспечение прав и законных интересов всех акционеров Общества. Своевременное и полное доведение информации о деятельности Общества, раскрытие её в виде ежеквартальных отчётов, существенных фактов, согласованное принятие управленческих решений позволяют акционерам реально реализовывать своё право на участие в управлении Обществом. За отчётный период Совет директоров провёл 14 заседаний, на которых было рассмотрено 92 вопроса, связанных, прежде всего, с финансово-хозяйственной деятельностью предприятия, выполнением решений Совета директоров по приоритетным направлениям развития Общества, подготовкой к годовому Общему собранию акционеров. Подводя итоги работы Общества и Совета директоров за 2011 год, необходимо отметить, что этот год для Общества стал сложным и напряжённым. В условиях усиления конкуренции со стороны отечественных и зарубежных производителей перед менеджментом Общества была поставлена задача – не допустить убытков по результатам финансово-хозяйственной деятельности в 2011 году. Исходя из этого, руководством компании был подготовлен годовой бюджет Общества, который предусматривал выполнение поставленной задачи. Представленный бюджет был детально рассмотрен и одобрен Советом директоров. Однако в течение отчётного периода в главный финансовый документ Общества приходилось вносить коррективы. За отчётный период Совет директоров неоднократно заслушивал представителей менеджмента компании о ходе исполнения принятого бюджета. В результате обсуждений принимались управленческие решения, позволившие увеличить доходы и минимизировать расходы Общества. В соответствии с одобренной программой развития Общества Совет директоров контролировал выполнение хода работ по проектам, признанным приоритетными. Завершён монтаж оборудования и произведены пусконаладочные работы по проекту «Реконструкция производства новолачных смол и пульвербакелита». Основная задача на 2012 год по этому проекту – достичь проектных показателей. Положительная динамика роста объёмов продаж по основным видам продукции в сравнении с 2010 годом, позволяет с определённой долей оптимизма смотреть в завтрашний день. Совет директоров будет и впредь уделять особое внимание развитию и модернизации существующих производств, а также внедрению новых. Рациональное использование ресурсов, активная политика в сфере продаж, в том числе и на зарубежных рынках, высокое качество выпускаемой продукции вот основные факторы деятельности Общества, которые могут сделать ОАО «Карболит» конкурентоспособным предприятием в сложных условиях конкурентной борьбы и сохранить дальнейшие перспективы развития Общества. Председатель Совета директоров ОАО «Карболит» Даут В.А. -2- Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ Обращение Генерального директора Уважаемые акционеры! 2011 год для нашей компании стал ещё одним годом испытаний Общества на прочность, устойчивость, конкурентоспособность. Остановлюсь на основных моментах деятельности Общества за отчетный период. Основные показатели деятельности Общества. Несмотря, на принимаемые меры по повышению рентабельности основного производства 2011 год принес предприятию убыток в размере 98 537 млн. рублей, что выше прошлогоднего показателя более чем на восемьдесят два миллиона рублей. В 2011 году предприятие получило выручки от продаж готовой продукции, работ, услуг на сумму 1 573,1 млн. руб., что ниже запланированных бюджетом показателей на 3,1% или 50,2 млн. руб. в абсолютном значении. В том числе выручка от продажи готовой продукции составила 1 226,2 млн. руб. Этот показатель также ниже запланированных цифр на 5,5% или на 72,0 млн. рублей. По сравнению с 2010 годом выручка от продаж в целом выше на 19,0%, а по готовой продукции на 11,0%. Производственная себестоимость за 2011 год ниже бюджетных показателей на 2,6% и в первую очередь, за счет снижения прямых затрат (сырье и энергетика на технологию) на 3,1 %. На рынках сбыта нам, в основном, удалось сохранить позиции 2010 года, а по некоторым продуктам и увеличить доли. Сейчас это выглядит следующим образом. Наша доля на рынке фенопластов составляет 80% (в 2010 году – 71%), на рынке новолачных смол - 9% и пульвербакелита – 42%. На рынке слоистых пластиков сейчас наша доля составляет около 19% (в 2010 году – 21%). У ближайших конкурентов - производителей Китая – 21%. Будем укреплять позиции и расширять рынки сбыта. Большие надежды в этом направлении мы возлагаем на установку по производству новолачных смол и пульвербакелита. В области организации труда и управления в 2011 году проведены мероприятия по совершенствованию структуры управления, оптимизации численности персонала в подразделениях; Показатели производительности труда. Наименование -по отчету за ГОД показателей % 2010г. к 2009г.; 2009г. 2010г. 2011г. % 2011г. к 2010г. Выпуск готовой продукции в 1053527 1291595 1550146 122,6 ценах реализации, тыс.руб. 120,0 Численность персонала, чел. 1253 1004 742 80,1 73,9 152,9 Производительность труда, 841 1286 2091 тыс. руб./чел. 162,6 Средняя заработная плата, 16659 18230 22491 109,4 руб./чел./месяц 123,4 1. Фактическая численность работающих на 01 января 2011г. составляла 870 человек, численность работающих на 01 января 2012 г. снизилась и составила 564 человека. -3- Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ Задачи на 2012 год: 1. Не допустить убытков по результатам 2012 года. 2. Обеспечить загрузку мощностей установки по производству новолачных смол и пульвербакелита до проектных показателей. 3. Продолжить работу по стратегическим направлениям развития предприятия – это проработка проектов по техническому перевооружению и модернизации существующих производств и проработка перспективных направлений развития предприятия до 2015 года на основании разработанных программ. 4. Реконструкция теплогенерирующих мощностей. В заключение, хочу поблагодарить Совет директоров, исполнительную дирекцию, весь трудовой коллектив за работу в 2011 году и выразить надежду, что 2012 год для «Карболита» станет более успешным, чем предыдущий. Генеральный директор ОАО «Карболит» Павлов О.А. -4- Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ 1. Положение Общества в отрасли Открытие и получение пластмассы в России послужило началом создания первого отечественного предприятия по производству синтетического материала на основе фенола и формальдегида. Датой основания завода «Карболит» принято считать 1916 год - год, когда Торговому Дому «Васильев и Ко» было выдано свидетельство на разрешение «содержания завода для диэлектрического материала под названием «Карболит». В настоящее время производственный комплекс ОАО «Карболит» (далее – «Общество» или «Предприятие») включает в себя шесть основных видов производств и четыре вспомогательных цеха. В номенклатуре выпускаемой продукции около 100 наименований синтетических смол, пластмасс, слоистых пластиков. Основные группы выпускаемой продукции: - фенольные смолы для производства теплоизоляционных материалов; - фенольные смолы и порошкообразные фенольные связующие (пульвербакелит), применяемые в литейном производстве; - пульвербакелит, используемый для производства огнеупоров, абразивов, фрикционных изделий, звукоизоляционных материалов и др.; - фенопласты и массы прессовочные, применяемые в производстве изделий из пластмасс методом прямого компрессионного прессования и литья; - пропитанные ткани; - листовые слоистые пластики (текстолит, стеклотекстолит, асботекстолит); - заготовки текстолитовых вкладышей, применяемые в качестве подшипников скольжения металлургических прокатных станов; Помимо рынков России, продукция Предприятия поставляется на рынки стран СНГ, Балтии, Европы. Вклад Предприятия в развитие химической отрасли страны, высокие потребительские свойства выпускаемой продукции отмечены различными наградами. Указом Президиума Верховного Совета СССР от 5 мая 1965 года завод «Карболит» был награжден орденом Трудового Красного Знамени. В 2005 году ОАО «Карболит» отмечено двумя золотыми медалями и двумя дипломами 1-ой степени по итогам конкурса на лучшую продукцию, прошедшего на Международной выставке «Химия 2005». Эти высокие награды присуждены Предприятию за разработку и высокие потребительские качества смолы фенолоформальдегидной СФЖ-3014ХП и смолы карбамидоформальдегидной КФ-СХ-1. В 2006 году ОАО «Карболит» стало победителем регионального конкурса «Лауреат года – 2006» в номинации «Пять лучших товаров». В 2007 году ОАО «Карболит» отмечено двумя золотыми медалями и двумя дипломами 1-ой степени по итогам конкурса на лучшую продукцию, прошедшего на Международной выставке «Химия – 2007». Эти высокие награды присуждены Предприятию за разработку и производство фенопласта марки Ж6-010-78Л и смолу карбамидоформальдегидную СПКФ. -5- Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ 1.1. Отрасли потребления готовой продукции Сегодня ОАО «Карболит» одно из крупнейших предприятий химической промышленности Центрального федерального округа России, специализирующееся на производстве продукции на основе фенола, карбамида и формальдегида для различных отраслей промышленности. № п.п. 1 2 Наименование производимой продукции Пульвербакелит и новолачные смолы Пульвербакелит и новолачные смолы Применение Краткое описание направления использования продукции Производство Существуют две основные категории абразивных изделий абразивов: абразивный материал со связующим и абразивная ткань. В производстве абразивных материалов со связующим, например, таких как шлифовальные диски, обдирочные шлифовальные круги, и круги для отделочного шлифования, используется смесь новолачных и резольных смол в различных соотношениях. Для производства абразивной ткани, например, наждачной бумаги, используются только фенольные смолы резольного типа. В абразивной промышленности используется готовая смесь новолачной смолы с уротропином, т.е. пульвербакелит. Производство Огнеупоры - материалы и изделия огнеупоров преимущественно на основе минерального сырья, обладающие огнеупорностью не ниже 1580 °С. Различают изделия огнеупорные (огнеупорность 1580-1770 °С), высокоогнеупорные (1770-2000 °С) и высшей огнеупорности (св. 2000 °С). Наиболее распространенные виды огнеупоров: шамотные, периклазоуглеродистые, динасовые. Основные виды огнеупоров – огнеупорный кирпич, прессованные огнеупоры, леточная масса, плавильный тигель, фасонные огнеупорные изделия и монолитные огнеупоры. Применяют для кладки промышленных печей, топок и других теплотехнических агрегатов. Новолачные смолы используются в производстве формованных огнеупоров, таких как периклазоуглеродистые, корундовые, доломитовые, силикатные и другие кирпичи. Кроме того, существуют неформованные абразивные материалы, где новолачные материалы также -6- Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ № п.п. 3 Наименование производимой продукции Пульвербакелит и новолачные смолы Применение Производство фрикционных материалов Краткое описание направления использования продукции используются, но в меньшей степени. В данной области используются как растворы и расплавы новолачных смол, как таковых, так и пульвербакелит. Помимо новолачных связующих также используются резольные смолы и жидкий бакелит. В зависимости от региона преимущественно используются различные типы связующих. В частности, в России традиционно используется порошковые смолы в комбинации с растворителем, в Западной Европе – комбинации жидких и порошковых смол. В зависимости от способа производства огнеупорных материалов используются различные типы связующих. Низкомолекулярные новолачные смолы преимущественно используются в среднетемпературном процессе. В случае холодного смешения используются растворы резолов или новолаков. Кроме того, первоочередным фактором, определяющим выбор смолы, является тип огнеупора (периклазоуглеродистый, корундовый, доломитовый и пр.). Фрикционные материалы – материалы, обладающие высоким и стабильным коэффициентом трения и высокой износостойкостью; применяются для изготовления тормозных узлов, муфт сцепления и др. устройств, в которых используется сила трения. Фрикционные материалы сохраняют высокий коэффициент трения и минимальный уровень износа в условиях большого диапазона скоростей скольжения, нагрузок и температур. Характеризуются также высокой механической прочностью, низкой склонностью к схватыванию, задиру и заеданию, хорошей и быстрой прирабатываемостью, высоким сопротивлением тепловой усталости и устойчивостью против теплового удара, работают в условиях сухого трения и в присутствии смазочных жидкостей. В данной области используются порошковые модифицированные и немодифицированные пульвербакелиты. -7- Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ № п.п. 4 5 Наименование производимой продукции Пульвербакелит и новолачные смолы Пульвербакелит и новолачные смолы Применение Литейное производство Производство волоконных материалов для автомобильной промышленности Краткое описание направления использования продукции Литьем (или литейным производством) называют метод производства, при котором изготовляют фасонные заготовки деталей путем заливки расплавленного металла в заранее приготовленную литейную форму, полость которой имеет конфигурацию заготовки детали. После затвердевания и охлаждения металла в форме получают отливку-заготовку детали. Основной задачей литейного производства является изготовление литейных сплавов отливок, имеющих разнообразную конфигурацию с максимальным приближением их формы и размеров к форме и размерам детали (при литье невозможно получить отливку, форма и размеры которой соответствует форме и размерам детали). Новолачные связующие используются в случае литья в оболочковые формы и реже при центробежном литье. Центробежное литье - процесс получения отливок путем свободной заливки расплава металла во вращающиеся формы, при котором формирование отливки осуществляется под действием центробежных сил. Формы устанавливают на литейных центробежных машинах с горизонтальной, вертикальной или наклонной осью вращения. Центробежное литье применяют в основном для получения пустотелых отливок типа тел вращения (высоконагруженных подшипников скольжения, облицовки гребных валов). Фенольные смолы в целом находят применение в следующих литейных процессах в производстве оболочковых форм, стержней, скорлуп: cold-box, hot-box, worm-box, термошок, no bake, CO2. Новолачные смолы и пульвербакелит находят широкое применения и в других областях промышленности. В частности, пульвербакелит широко используется для производства волоконных материалов для автомобильной промышленности (фетра). -8- Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ Наименование производимой продукции Пульвербакелит и новолачные смолы Производство пропантов Новолачные смолы и пульвербакелит используются в нефтяной промышленности для разработки пластов. 7 Пульвербакелит и новолачные смолы Прочие области применения Новолачные смолы и пульвербакелит используются в качестве активных наполнителей в шинной промышленности, в производстве клеев, в электротехнической промышленности, в производстве звукоизоляционных материалов, фенопластов, поропластов, покрытий, производстве типографских матриц и в других областях. 8 Фенопласты 9 Текстолиты 10 СФЖ 3027Б 11 Формалин № п.п. 6 Применение Краткое описание направления использования продукции Электротехническая Фенопласты - реактопласты на основе Машиностроение феноло-формальдегидных смол. По типу Изготовление ТНП смолы различают новолачные и резольные фенопласты. Применяют фенопласты во всех отраслях промышленности в качестве материалов конструкции, электротехнике, фрикционного и антифрикционного назначения. Электротехническая Текстолиты (от латинского textus-ткань и Машиностроение греческого lithos-камень), слоистые Изготовление ТНП пластики, армированные тканями из разложенных волокон. Связующее в текстолите – главным образом термореактивные синтетические смолы (полиэфирные, фенолоформальдегидные, эпоксидные). Производство Применяется для производства теплоизоляционных минеральной ваты, в машиностроении, материалов литьевых производствах (автомобилестроении). Производство мебели Дезинфекция, производство мебели. Фармацевтика -9- Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ 1.2. Маркетинг и сбыт продукции В 2011 году наблюдался рост продаж готовой продукции на ОАО «Карболит» по сравнению с 2010 годом. В 2011 году отгружено готовой продукции на сумму 1 226 179,2 т.р. Отгрузка готовой продукции в 2011 году увеличилась к уровню 2010 года на 11%. Структура расчетов с потребителями не изменилась. Удельный вес денежных средств составил 99,1%. По готовой продукции имеет место и увеличение объемов отгрузки, и уменьшение объемов. На уменьшение спроса повлияли следующие причины: снижение объемов производства и дефицит денежных средств у потребителей, неконкурентоспособный уровень цен на продукцию производства ОАО «Карболит», отсутствие дополнительных транспортных услуг (в виде доставки собственным автотранспортом), уровень качества поставляемой продукции. Динамика отгрузки готовой продукции ОАО "Карболит" (млн. руб.) - 10 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ По группе фенолоформальдегидных смол предприятие имеет устойчивый сбыт на рынке. В группу входят связующее СФП, новолачные смолы и прочие фенолоформальдегидные смолы, которые пользуются спросом, как на рынке России, так и стран СНГ и дальнего зарубежья. В 2011 году увеличились объемы продаж связующего СФП на 22 % к уровню 2010 года и составили 5764 тн (рост 1039 тн). Основной причиной увеличения объема продаж является отгрузка связующего СФП в адрес следующих потребителей: ОАО «Лужский абразивный завод» г. Луга – 2937 тн (2010 год – 2109 тн), ЗАО «Комбинат Магнезит» г. Сатка – 886 тн (2010 год – 692тн). Большинство потребителей наращивают объемы потребления связующего СФП в связи со стабилизацией положения в экономике. Количество потребителей в 2011 году выросло до 158 (2010 год – 139). Динамика отгрузки связующего СФП (тонн) В 2011 году объемы продаж новолачных смол увеличились в 2,2 раза и составили 1363 тн (2010 год – 615 тн). Увеличение произошло за счет привлечения нового потребителя «Fenolit» Словения. В адрес предприятия отгружено смолы СФ-012АМ в количестве 623 тн и смолы СФ-0121 в количестве 10 тн. В 2011 году увеличило объемы потребления новолачных смол предприятие «CoLIMEKS» Сербия, отгружено 280 тн (2010 год – 120 тн). - 11 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ На рынке сбыта смол имеет место жесткая конкуренция, существуют конкуренты как внутри страны («УХП» г. Нижний Тагил, Тюменский завод пластмасс г. Тюмень, «Феноформ» г. Дзержинск и т.д.), так и за рубежом (Mommentive Германия, Pa-Rezins Швеция, предприятия Китая, и т.д). Динамика отгрузки новолачных смол (тонн). - 12 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ По группе фенолоформальдегидных пресспорошков (фенопластов) в 2011 году объемы продаж составили 2623 тн, уменьшение к уровню 2010 года – 19,2%. Рынок фенопластов отличается тем, что нет тенденции к росту. Предприятия заменяют пресспорошки другими видами материалов. Изменение объемов продаж пресспорошков происходит за счет перераспределения доли этого рынка между его участниками. Конкуренты ведут активную работу по завоеванию рынков сбыта, отбирая потребителей у нашего предприятия снижением уровня цен, предоставляя более выгодные системы оплаты продукции и оплату автотранспортных услуг за счет поставщика, имея базы в крупных регионах. Основной причиной сохранения объемов продаж является отгрузка пресспорошков в адрес следующих предприятий: Торговый Дом «Токем» г. Кемерово - 832 тн (2010 год – 1088 тн), ОАО «Электроаппарат» г. Курск - 471 тн (2010 год – 401 тн). В 2011 году количество потребителей уменьшилось до 358 предприятий, в 2010 году было 373 предприятий. Одной из причин уменьшения объемов продаж пресспорошка является сокращение заказов от потребителей Украины и Белоруссии. В 2011 году уменьшились объемы продаж предприятиям Украины на 125 тн за счет конкуренции из Китая, Турции, Польши. Предприятия Белоруссии снизили объемы потребления пресспорошка на 59 тн к уровню 2010 года из-за кризиса в Белоруссии. Динамика отгрузки пресспорошков (тонн) - 13 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ По группе текстолитов в 2011 году объемы продаж составили 501 тн, уменьшение объемов к уровню 2010 года - 11,3 %. На рынке текстолита имеет место жесткая конкуренция. Большинство предприятий перешли на стеклотекстолит производства Китая, так как его цена ниже, чем у текстолита производства ОАО «Карболит». Снизили объемы потребления текстолита следующие крупные потребители: ООО «ПКФ «Система Пласт» г. Москва - 31 тн (2010 год – 49 тн), ООО «Изовольт» г. Санкт-Петербург – 27 тн (2010 год – 68 тн), ООО «ТК «Кортекс» г. Иваново – 48 тн (2010 год – 65 тн), ООО МП «Универсал-Комплект» г. Ижевск - 65 тн (2010 год – 77 тн). В 2011 году количество потребителей уменьшилось до 126 предприятий, в 2010 году было 168 предприятий. Динамика отгрузки текстолита (тонн) - 14 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ По группе формалина. На рынке сбыта формалина наблюдается жесткая конкуренция в связи с большим количеством конкурентов-производителей. Эта борьба идет с переменным успехом и зависит от многих факторов, в том числе от наличия у конкурентов собственного метанола. В 2011 году объемы продаж формалина уменьшились на 33,1 % к уровню 2010 года и составили 17572 тн. Основные объемы реализации формалина проходят через ООО «Московская химическая компания». Динамика отгрузки формалина (тонн) - 15 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ По группе прессовых изделий в 2011 году к уровню 2010 года наблюдается уменьшение объемов отгрузок на 52,9 %. Производство прессовых изделий последние годы достаточно стабильно, однако рынок сбыта этой группы продукции (особенно электроустановочных изделий) достаточно насыщен и конкуренция очень жесткая. -Электроустановочные изделия. С 01.03.2011г. производство электроустановочных изделий закрыто. За 2011 год объемы продаж составили 41тн, падение – 68 %. Из-за низкой платежеспособности и большой дебиторской задолженности Смоленскому электротехническому заводу отгружено изделий в количестве 36 тн (2010 год – 91 тн). ООО «НПО Автопромагрегат» отгружено 3 тн, что на 10 тн меньше, чем в 2010 году. -Вкладыши подшипников. В 2011 году имеет место увеличение объемов продаж на 0,3 % по данной продукции, отгрузка вкладышей подшипников составила 31тн. По группе вкладышей подшипников ситуация специфическая, продукция нарабатывается по индивидуальным заказам предприятий металлургической промышленности. Динамика отгрузки прессовых изделий (тонн) Поставка готовой продукции потребителю осуществляется в соответствии с договором в течение 10 дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет предприятия или с отсрочкой платежа согласованной в договорах. В 2011 году использовалась система взаимозачетов. - 16 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ 1.3. Основные конкуренты ОАО «Карболит» по видам готовой продукции и доли, занимаемые Обществом на этих рынках Рынок пульвербакелита РФ, Украины и Белоруссии Наименование производителя Годовой объем поставок, тн Карболит УХП DYNEA Mommentive Pa-Rezins Всего пульвербакелита, тонн в год 5081 5563 180 42 1200 12066 Карболит 42% УХП 47% Pa-Rezins 10% Mommentive 0,3% DYNEA 1% - 17 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ Рынок новолачных смол РФ, Украины и Белоруссии Наименование производителя Годовой объем поставок, тн Карболит УХП УХП-Кавенаги Китайские производители Cytec Surface Specialties Всего новолачных смол, тонн в год Cytec Surface Specialties 18% Китайские производители 7% 240 660 1116 180 480 2676 Карболит 9% УХП 25% УХП-Кавенаги 41% - 18 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ Рынок текстолита Производители "Карболит" Орехово-Зуево "Электроизолит" Хотьково "ППЭИМ" Петропавловск Изоляционный завод Бобровск "Токем" Кемерово "Молдавизолит" Кишинев Импорт (Китай) Итого Импорт (Китай) 21% Объем продаж в тн 501 470 300 110 350 300 560 2591 "Карболит" ОреховоЗуево 19% "Молдавизолит" Кишинев 12% "Электроизолит" Хотьково 18% "Токем" Кемерово 14% Изоляционный завод Бобровск 4% "ППЭИМ" Петропавловск 12% - 19 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ Рынок фенопластов Производители "Карболит" Орехово-Зуево "УХК" Нижний Тагил Импорт Итого "УХК" Нижний Тагил 9% Объем продаж в тн 2623 300 350 3273 Импорт 11% "Карболит" Орехово-Зуево 80% - 20 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ 1.4. Динамика производства основных видов продукции Производство фенолоформальдегидных смол Един Показатели измер 2009 г. 2010 г. Фенолоформальдегидные смолы всего в том числе: вал товар 2011 г. тн -"-"-"-"-"-"-"-"-"-"- СФЖ-3014; в/в; ХП СФЖ-3027Б Жидкий бакелит Прочие: СФ-012АМ СФ-015 СФ-0112 СФ-3021К и С ЛБС-20 РСФ-010 14902 8884 20743 14139 16871 15161 4689 1058 1221 11134 554 1121 5392 589 1137 2 386 57 4,5 195 197 13 294 46 3,1 238 2 696 407 74 1,3 266 0,1 Динамика производства фенолоформальдегидных смол (тонн) 25000 20000 20743 16871 15000 14902 15161 14139 10000 8884 5000 0 2009 г. 2010 г. Фенолоформальдегидные смолы всего 2011 г. товар За 2011 год выпущено фенолоформальдегидных смол 16871 тонна, что меньше выпуска 2010 года на 3872 тонны. Выпуск товарных фенолоформальдегидных смол увеличился на 7,2 % за счёт выхода на европейский рынок с марками смол: СФ-012АМ, СФ – 015. Валовой выпуск смол снизился за счёт снижения объёмов производства пресспорошков. - 21 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ Производство карбамидных смол В 2011 году произведено 4457 тн карбамидных смол, что на 1587 тн меньше, чем 2010 г. Показатели Выпуск карбамидных смолы всего (физ. вес) в том числе: КФМТ Карбамет КФ-СХ-М СП-КФ Един измер 2009 г. 2010 г. 2011 г. тн 4839 6044 4457 -"-"-"- 600 638 1284 1690 514 596 1209 3725 280 538 953 2687 Выпуск карбамидных смол уменьшился на 26,3% за счёт снижения объёмов реализации смол КФМТ. Динамика производства карбамидоформальдегидных смол (тонн) 7000 6000 6044 5000 4000 4839 4457 3000 2000 1000 0 2009 г. 2010 г. 2011 г. - 22 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ Производство связующего порошкообразного СФП В 2011 г. производство пульвербакелита 6206 тн, что на 1575 тн больше, чем 2010 г. Показатели Выпуск порошкообразных связующих (пульвербакелит) в том числе: отделение 052 Един измер 2009 г. 2010 г. 2011 г. тн 4181 4631 6206 тн - 85 5910 Выпуск пульвербакелита увеличился за счёт наращивания объёмов реализации связующих, что стало возможным благодаря полному переходу производства на новую установку в отделение 052 с марта 2011 г. Динамика производства связующего порошкообразного СФП (тонн) 7000 6000 6206 5000 4000 4181 4631 3000 2000 1000 0 2009 г. 2010 г. 2011 г. - 23 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ Производство слоистых пластиков В 2011 году произведено слоистых пластиков на 76 тн больше, чем 2010 году. Показатели Выпуск слоистых пластиков, всего Текстолит Асботекстолит Органопластики Стеклотекстолит Сетка СПАП-150 Един измер 2009 г. 2010 г. 2011 г. тн тн тн тн тн т.м2 584 425 7 120 32 254 625 542 5 45 33 345 701 541 7,4 106 42 29 Выпуск слоистых пластиков увеличился на 12,0 % за счёт увеличения продаж органопластиков. Динамика производства слоистых пластиков (тонн) 800 700 600 500 625 584 400 701 541 542 425 300 200 100 0 2009 г. 2010 г. Слоистые пластики, всего 2011 г. Текстолит - 24 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ Производство фенолоформальдегидных пресспорошков За 2011 год производство пресспорошков снизилось на 780 тн по сравнению с 2010 годом Един измер Показатели 2009 г. 2010 г. 2011 г. Выпуск пресспорошков фенолоформальдегидных в том числе: вал товар тн 3200 2876 3486 3289 2706 2697 О3-010-02ТВ тн Ж6-010-78 тн СП1-342-02 Э9-342-73, Э9-342-МК тн тн 2415 2406 351 36 22 181 2802 2789 263,4 81,1 22 158 2336 2336 67 58 18 117 Общий выпуск пресспорошков фенолоформальдегидных снизился на 29 % за счёт снижения объёмов реализации продукции и закрытия прессового производства. Выпуск пресспорошков фенолоформальдегидных товарных снизился на 22 % - за счёт снижения объёмов реализации продукции. Выпуск пресспорошков фенолоформальдегидных полуфабрикатов уменьшился в связи с закрытием прессового производства в начале 2011года. Производство фенолоформальдегидных пресспорошков (тонн) 3500 3000 2500 3486 3289 3200 2876 2706 2697 2000 1500 1000 500 0 2009 г. 2010 г. Пресспорошки фенолоформальдегидные ВСЕГО; 2011 г. товар - 25 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ Производство формалина Показатели Выпуск формалина, в том числе: товар полуфабрикат Един измер 2009 г. 2010 г. 2011 г. тн 38922 44176 27796 тн тн 25325 13597 26266 17910 17592 10204 За 2011 год производство формалина уменьшилось на 16380 тн по сравнению с 2010 г. Выпуск формалина для внутреннего потребления снизился на 76 % за счёт снижения выпуска смол. Производство товарного формалина уменьшилось на 49% за счёт снижения объёма продаж. Динамика производства формалина (тонн) 45000 40000 35000 44176 38922 30000 25000 20000 25325 27796 26266 15000 17592 10000 5000 0 2009 г. 2010 г. Формалин ВСЕГО; 2011 г. товар - 26 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ Доли основных видов продукции в общей структуре производства в стоимостном выражении прочие; 6,7% формалин; 6,6% прессовые изделия; 1,5% фенолоформаль дегидные смолы; 28,6% текстолиты; 7,8% пресспорошки; 11,3% карбамидные смолы; 4,9% пульвербакелит; 32,6% - 27 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ 2. Приоритетные направления развития Общества Основной целью деятельности ОАО «Карболит» является лидерство на российском рынке новолачных смол и пульвербакелита. Основой конкурентоспособного производства являются: 1. разработка новых марок продукции; 2. техническое сопровождение продуктов; 3. готовые технические решения для клиентов; 4. экологически чистые производства; 5. безопасность продукции; 6. безопасность производства. К приоритетным отраслям, где возможно применение продукции, выпускаемой ОАО «Карболит» можно отнести: 1. литейное производство; 2. производство огнеупоров; 3. производство абразивных изделий; 4. производство фрикционных изделий; 5. производство звукоизоляционных материалов для автомобильной промышленности и строительства. 6. производство резино-технических изделий. Темпы роста и динамика развития строительной отрасли, стабильный рост объемов производства в металлургической и машиностроительной отраслях промышленности за последние годы предопределили основные направления развития ОАО «Карболит». Несмотря на то, что экономический кризис внес свои поправки в темпы роста этих отраслей, руководство Общества решило не менять основные направления развития Предприятия. Эти направления целиком связаны с настоящей деятельностью Общества. Совет директоров на основе утвержденной миссии и видения развития Общества определил и одобрил на ближайшие годы приоритетные направления развития Общества, а именно: развитие производства фенолоформальдегидных смол и пульвербакелита на основе современных технологий, которое предопределяет: o приобретение лабораторной установки для разработки и внедрения в производство новых марок смол; o расширение рынка сбыта продукции за счёт внедрения новых марок новолачных смол и пульвербакелита с доведением выпуска смол до 16 800 тонн в год; модернизация и развитие производства прессовочных масс. Кроме того, намечены направления развития вспомогательных и обслуживающих подразделений, которые должны значительно повысить эффективность работы Общества: совершенствование кадровой политики: o подготовка кадрового резерва; o разработка и внедрение новой системы оплаты труда; o разработка и внедрение системы материального стимулирования работников Общества; модернизация системы теплоснабжения: o реконструкция паровой котельной с предварительным проведением аудита энергетических систем и гидравлическим расчётом трубопроводов Предприятия; повышение промышленной безопасности объектов Общества; получение статуса энергосетевой компании; повышение уровня охраны окружающей среды: o строительство локальных очистных сооружений сточных вод; реконструкция системы оборотного водоснабжения; - 28 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ модернизации системы сжатого воздуха; внедрение системы управления модулей «Зарплата и кадры» и «Основные фонды» на базе системы планирования ресурсов предприятия «1С-Предприятие»; повышение эффективности управления имуществом: o сдача недвижимого имущества в аренду; o продажа движимого и недвижимого (непрофильные активы) имущества; o подготовка неиспользуемых зданий и помещений для сдачи в аренду; o перевод общежития в статус жилого дома с оформлением права собственности. - 29 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ 3. Отчёт Совета директоров о результатах развития Общества по приоритетным направлениям деятельности Общество стремится к увеличению прибыли при стабильном росте доверия акционеров и возможных инвесторов. В своей деятельности Общество основывается на исполнении требований Российского законодательства и прочих норм, в частности, документов ФСФР (ФКЦБ) России, обеспечивая, таким образом, защиту прав акционеров и инвесторов. Общество неуклонно стремится к соблюдению основных принципов корпоративного поведения, зафиксированных в Кодексе корпоративного поведения, одобренном на заседании Правительства Российской Федерации от 28.11.2001 г., а именно: всем акционерам Общества, независимо от их доли, обеспечены условия управлять Обществом через участие в общих собраниях, получать дивиденды, а также полную и достоверную информацию об Обществе; Совет директоров, избранный акционерами на альтернативной основе кумулятивным голосованием, осуществляет стратегическое управление деятельностью Общества; исполнительный орган обеспечивает эффективное руководство текущей деятельностью общества в соответствии с финансово-хозяйственным планом (бюджетом) Общества и подотчетен Совету директоров и акционерам Общества; обеспечивается контроль над финансово-хозяйственной деятельностью Общества, благодаря деятельности службы внешнего аудитора Общества, избранного Общим собранием акционеров. В соответствии с утвержденной стратегией развития Общества до 2015 года и решениями, принятыми Советом директоров, приоритетными направлениями деятельности Общества в 2011 году являлись: соблюдение интересов акционеров Общества; выполнение технико-экономических показателей, утвержденных бюджетом; выполнение мероприятий по техническому перевооружению Общества, в том числе: развитие производства новолачных смол и пульвербакелита; реконструкция производства прессовочных масс; модернизация системы теплоснабжения; выполнение мероприятий по оптимизации организационной структуры Общества; выполнение природоохранных мероприятий и правил промышленной безопасности. 1. Соблюдение интересов акционеров Общества Федеральным законом «Об акционерных обществах» Совету директоров отводится решающая роль в обеспечении прав акционеров, разрешении корпоративных конфликтов, в формировании и реализации стратегии развития Общества, а также в обеспечении роста капитализации Общества. Вся деятельность Совета директоров в отчетном году остается открытой для акционеров, поскольку все протоколы заседаний Совета директоров доступны любому акционеру Общества по его запросу. Деятельность Совета директоров была организована в соответствии с утвержденным планом работы, исполнение решений регулярно контролировалось. Одним из важных направлений деятельности были подготовка и проведение годового Общего собрания акционеров. Все мероприятия, связанные с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров, проводились в соответствии с действующим законодательством РФ. Соблюдены все процедурные вопросы, связанные с формированием повестки дня годового Общего - 30 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ собрания акционеров, выдвижением кандидатов в органы управления и Ревизионную комиссию Общества. 2. Выполнение технико-экономических показателей, утвержденных бюджетом. В целях планомерного развития Общества, Советом директоров утверждена миссия и стратегическое видение Общества, в соответствии с которыми исполнительным органом Общества разработана стратегия развития Общества до 2015 года. При непосредственном участии членов Совета директоров определены стратегические цели и поставлены задачи перед исполнительным органом Общества по достижению этих целей. Рассмотрены и одобрены Советом директоров стратегические направления развития Общества. Совет директоров неоднократно заслушивал отчёты исполнительного органа Общества по вопросам, связанным с финансово-хозяйственной деятельностью Общества. Были рассмотрены вопросы, касающиеся маркетинговой деятельности Общества, деятельности в области закупок сырья и продажи готовой продукции, а так же вопросы, связанные с эффективным использованием сырьевых, энергетических, трудовых ресурсов, с работой по снижению коммунальных затрат. Общество вело свою финансово-хозяйственную деятельность в соответствии с утвержденным Советом директоров годовым бюджетом. Однако стоит отметить, что непредвиденные изменения ситуации на рынках сырья и готовой продукции в течение отчетного периода вынуждал Совет директоров ежеквартально вносить поправки и пересматривать показатели бюджета 2011 года. Советом директоров Общества была поставлена задача по оптимизации и сокращению общепроизводственных и общехозяйственных расходов. В результате Общество справилось с поставленными задачами в этой части деятельности и добилось экономии этих расходов в сравнении с запланированными, которые составили 4,1% (9,1 млн. руб.) и 3,1% (5,6 млн. руб.) соответственно. Помимо этого, с целью усовершенствования системы управления Общества Советом директоров одобрена замена существующей информационной системы Общества на систему управления предприятием на базе программного обеспечения 1С «ПРЕДПРИЯТИЕ». Работы, связанные с непосредственным внедрением данных программ, намечены на 2012 год. 3. Выполнение мероприятий по техническому перевооружению Общества В соответствии со стратегией развития Общества и решениями, принятыми Советом директоров, приоритетными направлениями деятельности в направлении технического перевооружения в 2011 году являлись: • реконструкция производства новолачных смол и пульвербакелита; • реконструкция производства прессовочных масс; Совет директоров, осуществляя общее руководство предприятием, особое внимание уделял разработке, планированию и мониторингу исполнения инвестиционной программы ОАО «Карболит». В 2011 году инвестиционная деятельность была направлена на реконструкцию промышленных объектов на площадке ОАО «Карболит». Инвестиции в нефинансовые активы ОАО «Карболит» за 2011 год составили 70,7 млн. рублей. Весомую долю в них (68,2 млн. руб. или 96,5%) занимают вложения в проекты по реконструкции установки по производству новолачных смол и пульвербакелита и строительство склада сырья. Проект «Реконструкция производства новолачных смол и пульвербакелита». В течение всего отчётного периода Совет директоров контролировал ход работ и исполнение инвестиционного бюджета по проекту «Реконструкция производства новолачных смол и пульвербакелита». - 31 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ Задача по вводу в эксплуатацию установки по производству новолачных смол и пульвербакелита, планируемая в 2011 году, выполнена. В период с 18 января по 08 февраля 2011 года совместно с компанией «Pörner» были проведены функциональные испытания установки. В июне 2011 года получено разрешение на ввод объекта в эксплуатацию. В период с 9 по 13 сентября 2011 года были проведены Гарантийные испытания установки. Принимая во внимания результаты Гарантийных испытаний и условия, прямым образом влияющие на ход испытаний, «Карболит» и «Pörner» обоюдно согласовали, что гарантийные показатели, выполнены. В соответствии с Контрактом составлен и подписан Сертификат гарантийных испытаний о том, что работы по запуску и гарантийные испытания были выполнены успешно, и протокол приемки установки по производству новолачных смол и пульвербакелита производительностью 20.000 т/год по гранулированным новолачным смолам и 15.000 т/год по пульвербакелиту. Проект «Реконструкция производства прессовочных масс». В 2011 году специалистами ОАО «Карболит» изучался вопрос по реконструкции производства прессовочных масс (фенопластов). В основе этой работы предполагалось заменить существующее оборудование и использовать принципиально новый способ для ОАО «Карболит» с применением в качестве основной единицы оборудования экструдер. Были изучены производители соответствующего оборудования, как в странах Западной Европы, так и в азиатском регионе. При этом были проведены испытания образцов нашей продукции на тестовых линиях данных производителей с получением готового продукта. Выбор ОАО «Карболит» определен в пользу китайской компании «Xinda» как производителя экструзионного оборудования, которое является аналогом оборудования, производимого компанией «BUSS», и предлагается по более конкурентным ценам, была проделана следующая работа: 1) Руководством ОАО «Карболит» было определено, что на 1 этапе, для успешной реализации проекта и минимизации инвестиционного и предпринимательского рисков, необходимо приобретение опытной пилотной экструзионной линии, что дает возможность: освоения рецептур существующих марок прессовых масс на новом оборудовании; разработки рецептур для новых марок прессовочных масс; исключения эксплуатации новой производственной технологической линии в режиме опытной пилотной установки; обучения и подготовки технологического персонала для будущей работы на новой промышленной экструзионной линии; разработки эксплуатационной документации до ввода новой промышленной установки; открытие проекта и начало перехода на современную технологию производства прессовочных масс. 2) Произведен расчет эффективности инвестиционного проекта в целом (пилотная установка + промышленная установка) и определен экономический эффект в целом от реализации данного проекта с учетом закрытия существующего производства. В настоящее время опытные образцы фенопластов, протестированные на оборудовании Xinda, доставлены на площадку ОАО «Карболит». Проводится тестирование образцов, в т.ч. и потребителями нашей продукции. Решение по реализации проекта будет принято после получения результатов проведенных тестов. 4. Оптимизация организационной структуры Общества В рамках выполнения мероприятий по оптимизации численности и управления персоналом Общества Советом директоров в начале отчетного периода был утвержден план работ по оптимизации организационной структуры и штатной численности Общества. Этот план предусматривал изменение структуры Общества и оптимизацию численности персонала - 32 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ до 520 человек. В соответствии с поставленными перед исполнительной дирекцией задачами Совет директоров в течение отчетного периода контролировал исполнение мероприятий, направленных на оптимизацию численности и совершенствование организационной структуры Общества, и отмечает выполнение поставленной задачи. Советом директоров в отчетном периоде рассмотрено и утверждено Положение в системе материального стимулирования должностных лиц Общества. 5. Промышленная безопасность и охрана окружающей среды Выполнению обязательств по промышленной безопасности и охране окружающей среды уделялось особое внимание со стороны органов управления. Исполнительные органы отчитывались перед Советом директоров по вопросам, связанным с выполнением мероприятий по обеспечению промышленной и экологической безопасности Общества. В отчетном периоде Советом директоров рассмотрены вопросы, связанные с финансированием и проведением мероприятий по освидетельствованию оборудования и трубопроводов, относящихся к опасным производственным объектам, модернизацией емкостного парка. Эти мероприятия позволяют значительно снизить вероятность возникновения аварийных ситуаций. В соответствии с «Правилами финансирования в 2011 году предупредительных мер по сокращению производственного травматизма и профессиональных заболеваний и санаторнокурортного лечения работников, занятых на работах с вредными и (или) опасными производственными факторами» компенсировано в счет уплаты страховых взносов в фонд социального страхования РФ, проведение аттестации по условиям труда 111 рабочих мест (в цехах 06, 05 (отд.052), 18, 19, 20, 16) на сумму 269 756 рублей. Согласно статье 222 Трудового кодекса Российской Федерации на работах с вредными условиями труда работникам выдаются бесплатно по установленным нормам молоко или другие равноценные пищевые продукты; на работах с особо вредными условиями труда предоставляется бесплатно по установленным нормам лечебно-профилактическое питание. Финансовые затраты в 2011 году составили 15 637 389 рублей. В рамках осуществления деятельности по медицинскому обслуживанию работников, в соответствии с приказом от 12.04.2011 г. № 302 Минздравсоцразвития РФ организован и проведен периодический и углубленный медицинский осмотр 167 человек. На эти цели потрачено 209 220 руб. С целью улучшения экологической ситуации и подготовки мероприятий по охране окружающей среды Советом директоров принято решение о проведении в 2011 году мониторинга воздушной среды на границе санитарно – защитной зоны, по итогам которого будет разработан план мероприятий, позволяющий снизить факторы, оказывающие негативное воздействие на окружающую среду. Производственная и вспомогательная деятельность ОАО «Карболит» в 2011 году в целом соответствовала нормам природоохранного законодательства: Федеральному закону № 7-ФЗ «Об охране окружающей среды» Федеральному закону № 89-ФЗ «Об отходах производства и потребления» Федеральному закону № 96-ФЗ «Об охране атмосферного воздуха» Федеральному закону № 52-ФЗ «О санитарно-эпидемиологическом благополучии населения» Природопользование осуществлялось на основании оформленной в установленном порядке разрешительной документации на выбросы загрязняющих веществ в атмосферу, прием сточных вод предприятия на городские очистные сооружения, размещение отходов производства и потребления. Текущие затраты по охране природы за 2011 год в целом составили 48 975,26 тыс. рублей (49 280,9 тыс. руб. в 2010), в том числе: по охране атмосферного воздуха - 2 908,4 тыс. руб.(3 087,0 тыс. руб. в 2010г.); - 33 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ по охране и рациональному использованию водных ресурсов – 44 223,8 тыс. руб. (45 194,9 тыс. руб. в 2010г.), из них выплачено «Водоканалу» за прием и очистку сточных вод – 12 864,9 тыс. руб.(7 922,1 в 2010 г.). по охране земельных ресурсов от отходов производства и потребления – 1 843,1 тыс. руб., из них выплачено ГПКХиБ за размещение отходов на полигоне ТБО – 784,5 тыс. руб. (999 тыс.руб. в 2010г.) Плата за природные ресурсы за 2011 год составила 6 686,97 тыс. руб.(6 924,8 в 2010г.). Подводя итог работы Совета директоров в 2011 году в целом, следует отметить, что за год проведено 14 (Четырнадцать) заседаний Совета директоров, в т.ч. 6 из них в заочной форме. Подробная информация о проведенных заседаниях отражена в протоколах заседаний. За отчетный период Совет директоров не принимал решений, превышающих его компетенцию, определенную Уставом Общества и действующим законодательством. Давая оценку работы членам Совета директоров Общества, хотелось бы отметить, что все они при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовали в интересах акционеров Общества, добросовестно и разумно, принимали активное участие во всех его заседаниях. В последующие годы Совет директоров будет уделять первостепенное внимание вопросам улучшения качества выпускаемой продукции, корпоративного управления, повышения прибыльности Общества, а также устойчивой, надежной и конкурентоспособной политике на основных рынках сбыта продукции. - 34 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ 4. Информация об объеме каждого из использованных в отчетном году видов энергетических ресурсов В 2011 году Обществом было использовано энергетических ресурсов: Наименование энергетического ресурса Газ природный Электроэнергия Тепловая энергия Бензин неэтилированный А-80 (76) Бензин неэтилированный А-92 Бензин неэтилированный А-95 Дизельное топливо Единицы измерения тыс. м3 кВтч Гкал тонн 33 335,6 37 293 026 257 957 9,11 Стоимостное выражение (тыс. руб., без НДС) 124 120,5 100 019,4 186 656,5 240 тонн тонн тонн 1,27 28,77 58,95 38 910 1505 Натуральное выражение - 35 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ 5. Перспективы развития Общества В соответствии со стратегическим видением, в период 2010 -2015г.г. особое внимание должно уделяться техническому перевооружению существующих производств, продукция которых будет пользоваться спросом в ближайшие годы. Стратегия развития Общества нацелена на максимальное использование действующего и создание нового производственного потенциала с целью обеспечения выпуска конкурентной продукции, а также на удержание и укрепление позиций компании, как на внутреннем, так и внешних рынках. В 2011 году введена в эксплуатацию установка по производству новолачных смол и пульвербакелита мощностью в 20 тыс. тн и 15 тыс. тн соответственно. Задача в 2012 году продолжить разработку и внедрение новых марок продукции с целью расширения ассортимента продукции и выхода установки на проектную мощность. Кроме того, в 2011 году были проведены работы по реализации инвестиционного проекта «Производство прессовочных масс». В 2012 году они будут продолжены. В 2012 году будет продолжена детальная проработки вопросов по прочим проектам, способным расширить выпускаемый ассортимент продукции, повысить уровень производственной культуры на Предприятии, снизить себестоимость выпускаемой продукции, повысить уровень качества выпускаемой продукции, что приведет к увеличению прибыли компании. Приоритетные направления развития ОАО «Карболит», определенные Советом директоров Общества, позволяют с высокой степенью уверенности констатировать, что реализация намеченных планов позволит Обществу закрепить и упрочить свои позиции среди конкурентов на рынке синтетических смол и их производных. Активная политика продаж, разработка и производство новых видов и марок продукции, широкий спектр охватываемых отраслей потребления позволяет с уверенностью смотреть в будущее. - 36 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ 6. Отчет о выплате объявленных дивидендов Дивиденды по акциям ОАО «Карболит» по итогам финансово-хозяйственной деятельности за 2010 год годовым Общим собранием акционеров ОАО «Карболит» было решено не выплачивать. Решение о выплате дивидендов и их размере по итогам года принимается годовым Общим собранием акционеров. Согласно Уставу и Положению о Совете директоров ОАО «Карболит» Совет директоров Общества рекомендует годовому Общему собранию акционеров дивиденды по акциям ОАО «Карболит» по итогам деятельности Общества за 2011 год не выплачивать. - 37 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ 7. Основные факторы риска, связанные с деятельностью Общества, и действия, направленные на их снижение Общество рассматривает управление рисками, как один из важнейших элементов стратегического управления и внутреннего контроля. Политика Общества в области управления рисками направлена на минимизацию негативных последствий тех рисков, которые невозможно устранить, а так же на устранение рисков, подверженных влиянию Общества. В рамках своей политики по управлению рисками Общество выявляет, оценивает, контролирует и предупреждает угрозы и возможности с целью уменьшения вероятности и потенциальных последствий для его деятельности. Основные методы управления рисками, применяемые Обществом: отказ от рискованных инвестиций; отказ от ненадёжных партнёров и клиентов; финансовое планирование; координация и согласованность программ и процессов управления, способствующих развитию Общества. 6.1. Отраслевые, технологические и производственные риски. Риски, связанные с деятельностью Общества, связанные с реализацией продукции Общества. Моральное устаревание некоторых видов продукции и зависимость от успешных результатов научно-исследовательских работ. Рост цен на основные виды сырья, энергоносители, топливо, транспортные услуги. Конкуренция со стороны иностранных производителей, более быстрый процесс внедрения инноваций на производстве основного конкурента УХП. Снижение рентабельности продаж за счет опережающего роста цен на основные виды сырья и энергоносители, рост цен на готовую продукцию. Наиболее значимым риском является значительное увеличение закупочных цен на основные виды сырья (фенол, метанол), что повлечёт за собой рост цен реализации и сокращение спроса со стороны покупателей и как следствие – снижение объёмов продаж и прибыли. 6.2. Страновые и региональные риски. Зависимость российской экономики от цен на нефть. Падение цен приводит к замедлению экономического роста в Российской Федерации, снижению объема инвестиций в основные фонды и, как следствие, снижение спроса на продукцию смежных отраслей промышленности (машиностроение, металлургия, строительство), применяемых продукцию ОАО «Карболит». Общество не зарегистрировано в качестве налогоплательщика за пределами Российской Федерации. В месте регистрации и осуществлении своей производственной деятельности не существует угрозы военных конфликтов, введения чрезвычайного положения и угрозы забастовок. Географическое расположение ОАО «Карболит» не даёт предпосылок к прогнозированию рисков от стихийных бедствий. Маловероятна возможность прекращения транспортного сообщения в связи с удалённостью и труднодоступностью. - 38 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ 6.3. Финансовые риски. Инфляционный риск достаточно высокий. Наибольшая часть расходов Общества зависит от уровня цен в России. Цены на сырье, энергоресурсы, материалы, услуги постоянно повышаются, и Общество постоянно испытывает влияние роста затрат. Валютный риск отсутствует, так как доля закупок и реализации продукции за валютные средства минимальная. Общее понижение уровня ликвидности, характерное для текущей рыночной ситуации, может оказать влияние на платежеспособность организаций, что в свою очередь, может привести к снижению спроса на производимую продукцию и оказываемые услуги. Наиболее подвержены изменению в результате финансовых рисков следующие показатели финансовой деятельности Общества: кредиторская задолженность – увеличение сроков оборачиваемости; денежные средства – отсутствие свободных денежных средств; несовершенство структуры капитала – высокая доля используемых заемных средств; прибыль - отсутствие прибыли, убыток. 6.4. Правовые риски. Правовые риски, связанные с деятельностью Общества, могут быть вызваны объективными и субъективными факторами. Объективные факторы правовых рисков существуют самостоятельно вне зависимости от возможностей Общества. К ним, в частности, относится изменение действующих или принятие новых нормативных актов (например, в период сделки); несовершенство правовой системы; нарушения контрагентами условий договоров. Субъективные факторы правовых рисков вызваны непосредственной деятельностью Общества и зависят от профессионального уровня специалистов. Эти факторы включают в себя несоблюдение Обществом законодательства Российской Федерации; нарушение условий договоров; недостаточная проработка юридических вопросов; несоответствие локальных актов законодательству Российской Федерации; неэффективная организация правовой работы. К правовым рискам в деятельности Общества на внешнем рынке относятся риски, связанные: с изменением валютного регулирования. Так, изменение курса национальной валюты может привести к увеличению обязательств Общества, а ужесточение валютно-правового режима повлечет фактическое увеличение числа валютных ограничений при осуществлении валютных операций; с возможными судебными процедурами и проблемами с особенностями иностранного законодательства и его применения; с применением мер административного воздействия со стороны государственных органов иностранного государства, вызванных причинами, не зависящими от деятельности Общества; с изменением правил таможенного контроля и пошлин. Изменение правил таможенного контроля и пошлин может повлечь за собой увеличение связанных с таможенными процедурами издержек (вследствие повышения размера действующих или введения новых таможенных пошлин), изменение (ужесточение) порядка осуществления таможенных процедур, введение экспортно-импортных ограничений во внешнеэкономической деятельности. К правовым рискам в деятельности Общества на внутреннем рынке относятся: налоговые риски - возможное наступление неблагоприятных правовых последствий для Общества в результате изменения налогового законодательства либо в результате действий Общества как налогоплательщика (например, как следствие выбора налогоплательщиком того или иного варианта исчисления налога). - 39 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ При изменении налогового законодательства в сторону повышения ставок возникает риск в части увеличения налогов и сборов, что может повлечь ухудшение финансовых показателей деятельности Общества и сокращение размеров прибыли, направляемой на развитие Общества. Риск, связанный с неправильным исчислением и уплатой налогов и применением мер административного воздействия (предъявление требований со стороны налогового органа об уплате недоимки, пени или штрафов), возникает в связи с возможным несоблюдением и различной трактовкой норм действующего налогового законодательства, применением схемы расчетов налоговой базы без учета экспертных оценок и сложившейся судебной практики или по иной субъективной причине; риски, связанные с изменением требований по лицензированию основной деятельности эмитента либо лицензированию прав пользования объектами, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы). Общество осуществляет основную деятельность, требующую лицензирования, а также обладает правами пользования объектами, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы). В связи с этим существуют риски, связанные с ужесточением условий для получения лицензий, приостановления либо досрочного прекращения действия лицензий, а также с отсутствием возможности продлить действие лицензии Общества; риски, связанные с изменением судебной практики по вопросам деятельности Общества (в том числе по вопросам лицензирования), которые могут негативно сказаться на результатах его деятельности, а также на результаты текущих судебных процессов, в которых участвует Общество. Учитывая, что Общество участвует в данное время в судебных процессах в качестве истца и ответчика по спорам, связанным с деятельностью Общества, существуют риски, вызванные изменением судебной практики. Пробелы законодательства, постоянное изменение нормативно-правовой базы, противоречия норм законодательства и их неоднозначное толкование (наличие неясных, вызывающих двоечтение формулировок) ведут к отсутствию единообразия судебной практики. Суды, принимая решения, вносят правовую неопределенность в вопросы, связанные с деятельностью Общества. Пробелы в законодательстве и вызванные этим противоречия в судебных решениях заполняются и устраняются в постановлениях и разъяснениях Верховного суда Российской Федерации и Высшего арбитражного суда Российской Федерации. Для минимизации рисков, связанных с изменением судебной практики по вопросам, касающимся деятельности Общества, необходим сбалансированный подход к инициированию судебных процессов с учетом, с одной стороны, необходимости разрешения спорного вопроса и получения положительного результата в кратчайшие сроки, а с другой стороны, наличия к моменту обращения в судебные органы сложившейся судебной практики по спорному вопросу. Действия ОАО «Карболит», направленные на снижение рисков: модернизация производства, разработка и внедрение новых продуктов, использование которых охватывает более широкий спектр отраслей промышленности; создание более разветвлённой сети поставщиков и покупателей; использование конкурсной системы выбора поставщиков; внедрение системы управления бизнес-процессами; оптимизация производственных процессов; вывод вспомогательных процессов на аутсорсинг; разработка и внедрение программы снижения производственных издержек, коммунальных расходов; привлечение стратегических партнеров для создания совместных производств; усиление контроля над дебиторской и кредиторской задолженностями; - 40 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ сбалансированный подход к инициированию судебных процессов с учетом необходимости разрешения спорного вопроса и получения положительного результата в кратчайшие сроки; сбалансированный подход к инициированию судебных процессов с учетом наличия к моменту обращения в судебные органы сложившейся судебной практики по спорному вопросу; мониторинг развития законодательных инициатив; использование возможности внесения через субъекты законодательной инициативы (Московский областной Союз Промышленников и Предпринимателей, Российский Союз химиков, Торгово-Промышленная палата) предложений, учитывающих интересы ОАО «Карболит». - 41 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ 8. Перечень совершенных Обществом в 2010 году крупных сделок и сделок, на совершение которых распространяется порядок одобрения крупных сделок Крупных сделок, связанных с приобретением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов ОАО «Карболит» по данным его бухгалтерской отчетности, на последнюю отчетную дату перед совершением сделки, в 2011 году не заключалось. - 42 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ 9. Перечень совершённых Обществом в 2011 году сделок, в совершении которых имелась заинтересованность В отчетный период Обществом было заключено ряд сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным Законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. 1. Договор займа. Предмет сделки: получение Обществом займа. Стороны сделки: Общество (Заемщик) и ОАО «Метафракс» (Займодавец). Сумма сделки: 53.000.000 (Пятьдесят три миллиона) рублей. Срок займа: Один год. Процентная ставка за пользование займом: 0,1 (Ноль целых одна десятая) процентов годовых. Заинтересованные лица: Председатель Совета директоров Даут В.А., член Совета директоров Гордиенко О.М., член Совета директоров Кравчек Д.Д., акционер Общества – ОАО «Метафракс». Сделка одобрена Советом директоров Общества. Протокол №2/11 от 15.02.2011г. 2. Изменение условий договора займа №02/08-КБ от 15.02.2008г. Стороны сделки: Общество (Заемщик) и ОАО «Метафракс» (Займодавец). Дата возврата займа: до 01 марта 2012 года. Заинтересованные лица: Председатель Совета директоров Даут В.А., член Совета директоров Гордиенко О.М., член Совета директоров Кравчек Д.Д., акционер Общества – ОАО «Метафракс». Сделка одобрена Советом директоров Общества. Протокол №2/11 от 15.02.2011г. 3. Договор займа. Предмет сделки: получение Обществом займа. Стороны сделки: Общество (Заемщик) и ОАО «Метафракс» (Займодавец). Цена сделки: 6.000.000,00 (Шесть миллионов) рублей. Срок займа: Один год. Процентная ставка за пользование займом: 0,1% (Ноль целых одна десятая) процента годовых. Заинтересованные лица: Председатель Совета директоров Даут В.А., член Совета директоров Гордиенко О.М., член Совета директоров Кравчек Д.Д., акционер Общества – ОАО «Метафракс». Сделка одобрена Советом директоров Общества. Протокол №4/11 от 14.04.2011г. 4. Договор займа. Предмет сделки: получение Обществом займа. Стороны сделки: Общество (Заемщик) и ОАО «Метафракс» (Займодавец). Цена сделки: 54.000.000,00 (Пятьдесят четыре миллиона) рублей. Срок займа: Один год. Процентная ставка за пользование займом: 0,1 (Ноль целых одна десятая) процентов годовых. Заинтересованные лица: Председатель Совета директоров Даут В.А., член Совета директоров Гордиенко О.М., член Совета директоров Кравчек Д.Д., акционер Общества – ОАО «Метафракс». Сделка одобрена Советом директоров Общества. Протокол №4/11 от 14.04.2011г. - 43 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ 5. Договор аренды. Предмет сделки: сдача Обществом во временное владение и пользование части нежилого помещения общей площадью 847,5 кв. м.; Стороны сделки: Общество (Арендодатель) и ОАО «Метафракс» (Арендатор). Арендная плата: 240 012, 00 (Двести сорок тысяч двенадцать) рублей в месяц, в том числе НДС 18%. Срок аренды: до 31 декабря 2011 года. Заинтересованные лица: Председатель Совета директоров Даут В.А., член Совета директоров Гордиенко О.М., член Совета директоров Кравчек Д.Д., акционер Общества – ОАО «Метафракс». Сделка одобрена Советом директоров Общества. Протокол №6/11 от 02.06.2011г. 6. Договор займа. Предмет сделки: получение Обществом займа. Стороны сделки: Общество (Заемщик) и ОАО «Метафракс» (Займодавец). Цена сделки: 23.900.000,00 (Двадцать три миллиона девятьсот тысяч) рублей. Срок займа: Один год. Процентная ставка за пользование займом: 0,1 (Ноль целых одна десятая) процентов годовых. Заинтересованные лица: Председатель Совета директоров Даут В.А., член Совета директоров Гордиенко О.М., член Совета директоров Кравчек Д.Д., акционер Общества – ОАО «Метафракс». Сделка одобрена Советом директоров Общества. Протокол №8/11 от 30.06.2011г. 7. Договор займа. Предмет сделки: получение Обществом займа. Стороны сделки: Общество (Заемщик) и ОАО «Метафракс» (Займодавец). Цена сделки: 30.000.000,00 (Тридцать миллионов) рублей. Срок займа: Сорок пять календарных дней с момента получения займа. Процентная ставка за пользование займом: 0,1 (Ноль целых одна десятая) процентов годовых. Заинтересованные лица: Председатель Совета директоров Даут В.А., член Совета директоров Гордиенко О.М., член Совета директоров Кравчек Д.Д., акционер Общества – ОАО «Метафракс». Сделка одобрена Советом директоров Общества. Протокол №8/11 от 30.06.2011г. 8. Договор займа. Предмет сделки: получение Обществом займа. Стороны сделки: Общество (Заемщик) и ОАО «Метафракс» (Займодавец). Цена сделки: 30.000.000,00 (Тридцать миллионов) рублей. Дата возврата займа: до 12.09.2011г. Процентная ставка за пользование займом: 0,1 (Ноль целых одна десятая) процентов годовых. Заинтересованные лица: Председатель Совета директоров Даут В.А., член Совета директоров Гордиенко О.М., член Совета директоров Кравчек Д.Д., акционер Общества – ОАО «Метафракс». Сделка одобрена Советом директоров Общества. Протокол №9/11 от 18.08.2011г. 9. Договор займа. Предмет сделки: получение Обществом займа. Стороны сделки: Общество (Заемщик) и ОАО «Метафракс» (Займодавец). Цена сделки: 52.000.000,00 (Пятьдесят два миллиона) рублей. Дата возврата займа: до 01.03.2012г. - 44 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ Процентная ставка за пользование займом: 0,1 (Ноль целых одна десятая) процентов годовых. Заинтересованные лица: Председатель Совета директоров Даут В.А., член Совета директоров Гордиенко О.М., член Совета директоров Кравчек Д.Д., акционер Общества – ОАО «Метафракс». Сделка одобрена Советом директоров Общества. Протокол №9/11 от 18.08.2011г. 10. Договор займа. Предмет сделки: получение Обществом займа. Стороны сделки: Общество (Заемщик) и ОАО «Метафракс» (Займодавец). Цена сделки: 30.000.000,00 (Тридцать миллионов) рублей. Дата возврата займа: до 28.10.2011г. Процентная ставка за пользование займом: 0,1 (Ноль целых одна десятая) процентов годовых. Заинтересованные лица: Председатель Совета директоров Даут В.А., член Совета директоров Гордиенко О.М., член Совета директоров Кравчек Д.Д., акционер Общества – ОАО «Метафракс». Сделка одобрена Советом директоров Общества. Протокол №10/11 от 06.10.2011г. 11. Договор займа. Предмет сделки: получение Обществом займа. Стороны сделки: Общество (Заемщик) и ОАО «Метафракс» (Займодавец). Цена сделки: 30.000.000,00 (Тридцать миллионов) рублей. Дата возврата займа: до 28.10.2011г. Процентная ставка за пользование займом: 0,1 (Ноль целых одна десятая) процентов годовых. Заинтересованные лица: Председатель Совета директоров Даут В.А., член Совета директоров Гордиенко О.М., член Совета директоров Крачек Д.Д., акционер Общества – ОАО «Метафракс». Сделка одобрена Советом директоров Общества. Протокол №10/11 от 06.10.2011г. 12. Договор займа. Предмет сделки: получение Обществом займа. Стороны сделки: Общество (Заемщик) и ОАО «Метафракс» (Займодавец). Цена сделки: 30.000.000,00 (Тридцать миллионов) рублей. Дата возврата займа: до 30.12.2011г. Процентная ставка за пользование займом: 0,1 (Ноль целых одна десятая) процентов годовых. Заинтересованные лица: Председатель Совета директоров Даут В.А., член Совета директоров Гордиенко О.М., член Совета директоров Кравчек Д.Д., акционер Общества – ОАО «Метафракс». Сделка одобрена Советом директоров Общества. Протокол №11/11 от 21.10.2011г. 13. Договор займа. Предмет сделки: получение Обществом займа. Стороны сделки: Общество (Заемщик) и ОАО «Метафракс» (Займодавец). Цена сделки: 54.000.000,00 (Пятьдесят четыре миллиона) рублей. Дата возврата займа: до 01.03.2012г. Процентная ставка за пользование займом: 0,1 (Ноль целых одна десятая) процентов годовых. Заинтересованные лица: Председатель Совета директоров Даут В.А., член Совета директоров Гордиенко О.М., член Совета директоров Кравчек Д.Д., акционер Общества – ОАО «Метафракс». Сделка одобрена Советом директоров Общества. Протокол №11/11 от 21.10.2011г. - 45 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ 14. Договор аренды Предмет сделки: сдача Обществом во временное владение и пользование части нежилого помещения общей площадью 50,4 кв. м.; Стороны сделки: Общество (Арендодатель) и ООО «МК Химстрой» (Арендатор). Арендная плата: 20 161 (Двадцать тысяч сто шестьдесят один) рублей 01 копеек в месяц, в том числе НДС 18 %. Срок аренды: до 31.08.2012г. Заинтересованные лица: Председатель Совета директоров Даут В.А., акционер Общества – ОАО «Метафракс». Сделка одобрена Советом директоров Общества. Протокол №12/11 от 10.11.2011г. 15. Договор купли-продажи. Предмет сделки: Продажа семи железнодорожных цистерн. Стороны сделки: Общество (Продавец) и ЗАО «Метадинеа» (Покупатель); Общая стоимость имущества – 2 840 000 (Два миллиона восемьсот сорок тысяч) рублей, в том числе НДС 18%. Заинтересованные лица: Председатель Совета директоров Даут В.А., член Совета директоров Гордиенко О.М., акционер Общества – ОАО «Метафракс». Сделка одобрена Советом директоров Общества. Протокол №12/11 от 10.11.2011г. 16. Договор займа. Предмет сделки: получение Обществом займа. Стороны сделки: Общество (Заемщик) и ЗАО «Метадинеа» (Займодавец). Цена сделки: 13.000.000,00 (Тринадцать миллионов) рублей. Дата возврата займа: до 13.06.2012г. Процентная ставка за пользование займом: не более 8,5% (Восемь целых пять десятых) процента годовых. Заинтересованные лица: Председатель Совета директоров Даут В.А., член Совета директоров Гордиенко О.М., акционер Общества ОАО «Метафракс». Сделка одобрена Советом директоров Общества. Протокол №12/11 от 10.11.2011г. 17. Изменение условий договора займа № 09/001/10 от 01.11.2010г.: Стороны сделки: Общество (Заемщик) и ЗАО «Метафракс» (Займодавец). Дата возврата займа: до 30 июня 2013 года. Заинтересованные лица: Председатель Совета директоров Даут В.А., член Совета директоров Гордиенко О.М., член Совета директоров Кравчек Д.Д., акционер Общества – ОАО «Метафракс». Сделка одобрена Советом директоров Общества. Протокол №12/11 от 10.11.2011г. 18. Договор займа. Предмет сделки: получение Обществом займа. Стороны сделки: Общество (Заемщик) и ОАО «Метафракс» (Займодавец). Цена сделки: 54.000.000,00 (Пятьдесят четыре миллиона) рублей. Дата возврата займа: до 01.03.2012г. Процентная ставка за пользование займом: 0,1 (Ноль целых одна десятая) процентов годовых. Заинтересованные лица: Председатель Совета директоров Даут В.А., член Совета директоров Гордиенко О.М., член Совета директоров Кравчек Д.Д., акционер Общества – ОАО «Метафракс». Сделка одобрена Советом директоров Общества. Протокол №13/11 от 16.12.2011г. - 46 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ 19. Изменение условий договора займа № 05/07-КБ от 25.05.2007г.: Стороны сделки: Общество (Заемщик) и ЗАО «Метафракс» (Займодавец). Дата возврата займа: до 31 декабря 2012 года. Заинтересованные лица: Председатель Совета директоров Даут В.А., член Совета директоров Гордиенко О.М., член Совета директоров Кравчек Д.Д., акционер Общества – ОАО «Метафракс». Сделка одобрена Советом директоров Общества. Протокол №13/11 от 16.12.2011г. 20. Изменение условий договора займа № 47/15-1-КБ от 08.10.2010г.: Стороны сделки: Общество (Заемщик) и ЗАО «Метафракс» (Займодавец). Дата возврата займа: до 30 июня 2013 года. Заинтересованные лица: Председатель Совета директоров Даут В.А., член Совета директоров Гордиенко О.М., член Совета директоров Кравчек Д.Д., акционер Общества – ОАО «Метафракс». Сделка одобрена Советом директоров Общества. Протокол №13/11 от 16.12.2011г. 21. Изменение условий договора займа № 47/15-2-КБ от 07.12.2010г.: Стороны сделки: Общество (Заемщик) и ЗАО «Метафракс» (Займодавец). Дата возврата займа: до 31 декабря 2012 года. Заинтересованные лица: Председатель Совета директоров Даут В.А., член Совета директоров Гордиенко О.М., член Совета директоров Кравчек Д.Д., акционер Общества – ОАО «Метафракс». Сделка одобрена Советом директоров Общества. Протокол №13/11 от 16.12.2011г. 22. Изменение условий договора займа № 01/11-КБ от 26.01.2011г.: Стороны сделки: Общество (Заемщик) и ЗАО «Метафракс» (Займодавец). Дата возврата займа: до 31 января 2013 года. Заинтересованные лица: Председатель Совета директоров Даут В.А., член Совета директоров Гордиенко О.М., член Совета директоров Кравчек Д.Д., акционер Общества – ОАО «Метафракс». Сделка одобрена Советом директоров Общества. Протокол №13/11 от 16.12.2011г. 23. Договор аренды Предмет сделки: сдача Обществом во временное владение и пользование части нежилого помещения общей площадью 50,4 кв. м.; Стороны сделки: Общество (Арендодатель) и ООО «МК Химстрой» (Арендатор). Арендная плата: 11894 (Одиннадцать тысяч восемьсот девяносто четыре) рубля 40 копеек; Срок аренды – по 31.12.2011 г.; Заинтересованные в совершении сделки лица: Председатель Совета директоров В.А. Даут, одновременно являющийся Председателем Совета директоров Арендатора, акционер Общества – ОАО «Метафракс»; Сделка одобрена Советом директоров Общества. Протокол №13/11 от 16.12.2011г. 24. Договор аренды Предмет сделки: сдача Обществом во временное владение и пользование части нежилого помещения общей площадью 350,0 кв. м.; Стороны сделки: Общество (Арендодатель) и ООО «МК Химстрой» (Арендатор). Выгодоприобретатель по сделке: Общество. Арендная плата: 72 275(Семьдесят две тысячи двести семьдесят пять) рублей 00 копеек; Срок аренды – с 05.01.2012 г. по 15.12.2012 г.; - 47 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ Заинтересованные в совершении сделки лица: Председатель Совета директоров В.А. Даут, одновременно являющийся Председателем Совета директоров Арендатора, акционер Общества – ОАО «Метафракс»; Сделка одобрена Советом директоров Общества. Протокол №13/11 от 16.12.2011г. 25. Договор оказания услуг. Предмет сделки: оказание услуг по уборке территории, производственных и бытовых помещений Общества; Стороны сделки Общество (Заказчик) и ООО «ДК «Сервис» (Исполнитель). Сумма вознаграждения в месяц: 903 000(Девятьсот три тысячи) рублей 00 копеек; Срок действия договора: с 01.12.2011г. по 31.10.2012 г.; Заинтересованные в совершении сделки лица: акционер Общества – ОАО «Метафракс»; Сделка одобрена Советом директоров Общества. Протокол №13/11 от 16.12.2011г. 26. Договор аренды: Предмет сделки: сдача Обществом во временное владение и пользование части нежилого помещения общей площадью 50,0 кв. м.; Стороны сделки Общество (арендодатель) и ООО «ДК «Сервис» (арендатор). Сумма арендной платы: 11 800(Одиннадцать тысяч восемьсот) рублей 00 копеек в месяц. Срок аренды: с 01.12.2011г. по 31.10.2012 г.; Заинтересованные в совершении сделки лица: акционер Общества – ОАО «Метафракс»; Сделка одобрена Советом директоров Общества. Протокол №13/11 от 16.12.2011г. - 48 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ 10. Сведения о составе Совета директоров Общества Годовым Общим собранием акционеров, состоявшимся 02 июня 2011 года (Протокол №1/11) Совет директоров ОАО «Карболит» избран в следующем составе: Год рожд ения Образование Должность, основное место работы Граждан Количе Доля в ство ство уставном акций капитале ОАО ОАО «Карбо «Карболит» лит» Гордиенко Олег Михайлович 1962 Высшее. Пермский политехнический институт, 1984, Московский гос. Университет международных отношений, 2003. ООО «Торговый дом «Метафракс». Зам. генерального директора по экономике и финансам. Россия - - 1950 Высшее. Пермский ОАО «Метафракс» политехнический институт. Генеральный директор. Академия народного хозяйства при Совете Министров СССР. Кандидат технических наук. Россия - - 1967 Высшее. Британский открытый ООО «Торговый дом Россия университет. Московская «Метафракс». международная высшая школа Коммерческий директор. бизнеса - - - - - - Даут Владимир Александрович Кравчек Дмитрий Дмитриевич Пронина Надежда Николаевна 1977 Высшее. Пермский ЗАО «Консалтинговая государственный университет. компания «ЮКЕЙ». Юридический факультет 1999г. Генеральный директор. Экономический факультет 2003г. Россия Феоктистов Иван Валерьевич 1985 Высшее. Пермский государственный технический университет. «Математические методы и компьютерные технологии в экономике» ООО «ТД «Метафракс». Начальник отдела по персоналу и организационному развитию. Россия - 49 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ Чураков Константин Петрович 1963 Высшее. Пермский политехнический институт ООО «Торговый Дом «Метафракс». Ведущий экономист Россия - - ЗАО «ЮКЕЙ-Аудит» Генеральный директор Россия - - Южанинов Евгений Леонидович 1977 Высшее. Пермский государственный университет. «Юриспруденция» До избрания Совета директоров на годовом Общем собрании акционеров 02 июня 2011 года в Совет директоров Общества входили Чернышев Евгений Владимирович – Генеральный директор ОАО «Карболит» и Шадрин Дмитрий Владимирович – Заместитель генерального директор по стратегии и развитию бизнеса ЗАО «Метадинеа». - 50 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ 11. Сведения о Генеральном директоре Общества В соответствии с Уставом Общества полномочия единоличного исполнительного органа осуществляет Генеральный директор. Решением Совета директоров ОАО «Карболит» от 03.09.2010 г. и 18.08.2011 г. лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, избран Чернышев Евгений Владимирович. Год рожд. Образование Должность, основное место работы Граждан ство Кол. акций ОАО «Карболит» Доля в уставном капитале ОАО «Карболит» Россия - - Чернышев Евгений Владимирович 1970 Высшее. Московский государственный институт управления им. С. Орджоникидзе. ОАО «Карболит». Генеральный директор. - 51 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ 12. Сведения о вознаграждении членов Совета директоров и Генерального директора Вознаграждение членов Совета директоров выплачивается в соответствие п.3.8. Положения о Совете директоров ОАО «Карболит», утвержденное на годовом Общем собрании акционеров 20 мая 2008 года. Членам Совета директоров в 2011 году суммы компенсации затрат, связанных с исполнением ими обязанностей членов Совета директоров, не начислялись и не выплачивались. Вознаграждение Генерального директора определено трудовым договором, заключенным между Генеральным директором и Обществом на основании решения Совета директоров (Протоколы №9/10 от 03.09.2010г. и №9/11 от 18.08.2011г.) и составило за 2011 год 1 980 311,81 рублей. - 52 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ 13. Сведения о соблюдении Кодекса корпоративного поведения ОАО «Карболит» реализует принципы корпоративного поведения через органы управления и контроля, определенные Уставом Общества: Общее собрание акционеров ОАО «Карболит»; Совет директоров ОАО «Карболит»; Ревизионную комиссию ОАО «Карболит»; Генерального директора ОАО «Карболит». ОАО «Карболит» обеспечивает соблюдение всех норм действующего законодательства и стремится в своей деятельности следовать рекомендациям Кодекса корпоративного поведения. Практика корпоративного поведения ОАО «Карболит» обеспечивает своевременное раскрытие полной и достоверной информации об Обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами ОАО «Карболит». Соблюдается № Положение Кодекса корпоративного поведения или не соблюдается Общее собрание акционеров 1 Извещение акционеров о проведении общего собрания Не акционеров не менее чем за 30 дней до даты его соблюдаетс проведения независимо от вопросов, включенных в его я повестку дня, если законодательством не предусмотрен больший срок 2 Наличие у акционеров возможности знакомиться со Соблюдается списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, начиная со дня сообщения о проведении общего собрания акционеров и до закрытия очного общего собрания акционеров, а в случае заочного общего собрания акционеров – до даты окончания приема бюллетеней для голосования 3 Наличие у акционеров возможности знакомиться с Не информацией (материалами), подлежащей соблюдается предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, посредством электронных средств связи, в том числе посредством сети Интернет 4 Наличие у акционера возможности внести вопрос в Соблюдается повестку дня общего собрания акционеров или потребовать созыва общего собрания акционеров без предоставления выписки из реестра акционеров, если учет его прав на акции осуществляется в системе ведения реестра акционеров, а в случае, если его права на акции учитываются на счете депо, – достаточность выписки со счета депо для осуществления вышеуказанных прав 5 Наличие в уставе или внутренних документах Не акционерного общества требования об обязательном соблюдается присутствии на общем собрании акционеров генерального директора, членов правления, членов совета директоров, членов ревизионной комиссии и аудитора акционерного общества Примечание п. 6.9. Устава Общества п. 5.6. Положения об общем собрании акционеров Общества п. 4.2. Положения об общем собрании акционеров Общества Совет директоров приглашает присутствовать на Общем собрании акционеров кандидатов при рассмотрении вопросов об избрании членов Совета директоров, членов Ревизионной комиссии, а также вопроса об утверждении аудитора Общества - 53 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ № 6 7 8 9 10 11 12 13 14 Соблюдается или не Примечание соблюдается Обязательное присутствие кандидатов при Не Совет директоров приглашает рассмотрении на общем собрании акционеров вопросов соблюдается присутствовать на Общем об избрании членов совета директоров, генерального собрании акционеров кандидатов директора, членов правления, членов ревизионной при рассмотрении на Общем комиссии, а также вопроса об утверждении аудитора собрании акционеров вопросов об акционерного общества избрании членов Совета директоров, членов Ревизионной комиссии, а также вопроса об утверждении аудитора Общества Наличие во внутренних документах акционерного Соблюдается Процедура регистрации общества процедуры регистрации участников общего участников Общего собрания собрания акционеров акционеров осуществляется Счетной комиссией Общества. Совет директоров Наличие в уставе акционерного общества полномочия Соблюдается п/п 1) п. 7.2. Устава совета директоров по ежегодному утверждению Общества финансово-хозяйственного плана акционерного общества Наличие утвержденной советом директоров процедуры Не управления рисками в акционерном обществе соблюдается Наличие в уставе акционерного общества права совета Не В соответствии с Уставом директоров принять решение о приостановлении соблюдается Общества Генеральный директор полномочий генерального директора, назначаемого избирается Советом директоров общим собранием акционеров Общества Наличие в уставе акционерного общества права совета Соблюдается В соответствии с п.п. 24)-25), 37)директоров устанавливать требования к квалификации 38) п. 7.2. Устава Общества к и размеру вознаграждения генерального директора, компетенции Совета директоров членов правления, руководителей основных относится избрание Генерального структурных подразделений акционерного общества директора, согласование кандидатур для назначения на должности Заместителей генерального директора и главного бухгалтера Общества, определение условий трудовых договоров с ними, внесение в них изменений и дополнений. Наличие в уставе акционерного общества права совета Соблюдается См. п. 11 Сведений о соблюдении директоров утверждать условия договоров с Обществом Кодекса генеральным директором и членами правления корпоративного поведения Наличие в уставе или внутренних документах Не акционерного общества требования о том, что при соблюдается утверждении условий договоров с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим) и членами правления голоса членов совета директоров, являющихся генеральным директором и членами правления, при подсчете голосов не учитываются Наличие в составе совета директоров акционерного Не общества не менее 3 независимых директоров, соблюдается отвечающих требованиям Кодекса корпоративного поведения Положение Кодекса корпоративного поведения - 54 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ № Положение Кодекса корпоративного поведения Соблюдается или не соблюдается Соблюдается Примечание 15 Отсутствие в составе совета директоров акционерного общества лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг 16 Отсутствие в составе совета директоров акционерного Соблюдается общества лиц, являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом 17 Наличие в уставе акционерного общества требования Соблюдается п. 7.5. Устава Общества об избрании совета директоров кумулятивным голосованием 18 Наличие во внутренних документах акционерного Соблюдается В п. 1.2. Положения о Совете общества обязанности членов совета директоров директоров Общества воздерживаться от действий, которые приведут или указывается, что Совет потенциально способны привести к возникновению директоров осуществляет общее конфликта между их интересами и интересами руководство деятельностью акционерного общества, а в случае возникновения Общества в интересах Общества, такого конфликта – обязанности раскрывать совету его акционеров и инвесторов. директоров информацию об этом конфликте п. 3.5. Положения о Совете директоров Общества предусматривает обязанность членов Совета директоров Общества не разглашать и не использовать в личных интересах или интересах третьих лиц конфиденциальную информацию об Обществе, а также не передавать ее лицам, не имеющим доступа к такой информации; информировать Совет директоров, Ревизионную комиссию и аудитора Общества о своей заинтересованности в сделке, стороной которой является или намеревается быть Общество, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и Общества в отношении существующей или предполагаемой сделки; информировать Совет директоров о намерении учреждать или принимать участие в организациях, конкурирующих с Обществом. - 55 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ № 19 20 21 22 23 24 Соблюдается или не Примечание соблюдается Наличие во внутренних документах акционерного Соблюдается п. 10.11 Устава Общества общества обязанности членов совета директоров установлена обязанность письменно уведомлять совет директоров о намерении аффилированных лиц Общества в совершить сделки с ценными бумагами акционерного письменной форме уведомлять общества, членами совета директоров которого они Общество о принадлежащих им являются, или его дочерних (зависимых) обществ, а акциях Общества с указанием их также раскрывать информацию о совершенных ими количества и категорий (типов) сделках с такими ценными бумагами не позднее 10 дней с даты приобретения акций Наличие во внутренних документах акционерного Не В соответствии с п. 6.1. общества требования о проведении заседаний совета соблюдается Положения о Совете директоров директоров не реже одного раза в шесть недель Общества Совет директоров проводит заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал по плану работы Совета директоров Проведение заседаний совета директоров акционерного Соблюдается общества в течение года, за который составляется годовой отчет акционерного общества, с периодичностью не реже одного раза в шесть недель Наличие во внутренних документах акционерного Соблюдается Раздел 8 Положения о Совете общества порядка проведения заседаний совета директоров Общества директоров Наличие во внутренних документах акционерного Не общества положения о необходимости одобрения соблюдается советом директоров сделок акционерного общества на сумму 10 и более процентов стоимости активов общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Наличие во внутренних документах акционерного Соблюдается В соответствии с п. 8.8. Устава общества права членов совета директоров на получение Общества по требованию Совета от исполнительных органов и руководителей основных директоров Генеральный структурных подразделений акционерного общества директор Общества обязан информации, необходимой для осуществления своих незамедлительно, если иной срок функций, а также ответственности за непредставление не установлен в правовых актах такой информации Российской Федерации или требовании, предоставить ему документы и информацию, относящиеся к деятельности Общества. В соответствии с п. 8.1. Положения о Совете директоров Общества Секретарь Совета директоров формирует для каждого члена Совета директоров папку с проектами решений по повестке дня, документами и материалами по каждому вопросу, если они не были доведены до членов Совета директоров с уведомлением о заседании Совета директоров Положение Кодекса корпоративного поведения - 56 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ № 25 26 27 28 29 30 31 32 33 Соблюдается или не Примечание соблюдается Наличие комитета совета директоров по Не В соответствии с п. 3.7. стратегическому планированию или возложение соблюдается Положения о Совете директоров функций указанного комитета на другой комитет Общества Совет директоров в (кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и случае необходимости вправе вознаграждениям) создавать из своего состава и из других работников Общества комитеты для анализа документов (информации) и выработки рекомендаций Совету директоров по вопросам, относящимся к его компетенции, с целью принятия решений, обеспечивающих повышение эффективности деятельности Общества. Комитет по стратегическому планированию Совета директоров не образован Наличие комитета совета директоров (комитета по Не См. п. 25 Сведений о соблюдении аудиту), который рекомендует совету директоров соблюдается Обществом Кодекса аудитора акционерного общества и взаимодействует с корпоративного поведения. ним и ревизионной комиссией акционерного общества Комитет по аудиту Совета директоров не образован. Общество ежегодно проводит тендер по выбору аудиторской компании на проведение обязательного аудита Наличие в составе комитета по аудиту только Не См. п. 26 Сведений о соблюдении независимых и неисполнительных директоров соблюдается Обществом Кодекса корпоративного поведения Осуществление руководства комитетом по аудиту Не См. п. 26 Сведений о соблюдении независимым директором соблюдается Обществом Кодекса корпоративного поведения Наличие во внутренних документах акционерного Не См. п. 26 Сведений о соблюдении общества права доступа всех членов комитета по соблюдается Обществом Кодекса аудиту к любым документам и информации корпоративного поведения акционерного общества при условии неразглашения ими конфиденциальной информации Создание комитета совета директоров (комитета по Не См. п. 25 Сведений о соблюдении кадрам и вознаграждениям), функцией которого соблюдается Обществом Кодекса является определение критериев подбора кандидатов в корпоративного поведения. члены совета директоров и выработка политики Комитет по кадрам и акционерного общества в области вознаграждения вознаграждениям Совета директоров не образован Осуществление руководства комитетом по кадрам и Не См. п. 30 Сведений о соблюдении вознаграждениям независимым директором соблюдается Обществом Кодекса корпоративного поведения Отсутствие в составе комитета по кадрам и Не См. п. 30 Сведений о соблюдении вознаграждениям должностных лиц акционерного соблюдается Обществом Кодекса общества корпоративного поведения Создание комитета совета директоров по рискам или Не См. п. 25 Сведений о соблюдении возложение функций указанного комитета на другой соблюдается Обществом Кодекса комитет (кроме комитета по аудиту и комитета по корпоративного поведения. Положение Кодекса корпоративного поведения - 57 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ № Положение Кодекса корпоративного поведения Соблюдается или не соблюдается кадрам и вознаграждениям) 34 Создание комитета совета директоров по урегулированию корпоративных конфликтов или возложение функций указанного комитета на другой комитет (кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям) Не соблюдается 35 Отсутствие в составе комитета по урегулированию корпоративных конфликтов должностных лиц акционерного общества 36 Осуществление руководства комитетом по урегулированию корпоративных конфликтов независимым директором 37 Наличие утвержденных советом директоров внутренних документов акционерного общества, предусматривающих порядок формирования и работы комитетов совета директоров Не соблюдается Не соблюдается Не соблюдается Примечание Комитет по рискам Совета директоров не образован См. п. 25 Сведений о соблюдении Обществом Кодекса корпоративного поведения. Комитет по урегулированию корпоративных конфликтов Совета директоров не образован См. п. 34 Сведений о соблюдении Обществом Кодекса корпоративного поведения См. п. 34 Сведений о соблюдении Обществом Кодекса корпоративного поведения Утвержденных Советом директоров внутренних документов, предусматривающих порядок формирования и работы комитетов совета директоров, нет 38 Наличие в уставе акционерного Общества порядка Не определения кворума совета директоров, соблюдается позволяющего обеспечивать обязательное участие независимых директоров в заседаниях совета директоров Исполнительные органы 39 Наличие коллегиального исполнительного органа Не (правления) акционерного общества соблюдается 40 Наличие в уставе или внутренних документах Не акционерного общества положения о необходимости соблюдается одобрения правлением сделок с недвижимостью, получения акционерным обществом кредитов, если указанные сделки не относятся к крупным сделкам и их совершение не относится к обычной хозяйственной деятельности акционерного общества 41 Наличие во внутренних документах акционерного Не общества процедуры согласования операций, которые соблюдается выходят за рамки финансово-хозяйственного плана акционерного общества 42 Отсутствие в составе исполнительных органов лиц, Соблюдается являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом - 58 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ № Положение Кодекса корпоративного поведения Соблюдается или не соблюдается Соблюдается 43 Отсутствие в составе исполнительных органов акционерного общества лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг. Если функции единоличного исполнительного органа выполняются управляющей организацией или управляющим – соответствие генерального директора и членов правления управляющей организации либо управляющего требованиям, предъявляемым к генеральному директору и членам правления акционерного общества 44 Наличие в уставе или внутренних документах Не акционерного общества запрета управляющей соблюдается организации (управляющему) осуществлять аналогичные функции в конкурирующем обществе, а также находиться в каких-либо иных имущественных отношениях с акционерным обществом, помимо оказания услуг управляющей организации (управляющего) 45 Наличие во внутренних документах акционерного Не общества обязанности исполнительных органов соблюдается воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами акционерного общества, а в случае возникновения такого конфликта – обязанности информировать об этом совет директоров 46 Наличие в уставе или внутренних документах Не акционерного общества критериев отбора соблюдается управляющей организации (управляющего) 47 Представление исполнительными органами Соблюдается акционерного общества ежемесячных отчетов о своей работе совету директоров 48 Установление в договорах, заключаемых акционерным Не обществом с генеральным директором (управляющей соблюдается организацией, управляющим) и членами правления, ответственности за нарушение положений об использовании конфиденциальной и служебной информации Секретарь общества 49 Наличие в акционерном обществе специального Не должностного лица (секретаря общества), задачей соблюдается которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами акционерного общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров общества Примечание Уставом и внутренними документами Общества должность секретаря Общества не предусмотрена - 59 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ № 50 51 52 53 54 55 56 57 Соблюдается или не Примечание соблюдается Наличие в уставе или внутренних документах Не См. п. 49 Сведений о соблюдении акционерного общества порядка назначения (избрания) соблюдается Обществом Кодекса секретаря общества и обязанностей секретаря общества корпоративного поведения Наличие в уставе акционерного общества требований к Не См. п. 49 Сведений о соблюдении кандидатуре секретаря общества соблюдается Обществом Кодекса корпоративного поведения Существенные корпоративные действия Наличие в уставе или внутренних документах Соблюдается В соответствии с п/п 19 п. 7.2. акционерного общества требования об одобрении Устава Общества к компетенции крупной сделки до ее совершения Совета директоров относится одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона «Об акционерных обществах» Обязательное привлечение независимого оценщика для Не оценки рыночной стоимости имущества, являющегося соблюдается предметом крупной сделки Наличие в уставе акционерного общества запрета на Не принятие при приобретении крупных пакетов акций соблюдается акционерного общества (поглощении) каких-либо действий, направленных на защиту интересов исполнительных органов (членов этих органов) и членов совета директоров акционерного общества, а также ухудшающих положение акционеров по сравнению с существующим (в частности, запрета на принятие советом директоров до окончания предполагаемого срока приобретения акций решения о выпуске дополнительных акций, о выпуске ценных бумаг, конвертируемых в акции, или ценных бумаг, предоставляющих право приобретения акций общества, даже если право принятия такого решения предоставлено ему уставом) Наличие в уставе акционерного общества требования Не об обязательном привлечении независимого оценщика соблюдается для оценки текущей рыночной стоимости акций и возможных изменений их рыночной стоимости в результате поглощения Отсутствие в уставе акционерного общества Соблюдается освобождения приобретателя от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции общества (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции) при поглощении Наличие в уставе или внутренних документах Не акционерного общества требования об обязательном соблюдается привлечении независимого оценщика для определения соотношения конвертации акций при реорганизации Положение Кодекса корпоративного поведения Раскрытие информации 58 Наличие утвержденного советом директоров Не внутреннего документа, определяющего правила и соблюдается подходы акционерного общества к раскрытию информации (Положения об информационной - 60 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ № Положение Кодекса корпоративного поведения Соблюдается или не соблюдается Примечание политике) 59 Наличие во внутренних документах акционерного Не общества требования о раскрытии информации о целях соблюдается размещения акций, о лицах, которые собираются приобрести размещаемые акции, в том числе крупный пакет акций, а также о том, будут ли высшие должностные лица акционерного общества участвовать в приобретении размещаемых акций общества 60 Наличие во внутренних документах акционерного Соблюдается п. 6.10. Устава Общества общества перечня информации, документов и материалов, которые должны предоставляться акционерам для решения вопросов, выносимых на общее собрание акционеров 61 Наличие у акционерного общества веб-сайта в сети Соблюдается Информация об Обществе Интернет и регулярное раскрытие информации об раскрывается на сайте Общества акционерном обществе на этом веб-сайте www.karbolit.ru 62 Наличие во внутренних документах акционерного Не общества требования о раскрытии информации о соблюдается сделках акционерного общества с лицами, относящимися в соответствии с уставом к высшим должностным лицам акционерного общества, а также о сделках акционерного общества с организациями, в которых высшим должностным лицам акционерного общества прямо или косвенно принадлежит 20 и более процентов уставного капитала акционерного общества или на которые такие лица могут иным образом оказать существенное влияние 63 Наличие во внутренних документах акционерного Не общества требования о раскрытии информации обо соблюдается всех сделках, которые могут оказать влияние на рыночную стоимость акций акционерного общества 64 Наличие утвержденного советом директоров Не внутреннего документа по использованию соблюдается существенной информации о деятельности акционерного общества, акциях и других ценных бумагах общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость акций и других ценных бумаг акционерного общества Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью 65 Наличие утвержденных советом директоров процедур Не внутреннего контроля за финансово-хозяйственной соблюдается деятельностью акционерного общества 66 Наличие специального подразделения акционерного Не общества, обеспечивающего соблюдение процедур соблюдается внутреннего контроля (контрольно-ревизионной службы) 67 Наличие во внутренних документах акционерного Не общества требования об определении структуры и соблюдается состава контрольно-ревизионной службы акционерного общества советом директоров - 61 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ Соблюдается или не соблюдается 68 Отсутствие в составе контрольно-ревизионной службы Соблюдается лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг 69 Отсутствие в составе контрольно-ревизионной службы Соблюдается лиц, входящих в состав исполнительных органов акционерного общества, а также лиц, являющихся участниками, генеральным директором (управляющим), членами органов управления или работниками юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом 70 Наличие во внутренних документах акционерного Соблюдается общества срока представления в контрольноревизионную службу документов и материалов для оценки проведенной финансово-хозяйственной операции, а также ответственности должностных лиц и работников акционерного общества за их непредставление в указанный срок № Положение Кодекса корпоративного поведения 71 Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности контрольно-ревизионной службы сообщать о выявленных нарушениях комитету по аудиту, а в случае его отсутствия – совету директоров акционерного общества Примечание В соответствии с п. 4.1.6. Положения о Ревизионной комиссии Общества Ревизионная комиссия Общества при исполнении своих функций правомочна получать у должностных лиц органов управления Общества, руководителей структурных подразделений Общества и его материально ответственных лиц документы, необходимые Ревизионной комиссии по предмету проверки. Запрошенные документы должны быть предоставлены Ревизионной комиссии не позднее двух рабочих дней с даты запроса Соблюдается В соответствии с п. 4.2.7. Положения о Ревизионной комиссии Общества Ревизионная комиссия обязана оперативно информировать Совет директоров и докладывать Общему собранию акционеров Общества о результатах плановых и внеплановых проверок финансово-хозяйственной деятельности Общества, об установленных фактах неэффективности и (или) необоснованности финансовохозяйственных операций, о допущенных должностными лицами Общества, руководителями структурных - 62 - Годовой отчет ОАО «Карболит» за 2011 год _______________________________________________ № Положение Кодекса корпоративного поведения Соблюдается или не соблюдается Примечание подразделений (служб, филиалов, представительств) нарушений законодательства Российской Федерации, Устава, внутренних документов Общества, иных финансовых и должностных нарушениях 72 Наличие в уставе акционерного общества требования о Не предварительной оценке контрольно-ревизионной соблюдается службой целесообразности совершения операций, не предусмотренных финансово-хозяйственным планом акционерного общества (нестандартных операций) 73 Наличие во внутренних документах акционерного Не общества порядка согласования нестандартной соблюдается операции с советом директоров 74 Наличие утвержденного советом директоров Не внутреннего документа, определяющего порядок соблюдается проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества ревизионной комиссией 75 Осуществление комитетом по аудиту оценки Не аудиторского заключения до представления его соблюдается акционерам на общем собрании акционеров Дивиденды 76 Наличие утвержденного советом директоров Не внутреннего документа, которым руководствуется соблюдается совет директоров при принятии рекомендаций о размере дивидендов (Положения о дивидендной политике) 77 Наличие в Положении о дивидендной политике Не порядка определения минимальной доли чистой соблюдается прибыли акционерного общества, направляемой на выплату дивидендов, и условий, при которых не выплачиваются или не полностью выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям, размер дивидендов по которым определен в уставе акционерного общества 78 Опубликование сведений о дивидендной политике Не акционерного общества и вносимых в нее изменениях в соблюдается периодическом издании, предусмотренном уставом акционерного общества для опубликования сообщений о проведении общих собраний акционеров, а также размещение указанных сведений на веб-сайте акционерного общества в сети Интернет Комитет по аудиту Совета директоров не образован Указанный документ не утвержден См. п. 76 Сведений о соблюдении Обществом Кодекса корпоративного поведения - 63 -
