Рекомендации по оформлению годового - Документы

Приложение
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ
акционерного общества
«________________________»
по результатам работы за 2007 год
Рекомендации к оформлению:
Переплет, цветная печать, предпочтительно типографское исполнение, в
тексте необходимо использовать графики, целесообразно сделать более
эстетичное оформление годового отчета путем добавления таких элементов
как: фотографии, форматирующие рамки и т.п.
Годовой отчет должен обязательно содержать доклад председателя
совета директоров Общества и доклад исполнительного органа Общества,
содержащий оценку деятельности Общества за год.
Годовой отчет должен содержать отметку о его предварительном
утверждении Советом директоров Общества (если такой орган в Обществе
есть).
Годовой отчет должен быть обязательно подписан:
-
лицом,
занимающим
единоличного
должность
исполнительного
(осуществляющим
органа
Общества
функции)
(далее
–
генеральный директор Общества), и
-
главным бухгалтером Общества.
Рекомендуется также подписать годовой отчет:
-
руководителем финансовой службы Общества;
-
членами Совета директоров Общества.
В случае если кто-либо из вышеуказанных лиц не согласен с данными,
содержащимися в годовом отчете общества, необходимо предпринять все
необходимые меры по устранению неточностей, имеющих место в годовом
отчете. В случае невозможности их устранения к годовому отчету
необходимо
приложить
вышеуказанного
лица.
изложенное
Такое
в
письменном виде
письменное
мнение
несогласие
несогласного
с
содержанием годового отчета лица должно быть представлено акционерам
Общества вместе с годовым отчетом.
Раздел 1. Обращение к акционерам Председателя Совета
директоров и Генерального директора Общества
1.1. Основные финансовые и производственные показатели отчетного
года.
1.2. Введенные в строй за прошедший год объекты основных средств.
1.3. Участие Общества в реформировании отрасли железнодорожного
транспорта России (если есть).
1.4. Основные вехи развития Общества в отчетном году, достигнутые
за год результаты.
1.5. Задачи, стоящие перед Обществом в следующем году (краткий
обзор).
1.6. Перспективы развития Общества в ближайшие годы.
В данном разделе Председатель Совета директоров и Генеральный
директор Общества, каждый в рамках своей компетенции, обращаются с
приветственным словом к акционерам Общества, обозначают основные
задачи, ставившиеся в прошедшем году и достижения Общества в области
решения указанных задач, а также предлагают свою оценку деятельности
Общества за год.
Следует четко разделить выступления Председателя Совета директоров
и Генерального директора.
Сюжетная линия обращения Председателя Совета директоров – краткий
обзор деятельности Совета директоров Общества за отчетный период. В
первую очередь, следует остановиться на наиболее важных решениях,
2
принятых на заседаниях Совета директоров, которые повлияли на
деятельность
Общества
реформированием
(прежде
Общества).
всего
Особо
вопросы,
необходимо
связанные
подчеркнуть
с
роль
независимых директоров в составе Совета директоров Общества (например:
предложения в повестку дня заседаний Совета директоров, участие в работе
Совета директоров и т.д.), если в состав Совета директоров Общества входят
независимые директора. Обращение Председателя Совета директоров также
должно содержать результаты деятельности Совета директоров в части
повышения
прозрачности
компании,
защиты
интересов
акционеров,
разрешения конфликтов (если такие прецеденты были). В обращении
Председателя
Совета
директоров
оценивается
деятельность
команды
менеджеров Общества.
Обращение Генерального директора Общества. Сюжетная линия – через
улучшение корпоративного управления к результатам текущей деятельности.
Необходимо особо подчеркнуть качественный характер изменений. Не
следует
в
обращении
детально
перечислять
все
результаты
(производственные и финансовые), необходимо остановиться только на
наиболее значимых в деятельности Общества событиях как позитивного, так
и проблемного (негативного) характера (например: решение проблемы
неплатежей, тарифная политика (для пригородных пассажирских компаний),
снижение издержек и т.д.). В обращении Генерального директора дается
оценка решения задач, которые были поставлены Советом директоров в
отчетном периоде.
Необходимо обязательно отметить наличие введенных в строй за
прошедший год строительных и производственных объектов; степень и
характер
вовлеченности
общества
в
процесс
реформирования
железнодорожной отрасли России.
В заключении необходимо обозначить первоочередные задачи, стоящие
перед Обществом в будущем году, стратегию и тактику их решения, а также
3
перспективы развития Общества и приоритетные направления деятельности
Общества на ближайшие 3-5 лет.
Раздел 2. Общие сведения, положение Общества в отрасли
2.1.
Географическое положение.
2.2.
Краткая история
2.3.
Организационная структура Общества.
2.4.
Основные показатели (в том числе – технические, численность
работников и т.п.)
2.5.
В
Конкурентное окружение Общества и факторы риска.
данном
разделе
необходимо
кратко
описать
географическое
положение Общества, возможность выхода на международный рынок сбыта
производимой продукции или услуг (обусловленную географическим
расположением и т.п.), площадь обслуживаемой территории и количество
обслуживаемых потребителей, в том числе населения (в зависимости от
специфики деятельности), указать год создания Общества, представить
краткую историческую справку развития Общества. Кратко описать
производственные
мощности
Общества,
количество
филиалов
и
представительств (структурных подразделений) Общества. Графически
представить
организационную
среднесписочную численность
структуру
Общества,
указать
работников Общества. Указать основные
особенности и характеристики Общества, его цели и задачи. Информация
данного раздела должна позволить акционерам Общества оценить положение
Общества среди аналогичных акционерных обществ отрасли как в регионе,
так и в целом по стране (или в мире, если возможно). Для этого необходимо в
данном разделе описать основные факторы риска, которые принимаются в
расчет при тактическом и стратегическом планировании деятельности
Общества, риски, представляющие собой угрозу для работы Общества,
описать структуру рисков и оценочные параметры выхода из рискового
положения для Общества (или сохранения рискового состояния). Также
4
необходимо
представить
описание
динамики
взаимоотношений
с
конкурентами Общества (отношения и работу с конкурентами в настоящий
момент,
а
также
с
возможными
будущими
конкурентами,
если
прогнозируется появление таковых, если не прогнозируется – представить
объяснение причин и обоснования такого прогноза).
Раздел 3. Корпоративное управление
3.1.
Принципы. Документы.
3.2.
Информация о членах органов управления и контроля Общества
3.2.1. Совет Директоров
3.2.2. Комитеты при Совете Директоров (для тех Обществ, в
которых были созданы)
3.2.3. Ревизионная комиссия
3.2.4. Генеральный директор
3.2.5. Правление (при наличии)
3.3.
Дочерние и зависимые общества.
3.4.
Информация о существенных фактах (в соответствии с
классификацией ФКЦБ (ФСФР)).
В данном разделе генеральный директор представляет информацию об
основных принципах корпоративного управления в Обществе. Необходимо
обязательно затронуть такие темы как:
- обеспечение прав акционеров Общества и гарантий для потенциальных
инвесторов;
- прозрачность и информационная открытость;
- контроль и оценка качества управления бизнесом;
- сведения
о
соблюдении
Обществом
Кодекса
корпоративного
поведения, одобренным на заседании Правительства РФ от 28 ноября 2001
года (протокол № 49) и рекомендованным к применению Распоряжением
ФКЦБ от 04 апреля 2002 года № 421/р «О рекомендации к применению
Кодекса корпоративного поведения».
5
Первая часть данного раздела должна содержать информацию о
соблюдении Обществом Кодекса корпоративного поведения, а также то,
каким принципам и рекомендациям Кодекса следует Общество. В данном
случае рекомендуется использовать Методические рекомендации по
составу и форме представления сведений о соблюдении Кодекса
корпоративного поведения в годовых отчетах акционерных обществ,
утвержденные распоряжением ФКЦБ России от 30.04.2003 № 03-849/р.
Информация может излагаться в произвольной форме.
Кроме того, необходимо описать планы Общества на следующий год по
улучшению качества корпоративного управления (разработка внутренних
документов, создание комитетов при Совете директоров и т.д.).
Также необходимо представить общую информацию о наличии в
составе Совета директоров Общества независимых директоров, о созданных
при Совете директоров комитетах (при наличии), о системе контроля за
финансово-хозяйственной деятельностью Общества.
Далее сообщается информация о членах Правления Общества (если
такой орган предусмотрен уставом Общества и члены Правления избраны
Советом директоров Общества), генеральном директоре Общества, членах
Совета директоров, членах ревизионной комиссии Общества с фотографиями
и краткими справками об их биографии и профессиональной деятельности в
прошлом.
При представлении сведений о членах органов управления и контроля
Общества необходимо также раскрывать информацию об акциях Общества,
находящихся во владении членов Совета директоров Общества, членов
Правления, и генерального директора Общества.
При раскрытии информации о членах вышеуказанных
управления и контроля Общества
органов
в обязательном порядке необходимо
указывать:
- размер их вознаграждения (компенсации расходов);
- критерии определения данного вознаграждения (компенсации расходов);
6
- общий размер вознаграждения (компенсации расходов), выплаченного
или выплачиваемого по результатам отчетного года;
- информацию о сделках между вышеуказанными лицами и Обществом;
- информацию о предъявлении исков к членам Совета директоров, членам
Правления, генеральному директору Общества.
При раскрытии информации о членах Совета директоров Общества
необходимо также дополнительно указывать:
- изменения в составе Совета директоров Общества;
- возраст, профессию, гражданство, основное место работы, а также иные
должности (в том числе в органах управления других организаций),
которые занимает член Совета директоров Общества;
- дату первого избрания члена Совета директоров в состав Совета
директоров Общества, а также дату его последнего переизбрания в состав
Совета директоров.
В данном разделе также необходимо представить информацию об
уставном капитале Общества, распределении акций Общества, и краткую
историю эмиссионной деятельности Общества, в том числе более детально за
отчетный год (изменения в списке акционеров, владеющих не менее чем 5
процентами акций Общества). Отдельно необходимо описать факты
приобретения Обществом собственных акций
в
случае, если подобные
факты имели место в текущем году.
В табличной форме необходимо представить список акционеров, а также
указать их полное количество:
Наименование
Доля в % в уставном капитале по состоянию на:
владельца ценных бумаг
31.12.2006
31.12.2007
Необходимо обязательно представить структуру акционерного капитала:
ОАО «РЖД»
Юридические лица и номинальные держатели
7
Физические лица
Федеральная собственность
Собственность субъекта РФ
Далее необходимо представить данную структуру в графическом виде
(круговая диаграмма).
Информацию о вкладах Общества в другие организации необходимо
представить в следующем виде:
Наименование
Основные
виды
организации
деятельности
Суммы
Доля в УК,%,
вложений, тыс.руб
по состоянию на
31.12.2007
Помимо основного текста данного раздела также в годовой отчет
необходимо включить следующую информацию:
- о совершенных Обществом в отчетном году сделках, признаваемых в
соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»
крупными сделками, с указанием по каждой сделке ее существенных
условий и органа управления Общества, принявшего решение о ее
одобрении (указать дату принятия решения);
- о совершенных Обществом в отчетном году сделках, признаваемых в
соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»
сделками,
в совершении
которых имеется заинтересованность, с
указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных
условий и органа управления общества, принявшего решение о ее
одобрении (указать дату принятия решения);
- об иных существенных фактах, имевших место в отчетном году (в
соответствии с классификацией ФКЦБ (Постановление от 02.07.03 №0332/пс).
Ввиду
возможного
значительного
объема
такой
информации
целесообразно разместить ее в Приложении 1 к настоящему годовому отчету
8
и
присвоить
ему
соответствующее
название
-
«Перечень
сделок,
совершенных Обществом за 2007 год».
Приложением к настоящему годовому отчету также может являться
заключение независимого корпоративного консультанта о присвоении
корпоративного рейтинга компании за отчетный период и/или заключение об
оценке уровня корпоративного управления и соблюдении обществом
требований законодательства Российской Федерации, уставов и внутренних
документов, регламентирующих деятельность акционерных обществ и
устанавливающих требования к системе корпоративного управления.
Раздел 4. Основные производственные показатели
4.1. Структура и объем произведенной продукции и оказанных услуг за
последние 3 года с указанием загрузки производственных мощностей и
имеющихся резервов (графическое и текстовое представление).
В данном разделе необходимо представить в табличной форме с
текстовым описанием и в графической форме структуру и объем
произведенной Обществом продукции и/или оказанных услуг с указанием
степени
загруженности
производственных
мощностей
общества
и
имеющихся производственных резервов.
Раздел 5. Основные показатели бухгалтерской и финансовой
отчетности Общества (за последние 3 года)
5.1. Основные положения учетной политики Общества.
5.2. Анализ динамики результатов деятельности и финансового
положения компании (в том числе анализ структуры и динамики
чистых активов).
5.3. Бухгалтерский баланс Общества за отчетный период.
5.4. Отчет о прибылях и убытках Общества за отчетный период.
5.5. Заключение аудитора Общества.
9
Раздел 6. Распределение прибыли и дивидендная политика
В данном разделе необходимо отразить распределение прибыли, в
соответствии с решениями общих собраний акционеров Общества за
последние 3 года. Данные представить по следующей форме:
ГОСА
ГОСА
ГОСА
2005
2006
2007
Чистая прибыль (тыс. руб.)
Резервный фонд (тыс. руб.)
Дивиденды (тыс. руб.)
Инвестиционные
программы
(тыс.
руб.)
Социальные программы (тыс. руб.)
Прочие цели (расшифровать)
В данном разделе необходимо отразить дивидендную историю
Общества за последние 3 года (по обыкновенным и привилегированным
акциям) и информацию о суммах начисленных дивидендов и отчет об их
выплате (в табличной форме). В случае, если дивиденды не были выплачены,
необходимо указать причины их невыплаты.
Раздел 7. Инвестиционная деятельность
7.1.
Инвестиции Общества, в том числе внутренние, направляемые на
техническое перевооружение и развитие Общества (графическое и
текстовое представление).
7.2.
Источники финансирования инвестиционных программ (прибыль,
амортизационные отчисление, прочие).
7.3.
Структура
капиталовложений
по
направлениям
вложений
(графическое и текстовое представление).
10
7.4.
Непрофильные финансовые вложения.
7.5.
Привлечение кредитных ресурсов под инвестиционные проекты.
В
данном
разделе
необходимо
представить
график
объемов
капиталовложений Общества за последние три года, а также доли средств,
направляемых на техническое перевооружение Общества. График освоения
капиталовложений по направлениям должен быть представлен в виде
круговой
диаграммы.
Необходимо
представить
подробное
текстовое
описание проведенных мероприятий по реконструкции и техническому
перевооружению, а также по реализованным капиталовложениям (цели,
задачи,
характер,
запланированных
объемы)
с
указанием
капиталовложений
за
процента
прошедший
выполнения
год
(в
случае
невыполнения плана, раскрыть причины невыполнения). Также необходимо
представить информацию об объемах и типах непрофильных финансовых
вложений. Указать, чем обусловлено наличие непрофильных вложений, их
прибыльность, а также стратегию Общества в данном направлении (в том
числе в части прекращения участия в непрофильных видах деятельности с
целью минимизации издержек Общества, связанных с их владением). При
представлении
информации
инвестиционных
проектах
об
осуществляемых
необходимо
указать
и
намечающихся
источники
их
финансирования (кредиты, амортизационные отчисления, прибыль, ссуды
заказчиков и т.п.). Необходимо также представить информацию о степени
согласованности инвестиционных программ Общества с акционерами, а
также о способах продвижения инвестиционных проектов Общества на
рынке инвестиций.
11
Раздел 8. Перспектива технического переоснащения и развития
Общества.
8.1. Внедрение новых технологий производства и динамика развития
Общества.
В данном разделе необходимо представить информацию о степени
необходимости
технического
переоснащения
и
замены
устаревшего
оборудования, применении энергосберегающих технологий. Информацию о
строительстве
новых
объектов
или
установке
нового
оборудования
целесообразно представить в виде таблицы с указанием предполагаемого
срока ввода объекта в эксплуатацию (по объектам основных средств), а также
ожидаемой
информацию
отдачи
от
необходимо
внедренческой
представить
инициативы.
о
реализации
Аналогичную
программы
технического перевооружения и ремонта оборудования Общества. Для
понимания акционерами динамики развития Общества в данном направлении
целесообразно представить прогнозные графики изменения результатов
деятельности Общества, связанные с внедрением Обществом новых
технологий, на перспективу до 2010-2015 годов.
Раздел 9. Развитие сети связи Общества и Internet-технологий
В данном разделе необходимо указать степень развитости сети связи
Общества и уровень внедрения Интернет-технологий: какими средствами
связи пользуется Общество, каковы перспективы освоения новых технологий
в этой области. Планы и результаты развития сети связи Общества
(инвестиционный бюджет, источники финансирования, включение в бизнесплан Общества на 2008 год).
12
Раздел 10. Кадровая и социальная политика. Социальное
партнерство
10.1. Структура работающих по категориям (графическое и текстовое
представление).
10.2. Возрастной
состав
работников
(графическое
и
текстовое
представление).
10.3. Текучесть кадров (графическое и текстовое представление).
10.4. Качественный состав работников (уровень образования) (графическое
и текстовое представление). Система развития персонала.
В данном разделе необходимо, прежде всего, указать основные
принципы и цели кадровой политики Общества. Далее в табличной форме
необходимо представить информацию о динамике численности персонала за
последние три года и описать причины и возможные последствия
прослеживающихся тенденций (в том числе описать структуру и динамику
выбытия персонала, в том числе возможно связанную с реформированием
Общества).
Далее необходимо представить круговую диаграмму, отражающую
структуру работников Общества по следующим категориям: рабочие,
специалисты, руководители, служащие. Также необходимо представить
информацию о возрастном составе кадров Общества (круговая диаграмма по
различным возрастным интервалам). Графически следует представить
динамику текучести кадров Общества за последние 3 года, а также, в виде
столбиковой диаграммы, динамику качественного состава кадров по таким
категориям,
как:
работники-кандидаты
наук,
работники
с
высшим
образованием, работники со среднеспециальным образованием. Необходимо
представить стратегию Общества в области развития персонала.
Генеральный директор также представляет информацию о принятых
мерах по улучшению условий труда и быта работающих, удовлетворению
социальных нужд и своевременной выплате заработной платы (необходимо
13
представить график роста/падения заработной платы по категориям
работников за последние 3 года), о социальных льготах и гарантиях
работникам Общества, подготовке резерва, обучению и повышению
квалификации
кадров.
Целесообразно
представить
информацию
о
сотрудничестве с образовательными центрами (ВУЗами и т.д.), о том, как
решаются в Обществе вопросы охраны здоровья работников и повышения
безопасности труда.
Раздел 11. Задачи и перспективы Общества на будущий год,
решение стратегических задач.
11.1. Стратегия развития Общества.
11.2. Совершенствование управления и корпоративных процедур.
11.3. Эмиссионная политика Общества.
11.4. Другое.
В данном разделе необходимо указать, что основной задачей Общества
является обеспечение безубыточной деятельности и получение прибыли. В
рамках реализации данной задачи необходимо указать мероприятия, которые
осуществляются или которые планируется (если не планируется, то
объяснить, что явилось этому причиной) осуществить в рамках следующих
направлений:
- укрепление и долгосрочное расширение бизнеса с увеличением объема
рентабельных продаж;
- повышение производительности производства;
- усиление платежной дисциплины;
- снижение затрат и рост доходов;
- развитие высокоприбыльных сегментов бизнеса;
- динамика соотношения собственных и заемных средств;
- контролируемая доля рынка и динамика ее изменения.
14
Необходимо представить акционерам стратегию Общества в области
совершенствования управления, механизмов корпоративного управления, а
также в области повышения привлекательности акций Общества для
российских и иностранных инвесторов. То есть содержанием данного
раздела должно стать описание перспектив развития Общества в целом.
Раздел 12. Справочная информация для акционеров
12.1. Котировки ценных бумаг Общества в течение 2007 года либо за более
длительный период (если есть).
12.2. Рыночная капитализация Общества (если возможно рассчитать).
12.3. Адреса, телефоны, контакты, банковские реквизиты, адрес Общества
в Internet, краткая информация об аудиторе, реестродержателе и
оценщике (ах) Общества.
15