Document 3797830

УТВЕРЖДЕНО
Решением годового общего собрания
акционеров ОАО «Аэропорт Усть-Кут»
Протокол № 14 от 29.03.2007 года
Председатель годового общего собрания
акционеров
__________________ С.В. Скобелев
Секретарь годового общего собрания
акционеров
__________________ Н.И. Томшина
ПОЛОЖЕНИЕ
о Совете директоров
открытого акционерного общества
«Аэропорт Усть-Кут»
(редакция №2)
г. Усть-Кут – 2007 г.
Статья 1. Общие положения.
1.1. Настоящее Положение о Совете директоров открытого акционерного общества «Аэропорт
Усть-Кут» разработано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом
Общества и утверждено годовым общим собранием акционеров ОАО «Аэропорт Усть-Кут» «29» марта
2007 года.
С момента утверждения общим собранием акционеров Общества, утрачивает силу Положение о
Совете директоров Общества в редакции, утвержденной общим собранием акционеров «17» мая 2002 г.
В случае последующего изменения норм действующего законодательства и иных нормативноправовых актов РФ настоящее Положение действует в части, не противоречащей их императивным
нормам.
1.2. Настоящее Положение определяет статус, порядок создания и деятельности Совета
директоров, компетенцию и ответственность членов Совета директоров, порядок созыва и проведения
Совета директоров.
1.3. Совет директоров является постоянным коллегиальным выборным органом управления
Общества и осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов,
отнесенных федеральными законами и Уставом к компетенции общего собрания акционеров.
1.4. Основными задачами Совета директоров являются определение и реализация политики
Общества, обеспечивающей увеличение прибыльности работы Общества, устойчивого финансовоэкономического положения, высокой конкурентоспособности, обеспечение реализации прав и законных
интересов акционеров Общества, реализация иных уставных целей Общества.
1.5. В своей деятельности Совет директоров руководствуется действующим законодательством
РФ, Уставом, настоящим Положением и прочими внутренними документами Общества в части,
относящейся к деятельности Совета директоров.
Статья 2. Компетенция Совета директоров.
2. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
2.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2.2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением
случая, предусмотренного п.8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
2.3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
2.4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества настоящим
Положением и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
2.5. увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом акций по открытой
подписке в пределах количества и категории объявленных акций и внесение соответствующих изменений
в Устав Общества;
2.6. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
2.7. определение цены имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в
случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ и настоящим Уставом Общества;
2.8. принятие решения о приобретении Обществом размещенных акций, облигаций и иных ценных
бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ и Уставом Общества;
2.9. назначение Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий; утверждение
условий трудового договора, заключаемого с генеральным директором Общества, заключение и
расторжение трудового договора с Генеральным директором;
2.10. рассмотрение вопросов о вознаграждении генерального директора по результатам
финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с условиями заключенного с ним
трудового договора;
2.11. рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества
вознаграждений и компенсаций;
2.12. определение размера оплаты услуг аудитора;
2.13. рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;
3
2.14. принятие решения об использовании резервного и иных фондов Общества;
2.15. утверждение Положения об отчетности Общества, а также иных внутренних документов
Общества, регламентирующих вопросы, входящие в компетенцию Совета директоров Общества в
соответствии с законодательством РФ, Уставом и настоящим Положением, за исключением документов,
утверждаемых общим собранием акционеров;
2.16. создание и ликвидация филиалов, открытие и закрытие представительств Общества и
внесение соответствующих изменений в Устав Общества;
2.17. принятие решений об участии (вступлении в качестве участника, прекращения участия,
изменения участия, изменения доли участия) Общества в других организациях, в том числе путем
продажи, покупки акций, долей других организаций, за исключением случаев участия Общества в
финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
2.18. принятие решения о заключении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок и
утверждение условий:
сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо
или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 10 (Десяти) до 50 (Пятидесяти) процентов
балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на
последнюю отчетную дату;
- кредитных договоров, договоров займа;
- по выдаче гарантий и поручительств, иных финансовых обязательств перед третьими лицами;
- договоров залога, заклада имущества;
- договоров с объектами недвижимости, независимо от характера и суммы сделки, в том числе залог,
доверительное управление, безвозмездное пользование, аренда, купля-продажа, а также иные договоры,
связанные с отчуждением или возможностью отчуждения объектов недвижимости, приобретением объектов
недвижимости;
договоров на оказание консультационных, консалтинговых, инжиниринговых, юридических,
консультационных, бухгалтерских, рекламных услуг, договоров на проведение научно-исследовательских и
опытно-конструкторских работ, информационных договоров, и иных подобного характера сделок на сумму,
превышающую 30 000 (Тридцать тысяч) рублей;
- договоров на оказание рекламных услуг на сумму, превышающую утвержденную бизнес-планом
Общества;
- договоров купли-продажи воздушных судов, авиационных двигателей, договоров сдачи в аренду (как с
экипажем, так и без него), лизинг воздушных судов;
- договоров, связанных с выпуском, приобретением, обращением векселей, иных ценных бумаг;
- договоров по доверительному управлению ценными бумагами, средствами инвестирования в ценные
бумаги;
- договоров на проведение аудита;
- договоров оценки имущества Общества, вознаграждение по которым превышает 30 000 (Тридцать
тысяч) рублей;
- договоров страхования, не являющимися обязательными в соответствии с действующим
законодательством РФ;
- иные сделки, не связанные с осуществлением Обществом обычной хозяйственной деятельности по
видам деятельности, указанным в статье 4 Устава Общества с учетом положений настоящего подпункта.
2.19. принятие решений об одобрении сделок, связанных с приобретением и отчуждением
Обществом имущества, в случаях, предусмотренных главой VIII Устава Общества;
2.20. принятие решений об одобрении сделок, предусмотренных главой IX Устава Общества;
2.21. предварительное утверждение годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и
убытков, распределение прибылей и убытков Общества не позднее 30 (Тридцати) дней до даты
проведения годового общего собрания акционеров;
2.22. рассмотрение заключений Ревизионной комиссии и аудитора Общества;
2.23. утверждение решений о выпуске ценных бумаг, проспектов эмиссии и отчетов об итогах
выпуска, ежеквартального отчета эмитента;
4
2.24. утверждение регистратора Общества, условий договора с ним, а также расторжение договора
с ним;
2.25. приостановление полномочий генерального директора Общества (отстранение генерального
директора от исполнения им своих обязанностей) или полномочий управляющей организации, в случаях,
определенных Положением о генеральном директоре, трудовым договором, заключенным с генеральным
директором, а также определение лица, уполномоченного исполнять обязанности генерального директора,
при приостановлении полномочий генерального директора Общества или при невозможности
осуществления им своих полномочий в случаях, предусмотренных Уставом Общества, Положением о
генеральном директоре, трудовым договором, заключенным с генеральным директором;
2.26. внесение кандидатур в состав органов Общества в случае отсутствия предложений
акционеров о выдвижении кандидатов или недостаточного количества кандидатов, предложенных
акционерами, для избрания соответствующего органа Общества;
2.27. разрешение генеральному директору совмещать должности в органах управления других
юридических лиц;
2.28. предоставления согласия генеральному директору на учреждение или участие в уставных
(складочных) капиталах юридических лиц, конкурирующих с Обществом в основных видах деятельности;
2.29. утверждение кандидатов в органы управления дочерних и зависимых обществ, назначение на
должности и освобождение от должностей лиц в органах управления обществ со 100-процентным
участием Общества в их уставном капитале;
2.30. осуществление текущего контроля за деятельностью генерального директора по управлению
Обществом в форме:
- заслушивания (рассмотрения) ежеквартальных отчетов генерального директора по результатам
деятельности Общества;
- принятия решений, обязательных для исполнения генеральным директором, изданных в
пределах компетенции Совета директоров Общества;
- запросов письменных/устных объяснений у генерального директора по совершенным сделкам,
принятым решениям с подтверждением соответствующими документами;
- получения информации, документов по любым вопросам деятельности Общества.
2.31. избрание Председателя Совета директоров, назначение секретаря Совета директоров;
2.32. определение состава, объема и порядка защиты сведений, составляющих коммерческую тайну
Общества;
2.33. рассмотрение и утверждение ежегодного бизнес-плана Общества на предстоящий финансовый
год;
2.34. утверждение условий договора, заключаемого с коммерческой организацией (управляющей
организацией) или индивидуальным предпринимателем (управляющим) в связи с передачей одному из
них полномочий исполнительного органа Общества;
2.35. иные вопросы, отнесенные законодательством РФ, настоящим Уставом Общества к
компетенции Совета директоров.
Совет директоров вправе принимать решения по иным вопросам деятельности Общества, не
отнесенным к компетенции общего собрания участников Общества.
2.2. Вопросы, отнесенные настоящим Уставом к компетенции Совета директоров, не могут быть
переданы на решение исполнительному органу Общества. Совет директоров имеет право принимать
решения по всем вопросам деятельности Общества и его внутренним делам, за исключением вопросов,
отнесенных к компетенции общего собрания акционеров Общества.
Статья 3. Права, обязанности и ответственность члена Совета директоров.
3.1. Деятельность члена Совета директоров является непрерывной и не ограничивается участием в
принятии решений Совета директоров.
3.2. Член Совета директоров имеет право:
3.2.1. в любое время требования созыва заседания Совета директоров в порядке, определяемом
настоящим Положением;
5
3.2.2. знакомиться с протоколами общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров,
заключений Ревизионной комиссии и получать копии этих документов;
3.2.3. требовать от исполнительных органов Общества любую информацию (документы и
материалы) о деятельности Общества. Документы и материалы, запрашиваемые членом Совета
директоров, предоставляются ему незамедлительно, а в случае если незамедлительное предоставление
документов не предоставляется возможным, не позднее 5 (пяти) дней, следующих за датой предъявления
требования;
3.2.4. получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов,
связанных с исполнением функций члена Совета директоров Общества, в случаях и размере,
установленных решением общего собрания акционеров;
3.2.5. требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого
мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям;
3.2.6. вносить предложения в повестку дня заседания Совета директоров.
3.3. Член Совета директоров обязан:
3.3.1. действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в отношении дел Общества;
3.3.2. действовать в интересах Общества в целом, а не отдельных акционеров, должностных и
других лиц;
3.3.3. не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности
Общества;
3.3.4. инициировать заседания Совета директоров для решения неотложных вопросов;
3.3.5. участвовать в принятии решений Советом директоров путем голосования по вопросам
повестки дня его заседаний;
3.3.6. принимать обоснованные решения по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров,
для чего изучать всю необходимую информацию (материалы), проводить расследования и доводить до
сведения всех членов Совета директоров всю без исключения информацию, имеющую отношение к
принимаемым решениям;
3.3.7. при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия, которые могут
наступить для Общества.
3.4. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные
Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не
установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены Совета директоров
Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не
принимавшие участия в голосовании.
При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров Общества,
должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие
значение для дела. В случае, если в соответствии с положениями настоящего пункта ответственность несут
несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
3.5. Член Совета директоров может быть освобожден от ответственности по возмещению убытков,
причиненных Обществу при исполнении своих обязанностей, если он руководствовался документами Общества
и другой информацией, в подлинности которой не было оснований сомневаться, либо он действовал в пределах
нормального производственного или хозяйственного риска.
Статья 4. Состав и выборы Совета директоров.
4.1. Совет директоров избирается общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном
действующим законодательством и Уставом Общества, в составе 5 (Пяти) человек. Члены Совета
директоров могут переизбираться неограниченное число раз.
Срок полномочий членов Совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым общим
собранием акционеров до момента избрания следующим годовым общим собранием акционеров нового
состава Совета директоров, за исключением случаев досрочного прекращения полномочий Совета
директоров по решению общего собрания акционеров.
6
4.2. Предусмотренный Уставом Общества количественный состав Совета директоров может быть
увеличен до нечетного числа членов Совета директоров решением общего собрания акционеров в случае,
когда данный вопрос был внесен в повестку дня общего собрания акционеров. При этом одновременно с
принятием решения об увеличении количественного состава Совета директоров общее собрание
акционеров должно принять решение о внесении соответствующих изменений в Устав Общества.
Решение об изменении количественного состава Совета директоров вступает в силу для акционеров
Общества с момента его принятия.
4.3. Членом Совета директоров может быть любое дееспособное физическое лицо, за исключением
лиц, лишенных в установленном законом порядке права заниматься соответствующей деятельностью на
период действия такого запрета.
4.4. Выборы членов Совета директоров осуществляются посредством кумулятивного голосования
в порядке, предусмотренном Уставом Общества.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается
на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать
полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и
более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие
наибольшее число голосов.
4.5. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров могут
быть прекращены досрочно. Такое решение принимается только в отношении всех членов Совета
директоров одновременно простым большинством голосов участвующих в общем собрании акционеров.
В случае досрочного прекращения полномочий Совета директоров полномочия нового состава
Совета директоров действуют до ближайшего по срокам годового общего собрания акционеров.
4.6. В случае созыва внеочередного общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит
вопрос о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров, Совет директоров включает в
повестку дня вопрос об избрании нового состава Совета директоров. Акционер или акционеры,
являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двумя) процентами голосующих акций
Общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании
акционеров, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров. Число кандидатов в одной заявке не может
превышать количественного состава Совета директоров. Такие предложения должны поступить в
Общество не позднее 30 (Тридцати) дней до даты проведения внеочередного общего собрания
акционеров.
4.7. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее половины
установленного Уставом Общества, Совет директоров обязан принять решение о проведении
внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся
члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего
собрания акционеров.
4.8. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета
директоров Общества.
Статья 5. Порядок деятельности Совета директоров.
5.1. Избрание Председателя, Секретаря Совета директоров и их полномочия.
5.1.1. Совет директоров возглавляется Председателем Совета директоров. Председатель Совета
директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа
избранных членов Совета директоров.
5.1.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством
голосов от общего числа избранных членов Совета директоров.
5.1.3. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета
директоров или организует заочное голосование, председательствует на них, контролирует представление
членам Совета директоров информации (материалов) по вопросам повестки дня очередного заседания;
организует на заседаниях ведение протокола и подписывает его; контролирует исполнение решений,
принятых Советом директоров, общим собранием акционеров; председательствует на общем собрании
7
акционеров и подписывает протокол общего собрания акционеров. В случае отсутствия Председателя
Совета директоров, его функции осуществляет Заместитель Председателя Совета директоров.
5.1.4. Заместитель Председателя Совета директоров избирается членами Совета директоров из их
числа большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров и может быть
переизбран Советом директоров в любое время.
5.1.5. Организационное обеспечение работы Совета директоров осуществляет Секретарь Совета
директоров, назначаемый на первом заседании Совета директоров из числа лиц, предложенных членами
Совета директоров. Избранным считается лицо, за которое проголосовало большинство членов Совета
директоров. Секретарь Совета директоров может быть переизбран в любое время.
При избрании нового состава Совета директоров, секретарь Совета директоров, избранный прежним
составом Совета директоров, продолжает выполнять обязанности секретаря до назначения нового секретаря
Совета директоров.
Секретарь Совета директоров ведет протоколы заседаний Совета директоров, подводит итоги
голосования по решениям, сообщает членам Совета директоров о проведении заседания и обеспечивает их
всеми необходимыми материалами по вопросам повестки дня заседания, а также выполняет иные
функции, предусмотренные Положением о Совете директоров.
5.1.6. Секретарь Совета директоров обязан:
5.1.6.1. Вести и составлять протоколы заседаний Совета директоров.
5.1.6.2. Подводить итоги голосования по решениям, принимаемым опросным путем (заочным
голосованием).
5.1.6.3. Вести учет и хранить входящую документацию и копии исходящей документации Совета
директоров.
5.1.6.4. Заблаговременно сообщать членам Совета директоров о проведении заседаний Совета
директоров и обеспечивать членов Совета директоров всеми необходимыми материалами по вопросам повестки
дня заседания.
5.1.6.5. Рассылать членам Совета директоров бюллетени для голосования для принятия решений,
принимаемых опросным путем (заочным голосованием).
5.1.6.6. Хранить протоколы заседаний Совета директоров, бюллетени для заочного голосования, иные
документы, связанные с деятельностью Совета директоров.
5.2. Порядок проведения заседаний Совета директоров.
5.2.1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в
квартал. Одно из заседаний Совета директоров (годовое заседание) по вопросам проведения годового
общего собрания акционеров проводится не позднее 5 (пяти) дней до наступления установленного
законодательством Российской Федерации срока представления бухгалтерской отчетности с целью
рассмотрения проекта годового баланса Общества, счета прибылей и убытков Общества.
5.2.2. Заседание Совета директоров ведет Председатель Совета директоров, в случае его
отсутствия – Заместитель Председателя Совета директоров.
При отсутствии Председателя и Заместителя Председателя Совета директоров заседание Совета
директоров ведет один из членов Совета директоров, избираемый из числа присутствующих.
5.2.3. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его
собственной инициативе, по требованию любого члена Совета директоров, члена Ревизионной комиссии,
аудитора Общества, Генерального директора, а также акционера (акционеров), владеющего не менее чем
10 (Десятью) процентами голосующих акций Общества на момент требования.
5.2.4. Требование о созыве заседания Совета директоров вносится в письменной форме путем его
направления Председателю Совета директоров, данное требование должно содержать следующие сведения:
- указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование
органа или юридического лица, предъявившего требование);
- вопросы повестки дня;
- мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;
- адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование.
8
При созыве заседания Совета директоров его Председателем или по требованию члена Совета
директоров указание мотивов внесения вопросов в повестку дня не требуется.
Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания. В случае предъявления требования
акционером Общества, требование должно быть подписано акционером или представителем акционера. В
случае направления требования представителем к требованию должна быть приложена доверенность,
оформленная в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской
Федерации или удостоверенная нотариально.
5.2.5. Председатель Совета директоров может принять решение об отказе в созыве заседания Совета
директоров в случае, если:
- акционер (акционеры), требующий созыва, не является владельцев предусмотренного п.5.2.3.
настоящего Положения количества голосующих акций Общества;
- не соблюден установленный настоящим Положением порядок предъявления требования о созыве
заседания Совета директоров;
- вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня заседания Совета директоров, не отнесен к
его компетенции;
- вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня заседания Совета директоров, не
соответствует требованиям нормативно-правовых актов Российской Федерации и Устава Общества.
- инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания Совета директоров.
Председатель Совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о
созыве заседания Совета директоров или об отказе в созыве в течение 5 (Пяти) календарных дней с момента
получения требования о созыве.
Председатель Совета директоров обязан пригласить на заседание Совета директоров лиц, не входящих в
его состав, по требованию которых созывается заседание, с правом совещательного голоса.
5.2.6. Решение Председателя о созыве заседания Совета директоров или об отказе в созыве направляется
лицам, требующим его созыва, не позднее 5 (Пяти) дней с момента его принятия.
5.2.7. Член Совета директоров, инициирующий заседание, вправе самостоятельно созвать заседание
Совета директоров в случае, если в течение срока, уставленного п.5.2.5. настоящего Положения Председатель
Совета директоров не принял решение о созыве заседания или принял решение об отказе в созыве. Созыв,
подготовка и проведение заседания Совета директоров осуществляются в порядке, предусмотренном
действующим Положением.
5.2.8. Уведомление о заседании Совета директоров направляется каждому члену Совета
директоров в письменной форме или иным, удобным для них образом (в том числе посредством почтовой,
телеграфной, факсимильной, электронной или иной связи), не позднее, чем за 5 (пять) дней до даты
проведения заседания.
Уведомление о проведении заседания должно содержать:
- форма проведения (совместное присутствие или заочное голосование);
- вопросы, выносимые на обсуждение с указанием лиц, по требованию которых данные вопросы были
включены в повестку дня заседания, за исключением созыва заседания Совета директоров его Председателем;
при проведении заседания в форме совместного присутствия также указываются:
- время и место проведения заседания;
- докладчики по каждому вопросу повестки дня заседания;
- лица, приглашенные на заседание.
Не допускается проведение заседания Совета директоров в месте и время, создающих для большинства
членов Совета директоров значительные препятствия для их присутствия на заседании или делающих такое
присутствие невозможным.
5.2.9. К уведомлению прилагаются все необходимые материалы, связанные с вопросами повестки дня. В
случае не предоставления полностью или частично материалов по вопросу повестки дня заседания Совета
директоров в предусмотренный настоящим Положением срок, данный вопрос повестки дня может быть снят с
обсуждения по решению Председателя Совета директоров.
5.2.10. Организацию и подготовку заседаний Совета директоров осуществляет Председатель
Совета директоров совместно с секретарем.
9
5.3. Порядок принятия решений Советом директоров.
5.3.1. Порядок принятия решений Совета директоров путем совместного присутствия.
5.3.1. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие не менее
половины от числа избранных членов Совета директоров Общества. При решении вопросов на заседании
Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.
Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров или иному
лицу по доверенности не допускается.
5.3.1.3. В случае невозможности присутствовать на заседании Совета директоров член Совета
директоров может изъявить свою волю в письменной форме путем направления Председателю Совета
директоров своего мнения «за», «против» или «воздержался», выносимого на голосование решения не
позднее дня, предшествующего заседанию Совета директоров.
Письменное мнение члена Совета директоров учитывается при определении кворума и
результатов голосования по вопросам повестки дня, по которым оно содержит голосование.
5.3.1.4. Решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов членов Совета
директоров Общества, принимающих участие в заседании, при наличии кворума заседания, если для
решения отдельных вопросов федеральным законом, Уставом Общества не предусмотрено большее
количество голосов.
5.3.1.5. Член Совета директоров вправе в течение суток с момента окончания заседания Совета
директоров подать свое особое мнение для приобщения к протоколу.
5.3.2. Порядок принятия решений Совета директоров заочным голосованием.
5.3.2.1. Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием (опросным
путем).
5.3.2.2. На заочное голосование не могут быть поставлены вопросы годового заседания Совета
директоров, вопросы, предусмотренные подпунктами 2.1., 2.21., 2.22., 2.30. статьи 2 настоящего
Положения.
5.3.2.3. Решение о проведении заседания Совета директоров опросным путем принимается
Председателем Совета директоров. Данным решением устанавливается дата окончания приема
бюллетеней для голосования, адреса приема бюллетеней для голосования.
5.3.2.4. При проведении заочного голосования одновременно с уведомлением о заседании каждому
члену Совета директоров направляется бюллетень для голосования с вопросами, поставленными на
голосование, вариантами голосования по каждому вопросу и указанием периода, в течение которого
проводится голосование, также каждому члену Совета директоров направляются необходимые
материалы, связанные с вопросами повестки дня.
5.3.2.5. Заполненный бюллетень подписывается членом Совета директоров и направляется
Секретарю Совета директоров способом, позволяющим однозначно определить волеизъявление члена
Совета директоров (факсимильной связью, вручением под расписку).
5.3.2.6. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров, чьи
бюллетени (опросные листы) были получены не позднее установленной даты окончания приема
бюллетеней.
Решение по вопросам, поставленным на заочное голосование, принимается Советом директоров
большинством голосов действующих членов Совета директоров, если для решения отдельных вопросов
федеральным законом, Уставом Общества, а также настоящим Положением не предусмотрено большее
количество голосов.
10
5.3.3. Протокол заседания Совета директоров.
5.3.3.1. На заседании Совета директоров ведется протокол. Протокол ведется секретарем Совета
директоров, а при его отсутствии — одним из членов Совета директоров по поручению председательствующего
на заседании.
5.3.3.2. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 (Трех) дней после его
проведения или окончания срока приема бюллетеней при проведении заочного голосования.
В протоколе заседания указываются:
- место и время его проведения (при проведении заседания в форме совместного присутствия);
- лица, присутствующие на заседании;
- члены Совета директоров, предоставившие письменное мнение по вопросам повестки дня;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование,
- итоги голосования с поименным указанием количества голосов «за», «против», «воздержался».
- принятые решения.
В случае проведения заседания путем заочного голосования к протоколу прилагаются бюллетени,
полученные от членов Совета директоров.
5.3.3.3. Протокол заседания Совета директоров подписывается всеми членами Совета директоров,
присутствующими на заседании Совета директоров.
При проведении заседания Совета директоров в заочной форме протокол Совета директоров
подписывается председательствующим и секретарем Совета директоров.
5.3.3.4. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения его
исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных действующими нормативноправовыми актами РФ.
5.3.3.5. Протоколы заседаний Совета директоров должны быть доступны для ознакомления членам
Совета директоров. По требованию члена Совета директоров в срок не позднее 2 (Двух) рабочих дней ему
направляется копия протокола заседания Совета директоров.
5.3.4. Член Совета директоров Общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший
против решения, принятого Советом директоров Общества в нарушение порядка, установленного
федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации,
Уставом Общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены
его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня,
когда член Совета директоров Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
Статья 6. Вознаграждение членов Совета директоров.
6.1. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период
исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться
расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров.
6.2. Для выплаты вознаграждения решением общего собрания акционеров создается фонд
материального вознаграждения членов Совета директоров, который образуется в результате отчисления части
чистой прибыли Общества, оставшейся после формирования обязательных фондов, в размере, определяемом
общим собранием акционеров.
При отсутствии в Обществе чистой прибыли вознаграждение членам Совета директоров не
выплачивается.
6.3 Общее собрание акционеров может рассмотреть вопрос о выплате вознаграждений и
компенсаций расходов членам Совета директоров за выполнение ими своих обязанностей в качестве
самостоятельного вопроса повестки дня общего собрания акционеров или в качестве составной части вопроса о
порядке распределения прибыли по итогам финансового года.
6.4. Размер персонального материального вознаграждения предлагается Председателем Совета
директоров в зависимости от объема и интенсивности выполняемой членами Совета директоров работы.
Решение о размере персонального вознаграждения принимается на заседании Совета директоров
простым большинством голосов. Член Совета директоров, по кандидатуре которого выносится решение, в
11
голосовании не участвует.
6.5. Члены Совета директоров, являющиеся государственными или муниципальными служащими, а
также лица, для которых возможность получения вознаграждения запрещена действующим законодательством
по иным основаниям, осуществляют свою деятельность на безвозмездной основе. Членам Совета директоров, не
принимавшим участие в его работе, вознаграждение не выплачивается.
6.7. Постоянно действующему секретарю Совета директоров выплачивается вознаграждение за
исполнение им обязанностей секретаря Совета директоров. Размер или способ исчисления вознаграждения,
порядок и периодичность выплаты устанавливаются решением Совета директоров.
Статья 7. Заключительные положения.
7.1. Настоящее Положение утверждается общим собранием акционеров большинством голосов
акционеров-владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем собрании
акционеров.
7.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в Положение вносятся в порядке,
предусмотренном Уставом Общества и настоящим Положением для внесения предложений в повестку
дня общего собрания акционеров.
7.3. Решение о внесении изменений и дополнений в Положение принимается общим собранием
акционеров большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций Общества, принимающих
участие в общем собрании акционеров.
7.4. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации либо Устава
отдельные статьи настоящего Положения вступают с ними в противоречие, эти статьи утрачивают силу и
до момента внесений изменений в Положение Совет директоров руководствуется действующим
законодательством и нормами Устава Общества.