1.4. Место нахождения Общества: 107140, г. Москва, пер. 1

«УТВЕРЖДЕН»
Единственным Учредителем
ООО «Лазурит»
(Решение № 1 от «24» октября 2012 г.)
УСТАВ
Общества с ограниченной ответственностью
«Лазурит»
(Редакция № 1)
г. Москва
2012г.
1
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Лазурит» именуемое в
дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом
Российской Федерации и Федеральным законом Российской Федерации «Об
обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с
ограниченной ответственностью»).
1.2. Общество является юридическим лицом и строит свою деятельность на
основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской
Федерации.
1.3. Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной
ответственностью «Лазурит» сокращенное фирменное наименование Общества:
ООО «Лазурит».
1.4. Место нахождения Общества: 107140, г. Москва, пер. 1-й Красносельский,
д. 3, пом. I, комн. 79
1.5. Общество является коммерческой организацией.
1.6. Общество зарегистрировано на неопределенный срок.
1.7. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские
обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не
запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и
целям деятельности, определенно ограниченным уставом Общества.
1.8. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.
2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
2.1. Целью деятельности Общества являются:
- Оптовая торговля через агентов (за вознаграждение или на
договорной основе).
- Оптовая торговля пищевыми продуктами, включая напитки, и
табачными изделиями.
- Оптовая торговля непродовольственными потребительскими
товарами.
- Оптовая торговля несельскохозяйственными промежуточными
продуктами, отходами и ломом.
- Оптовая торговля машинами и оборудованием.
- Прочая оптовая торговля.
- Предоставление различных видов услуг.
2.2. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется
федеральным законом, Общество может заниматься только на основании
специального
разрешения
(лицензии,
свидетельства
саморегулируемой
организации о допуске к таким видам деятельности и других специальных
разрешений).
2.3. Общество для достижения целей своей деятельности вправе исполнять
обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные
права, предоставляемые законодательством обществам с ограниченной
ответственностью, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки
и осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему
законодательству и настоящему Уставу.
2
3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его
государственной регистрации в порядке, установленном законодательными
нормами.
3.2. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем
принадлежащим ему имуществом.
3.3. Общество не отвечает по обязательствам своего участника.
3.4. Участник Общества не отвечает по обязательствам Общества и несет риск
убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости
принадлежащих ему долей в уставном капитале.
3.5. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его
участника или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные
для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его
действия, на указанных участника или других лиц в случае недостаточности
имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его
обязательствам.
3.6. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и
муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам
Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам
Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных
образований.
3.7. Общество планирует свою производственно-хозяйственную деятельность
с учетом интересов своего участника.
3.8. Осуществление деятельности Общества осуществляется по ценам и
тарифам, устанавливаемым Обществом по согласованию с участником Общества.
Решения органов управления участника Общества обязательны для
исполнения Обществом.
3.9. Общество имеет право:
- создавать филиалы и открывать представительства;
- создавать самостоятельно и совместно с другими юридическими лицами и
гражданами организации с правами юридического лица в любых допустимых
законом организационно-правовых формах;
- иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.
- участвовать в ассоциациях и объединениях коммерческих и
некоммерческих организаций;
- приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) других обществ,
предприятий, объединений и организаций с соблюдением действующего
законодательства;
- привлекать для работы российских и иностранных специалистов,
самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда;
- осуществлять иные права и исполнять другие обязанности в соответствии с
действующим законодательством РФ.
3.10. Создание Обществом филиалов и открытие представительств
осуществляется по решению участника Общества.
3.11. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими
лицами; они наделяются имуществом создавшим их Обществом и действуют на
основании утвержденных Обществом положений.
3
Положения о филиалах и представительствах утверждаются участником
Общества.
3.12. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени
Общества.
Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и
представительств.
3.13. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным
директором Общества и действуют на основании выданных Обществом
доверенностей.
3.14. Дочерние общества не отвечают по долгам основного Общества.
Основное Общество, которое имеет право давать дочернему обществу
обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по
сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
3.15. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине
основного Общества последнее несет при недостаточности имущества дочернего
общества субсидиарную ответственность по его долгам.
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА
4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости
доли его участника и определяет минимальный размер имущества,
гарантирующего интересы его кредиторов.
Размер уставного капитала Общества составляет 220.000 (Двести двадцать
тысяч) рублей. На момент государственной регистрации доля уплачена на
100 (сто) процентов денежными средствами.
Действительная стоимость доли участника Общества соответствует
стоимости активов Общества.
4.2. Отношения участника с Обществом, а также другие вопросы,
вытекающие из права участника на долю в имуществе Общества, регулируются
законодательством и настоящим Уставом.
4.3. Уставный капитал Общества может быть увеличен за счет имущества
Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участника Общества и (или) за
счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества
Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской
отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято
такое решение.
Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества
осуществляется по решению участника Общества.
4.3.1. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет
имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых
активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества
пропорционально увеличивается номинальная стоимость доли участника
Общества.
4.3.2. Участник Общества может принять решение об увеличении уставного
капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участником
Общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость
дополнительных вкладов. Срок внесения дополнительных вкладов участником
4
Общества - в течение двух месяцев со дня принятия участником Общества
решения об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения им
дополнительных вкладов, если решением участника Общества не установлен
иной срок.
4.3.3. Участник Общества может принять решение об увеличении его
уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих
лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада. В заявлении должны
быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер
доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале Общества. В
заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в
Общество.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала на основании
заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в Общество
и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в
Общество, а также внесении в Устав Общества соответствующих изменений.
Внесение дополнительных вкладов третьими лицами должно быть
осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия
участником Общества решения об увеличении его уставного капитала на
основании заявления третьего лица.
4.3.4. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его
полной оплаты.
4.4. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных ФЗ "Об обществах с
ограниченной ответственностью", обязано уменьшить свой уставной капитал.
Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем
уменьшения номинальной стоимости доли участника Общества в уставном
капитале Общества.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате
такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного
капитала, определенного в соответствии с ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью" на дату представления документов для государственной
регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в
соответствии с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество
обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации
Общества.
4.5. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года
стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала,
Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до
размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать
такое уменьшение в установленном порядке.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года
стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера
уставного капитала, установленного ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью" на дату государственной регистрации Общества, Общество
подлежит ликвидации.
5
5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА.
5.1. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений об
участнике Общества, установленных нормами пункта 1 статьи 31.1 ФЗ «Об
обществах с ограниченной ответственностью».
Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников
Общества в соответствии с требованиями ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью" с момента государственной регистрации Общества.
5.2. Единоличный исполнительный орган Общества обеспечивает
соответствие сведений об участнике Общества и о принадлежащей ему доле в
уставном
капитале
Общества
сведениям,
содержащимся
в
едином
государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным
сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало
известно Обществу.
5.3. Участник Общества вправе:
5.3.1. Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном
ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.
5.3.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его
бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим
Уставом порядке.
5.3.3. Распределять прибыль Общества.
5.3.4. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или
части доли в уставном капитале Общества другому лицу в порядке,
предусмотренном ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и
Уставом Общества.
5.3.5. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося
после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
5.3.6. Обжаловать в соответствующие органы Общества действия
должностных лиц Общества.
5.3.7. Передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном
капитале Общества, третьему лицу.
5.3.8. Обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных
Обществу единоличным исполнительным органом Общества или иным лицом,
осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа.
5.3.9. Реализовать также другие права, предусмотренные ФЗ "Об обществах с
ограниченной ответственностью".
5.4. Участник Общества обязан:
5.4.1. Оплачивать долю в уставном капитале Общества в порядке, в размерах
и в сроки, которые предусмотрены ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью" и Уставом Общества.
5.4.2. Соблюдать требования Устава Общества, выполнять решения органов
управления Общества.
5.4.3. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности
Общества.
5.4.4. Беречь имущество Общества.
5.4.5. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу.
5.4.6. Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей
деятельности.
6
5.4.7. Своевременно информировать Общество об изменении сведений о
своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также
сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае
непредставления участником Общества информации об изменении указанных
сведений Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим
убытки.
5.4.8. Исполнять иные обязанности, предусмотренные ФЗ "Об обществах с
ограниченной ответственностью".
6. ПЕРЕХОД ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ
ОБЩЕСТВА К ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ
6.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим
лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на
ином законном основании.
6.2. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты
только в части, в которой она оплачена.
6.3. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в
уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением
требований,
предусмотренных
настоящим
уставом
и
действующим
законодательством РФ.
6.4. Доли в уставном капитале Общества переходят к правопреемникам
участника Общества.
6.5. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном
капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение
нотариальной формы указанной сделки влечет ее недействительность.
6.6. Совершение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в
уставном капитале Общества, является основанием для внесения изменений в
Единый государственный реестр юридических лиц в части сведений об
участниках Общества и размерах принадлежащих им долей, а также в Список
участников в порядке, предусмотренном ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью".
6.7. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее
приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной
на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в
случаях, не
требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый
государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на
основании правоустанавливающих документов
6.8. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества
переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до
совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части
доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее
перехода.
6.9. Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или
части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность
по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки,
направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном
капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.
7
7. ЗАЛОГ ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА
7.1. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю
или часть доли третьему лицу.
7.2. Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества
подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы
указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
8. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА
8.1. Выход единственного участника Общества из Общества не допускается.
9. ВКЛАДЫ В ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА
9.1. Участник Общества вправе по своему решению вносить вклады в
имущество Общества.
9.2. Максимальная стоимость вкладов в имущество Общества не ограничена.
9.3. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, если иное не
предусмотрено решением участника Общества.
9.4. Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную
стоимость доли участника Общества в уставном капитале Общества.
10. ВЫСШИЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА.
10.1. Высшим органом Общества является Единственный Участник Общества,
который принимает на себя функции общего собрания участников,
предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
10.2. К компетенции единственного участника Общества относятся:
10.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также
принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях
коммерческих организаций;
10.2.2. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного
капитала Общества;
10.2.3. Образование исполнительных органов Общества и досрочное
прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий
единоличного
исполнительного органа Общества коммерческой организации или
индивидуальному предпринимателю (далее – управляющий), утверждение
такого управляющего и условий
договора с ним. Установление размера вознаграждения и денежных
компенсаций единоличному исполнительному органу Общества, управляющему
Общества;
10.2.4. Назначение и досрочное прекращение полномочий Ревизионной
комиссии (Ревизора) Общества (в случае принятия Участником решения о
необходимости создания данных контрольных органов);
10.2.5. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
10.2.6. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества;
10.2.7. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю
деятельность Общества (внутренних документов Общества);
10.2.8. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и
определение размера оплаты его услуг;
10.2.9. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
8
10.2.10.
Назначение
ликвидационной
комиссии
и
утверждение
ликвидационных балансов;
10.2.12. Создание филиалов и открытие представительств Общества;
Определение условий оплаты труда руководителей филиалов и
представительств.
10.2.13. Принятие решений об одобрении Обществом сделок, в совершении
которых имеется заинтересованность;
10.2.14. Принятие решений об одобрении крупных сделок;
10.2.15. Принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в
других юридических лицах;
10.2.16. Решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ "Об обществах с
ограниченной ответственностью".
10.3. Вопросы, предусмотренные подпунктами 2-14 пункта 10.2 настоящего
Устава, относятся к исключительной компетенции общего собрания участников
Общества. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего
собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение других
органов Общества.
10.4. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов
Общества осуществляется ежегодно в период с 1 по 30 апреля.
10.5. Решения по вопросам, относящимся к компетенции единственного
участника Общества, принимаются единоличным исполнительным органом
участника и оформляются письменно.
11. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
11.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется
единоличным исполнительным органом Общества, который подотчетен
Единственному участнику Общества.
Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный
директор.
11.2. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может
выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий
единоличного исполнительного органа Общества управляющему в соответствии
со статьей 42 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
11.3. Генеральный директор Общества назначается единственным
участником Общества сроком на 5 лет.
Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции
единоличного исполнительного органа Общества, подписывается от имени
Общества единоличным исполнительным органом участника Общества.
11.4. Генеральный директор Общества обязан в своей деятельности
соблюдать требования действующего законодательства, руководствоваться
требованиями настоящего Устава, решениями единственного участника
Общества, принятыми в рамках его компетенции, а также заключенными
Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенным с Обществом
трудовым договором.
11.5. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и
решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и ФЗ "Об
обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции единственного
участника Общества.
9
11.6. Генеральный директор Общества:
- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет
его интересы и совершает сделки;
- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том
числе доверенности с правом передоверия;
- определяет организационную структуру Общества;
- определяет текущие и перспективные планы работы Общества;
- утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств
Общества;
- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их
переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные
взыскания;
- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;
- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы
Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено к
компетенции участника Общества;
- утверждает цены на работы, услуги и продукцию Общества;
- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности;
- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных
единственным участником Общества, настоящим Уставом и ФЗ "Об обществах с
ограниченной ответственностью";
- обеспечивает выполнение решений органов управления единственного
участника Общества;
- осуществляет иные полномочия, не отнесенные ФЗ "Об обществах с
ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом к компетенции
единственного участника Общества.
11.7. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий
своего единоличного органа управляющему.
11.8. Единоличный исполнительный орган Общества, а равно управляющий
при осуществлении ими прав и обязанностей должны действовать в интересах
Общества добросовестно и разумно.
11.9. Единоличный исполнительный орган Общества, а равно управляющий
несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их
виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер
ответственности не установлены федеральными законами.
При определении оснований и размера ответственности Генерального
директора и управляющего должны быть приняты во внимание обычные
условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
11.10. Досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного
органа Общества, а равно управляющего, осуществляется по согласованию
Высшим органам Общества.
12. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА. РЕЗЕРВНЫЙ И ИНЫЕ ФОНДЫ ОБЩЕСТВА
12.1. Общество является собственником имущества, приобретенного в
процессе его хозяйственной деятельности.
Общество
осуществляет
владение,
пользование
и
распоряжение
находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в
соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.
10
12.2. Имущество Общества образуется за счет вкладов участника Общества в
уставный капитал Общества, а также за счет иных источников, предусмотренных
действующим законодательством Российской Федерации.
В частности, источниками образования имущества Общества являются:
- уставный капитал Общества;
- доходы, получаемые Обществом
в процессе осуществления
производственно-хозяйственной деятельности;
- вклады участника Общества, вносимые по решению участника;
- безвозмездные или благотворительные взносы и пожертвования
организаций, предприятий, граждан.
12.3. Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в
законную силу решению суда.
12.4. Общество может создавать резервный фонд и иные фонды.
12.4.1. Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений в размере
не более 10 (десяти) процентов от чистой прибыли до тех пор, пока сумма
резервного фонда не достигнет 25 (двадцать пять) процентов уставного капитала
Общества.
Если после достижения указанного размера резервный фонд будет
израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного
восстановления.
Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества и не может
быть использован для иных целей.
12.4.2. Отчисления в резервный фонд и иные фонды осуществляются в
размерах и порядке, установленных решением участника Общества.
13. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА
13.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать
решение о распределении своей чистой прибыли. Решение об определении части
прибыли, направляемой единственному участнику Общества, и порядке ее
выплаты, принимается единственным участником Общества.
13.2. Общество не вправе принимать решение о распределении своей
прибыли участнику Общества:
- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом "О
несостоятельности (банкротстве)" или если указанные признаки появятся у
Общества в результате принятия такого решения;
- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов
Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше
их размера в результате принятия такого решения;
. Указанные документы должны быть доступны для ознакомления участнику
Общества в любой рабочий день.
13.3. Общество не вправе выплачивать участнику Общества прибыль,
решение о распределении которой принято:
- если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности
(банкротства) в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности
(банкротстве)" или если указанные признаки появятся у Общества в результате
выплаты;
11
- если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его
уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в
результате выплаты;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств
Общество обязано выплатить участнику Общества прибыль, решение о
распределении которой принято.
14. ПОРЯДОК ХРАНЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА.
ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ.
14.1. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической
и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов
(управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и других);
обеспечивает передачу на хранение документов, имеющих научно-историческое
значение, в государственные архивные учреждения в соответствии с
действующим законодательством.
14.2. Общество обязано хранить следующие документы:
решение (договор) об учреждении Общества, иные решения, связанные с
созданием Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и
зарегистрированные в установленном порядке изменения;
документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся
на его балансе;
внутренние документы Общества;
положения о филиалах и представительствах Общества;
документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных
бумаг Общества;
решения единственного участника Общества;
список участников Общества;
списки аффилированных лиц Общества;
14.3. Общество хранит указанные в пункте 14.2 настоящего Устава документы
по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином
месте, известном и доступном участнику Общества
Требование (письменный запрос) о предоставлении информации и документов
должно содержать данные, позволяющие определенно установить характер и
объем запрашиваемой информации, и перечень требуемых документов.
14.4. Информация об Обществе и документы, касающиеся деятельности
Общества, должны быть предоставлены Обществом участнику Общества не
позднее 5 дней с момента получения от него соответствующего письменного
запроса, за исключением случаев, когда для выполнения такого требования
необходим более длительный срок.
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
14.5. Информация об Обществе предоставляется в письменной форме.
Документы, касающиеся деятельности Общества, предоставляются для
ознакомления по месту нахождения исполнительного органа в оригинале либо в
виде заверенных Обществом копий.
Требование (письменный запрос) о предоставлении информации и
документов должно содержать данные, позволяющие определенно установить
12
характер
и объем запрашиваемой информации, и перечень требуемых
документов
14.6. Информация об Обществе и документы, касающиеся деятельности
Общества, должны быть представлены Обществом государственным и
муниципальным органам в порядке и сроки, установленные законодательством
Российской Федерации.
15. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
15.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке,
предусмотренном ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также
Гражданским кодексом РФ и иными федеральными законами.
Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния,
присоединения, разделения, выделения и преобразования.
15.2. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев
реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации
юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого
общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в
единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении
деятельности присоединенного общества.
15.3. Государственная регистрация обществ, созданных в результате
реорганизации,
и
внесение
записей
о
прекращении
деятельности
реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в
Уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.
15.4. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации
Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения с
даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии
или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом всех
известных ему кредиторов
Общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о
государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом
решении.
При этом кредиторы Общества в течение тридцати дней с даты направления
им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения
о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения
или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им
убытков.
15.5. Государственная регистрация обществ, созданных в результате
реорганизации,
и
внесение
записей
о
прекращении
деятельности
реорганизованных обществ осуществляются только при представлении
доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном ФЗ "Об
обществах с ограниченной ответственностью".
15.6. Если разделительный баланс не дает возможности определить
правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в
результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам
реорганизованного общества перед его кредиторами.
13
15.7. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке,
установленном
Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом
требований ФЗ "Об обществах с
ограниченной ответственностью", либо по решению суда по основаниям,
предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
15.8. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода
прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация
Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ,
другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.
15.9. Решение единственного участника Общества о добровольной
ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по
собственной инициативе или по предложению директора Общества.
Единственный участник добровольно ликвидируемого Общества принимает
решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
15.10. Единственный участник Общества обязан незамедлительно письменно
сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии
решения о ликвидации Общества для внесения в Единый государственный реестр
юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе
ликвидации.
15.11. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все
полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению
Общества в суде.
15.12. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество
ликвидируемого Общества передается ликвидационной комиссией участнику
Общества в порядке, предусмотренном ФЗ «Об обществах с ограниченной
ответственностью».
15.13. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения
органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый
государственный реестр юридических лиц.
15.14. В случае реорганизации или ликвидации Общества все его документы,
передаются правопреемнику либо на хранение в государственный архив в
соответствии с действующим законодательством.
***
14