Кодекс корпоративного управления Общества
advertisement
УТВЕРЖДЁН решением совета директоров ОАО «ФосАгро» от 25.04.2011 (протокол заседания совета директоров от 26 апреля 2011 года) КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ Открытого акционерного общества «ФосАгро» (вторая редакция) 2011 год СОДЕРЖАНИЕ 1. ВВЕДЕНИЕ 3 2. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ 3 3. ПРИНЦИПЫ И СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В ОБЩЕСТВЕ 4 4. РЕАЛИЗУЕМАЯ В ОБЩЕСТВЕ ПРАКТИКА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ 5 5. АКЦИОНЕРЫ ОБЩЕСТВА 8 6. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ 9 7. КОНТРОЛЬ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ 10 8. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С ДОЧЕРНИМИ И ЗАВИСИМЫМИ ОБЩЕСТВАМИ 11 9. УРЕГУЛИРОВАНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ 11 10. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ 12 2 1. ВВЕДЕНИЕ Настоящий Кодекс корпоративного управления Открытого акционерного общества «ФосАгро» (далее - Кодекс) разработан в соответствии с законодательством Российской Федерации на основе рекомендаций, предусмотренных Кодексом корпоративного поведения, утвержденным распоряжением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 04.04.2002 №421/р (далее – Кодекс ФКЦБ), признанных в международной практике принципов корпоративного управления, таких как Принципы корпоративного управления ОЭСР (Организация экономического сотрудничества и развития) и Кодекс корпоративного управления Великобритании, подготовленный в июне 2010 года Советом по финансовой отчётности, а также с учетом сложившейся практики корпоративного управления и условий деятельности Открытого акционерного общества «ФосАгро» (далее - Общество). Целями настоящего Кодекса являются совершенствование и систематизация корпоративного управления Общества, обеспечение большей прозрачности, открытого, честного и ответственного управления Обществом и подтверждение неизменной готовности Общества руководствоваться высокими стандартами надлежащего корпоративного управления на пути достижения стабильного финансового успеха. В частности: Обществом признаются и обеспечиваются равные права акционеров. Обществом учитываются законные интересы работников и всех заинтересованных в деятельности Общества лиц; управление Обществом должно осуществляться с надлежащим уровнем ответственности и подотчетности и таким образом, чтобы максимизировать акционерную стоимость. В Обществе обеспечивается надлежащий контроль за финансово-хозяйственной деятельностью с целью защиты прав и законных интересов акционеров; совет директоров и исполнительный орган должны работать в эффективном взаимодействии, в интересах Общества и его акционеров (в том числе миноритарных) и создавать условия для устойчивого роста акционерной стоимости. При управлении Обществом не допускается всеобъемлющее право принятия решений отдельными лицами; совету директоров придаётся первостепенная значимость, как органа стратегического управления Обществом. В то же время не допускается излишнее ограничение компетенции исполнительных органов; должны обеспечиваться надлежащее раскрытие информации, прозрачность, а также эффективная работа систем управления рисками и внутреннего контроля. Принимая, периодически совершенствуя и неукоснительно соблюдая положения настоящего Кодекса, Устава Общества и иных внутренних документов, Общество подтверждает свое намерение придерживаться курса развития и совершенствования практики надлежащего корпоративного управления. В целях дальнейшего укрепления доверия со стороны акционеров, работников, инвесторов и общественности Общество при разработке настоящего Кодекса не ограничилось нормами российского законодательства и включило в Кодекс дополнительные положения, основанные на общепризнанных российских и международных стандартах корпоративного управления. Общество принимает на себя обязательства, предусмотренные настоящим Кодексом, и обязуется соблюдать установленные в нем нормы и принципы. 2. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ Общество создано в 2001 году и является материнской компанией крупного вертикально-интегрированного холдинга по производству и реализации минеральных удобрений. 3 Масштабы деятельности Общества сопряжены с высокой ответственностью, как перед акционерами, так и перед государством, перед работниками Общества, его поставщиками, потребителями, а также перед обществом в целом. Сознавая эту ответственность и признавая важную роль грамотного корпоративного управления для успешного ведения бизнеса и для достижения взаимопонимания между всеми заинтересованными в деятельности Общества лицами, Общество принимает на себя обязательство следовать в своей деятельности изложенным в настоящем Кодексе принципам и прилагать все разумные усилия для их соблюдения в своей как повседневной деятельности, так и при реализации своих долгосрочных стратегических планов. Общество стремится к формированию и реализации экономически эффективных, прибыльных, инвестиционно-привлекательных и интегрированных в мировую экономику бизнес-проектов, обеспечивающих потребителей качественными и экологически чистыми минеральными удобрениями и иными товарами и услугами, произведенными высококвалифицированными работниками в духе конкурентной борьбы за потребителя и ресурсосбережения с использованием передовых технологий. 3. ПРИНЦИПЫ И СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В ОБЩЕСТВЕ 3.1. Определение и принципы Под корпоративным управлением Общество понимает совокупность процессов, обеспечивающих управление и контроль его деятельности и включающих отношения между акционерами, советом директоров и исполнительным органом Общества в интересах акционеров. Роль акционеров Общества сводится к избранию (утверждению) членов совета директоров, членов ревизионной комиссии и аудитора Общества и к получению удовлетворения от надлежащей работы созданной структуры управления. Общество рассматривает корпоративное управление как средство повышения эффективности деятельности Общества, укрепления его репутации и снижения затрат на привлечение им капитала. Корпоративное управление в Обществе основывается на следующих принципах: Подотчетность. Кодекс предусматривает подотчетность совета директоров Общества всем акционерам в соответствии с действующим законодательством и служит руководством для совета директоров при выработке стратегии и осуществлении руководства и контроля деятельности исполнительного органа Общества. Справедливость. Общество обязуется защищать права акционеров и обеспечивать равное отношение ко всем акционерам. Совет директоров предоставляет всем акционерам возможность получения эффективной своевременной защиты в случае нарушения их прав. Прозрачность. Общество стремится обеспечить надлежащее раскрытие достоверной информации обо всех существенных фактах, касающихся его деятельности, в том числе о его финансовом положении, социальных и экологических показателях, результатах деятельности, структуре собственности и управления Обществом, а также свободный доступ к такой информации всех заинтересованных лиц. Ответственность. Общество признает права всех заинтересованных лиц, предусмотренные действующим законодательством, и стремится к сотрудничеству с такими лицами в целях своего развития и обеспечения финансовой устойчивости. 3.2. Внутренние документы Настоящий Кодекс представляет собой свод принципов. Конкретные структуры, процедуры и практика корпоративного управления регулируются Уставом и внутренними документами Общества. 4 Внутренние документы Общества разработаны в соответствии с законодательством Российской Федерации, а также с учетом основных положений Кодекса ФКЦБ, и размещаются на сайте Общества в сети Интернет по адресу www.phosagro.biz. 3.3. Общая структура корпоративного управления Система органов управления Общества включает: общее собрание акционеров – высший орган управления Общества, через который акционеры реализуют свое право на участие в управлении Обществом; совет директоров – орган управления, отвечающий за разработку стратегии Общества, общее руководство его деятельностью и контроль деятельности исполнительного органа; единоличный исполнительный орган (генеральный директор) – орган управления, осуществляющий руководство текущей деятельностью Общества и реализующий стратегию, определенную советом директоров и акционерами Общества. 4. РЕАЛИЗУЕМАЯ УПРАВЛЕНИЯ В ОБЩЕСТВЕ ПРАКТИКА КОРПОРАТИВНОГО Общество считает наличие профессионального совета директоров важным элементом эффективного корпоративного управления. Совет директоров влияет на результаты работы Общества, осуществляя общее стратегическое руководство и контроль работы исполнительного органа в интересах Общества и его акционеров. Совет директоров устанавливает стратегические задачи Общества, принимая во внимание достаточность финансовых и рабочих ресурсов для их достижения, основываясь на надлежащей разумной оценке предпринимательских рисков, и при условии чёткого понимания принимаемых на себя обязательств перед акционерами. Исполнительный орган Общества играет важную роль в процессе управления, координируя и будучи ответственным за руководство текущей деятельностью Общества. Эффективное взаимодействие между этими двумя органами и четкое разграничение их полномочий является одним из ключевых факторов в обеспечении надлежащей практики корпоративного управления. 4.1. Совет директоров 4.1.1. Избрание, срок и прекращение полномочий членов совета директоров. Члены совета директоров избираются сроком до очередного годового общего собрания акционеров. Совет директоров Общества избирается кумулятивным голосованием. Общество не считает, что введение ограничений в отношении того, сколько раз члены совета директоров могут быть переизбраны, будет отвечать интересам Общества или его акционеров. Члены совета директоров, хорошо знакомые с деятельностью Общества, играют важную роль в обеспечении надлежащего квалифицированного управления. Однако срок нахождения в должности члена совета директоров более шести лет подряд является предметом строгого изучения для возможного обновления состава совета директоров. Первостепенное значение при выборе членов совета директоров уделяется наличию у кандидатов соответствующего баланса навыков, опыта, независимости и знаний для эффективного исполнения своих обязанностей. Компетенция совета директоров определяется Уставом Общества в соответствии с действующим законодательством и рекомендациями Кодекса ФКЦБ. Количественный состав совета директоров определяется решением общего собрания акционеров Общества в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и должен быть оптимальным для того, чтобы избежать доминирования отдельных членов или их малых групп в принятии решений советом директоров. 5 Общее собрание акционеров может прекратить полномочия всех членов совета директоров Общества досрочно. 4.1.2. Независимость. Федеральным законом «Об акционерных обществах» запрещено совмещение должностей единоличного исполнительного органа и председателя совета директоров. Указанное требование закона неукоснительно соблюдается Обществом. Состав совета директоров обеспечивает надлежащее исполнение обязанностей по осуществлению контроля и определению стратегии и основных направлений развития Общества. С целью обеспечения объективности принимаемых решений и сохранения баланса интересов различных групп акционеров Общество стремится к наличию в составе совета директоров большинства независимых директоров. По определению Общества, независимыми считаются директора, отвечающие следующим требованиям независимости: не являющиеся на момент избрания и в течение пяти лет, предшествующих избранию, должностными лицами или работниками Общества; не имеющие и не имевшие в течение трех лет, предшествующих избранию, предпринимательских отношений с Обществом, а также не получающие и не получавшие дополнительных вознаграждений от Общества, за исключением вознаграждений, полагающихся за осуществление функций члена совета директоров; не являющиеся должностными лицами другого хозяйственного общества, в котором любое из должностных лиц Общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям; не являющиеся и не являвшиеся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, супругами, родителями, детьми, братьями, сестрами, усыновителями и усыновленными лиц, занимающих должности в органах управления Общества; не являющиеся и не являвшиеся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, аффилированными лицами Общества, за исключением члена совета директоров Общества; не являющиеся сторонами по обязательствам с Обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров Общества; не являющиеся представителями государства и/или органов местного самоуправления, т.е. лицами, которые должны голосовать на основании письменных директив (указаний и т.д.) уполномоченных федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской федерации или органов местного самоуправления. 4.1.3. Комитеты совета директоров. Совет директоров Общества может создавать комитеты – консультационносовещательные органы (подразделения) для предварительного рассмотрения важнейших вопросов, относящихся к компетенции совета директоров Общества. Деятельность комитетов регулируется положениями о них. Указанные положения содержат сведения о составе, функциях и порядке работы комитетов, о правах и обязанностях их членов, и размещаются на сайте Общества в сети Интернет по адресу www.phosagro.biz. 4.1.4. Порядок деятельности. Для осуществления ими своих функций членам совета директоров Общества своевременно предоставляется полная информация о деятельности Общества. Совет директоров проводит заседания в соответствии с графиком, разработанным в начале срока его полномочий, что обеспечивает надлежащее исполнение его функций. Совет директоров проводит заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал. 6 Порядок деятельности совета директоров регулируется Положением о совете директоров Общества, которое размещается на сайте Общества в сети Интернет по адресу www.phosagro.biz.. Совет директоров ведет протоколы своих заседаний. Протокол подписывается председательствующим на заседании. Результаты деятельности совета директоров отражаются в годовом отчёте Общества. 4.1.5. Вознаграждение. Вознаграждение членов совета директоров соответствует рыночным условиям и устанавливается таким образом, чтобы обеспечивать привлечение и участие в работе Общества высококвалифицированных специалистов, мотивировать их к честной и эффективной деятельности, однако вознаграждение не должно быть больше, чем необходимо и достаточно для реализации названной цели. Общество раскрывает информацию о вознаграждении членов совета директоров. Общество не предоставляет займов членам совета директоров. 4.1.6. Обязанности членов совета директоров. Члены совета директоров действуют добросовестно и с должной тщательностью в интересах Общества и всех его акционеров. Каждый директор стремится принимать участие во всех заседаниях совета директоров. Члены совета директоров осознают свою ответственность перед акционерами и считают своей главной целью добросовестное и компетентное исполнение обязанностей по управлению Обществом, обеспечивающее поддержание и рост стоимости его ценных бумаг, а также защиту и возможность реализации акционерами своих прав. Члены совета директоров стремятся к постоянному совершенствованию своих знаний и навыков, в чём Общество оказывает им полную поддержку. Члены совета директоров обеспечивают формирование и реализацию стратегии развития Общества. Совет директоров создает и поддерживает необходимые механизмы контроля деятельности исполнительного органа Общества, включая мониторинг и оценку его результатов. Члены совета директоров не разглашают и не используют в личных целях конфиденциальную информацию об Обществе. Члены совета директоров обязуются воздерживаться от действий, которые могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами Общества. В случае возникновения такого конфликта член совета директоров обязуется сообщить об этом другим членам совета директоров Общества, а также воздержаться от голосования по соответствующим вопросам. 4.2. Генеральный директор Общества 4.2.1. Полномочия. Генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в целях выполнения задач и реализации стратегии Общества. К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров Общества. 4.2.2. Избрание, срок и прекращение полномочий генерального директора. Генеральный директор избирается советом директоров Общества сроком на один год. Совет директоров Общества вправе в любое время досрочно прекратить полномочия генерального директора. 4.2.3. Вознаграждение генерального директора. Размер заработной платы и иного вознаграждения генерального директора за осуществление им функций единоличного исполнительного органа Общества определяется договором, заключенным между генеральным директором и Обществом. Указанный договор 7 от имени Общества подписывается председателем совета директоров Общества или лицом, уполномоченным советом директоров Общества. Вознаграждение генерального директора должно соответствовать его квалификации и учитывать реальный вклад генерального директора в результаты деятельности Общества. 4.2.4. Обязанности генерального директора. Генеральный директор должен действовать добросовестно и с должной тщательностью в интересах Общества и всех его акционеров, то есть проявлять при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей заботливость и осмотрительность в той степени, в которой это следует ожидать от квалифицированного руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах. Генеральный директор обязуется воздерживаться от действий, которые могут привести к возникновению конфликта между его интересами и интересами Общества. В случае возникновения такого конфликта генеральный директор обязуется сообщать об этом совету директоров Общества. 4.3. Взаимодействие совета директоров и генерального директора Эффективное корпоративное управление требует открытого диалога между советом директоров и генеральным директором Общества. С этой целью генеральный директор предоставляет совету директоров ежеквартальные отчеты о своей деятельности. 5. АКЦИОНЕРЫ ОБЩЕСТВА 5.1. Права акционеров и защита прав акционеров Акционеры Общества обладают совокупностью прав в отношении Общества, соблюдение и защиту которых обязаны обеспечить совет директоров и единоличный исполнительный орган Общества. Права акционеров Общества определяется действующим законодательством и Уставом Общества. Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение информации о деятельности Общества в объеме, достаточном для принятия ими взвешенных и обоснованных решений о распоряжении ценными бумагами Общества. Общество в целях надлежащего соблюдения и защиты указанного права гарантирует выполнение установленных законодательством Российской Федерации требований о раскрытии информации. Общество раскрывает годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность и иные сведения, определяемые законодательством Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Акционеры - владельцы голосующих акций Общества имеют право на участие в общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Общество в целях надлежащего соблюдения и защиты указанного права обязуется организовывать проведение общего собрания акционеров таким образом, чтобы участие акционеров не было сопряжено для них с большими материальными и временными затратами, обеспечивая равное отношение ко всем акционерам. Общество обязуется предоставлять акционерам информацию по вопросам повестки дня общего собрания акционеров в объеме и в сроки, позволяющие акционерам принять обоснованные решения. В случаях, предусмотренных законом и Уставом Общества, совет директоров готовит для акционеров объективные обоснованные рекомендации. Акционеры имеют право на получение части чистой прибыли Общества в виде дивидендов. Общество в целях надлежащего соблюдения и защиты указанного права обязуется выплачивать объявленные дивиденды в определенный общим собранием 8 акционеров срок, который не должен превышать шестидесяти дней со дня принятия решения об их выплате. Общество самостоятельно ведет реестр акционеров. 5.2. Общее собрание акционеров 5.2.1. Подготовка к собранию. Каждый акционер имеет право участвовать в общем собрании акционеров, голосовать по вопросам его повестки дня, заблаговременно получить сообщение о проведении собрания и его повестке дня, а также получить своевременный доступ к достоверной и объективной информации, достаточной для принятия решений по вопросам повестки дня. За обеспечение этого процесса отвечает единоличный исполнительный орган (генеральный директор) Общества. В Обществе предусмотрен справедливый и эффективный порядок внесения предложений в повестку общего собрания, включая предложения по выдвижению кандидатов в члены совета директоров. 5.2.2. Проведение собрания. Общество принимает все необходимые меры для обеспечения участия акционеров в общем собрании акционеров и голосования по вопросам повестки дня. Место проведения общего собрания является доступным для акционеров. Порядок регистрации удобен для участников и обеспечивает быстрый и беспрепятственный доступ к месту проведения собрания. Общество стремится обеспечивать присутствие на общем собрании акционеров членов совета директоров, генерального директора, членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и уполномочивает их отвечать на вопросы акционеров. Акционеры имеют право выступать по вопросам повестки дня собрания, вносить соответствующие предложения и задавать вопросы. Председатель общего собрания акционеров обеспечивает его эффективную работу. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров Общества осуществляется бюллетенями для голосования. Порядок подсчета голосов на общем собрании акционеров Общества исключает возможность манипулирования результатами голосования. 5.2.3. Результаты собрания. Итоги голосования по вопросам повестки дня собрания, а также решения, принятые собранием, оглашаются на собрании либо доводятся до сведения акционеров в форме отчета об итогах голосования в порядке и сроки, предусмотренные действующим законодательством. 6. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ Реализуемая Обществом политика раскрытия информации об Обществе главной своей целью имеет обеспечение максимально высокой степени доверия акционеров, потенциальных инвесторов, контрагентов и иных заинтересованных лиц к Обществу путем предоставления указанным лицам информации о себе, своей деятельности и ценных бумагах в объеме, достаточном для принятия указанными лицами обоснованных и взвешенных решений в отношении Общества и его ценных бумаг. Общество обязуется раскрывать информацию в объеме, порядке и сроки, предусмотренные действующим законодательством и нормативными правовыми актами Российской Федерации. В целях повышения степени прозрачности и достижения реализуемой политики раскрытия информации Общество стремится дополнительно раскрывать иную информацию об Обществе и его деятельности. 9 В Обществе разрабатывается Положение об информационной политике Общества, которое будет содержать перечень раскрываемой Обществом информации, порядок и сроки ее раскрытия. При раскрытии информации Общество руководствуется следующими принципами: Принцип полноты и достоверности раскрываемой информации, в соответствии с которым Общество предоставляет всем заинтересованным лицам информацию, соответствующую действительности, не уклоняясь при этом от раскрытия негативной информации о себе, в объеме, позволяющем сформировать наиболее полное представление об Обществе, о результатах деятельности Общества. Принцип доступности информации, в соответствии с которым Общество, при раскрытии информации, использует каналы распространения информации о своей деятельности, обеспечивающие свободный и необременительный доступ акционеров, кредиторов, потенциальных инвесторов и иных заинтересованных лиц к раскрываемой информации. Принцип сбалансированности информации, который означает, что информационная политика Общества базируется на разумном балансе прозрачности Общества для всех заинтересованных лиц, с одной стороны, и конфиденциальности, с другой, с целью максимальной реализации прав акционеров на получение информации о деятельности Общества при условии защиты информации, отнесенной к конфиденциальной или инсайдерской. Принцип регулярности и своевременности раскрытия информации, который определяет, что Общество предоставляет акционерам, кредиторам, потенциальным инвесторам и иным заинтересованным лицам информацию о своей деятельности в сроки, предусмотренные действующим законодательством и нормативными правовыми актами Российской Федерации и внутренними документами Общества. Раскрываемая Обществом информация публикуется на сайте Общества в сети Интернет по адресу www.phosagro.biz. Ответственность за организацию раскрытия информации об Обществе и его деятельности, полноту и достоверность раскрываемой информации несет единоличный исполнительный орган (генеральный директор) Общества. 7. КОНТРОЛЬ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Общество, осознавая потребность в минимизации вероятности наступления событий, негативно влияющих на достижение Обществом поставленных целей и ведущих к убыткам, в том числе по причинам принятия решений на основе неверных суждений, человеческих ошибок, сознательного уклонения от контроля, а также признавая высокую степень потребности акционеров в защите своих капиталовложений и сохранности активов Общества, создало и регулярно совершенствует систему контроля финансово-хозяйственной деятельности. Внутренний контроль финансово-хозяйственной деятельности ориентирован на достижение следующих целей: обеспечение полноты и достоверности финансовой, бухгалтерской, статистической, управленческой и иной отчетности Общества; обеспечение соблюдения действующего законодательства, нормативных правовых актов Российской Федерации, решений органов управления Общества и внутренних документов Общества; обеспечение сохранности активов Общества; обеспечение выполнения поставленных Обществом целей наиболее эффективным путем; обеспечение эффективного и экономичного использования ресурсов Общества; 10 обеспечение своевременного выявления и анализа финансовых и операционных рисков, которые могут оказать существенное негативное (отрицательное) влияние на достижение целей Общества, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью. Система контроля финансово-хозяйственной деятельности Общества включает в себя процедуры контроля, определяемые действующим законодательством, нормативными правовыми актами Российской Федерации, решениями общего собрания акционеров и совета директоров Общества, а также совокупность органов (подразделений, лиц) Общества, осуществляющих внутренний контроль – совет директоров (непосредственно и через комитет по аудиту), ревизионная комиссия (ревизор) Общества, а также организационно обособленное структурное подразделение Общества, осуществляющее ежедневный внутренний контроль и функционально подотчетное непосредственно совету директоров Общества через его комитет по аудиту. 8. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С ДОЧЕРНИМИ И ЗАВИСИМЫМИ ОБЩЕСТВАМИ Общество стремится к сбалансированному развитию в целом, основанному на эффективных механизмах корпоративного управления. В целях реализации своих прав как участника других хозяйственных обществ, Общество осуществляет взаимоотношения с дочерними и зависимыми обществами (далее ДЗО) в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, Уставом и внутренними документами Общества, учредительными документами ДЗО. Основными целями и принципами взаимодействия Общества с ДЗО являются: обеспечение стабильного финансового развития, прибыльности функционирования, повышение инвестиционной привлекательности Общества и ДЗО; обеспечение защиты прав и охраняемых законом интересов акционеров (участников) Общества и ДЗО; гармонизация отношений между органами управления, должностными лицами и работниками Общества и ДЗО, исключение возникновения конфликтов между ними и внутри указанных групп; разработка и реализация скоординированной и эффективной инвестиционной политики Общества и ДЗО. По мере развития практики корпоративного управления Общество будет стремиться к развитию и совершенствованию принципов корпоративного управления в отношении ДЗО. 9. УРЕГУЛИРОВАНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ Общество прилагает все усилия для предупреждения и урегулирования корпоративных конфликтов - конфликтов между органами Общества и его акционерами, а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы Общества. В целях предупреждения и урегулирования корпоративных конфликтов Общество обеспечивает точное и безусловное соблюдение законодательства, добросовестное и рациональное поведение во взаимоотношениях с акционерами. Общество стремиться выявлять корпоративные конфликты на самых ранних стадиях их развития и обеспечивает внимательное отношение к ним со стороны Общества, его должностных лиц и работников. Определение позиции Общества по существу корпоративного конфликта, принятие соответствующего решения и доведение его до сведения акционера (акционеров) будет осуществляться в возможно короткие сроки. При этом Общество гарантирует, что его позиция в корпоративном конфликте будет основываться на положениях законодательства. Единоличный исполнительный орган (генеральный директор) Общества осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по всем вопросам, принятие 11 решений по которым не отнесено к компетенции иных органов Общества. Генеральный директор самостоятельно определяет порядок ведения работы по урегулированию корпоративных конфликтов. Совет директоров Общества осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по вопросам, относящимся к его компетенции. Рассмотрению советом директоров Общества также подлежат корпоративные конфликты, относящиеся к компетенции единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества, в случае если предметом конфликта являются действия (бездействие) этого органа, либо принятые им акты. Действия органов Общества в процессе урегулирования корпоративного конфликта должны быть направлены на поиск такого решения, которое, являясь законным и обоснованным, отвечало бы интересам Общества. В случае необходимости между Обществом и акционером (акционерами) может быть подписано соглашение об урегулировании корпоративного конфликта. Согласованное с акционером (акционерами) решение об урегулировании корпоративного конфликта может быть также принято и оформлено соответствующим органом Общества в таком порядке, в каком этот орган принимает другие свои решения. Органы Общества в соответствии со своей компетенцией содействуют исполнению соглашений, подписанных от имени Общества с акционерами, а также реализуют свои решения об урегулировании корпоративного конфликта или организуют реализацию решения. 10. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ Настоящий Кодекс утверждается, изменяется и дополняется решением совета директоров Общества, принимаемым большинством голосов членов совета директоров Общества, участвующих в заседании. Если в результате изменения законодательных или иных нормативных актов Российской Федерации отдельные нормы настоящего Кодекса вступают в противоречие с ними, эти нормы утрачивают силу и до момента внесения соответствующих изменений в Кодекс Общество руководствуется нормами (требованиями) действующего законодательства и нормативных правовых актов Российской Федерации. 12
