проекты решений

ПРОЕКТЫ РЕШЕНИЙ
по вопросам повестки дня внеочередного
Общего собрания акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
(дата проведения - 7 декабря 2009 года, заочное голосование)
ВОПРОС №1: Об одобрении сделки (сделок) по приобретению ОАО
«ИНТЕР РАО ЕЭС» дополнительных акций ОАО «ОГК-1», размещаемых по
подписке, в совершении которой (которых) имеется заинтересованность.
ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:
Одобрить совершение ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» сделки (сделок) куплипродажи дополнительных акций ОАО «ОГК-1», размещаемых по подписке, в
совершении которой (которых) имеется заинтересованность, на следующих
существенных условиях:
1. Стороны сделки (сделок): Продавец – ОАО «ОГК-1»; Покупатель –
ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
2. Предмет сделки (сделок) – Продавец обязуется передать в
собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить обыкновенные
именные акции ОАО «ОГК-1», размещаемые по подписке, в количестве не
более 38 000 000 000 (тридцать восемь миллиардов) штук.
3. Цена сделки (сделок): цена приобретения одной обыкновенной
именной акции ОАО «ОГК-1» равна цене размещения одной дополнительной
обыкновенной именной акции ОАО «ОГК-1», определяемой Советом
директоров ОАО «ОГК-1» в соответствии со ст. 77 ФЗ «Об акционерных
обществах».
Общая стоимость приобретаемых ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
обыкновенных именных акций ОАО «ОГК-1» определяется путем умножения
количества приобретаемых ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» обыкновенных
именных акций ОАО «ОГК-1» на цену размещения одной дополнительной
обыкновенной именной акции ОАО «ОГК-1».
4. Форма оплаты приобретаемых акций – денежными средствами в
рублях Российской Федерации.
ВОПРОС №2: Об одобрении договора поставки газа между ОАО «ИНТЕР
РАО ЕЭС» и ОАО «НОВАТЭК» как сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность.
ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:
Одобрить заключение договора поставки газа между ОАО «ИНТЕР
РАО ЕЭС» и ОАО «НОВАТЭК» как сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность,
на существенных условиях,
в соответствии с
приложением № 1 к настоящему решению
1
ВОПРОС №3: Об одобрении сделки между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО
«ОГК-1» по выдаче займа ОАО «ОГК-1, в совершении которой имеется
заинтересованность.
ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:
Одобрить сделку по выдаче займа ОАО «ОГК-1», как сделку, в
совершении которой имеется заинтересованность, на следующих
существенных условиях:
1. Стороны: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - «Займодавец», ОАО «ОГК-1» «Заемщик».
2. Предмет сделки: Займодавец предоставляет Заемщику, указанные в п.
3. настоящего решения денежные средства, а Заемщик обязуется возвратить
Займодавцу сумму займа, а также уплатить проценты за пользование займом в
порядке и на условиях, установленных договором.
3. Сумма займа: не более 8 000 000 000 (восьми миллиардов) рублей.
4. Срок: 10 лет.
5. Процентная ставка: Заемщик обязан ежемесячно производить уплату
процентов на сумму займа по плавающей ставке, равной ставке
рефинансирования ЦБ РФ + 2,76% годовых.
6. Комиссия за выдачу займа – 0,7% от суммы займа. Комиссия на
сумму неиспользованного остатка – 0,3% годовых.
7. Обеспечение обязательств Заемщика по сделке: залог объектов
незавершенного строительства филиала «Уренгойская ГРЭС» ОАО «ОГК-1»,
принадлежащих Заемщику на праве собственности, и прав долгосрочной
аренды земельных участков филиала «Уренгойская ГРЭС» ОАО «ОГК-1»
общей стоимостью 1 730 102 759 (один миллиард семьсот тридцать
миллионов сто две тысячи семьсот пятьдесят девять) рублей 95 (девяносто
пять) копеек (Приложение № 2, 3), прав долгосрочной аренды участков,
указанных в Приложении № 4, с распространением ипотеки на возводимые
объекты недвижимости и объекты незавершённого строительства,
расположенные на участках, указанных в Приложении № 4, согласно их
рыночной стоимости, со ставкой дисконта 40%, а также движимого
имущества:
- любого объекта основных средств, стоимость которого превышает или
равна 1 000 000 (один миллион) рублей, приобретаемый Заемщиком по
договорам на строительство и поставку оборудования в рамках Проекта; и
- любого иного объекта основных средств, принадлежащего Заемщику на
праве собственности, балансовая стоимость которого превышает или равна
1 000 000 (один миллион) рублей, необходимого для функционирования
филиала «Уренгойская ГРЭС» ОАО «ОГК-1» в соответствии с заключением
технического аудитора,
со ставкой дисконта 40%.
2
Передаваемые объекты должны быть свободны от притязаний со
стороны любых третьих лиц, не находиться под арестом, не должны быть
обременены залогом либо каким-либо иным образом.
ВОПРОС №4: Об одобрении залоговой сделки между ОАО «ИНТЕР РАО
ЕЭС» и ОАО «ОГК-1» как сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность.
ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:
Одобрить заключение залоговой сделки между ОАО «ИНТЕР РАО
ЕЭС» и ОАО «ОГК-1», являющейся сделкой, в совершении которой имеется
заинтересованность, на следующих существенных условиях:
1. Стороны: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - «Залогодержатель», ОАО
«ОГК-1» - «Залогодатель».
2. Предмет залоговой сделки (существо обеспеченного залогом
требования): Залогодатель в обеспечение исполнения своих обязательств по
договору займа (в том числе возврата суммы займа, процентных платежей и
комиссий) между Залогодателем и Залогодержателем (далее - договор займа)
передаёт в залог Залогодержателю объекты незавершенного строительства
филиала «Уренгойская ГРЭС» ОАО «ОГК-1», принадлежащие Заемщику на
праве собственности, и права долгосрочной аренды земельных участков
филиала «Уренгойская ГРЭС» ОАО «ОГК-1» общей стоимостью 1 730 102
759 (один миллиард семьсот тридцать миллионов сто две тысячи семьсот
пятьдесят девять) рублей 95 (девяносто пять) копеек (Приложение № 2, 3),
права долгосрочной аренды участков, указанных в Приложении № 4, с
распространением ипотеки на возводимые объекты недвижимости и объекты
незавершённого строительства, расположенные на участках, указанных в
Приложении № 4, согласно их рыночной стоимости, со ставкой дисконта
40%, а также движимое имущество:
- любой объект основных средств, стоимость которого превышает или равна
1 000 000 (один миллион) рублей, приобретаемый Заемщиком по договорам
на строительство и поставку оборудования в рамках Проекта; и
- любой иной объект основных средств, принадлежащий Заемщику на праве
собственности, балансовая стоимость которого превышает или равна 1 000
000 (один миллион) рублей, необходимый для функционирования филиала
«Уренгойская ГРЭС» ОАО «ОГК-1» в соответствии с заключением
технического аудитора,
со ставкой дисконта 40%.
3. Стоимость имущества, передаваемого в залог – не более
24 000 000 000 (двадцати четырёх миллиардов) рублей, включая имущество,
указанное в Приложениях № 2, 3 на сумму 1 730 102 759 (один миллиард
семьсот тридцать миллионов сто две тысячи семьсот пятьдесят девять) рублей
95 (девяносто пять) копеек, права долгосрочной аренды участков, указанных
в Приложении № 4 с распространением ипотеки на возводимые объекты
3
недвижимости и объекты незавершённого строительства, расположенные на
участках, указанных в Приложении № 4, согласно их рыночной стоимости,
определяемой независимым оценщиком, со ставкой дисконта 40%, а также
движимое имущество, указанное в п. 2 настоящего решения, согласно его
балансовой стоимости, со ставкой дисконта 40%.
4. Срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом: не
позднее 15 октября 2019 года.
5. Предмет залога находится и остается у Залогодателя до момента
обращения взыскания на него.
6. Срок залоговой сделки: до исполнения обязательств, обеспечиваемых
залогом.
ВОПРОС №5: Об одобрении кредитных договоров (цели - финансирование
текущей деятельности и пополнение оборотного капитала), заключаемых
между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и Сбербанком России ОАО, как сделок
(нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется
заинтересованность.
ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:
Одобрить заключение кредитных договоров между ОАО «ИНТЕР РАО
ЕЭС» и Сбербанком России ОАО, как сделок (нескольких взаимосвязанных
сделок), в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих
существенных условиях:
1. Стороны: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - «Заемщик», Сбербанк России
ОАО – «Кредитор».
2. Размер кредитного лимита: до 25 000 000 000 (Двадцати пяти
миллиардов) рублей или их эквивалент в долларах США или Евро.
3. Срок одобряемого кредитного лимита: до 10 лет.
4. Цели кредитования: финансирование текущей деятельности и
пополнение оборотного капитала, включая рефинансирование задолженности
по кредитам и займам перед третьими лицами, предоставление займов или
размещение депозитов третьим лицам, вложение денежных средств в
уставные капиталы третьих лиц, включая приобретение акций на вторичном
рынке.
5. Процентная ставка: для кредитов в рублях - не более 16,5 % годовых,
для кредитов в долларах США и Евро - не более 12% годовых.
6. Обеспечение: допускается залог имущественных прав по контрактам
(договорам) на поставку электроэнергии.
ВОПРОС №6: Об одобрении договоров залога имущественных прав между
ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и Сбербанком России ОАО, в обеспечение
обязательств по кредитным договорам (цели - финансирование текущей
4
деятельности и пополнение оборотного капитала), заключаемым между ОАО
«ИНТЕР РАО ЕЭС» и Сбербанком России ОАО, как сделок (нескольких
взаимосвязанных
сделок),
в
совершении
которых
имеется
заинтересованность.
ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:
Одобрить заключение договоров залога имущественных прав ОАО
«ИНТЕР РАО ЕЭС» между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и Сбербанком России
ОАО, как сделок (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении
которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
1. ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - «Залогодатель», Сбербанк России ОАО –
«Кредитор».
2. Предмет залога: имущественные права ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» по
договорам купли-продажи электроэнергии на экспорт (далее – Контракты).
3. Оценка предмета залога: залоговая стоимость предмета залога
определяется исходя из остаточной стоимости Контракта, при этом
совокупная годовая остаточная стоимость таких Контрактов не должна
превышать 10 000 000 000 (Десять миллиардов) рублей или их эквивалента в
долларах США или Евро по состоянию на 1 января каждого финансового
года.
4. Существо обязательств, обеспечиваемых залогом: обязательства
ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (Заемщик), возникшие на основании кредитных
договоров, заключенных со Сбербанком России ОАО
(Кредитор), в
соответствии с настоящим решением.
5. Размер обязательств, обеспечиваемых залогом: соответствует сумме
обязательств по кредитным договорам, заключенным между ОАО «ИНТЕР
РАО ЕЭС» (Заемщик) и Сбербанком России ОАО (Кредитор).
6. Срок обязательства, обеспечиваемого залогом: соответствует сроку
обязательств по кредитным договорам, заключенным между ОАО «ИНТЕР
РАО ЕЭС» (Заемщик) и Сбербанком России ОАО (Кредитор).
7. Юридическое оформление залога предполагает заключение договора
(нескольких договоров) залога имущественных прав и соответствующего
дополнительного соглашения (дополнительных соглашений) к каждому из
Контрактов, имущественные права по которому (по которым) передаются в
залог Сбербанку России ОАО, а также заключение ежемесячных
дополнительных соглашений к договору (договорам) залога имущественных
прав в связи с изменением размера обязательств, обеспечиваемых залогом.
ВОПРОС №7: Об одобрении соглашений о праве Сбербанка России ОАО на
безакцептное списание денежных средств со счетов ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
в Сбербанке России ОАО, заключаемых в обеспечение обязательств по
кредитным договорам (цели - финансирование текущей деятельности и
пополнение оборотного капитала) между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и
5
Сбербанком России ОАО, как сделок (нескольких взаимосвязанных сделок), в
совершении которых имеется заинтересованность.
ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:
Одобрить заключение соглашений между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и
Сбербанком России ОАО о праве Сбербанка России ОАО на безакцептное
списание денежных средств со счетов ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в Сбербанке
России ОАО как сделок (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении
которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
1. Стороны: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - «Клиент», Сбербанк России
ОАО – «Банк».
2. Предмет соглашения: Сбербанк России ОАО имеет право списывать
в безакцептном порядке без дополнительных распоряжений ОАО «ИНТЕР
РАО ЕЭС» любые средства, поступающие на расчетный счет (расчетные
счета) в Операционном Управлении (далее - ОПЕРУ) Сбербанка России ОАО,
с целью погашения задолженности, возникающей по кредитным договорам,
заключенным со Сбербанком России ОАО (включая сумму основного долга,
суммы процентов за пользование кредитом, неустойки, другие платежи), срок
погашения которой наступил. При недостаточности средств на расчетном
счете (расчетных счетах) ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», указанном (указанных) в
безакцептном соглашении (безакцептных соглашениях), в ОПЕРУ Сбербанка
России ОАО, Сбербанк России ОАО имеет право списать средства и/или
произвести продажу иностранной валюты и рублей со счетов ОАО «ИНТЕР
РАО ЕЭС» в ОПЕРУ Сбербанка России ОАО с зачислением выручки от
продажи иностранной валюты и рублей на расчетный счет ОАО «ИНТЕР
РАО ЕЭС» в ОПЕРУ Сбербанка России ОАО.
3. Цена соглашения равна задолженности, возникающей по кредитным
договорам, заключенным со Сбербанком России ОАО, но не более
25 000 000 000 (Двадцати пяти миллиардов) рублей или их эквивалента в
долларах США или Евро и суммы процентных платежей и комиссий в
совокупном размере до 16,5% годовых.
4. Соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и
прекращает свое действие в момент прекращения всех обязательств ОАО
«ИНТЕР РАО ЕЭС» перед Сбербанком России ОАО по кредитным
договорам, заключенным со Сбербанком России ОАО
ВОПРОС №8: Об одобрении кредитных договоров (цель – финансирование
инвестиционной программы), заключаемых между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
и Сбербанком России ОАО, как сделок (нескольких взаимосвязанных сделок),
в совершении которых имеется заинтересованность.
ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:
Одобрить заключение кредитных договоров между ОАО «ИНТЕР РАО
ЕЭС» и Сбербанком России ОАО, как сделок (нескольких взаимосвязанных
6
сделок), в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих
существенных условиях:
1. Стороны: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - «Заемщик», Сбербанк России
ОАО - «Кредитор».
2. Размер кредитного лимита: до 23 500 000 000 (двадцати трёх
миллиардов пятисот миллионов) рублей или их эквивалент в долларах США
или Евро.
3. Срок одобряемого кредитного лимита: до 7 лет.
4. Цели кредитования: финансирование инвестиционной программы
ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме приобретения акций или долей в уставных
капиталах хозяйственных обществ (товариществ).
5. Процентная ставка: для кредитов в рублях - не более 16,5% годовых,
для кредитов в долларах США и Евро - не более 12% годовых.
6. Обеспечение: залог акций дочерних и зависимых обществ
ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» на сумму до 24 500 000 000 (двадцати четырёх
миллиардов пятисот миллионов) рублей, стоимость которых определяется
независимым оценщиком и которыми Общество владеет на праве
собственности на дату заключения договора залога.
ВОПРОС №9: Об одобрении договоров залога между ОАО «ИНТЕР РАО
ЕЭС» и Сбербанком России ОАО, в обеспечение обязательств по кредитным
договорам (цель – финансирование инвестиционной программы),
заключаемым между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и Сбербанком России ОАО,
как сделок (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которых
имеется заинтересованность.
ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:
Одобрить
заключение
договоров
залога
между
ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и Сбербанком России ОАО, как сделок (нескольких
взаимосвязанных
сделок),
в
совершении
которых
имеется
заинтересованность, на следующих существенных условиях:
1. Стороны: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - «Залогодатель», Сбербанк
России ОАО – «Кредитор».
2. Предмет залога: акции дочерних и зависимых обществ ОАО «ИНТЕР
РАО ЕЭС» на сумму до 24 500 000 000 (двадцати четырёх миллиардов
пятисот миллионов) рублей, которыми Общество владеет на праве
собственности на дату заключения договора залога.
3. Оценка предмета залога: залоговая стоимость предмета залога
определяется в соответствии с заключением независимого оценщика.
4. Существо обязательств, обеспечиваемых залогом: обязательства
ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (Заемщик), возникшие на основании кредитных
7
договоров, заключенных со Сбербанком России ОАО (Кредитор), в
соответствии с настоящим решением.
5. Размер обязательств, обеспечиваемых залогом: соответствует сумме
обязательств по кредитным договорам, заключенным между ОАО «ИНТЕР
РАО ЕЭС» (Заемщик) и Сбербанком России ОАО (Кредитор).
6. Срок обязательства, обеспечиваемого залогом: соответствует сроку
обязательств по кредитным договорам, заключенным между ОАО «ИНТЕР
РАО ЕЭС» (Заёмщик) и Сбербанком России ОАО (Кредитор).
ВОПРОС №10: Об одобрении соглашений о праве Сбербанка России ОАО на
безакцептное списание денежных средств со счетов ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
в Сбербанке России ОАО, заключаемых между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и
Сбербанком России ОАО, в обеспечение обязательств по кредитным
договорам (цель – финансирование инвестиционной программы) между
ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и Сбербанком России ОАО, как сделок (нескольких
взаимосвязанных
сделок),
в
совершении
которых
имеется
заинтересованность.
ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:
Одобрить заключение соглашений между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и
Сбербанком России ОАО о праве Сбербанка России ОАО на безакцептное
списание денежных средств со счетов ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в Сбербанке
России ОАО как сделок (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении
которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
1. Стороны: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - «Клиент», Сбербанк России
ОАО – «Банк».
2. Предмет соглашения: Сбербанк России ОАО имеет право списывать
в безакцептном порядке без дополнительных распоряжений ОАО «ИНТЕР
РАО ЕЭС» любые средства, поступающие на расчетный счет (расчетные
счета) в Операционном Управлении (далее - ОПЕРУ) Сбербанка России ОАО,
с целью погашения задолженности, возникающей по кредитным договорам,
заключенным со Сбербанком России ОАО (включая сумму основного долга,
суммы процентов за пользование кредитом, неустойки, другие платежи), срок
погашения которой наступил. При недостаточности средств на расчетном
счете (расчетных счетах) ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», указанном (указанных) в
безакцептном соглашении (безакцептных соглашениях), в ОПЕРУ Сбербанка
России ОАО, Сбербанк России ОАО имеет право списать средства и/или
произвести продажу иностранной валюты и рублей со счетов ОАО «ИНТЕР
РАО ЕЭС» в ОПЕРУ Сбербанка России ОАО с зачислением выручки от
продажи иностранной валюты и рублей на расчетный счет ОАО «ИНТЕР
РАО ЕЭС» в ОПЕРУ Сбербанка России ОАО.
3. Цена соглашения равна задолженности возникающей по кредитным
договорам, заключенным со Сбербанком России ОАО, но не более
23 500 000 000 (двадцати трёх миллиардов пятисот миллионов) рублей или их
8
эквивалента в долларах США или Евро и суммы процентных платежей и
комиссий в совокупном размере до 16,5% годовых.
4. Соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и
прекращает свое действие в момент прекращения всех обязательств
ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» перед Сбербанком России ОАО по кредитным
договорам, заключенным со Сбербанком России ОАО.
ВОПРОС №11: Об одобрении договора об оказании услуг по передаче
электрической энергии по сетям Единой национальной (общероссийской)
электрической сети между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «ФСК ЕЭС» как
сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:
Одобрить заключение договора об оказании услуг по передаче
электрической энергии по сетям единой национальной (общероссийской)
электрической сети между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «ФСК ЕЭС» как
сделки, которая может быть совершена в будущем, в процессе осуществления
ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» обычной хозяйственной деятельности, в
совершении которой имеется заинтересованность, на следующих
существенных условиях:
1. Стороны договора: ОАО
ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - «Заказчик».
«ФСК
ЕЭС»
-
«Исполнитель»;
2. Предмет договора: ОАО «ФСК ЕЭС» обязуется оказывать услуги по
передаче электрической энергии по Единой национальной (общероссийской)
электрической сети, включая перемещение электрической энергии через
таможенную границу Российской Федерации, а ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
обязуется принимать и оплачивать такие услуги.
3. Цена договора состоит из стоимости услуг по передаче электрической
энергии по сетям единой национальной (общероссийской) электрической сети
и стоимости нормативных технологических потерь, связанных с её передачей,
в соответствии со ставками тарифов, устанавливаемых Федеральной службой
по тарифам (ФСТ России).
4. Предельная сумма, на которую может быть заключён договор:
3 329 988 666 (три миллиарда триста двадцать девять миллионов девятьсот
восемьдесят восемь тысяч шестьсот шестьдесят шесть) рублей, включая НДС.
При заключении договора стороны должны руководствоваться
нормативно-правовыми актами Российской Федерации, устанавливающими
обязательные требования к содержанию договоров оказания услуг по
передаче электрической энергии.
ВОПРОС №12: Об одобрении сделки купли-продажи электроэнергии между
ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и RAO Nordic Oy, в совершении которой имеется
заинтересованность.
9
ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:
Одобрить заключение сделки купли-продажи электроэнергии между
ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и RAO Nordic Oy, в совершении которой имеется
заинтересованность, на следующих существенных условиях:
1. Стороны: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - Продавец; RAO Nordic Oy Покупатель.
2. Предмет сделки: Продавец обязуется поставить из России в
Финляндию электроэнергию, а Покупатель обязуется её принять и оплатить.
3. Период поставки электроэнергии: до 31.12.2013 года.
4. Объем поставки за весь период поставки ориентировочно составит 32
000 000 (тридцать два миллиона) МВтч.
5. Цена сделки равна стоимости переданной
электроэнергии, определяемой следующим образом:
(поставленной)
PIRAO1.2.2 = 0,95*Ps – PTCv (евро/МВтч),
где:
PIRAO1.2.2 – Цена, оплачиваемая Покупателем Продавцу за час поставки,
евро/МВтч;
PS - Почасовая цена рынка Elspot (NordPool) для Финляндии (Хельсинки)
для часов фактической поставки и приема электроэнергии в данные сутки
поставки, евро/МВтч;
PTCv – транспортные расходы.
- Часть поставки может быть реализована по фиксированной цене, по
согласованию Сторон, но не ниже 19,00 (девятнадцать) евро/МВтч.
ВОПРОС №13: Об одобрении сделок (контрактов) купли-продажи
электроэнергии между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и UAB «Energijos realizacijos
centras», как нескольких взаимосвязанных сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность.
ПРОЕКТ РЕШЕНИЯ:
Одобрить
заключение
сделок
(контрактов)
между
ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
и
UAB «Energijos realizacijos centras»,
как
нескольких взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность, на следующих существенных условиях:
1. Стороны: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - Продавец/Покупатель, UAB
«Energijos realizacijos centras» - Покупатель/Продавец.
2. Предмет сделок: купля-продажа электроэнергии:
из Российской Федерации в Литву;
из Российской Федерации в Литву и/или Латвию и/или Эстонию;
из Литвы в Беларусь;
10
из Литвы в Российскую Федерацию.
3. Ориентировочное количество продаваемой электроэнергии:
из Российской Федерации в Литву – 2,5 млрд.кВтч;
из Российской Федерации в Литву и/или Латвию и/или Эстонию –
4,0 млрд.кВтч.
4. Ориентировочное количество приобретаемой электроэнергии:
из Литвы в Беларусь – 0,2 млрд.кВтч;
из Литвы в Российскую Федерацию – 0,1 млрд.кВтч.
5. Период поставки электроэнергии: с 01.01.2010 г. - 31.12.2010 г.
6. Цена электроэнергии согласуется на годовых условиях и в почасовом
режиме, в соответствии с рыночными условиями электроэнергетических
рынков сторон, при условии:
6.1. Продажи 1 кВтч электроэнергии по цене:
- не менее 16,5 (шестнадцать целых пять десятых) евро/МВтч в ночной зоне
суток и в выходные, праздничные дни, в соответствии с законодательством
Российской Федерации;
- не менее 32,0 (тридцать два) евро/МВтч в дневной и пиковой зоне рабочих
дней, в соответствии с законодательством РФ;
6.2. Покупки 1 кВтч электроэнергии по цене:
- не более 15,0 (пятнадцать) евро/МВтч в ночной зоне суток и в выходные,
праздничные дни, в соответствии с законодательством Российской
Федерации;
- не более 30,0 (тридцать) евро/МВтч в дневной и пиковой зоне рабочих
дней, в соответствии с законодательством Российской Федерации.
11
Приложение № 1 к решению
внеочередного Общего собрания
акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
Существенные условия Договора поставки газа
между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «НОВАТЭК» (далее – Договор)
1. Стороны договора:
Покупатель: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», Поставщик: ОАО «НОВАТЭК»
2. Предмет договора:
В период с 01 января 2010г по 31 декабря 2015г (далее – Период поставки) Поставщик
обязуется поставлять Газ в точке передачи Газа (ГРС «Северо-Западная ТЭЦ») в объемах,
согласованных в Графике поставки согласно Приложению № 1 к настоящим
существенным условиям (далее – График поставки), а Покупатель принимать и
оплачивать Газ в порядке и сроки, установленные Договором.
Объемы Газа первого календарного года Периода поставки указываются в Графике
поставки с помесячной разбивкой, а определённый в Графике поставки месячный объём
Газа, именуется как Базовый месячный объём Газа.
Объёмы Газа, начиная со второго календарного года Периода поставки, указываются в
Графике поставки с поквартальной разбивкой.
Покупатель обязуется принимать Газ и своевременно его оплачивать.
3. Срок действия договора:
Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует в части
поставок Газа по 31 декабря 2015г включительно, а в части иных обязательств – до
полного их выполнения.
4. Цена договора:
4.1. Цена на Газ устанавливается Сторонами при подписании Договора и подлежит
изменению в соответствии с нижеследующими условиями:
4.2. На каждый год, в котором осуществляется государственное регулирование цены на
газ, добываемый ОАО «Газпром» и его аффилированными лицами, Стороны
устанавливают Базовую цену Газа - Ц баз в точке передачи Газа Покупателю (ГРС
«Северо-Западная ТЭЦ»), которая рассчитывается по следующей формуле:
Ц баз  Ц рег , где:
Ц рег -
минимальная оптовая регулируемая цена, устанавливаемая Федеральной
службой по тарифам РФ или иным уполномоченным государственным органом для
промышленных потребителей региона, в котором находится точка передачи Газа.
4.2.1. Базовая цена Газа устанавливается Сторонами ежегодно до наступления первого
месяца поставки каждого года в пределах срока действия Договора, а также в случаях
изменения Федеральной службой по тарифам России оптовых цен на газ, добываемый
ОАО «Газпром» и его аффилированными лицами, реализуемый потребителям Российской
Федерации (кроме газа, реализуемого населению).
В случае принятия Правительством РФ нормативного правового акта, предусматривающего
отмену государственного регулирования цен на газ, Стороны обязаны провести переговоры
об установлении новой Базовой цены Газа. Базовая цена Газа, действующая на момент
принятия соответствующего акта Правительства РФ, применяется в отношениях Сторон по
12
поставке Газа в течение трёх календарных месяцев, следующих за месяцем, в котором вступил
в силу нормативный правовой акт Правительства РФ, или до момента подписания Сторонами
дополнительного соглашения об изменении цены по Договору, если такое согласие достигнуто
до истечения указанных трёх месяцев.
4.2.2. В случае принятия Правительством РФ нормативного правового акта,
предусматривающего отмену государственного регулирования цен на газ и изменения
(увеличения или уменьшения) акцизов, НДС, или возникновения других аналогичных
факторов, влияющих на ценообразование, Базовая цена Газа подлежит пересмотру по
согласованию Сторон начиная с даты вступления в силу указанных изменений, если иное
не предусмотрено п. 4.2.1 существенных условий.
4.2.3. Изменение Базовой цены Газа в случаях, предусмотренных настоящим пунктом,
оформляется дополнительным соглашением Сторон.
4.3. Фактическая цена Газа за Фактический месячный объем Газа считается равной
Базовой цене Газа (п.4.2 существенных условий):
Ц факт  Ц баз , где:
Ц факт - фактическая цена Газа;
Ц баз - Базовая цена Газа.
4.4. В случае Невыборки Газа более чем на 20% Фактическая цена Газа ( Ц факт )
подлежит изменению и рассчитывается по следующей формуле:
Ц факт
1
2
Vбаз. м ес * Ц баз  Vфакт . м ес * Ц баз
3
3
* К кон , где :
Vфакт . м ес
Ц баз - Базовая цена Газа;
Vбаз. мес 
Базовый месячный объём Газа;
V факт. мес - Фактический месячный объём Газа;
К кон - коэффициент, определяемый уровнем конечных цен в регионе;
К кон 
Qср.факт .
Q расчет

ПССУ
Ц рег , где:
Qср .факт . - средневзвешенная объемная теплота сгорания газа за Месяц поставки,
указанная в Акте приема-передачи газа, ккал/куб.м (кДж/куб.м.);
расчетная
(33080 кДж/куб.м).
Q расчет -
объемная
теплота
сгорания,
равная
7900 ккал/куб.м
ПССУ - установленный ФСТ России для региональной сбытовой компании
ОАО «Газпром»
в
регионе
нахождения
точки
передачи
газа
по
Договору
13
дифференцированный по группам потребителей размер платы за снабженческо-сбытовые
услуги, соответствующий группе Покупателя;
Ц рег - минимальная оптовая цена, устанавливаемая Федеральной службой по тарифам
РФ или иным уполномоченным государственным органом для промышленных
потребителей региона, соответствующего точке передачи газа.
4.5. При Перерасходе Газа Покупателем более чем на 5% фактическая цена Газа,
отобранного сверх Базового месячного объема Газа, определяется по следующей формуле:
Ц факт  Ц баз * К кон *1,1 , где:
Ц факт - фактическая цена Газа при Перерасходе Газа Покупателем;
Ц баз - Базовая цена Газа;
К кон - коэффициент, определяемый уровнем конечных цен в регионе;
К кон 
Qср.факт .
Q расчет

ПССУ
Ц рег , где:
Qср .факт . - средневзвешенная объемная теплота сгорания газа за месяц поставки,
указанная в Акте приема-передачи газа, ккал/куб.м (кДж/куб.м);
расчетная
(33080 кДж/куб.м);
Q расчет -
объемная
теплота
сгорания,
равная
7900 ккал/куб.м
ПССУ - установленный ФСТ России для региональной сбытовой компании
ОАО «Газпром» в регионе нахождения точки передачи газа по Договору
дифференцированный по группам потребителей размер платы за снабженческо-сбытовые
услуги, соответствующий группе Покупателя;
Ц рег - минимальная оптовая цена, устанавливаемая Федеральной службой по тарифам
РФ или иным уполномоченным государственным органом
потребителей региона, соответствующего точке передачи газа.
для
промышленных
При Перерасходе Газа Покупателем никакие другие, кроме упомянутых выше,
повышающие коэффициенты и/или штрафные санкции, в том числе предусмотренные
«Правилами поставки газа в Российской Федерации», утвержденными постановлением
Правительства РФ от 05.02.1998 г. № 162, не применяются, любая другая ответственность
Покупателя исключается.
4.6. Стоимость Фактического месячного объема Газа, рассчитанная по Фактической
цене Газа в соответствии с условиями настоящего раздела, указывается Поставщиком в
Акте приёмки-передачи Газа, счете-фактуре и товарно-транспортной накладной на Газ,
направляемых Поставщиком Покупателю в соответствии с п.4.4 - 4.6 существенных
условий.
4.7. Стороны устанавливают следующие сроки оплаты за Газ:
4.7.1. 50% стоимости Базового месячного объема Газа Покупатель оплачивает в срок до
25 (двадцать пятого) числа месяца, предшествующего Месяцу поставки (предварительная
оплата). В течение 5 дней после получения предварительной оплаты на расчетный счет
Поставщик направляет Покупателю счет-фактуру на сумму аванса.
14
4.7.2. 30% стоимости Базового месячного объема Газа Покупатель оплачивает в срок до
29 (двадцать девятого) числа Месяца поставки.
4.7.3. Окончательный расчет за Фактический месячный объем Газа производится
Покупателем в срок до 16 (шестнадцатого) числа месяца, следующего за Месяцем
поставки, на основании Акта сдачи-приемки, исходя из стоимости Фактического
месячного объёма Газа с учетом произведенной оплаты за Газ согласно п.п. 4.7.1 и 4.7.2
существенных условий.
4.8. Датой оплаты является дата поступления денежных средств на расчетный счет
Поставщика.
4.9. При оформлении документов на оплату Газа Покупатель обязуется указывать в
платежном поручении реквизиты Договора и Месяц поставки.
4.10. Стороны ежеквартально до 20 (двадцатого) числа месяца, следующего за
отчетным кварталом, оформляют и подписывают акт сверки взаиморасчетов за
поставленный Газ.
Приложение № 1
к существенным условиям договора поставки газа
между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «НОВАТЭК»
График поставки Газа
(млн.куб.м.)
1 кв. – 329,180
Январь – 119,289
Февраль – 109,368
Март –
100,523
Год
2011
2012
2013
2014
2015
1 квартал
333,926
337,466
333,926
333,926
333,926
2010 г. – 1234,862
2 кв.- 266,112
3 кв.- 285,575
Апрель – 103,723
Июль –
92,938
Май –
94,273
Август –
100,384
Июнь – 68,116
Сентябрь – 92,253
2 квартал
328,860
301,512
310,010
291,146
291,146
3 квартал
307,894
261,091
308,266
307,606
307,606
4 кв.- 353,995
Октябрь – 116,712
Ноябрь – 116,197
Декабрь – 121,086
4 квартал
355,169
355,169
355,169
355,169
350,484
(млн.куб.м
)
Итого год
1325,849
1255,238
1307,371
1287,847
1283,162
15
Приложение № 2 к решению
внеочередного Общего собрания
акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
Перечень земельных участков, передаваемых
ОАО «ОГК-1» в залог ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
a) земельный участок с кадастровым номером 89:11:070101:0009, площадью 18,78 Га,
категория земель – земли населенных пунктов, местоположение – Ямало-Ненецкий
автономный округ, Тюменская обл., район Лимбяяха;
b) земельный участок с кадастровым номером 89:11:070101:0030, площадью 30,98 Га,
категория земель – земли населенных пунктов, местоположение – Ямало-Ненецкий
автономный округ, Тюменская обл., район Лимбяяха;
c) земельный участок с кадастровым номером 89:11:070101:0002, площадью 33,21 Га,
категория земель – земли населенных пунктов, местоположение - Ямало-Ненецкий
автономный округ, Тюменская обл., район Лимбяяха;
d) земельный участок с кадастровым номером 89:11:070101:762, площадью 3,01 Га,
категория земель – земли населенных пунктов, местоположение – Ямало-Ненецкий
автономный округ, Тюменская обл., район Лимбяяха;
e) земельный участок с кадастровым номером 89:11:070101:0005, площадью 34,3 Га,
категория земель – земли населенных пунктов, местоположение – Ямало-Ненецкий
автономный округ, Тюменская обл., район Лимбяяха.
Вид
Залог прав долгосрочной аренды Участков с распространением
ипотеки на возводимые объекты недвижимости
Залоговая стоимость
20 559 828,9 руб.
16
Приложение № 3 к решению
внеочередного Общего собрания
акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
Объекты незавершенного строительства филиала «Уренгойская ГРЭС»
ОАО «ОГК-1»
№
Наименование объекта
Год начала
строительства
1
Главный корпус
1989
2
Дымовая труба с
газоходами
1986
3
Подводящий канал
1989
4
Шламоотвал стоков
кислотной промывки
1989
5
Объединенный
вспомогательный корпус
1989
6
Закрытая стоянка
автотранспорта
1986
Блок складов в
конструкциях
унифицированных сборноразборных зданий с
мастерскими
производственнотехнической комплектации
8 Укрупнительно-сборочная
площадка № 1 участка
монтажа строительных
конструкций
Итого
7
1986
1988
Подтверждение права собственности на объект
Наименование объекта по
Свидетельству
Номер и дата
выдачи
Свидетельства
на право
собственности
Незавершенный строительством
72 НК
объект: Главный корпус, площадь
278851
25276,50 кв.м.
25.10.2006г.
Незавершенный строительством
72 НК
объект: Дымовая труба с газоходами,
278931
площадь 495,00 кв.м.
25.10.2006г.
Незавершенный строительством
72 НК
объект: Подводящий канал,
278849
протяженность – 2225,00 м.
25.10.2006г.
Незавершенный строительством
72 НК
объект: Шламоотвал стоков кислотной
278850
промывки, объем – 5000 куб.м, глубина 25.10.2006г.
озера –4 м
Незавершенный строительством
72 НК
объект: Объединенный
278928
вспомогательный корпус, площадь
25.10.2006г.
11837,40 кв.м.
Незавершенный строительством
72 НК
объект: Закрытая стоянка
278888
автотранспорта, площадь 10550,10
25.10.2006г.
кв.м.
Незавершенный строительством
72 НК
объект: Блок складов в конструкциях
278896
УСРЗ с мастерскими производственно- 25.10.2006г.
технической комплектации, площадь
5251,70 кв.м.
Незавершенный строительством
объект: Укрупнительно сборочная
площадка № 1, площадь 32760 кв.м
72 НК
278906
25.10.2006г.
Балансовая
стоимость на
31.03.2009, руб.
1 360 081 903
38 931 365,53
82 845 810
3 477 269
128 920 537,61
20 527 500
12 752 668,75
62 005 876,23
1 709 542 931,05
17
Приложение № 4 к решению
внеочередного Общего собрания
акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
Перечень земельных участков, передаваемых
ОАО «ОГК-1» в залог ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
a) земельный участок с кадастровым номером 89:11:070101:0006, площадью 11,91 Га,
категория земель – земли населенных пунктов, местоположение – Ямало-Ненецкий
автономный округ, Тюменская обл., район Лимбяяха;
b) земельный участок с кадастровым номером 89:11:070101:808, площадью 4,06 Га,
категория земель – земли населенных пунктов, местоположение – Ямало-Ненецкий
автономный округ, Тюменская обл., район Лимбяяха;
c) земельный участок с кадастровым номером 89:11:070101:821, площадью 2,01 Га,
категория земель – земли населенных пунктов, местоположение – Ямало-Ненецкий
автономный округ, Тюменская обл., район Лимбяяха;
d) земельный участок с кадастровым номером 89:11:070101:810, площадью 0,63 Га,
категория земель – земли населенных пунктов, местоположение – Ямало-Ненецкий
автономный округ, Тюменская обл., район Лимбяяха;
e) земельный участок с кадастровым номером 89:11:070101:812, площадью 0,17 Га,
категория земель – земли населенных пунктов, местоположение – Ямало-Ненецкий
автономный округ, Тюменская обл., район Лимбяяха;
f) земельный участок с кадастровым номером 89:11:070101:823, площадью 0,015 Га,
категория земель – земли населенных пунктов, местоположение – Ямало-Ненецкий
автономный округ, Тюменская обл., район Лимбяяха;
g) земельный участок с кадастровым номером 89:11:070101:818, площадью 3,788 Га,
категория земель – земли населенных пунктов, местоположение – Ямало-Ненецкий
автономный округ, Тюменская обл., район Лимбяяха;
h) земельный участок с кадастровым номером 89:11:070101:825, площадью 0,001 Га,
категория земель – земли населенных пунктов, местоположение – Ямало-Ненецкий
автономный округ, Тюменская обл., район Лимбяяха;
i) земельный участок с кадастровым номером 89:11:070101:826, площадью 4,612 Га,
категория земель – земли населенных пунктов, местоположение – Ямало-Ненецкий
автономный округ, Тюменская обл., район Лимбяяха;
j) земельный участок с кадастровым номером 89:11:070101:809, площадью 0,734 Га,
категория земель – земли населенных пунктов, местоположение – Ямало-Ненецкий
автономный округ, Тюменская обл., район Лимбяяха;
k) земельный участок с кадастровым номером 89:11:070101:824, площадью 0,003 Га,
категория земель – земли населенных пунктов, местоположение – Ямало-Ненецкий
автономный округ, Тюменская обл., район Лимбяяха;
l) земельный участок с кадастровым номером 89:11:070101:811, площадью 1,797 Га,
категория земель – земли населенных пунктов, местоположение – Ямало-Ненецкий
автономный округ, Тюменская обл., район Лимбяяха;
m) земельный участок с кадастровым номером 89:11:070101:822, площадью 8,8 Га,
категория земель – земли населенных пунктов, местоположение – Ямало-Ненецкий
автономный округ, Тюменская обл., район Лимбяяха;
n) земельный участок с кадастровым номером 89:11:070101:817, площадью 3,07 Га,
категория земель – земли населенных пунктов, местоположение – Ямало-Ненецкий
автономный округ, Тюменская обл., район Лимбяяха;
o) земельный участок с кадастровым номером 89:11:070101:820, площадью 9,83 Га,
категория земель – гослесфонд, местоположение – Ямало-Ненецкий автономный округ,
Тюменская обл., район Лимбяяха;
18
p) земельный участок с кадастровым номером 89:11:070101:819, площадью 0,42 Га,
категория земель – гослесфонд, местоположение – Ямало-Ненецкий автономный округ,
Тюменская обл., район Лимбяяха;
q) земельный участок с кадастровым номером 89:11:070101:833, площадью 7,69 Га,
категория земель – гослесфонд, местоположение – Ямало-Ненецкий автономный округ,
Тюменская обл., район Лимбяяха;
r) земельный участок с кадастровым номером 89:11:070101:763, площадью 54,85 Га,
категория земель – гослесфонд, местоположение – Ямало-Ненецкий автономный округ,
Тюменская обл., район Лимбяяха.
19