Инструкция об осуществлении права требовать выкупа акций

Инструкция об осуществлении права требовать выкупа акций
Уважаемый акционер!
Если на общем собрании акционеров ОАО «На Тверской» 25 октября 2011 г. Вы проголосуете против или не
примите участие в голосовании по вопросу 1 «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность - Договора купли-продажи акций Закрытого акционерного общества «ЮГФАРМ»,
заключаемого между ВОТЕРТАУН ЕНТЕРПРАЙСИЗ ЛИМИТЕД (WATERTOWN ENTERPRISES LTD.)
(Продавец) и Открытым акционерным обществом «На Тверской» (Покупатель)», Вы имеете право требовать
выкупа всех или части принадлежащих Вам акций ОАО «На Тверской».
Акционеры, проголосовавшие «за» или «воздержался» по указанному вопросу повестки дня, не имеют права
требовать выкупа принадлежащих им акций.
Выкуп акций в соответствии с пунктом 3 статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах» осуществляется по цене,
утвержденной Советом директоров на основании рыночной стоимости акций, определенной независимым
оценщиком. Цена выкупа акций составляет 1 руб. за 1 обыкновенную акцию ОАО «На
Тверской».
Не позднее дня, следующего за днем принятия решения по вопросу 1 повестки дня внеочередного общего
собрания акционеров ОАО «На Тверской», т.е. 26 октября 2011 г., составляется Список акционеров, имеющих
право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций.
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на
основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в
общем собрании акционеров (16 сентября 2011 г.).
Прием требований о выкупе акций осуществляется начиная со дня составления списка лиц, имеющих
право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, т.е. с 26 октября 2011 г.
Выкуп акций будет осуществляться в соответствии с настоящей Инструкцией. С настоящей
Инструкцией можно ознакомиться на
сайте Общества
в сети Интернет
по
адресу:
http://www.disclosure.ru/issuer/7710080645 (раздел: «Прочие документы ОАО «На Тверской»)
1. Предъявление Требования о выкупе акций. Отзыв требования о выкупе акций.
Срок 26 октября 2011 – 09 декабря 2011 г.
1.1. Требование о выкупе акций предъявляется акционерами в письменной форме (Форма Требования о выкупе
акций прилагается).
1.2. Требование о выкупе должно быть предъявлено не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего
решения общим собранием акционеров, т.е. 09 декабря 2011 г. – последний день предъявления Требования о
выкупе.
1.3. От имени Общества сбор требований о выкупе акций и отзывов указанных требований осуществляет
профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев
именных ценных бумаг Общества (далее – Регистратор): Закрытое акционерное общество «РК-РЕЕСТР»,
сокращенное наименование: ЗАО «РК-РЕЕСТР», место нахождения: 125252, г. Москва, ул. Сальвадора Альенде, д.
7, ОГРН 1027700184357, ИНН 7712073770, бессрочная лицензия № 10-000-1-00265, выдана 24.12.2002 г. ФСФР
России.
1.4. Требование о выкупе предъявляется:
 письмом по адресу Регистратора Общества: 125252, г. Москва, а/я 55, ЗАО «РК-РЕЕСТР»;
 лично по адресу местонахождения Регистратора: 125252, г. Москва, ул. Сальвадора Альенде, д. 7 в
рабочие дни с 10 до 17 часов.
1.5. Требование о выкупе должно быть подписано акционером, для акционеров – юридических лиц – лицом,
имеющим право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, или уполномоченным
представителем акционера. При этом оригинал или нотариально заверенная копия доверенности уполномоченного
представителя прилагается.
Подпись акционера – физического лица или его уполномоченного представителя должна быть удостоверена
нотариально или заверена Регистратором Общества.
Подпись лица, имеющего право без доверенности действовать от имени акционера - юридического лица,
скрепляется печатью этого юридического лица.
1.6. Акционер, предъявивший Требование о выкупе принадлежащих ему акций, обязан обеспечить соответствие
сведений о себе, указанных в требовании, данным в системе ведения реестра Общества.
В случае если представленные документы содержат информацию, не соответствующую информации,
имеющейся в системе ведения реестра в отношении акционера, в удовлетворении Требования о выкупе
акций может быть отказано, при этом Общество и Регистратор не несут ответственности за причиненные в
связи с этим убытки.
К Требованию о выкупе может быть приложена анкета зарегистрированного лица (Формы Анкеты
зарегистрированного юридического лица, Анкеты зарегистрированного физического лица прилагаются). Анкета
зарегистрированного лица должна быть подписана в соответствии с требованиями п. 1.5. настоящей Инструкции.
Совет директоров Общества рекомендует акционерам:
 до осуществления права требовать выкупа акций обратиться лично для заполнения анкеты в ЗАО «РКРЕЕСТР» по адресу: 125252, г. Москва, ул. Сальвадора Альенде, д. 7 или направить заполненную анкету, подпись
акционера на которой удостоверена нотариально, по почте по адресу: 125252, г. Москва, а/я 55 ЗАО «РК-РЕЕСТР»;
 либо приложить анкету зарегистрированного лица к Требованию о выкупе акций и направить одним из
способов, указанных в п. 1.4 настоящей Инструкции.
1.7. В случае если учет прав собственности акционера осуществляется в депозитарии, акционер должен:
 представить в депозитарий свое Требование о выкупе акций (копию);
 получить у депозитария выписку со счета депо, подтверждающую право собственности акционера на акции, а
также факт блокирования на счете депо акций, предъявленных к выкупу;
 при подаче требования в соответствии с п. 1.4 Инструкции приложить к Требованию о выкупе акций выписку
со счета депо акционера в депозитарии.
1.8. С момента получения от акционера Требования о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в
реестр акционеров Общества записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к Обществу или до
момента отзыва акционером Требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с
отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами.
1.9. Акционер, направивший Требование о выкупе принадлежащих ему акций, вправе отозвать это требование.
Отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций (Форма Отзыва требования о выкупе
акций прилагается) должен быть предъявлен в порядке, установленном п. 1.4 Инструкции в срок не позднее 45
дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров, т.е. не позднее 09 декабря
2011 г. Отзыв требования о выкупе должен быть подписан акционером в соответствии с требованиями п. 1.5
настоящей Инструкции.
2. Действия Общества и Регистратора при реализации акционерами права требовать выкупа акций.
1.10.
Начиная со дня составления списка акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом
принадлежащих им акций, т.е. с 26 октября 2011 г., Регистратор осуществляет следующие действия по адресу
своего местонахождения:
1) принимает Требования о выкупе, а также Отзывы указанных требований;
2) проверяет наличие у акционера права требовать выкупа акций;
3) осуществляет проверку соответствия формы и содержания требования о выкупе нормам действующего
законодательства;
4) проверяет полномочия физических и юридических лиц, подписавших и предоставивших требования о выкупе;
5) осуществляет сверку данных, указанных в требовании, с данными, содержащимися в анкете
зарегистрированного лица;
6) осуществляет заверение подписей на Требовании о выкупе уполномоченным лицом регистратора и печатью
(при наличии анкеты зарегистрированного лица);
7) вносит в реестр записи о блокировании акций;
8) вносит в реестр записи о прекращении блокирования акций по основаниям, указанным в п. 2.4. Положения о
порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в
случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 5
апреля 2007 г. № 07-39/пз-н);
9) не допускает проведения операций по заблокированному лицевому счету, влекущих переход прав
собственности на подлежащие выкупу акции и их обременение;
10) исполняет операции по лицевому счету акционера согласно очередности поступления документов;
11) отказывает во внесении записей о блокировании операций в отношении акций, подлежащих выкупу, в случаях:
 несоответствия данных об акционере, указанных в Требовании о выкупе, с данными, содержащимися в
системе ведения реестра;
 если к Регистратору поступило Требование о выкупе от лица, не зарегистрированного в реестре;
 если в Требовании о выкупе указано большее количество акций, подлежащих выкупу, чем количество акций
на лицевом счете зарегистрированного лица;
 если акции, подлежащие выкупу, обременены обязательствами;
 если уполномоченным представителем акционера – физического лица/юридического лица, подписавшим
требование, не предоставлена доверенность (за исключением случаев подписания Требования о выкупе
должностным лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности);
 если лицо, подавшее Требование о выкупе, не является акционером ОАО «На Тверской».
 иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
12) уведомляет акционера (уполномоченного представителя), направившего Требование о выкупе, об отказе во
внесении в реестр записи о блокировании операций в отношении акций, подлежащих выкупу, в случаях,
предусмотренных настоящим Инструкцией.
3. Отчет Совета директоров ОАО «На Тверской» об итогах предъявления акционерами требований о
выкупе принадлежащих им акций
Срок – с 10 декабря 2011 г. по 14 декабря 2011 г.
3.1. Совет директоров Общества в срок не позднее чем через 50 дней со дня принятия решения по вопросу 1
внеочередного общего собрания акционеров ОАО «На Тверской», т.е. не позднее 14 декабря 2011 г. утверждает
Отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, включая
расчет количества акций, подлежащих выкупу у Акционера, и ведомость выкупаемых акций.
3.2. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 % стоимости
чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права
требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении
которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом
с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным
требованиям.
В этом случае количество акций, подлежащих выкупу у Акционера, (K), определяется по формуле: K= (k1/
k2)*kn,
где:
k1 - количество акций, которое может быть выкуплено Обществом, которое определяется следующим образом:
10 % стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, повлекшего право требовать выкупа акций
цена выкупа акций, утвержденная Советом директоров;
k2 - общее количество акций, предъявленных к выкупу;
kn - количество акций, предъявленных к выкупу каждым акционером.
В случае если в результате такого расчета Общество должно выкупить у акционера дробное количество акций,
количество выкупаемых акций округляется до целого числа в меньшую сторону.
Отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций и
ведомость выкупаемых акций размещается на сайте Общества в сети Интернет по адресу:
http://www.disclosure.ru/issuer/7710080645 (раздел: «Прочие документы ОАО «На Тверской»)
3.3. Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров,
предоставить ему копию указанного в п. 3.3. Инструкции Отчета. Плата, взимаемая Обществом за предоставление
данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
4.
Выкуп акций у акционеров
Срок – с 10 декабря 2011 г. по 10 января 2012 г.
4.1. По истечении 45-дневного срока, установленного для подачи акционерами требований о выкупе,
единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества в течение 30 дней, т.е. в
соответствии с нормами действующего законодательства с 10 декабря 2011 г. по 10 января 2012 г.
(включительно) обеспечивает оплату выкупаемых акций в соответствии с ведомостью выкупаемых акций.
4.2. Оплата выкупаемых акций осуществляется Обществом (самостоятельно или через третье лицо) одним из
выбранных акционером способов:
 банковским переводом по реквизитам, указанным акционером в Требовании о выкупе акций;
 почтовым переводом по реквизитам, указанным акционером в Требовании о выкупе акций;
 через кассу по месту нахождения ЗАО «РК-РЕЕСТР» - г. Москва, ул. Сальвадора Альенде, д. 7 в рабочие дни
с 10 до 17 часов (перерыв с 14 до 15 часов).
4.3. Общество не несет ответственности перед акционерами за убытки, причиненные акционеру в случае,
если перечисленные средства вернутся в Общество в связи с указанием неправильных банковских или
почтовых реквизитов для перечисления средств.
4.4. По мере проведения расчетов с акционерами Общество передает Регистратору заверенные копии документов,
подтверждающих такие расчеты, для списания акций со счетов акционеров и зачисления их на лицевой счет
Общества (эмитента).
4.5. Регистратор Общества в течение 3 рабочих дней с момента получения всех необходимых документов
списывает выкупаемые акции с лицевого счета зарегистрированного лица и вносит в реестр запись о зачислении
указанных акций на лицевой счет Общества (эмитента).
4.6. В случае если учет прав собственности на ценные бумаги осуществляет депозитарий, депозитарий обязан
совершить предусмотренные депозитарным договором и внутренними документами, регламентирующими
депозитарную деятельность, действия по переводу выкупаемых акций со счета депо акционера на лицевой счет
Общества в реестре на основании следующих документов, представленных Регистратором:
 выписки из отчета об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе
принадлежащих им акций, утвержденного Советом директоров Общества;
 копии требования;
 копия документа (документов), подтверждающего (подтверждающих) исполнение Обществом обязанности по
выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им
акций.
По всем вопросам обращайтесь по телефону:
(495) 785-0654 – ОАО «На Тверской»
(495) 967-3416; 967-3463 – ЗАО «РК-РЕЕСТР»
Совет директоров ОАО «На Тверской»