Раздел 1. Сведения об акционерном обществе

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ ОАО «НПО «Энергомаш» за 2013 год
Раздел 1. Сведения об акционерном обществе
1.1
Полное наименование общества
Открытое акционерное общество «НПО Энергомаш имени академика В.П.Глушко»
1.2
Номер и дата выдачи свидетельства о государственной регистрации в
качестве юридического лица
- Свидетельство №
50:10:00269 выдано 13.02.1998г. Московской областной
Регистрационной палатой.
- Свидетельство: серия 50 № 001494021 выдано 25.07.2002 ИМНС России по г. Химки
Московской области
1.3
Субъект Российской Федерации, на территории которого зарегистрировано
общество
Московская область.
1.4
Местонахождение
Россия Федерация, Московская область, г. Химки, ул. Бурденко, 1
1.5
Контактный телефон
(495) 286-91-13, 286-92-06
1.6
Факс
(495) 286-91-36, 286-91-37
1.7
Адрес электронной почты
energo@online.ru
1.8
Основной вид деятельности
Создание и производство космической техники, космических материалов и технологий, а
также создание и реконструкция космической инфраструктуры, в части создания,
серийного производства, модернизации технического обслуживания, авторского надзора,
доработки конструкторской документации жидкостных ракетных двигателей и
энергетических установок для космических комплексов, в том числе в интересах
международного сотрудничества
1.9
Информация о включении в перечень стратегических предприятий и
стратегических акционерных обществ
В перечень стратегических акционерных обществ, предприятие включено Указом
Президента от 04.08.2004г. № 1009 (п. 323 разд. 2 Перечня)
1.10 Штатная численность работников общества
Штатная численность работников общества с филиалами – 4867 человек.
1.11. Полное наименование и адрес реестродержателя
Открытое акционерное общество «Объединенная регистрационная компания»
Адрес места нахождения: 107996, г. Москва, ул. Буженинова, д. 30, стр. 1.
1.12. Размер уставного капитала (рублей)
1 029 357 300
1.13.Общее количество акций
6 862 382 штуки
1.14. Количество обыкновенных акций
6 862 382 штуки
1
1.15. Номинальная стоимость обыкновенных акций (рублей)
150
1.16. Государственный регистрационный номер выпуска обыкновенных
(привилегированных) акций и дата государственной регистрации
№ 1-03-01375-А, 21.12.2010г.
1.17. Государственный регистрационный номер дополнительного выпуска
обыкновенных (привилегированных) акций и дата государственной регистрации (в
случае, если на дату предварительного утверждения советом директоров годового
отчета общества регистрирующим органом не осуществлено аннулирование
индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска обыкновенных
(привилегированных) акций общества)
Государственный регистрационный номер дополнительного выпуска обыкновенных
акций 1-03-01375-А-003D, дата государственной регистрации 3 декабря 2012 года.
1.18. Количество привилегированных акций
Отсутствуют
1.19. Номинальная стоимость привилегированных акций
Отсутствует
1.20. Количество акций, находящихся в собственности Российской Федерации
6 165 539 штуки
1.21. Доля Российской Федерации в уставном капитале с указанием доли Российской
Федерации по обыкновенным акциям и по привилегированным акциям (процентов)
86,5273% обыкновенных акций
1.22. Акционеры общества, доля которых в уставном капитале составляет более 2
процентов
Российская Федерация в лице Росимущества – 86,5273%
ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» - 13,4727%
1.23. Наличие специального права на участие Российской Федерации в управлении
обществом («золотой акции»)
Нет
1.24.Полное наименование и адрес аудитора общества
Закрытое акционерное общество «Эйч Эл Би Внешаудит».
Место нахождения аудиторской организации: 109180, Российская Федерация, г. Москва,
ул. Большая Якиманка, 25-27/2.
Почтовый адрес: 123610, г.Москва, Краснопресненская набережная, д. 12, подъезд 3, офис
701
Раздел 2. Сведения о проведении общего собрания акционеров
2.1 Годовое общее собрание акционеров (номер и дата протокола, вопросы
повестки дня)
Протокол №37 от 26 июня 2013 г.
Вопросы повестки дня:
1) Утверждение годового отчета Общества.
2) Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том отчета о прибылях и убытках
(счетов прибылей и убытков) Общества.
3) Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2012 года.
2
4) Об отчислении из чистой прибыли средств, рассчитанных в соответствии с поручением
Правительства РФ от 28 апреля 2012 г. №ВС-П8-2455, для внесения в
Специализированный фонд целевого капитала поддержки и развития Сколковского
института науки и технологий.
5) О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2012 года.
6) Утверждение Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам
Совета директоров Общества.
7) Утверждение Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам
ревизионной комиссии Общества.
8) Утверждение Положения об организации деятельности исполнительного органа
Общества по информационному взаимодействию через Межведомственный портал по
управлению государственной собственностью.
9) О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам совета
директоров – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними
документами Общества.
10) Избрание членов совета директоров Общества.
11) Избрание членов ревизионной комиссии Общества.
12) О внесении изменений в Устав Общества.
13) Утверждение аудитора Общества.
2.2 Внеочередные общие собрания акционеров (номера и даты протоколов,
вопросы повестки дня)
Протокол №36 от 6 мая 2013 года.
Вопросы повестки дня:
1. Об утверждении количества объявленных обыкновенных именных бездокументарных
акций открытого акционерного общества «НПО Энергомаш имени академика В.П.
Глушко»
и
прав,
предоставляемых
владельцам
обыкновенных
именных
бездокументарных акций Открытого акционерного общества «НПО Энергомаш имени
академика В.П. Глушко», в случае их размещения.
2. О внесении изменений в Устав Общества.
3. О внесении изменений в решение внеочередного общего собрания акционеров
открытого акционерного общества «НПО Энергомаш имени академика В.П. Глушко» об
увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций,
принятое на собрании, состоявшемся 23 августа 2012 года (протокол №34 от 24.08.2012
г.).
4. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
5. Об утверждении Положения о Совете директоров ОАО «НПО Энергомаш» в новой
редакции.
Протокол №38 от 27 августа 2013 г.
Вопросы повестки дня:
1. Об одобрении заключения между ОАО «НПО Энергомаш» и ГПБ (ОАО) сделки по
получению кредитных средств в размере не более 65 000 000 (Шестидесяти пяти
миллионов) долларов США, в совершении которой имелась и имеется заинтересованность
единоличного исполнительного органа Общества - управляющей организации ОАО «РКК
«Энергия».
2. Об одобрении заключения между ОАО «НПО Энергомаш» и ГПБ (ОАО) сделки по
передаче в залог имущественных прав (прав требования)
по Контракту №
643/07557935/00000 на поставку ракетных двигателей РД-180 от 28.03.1997 г.,
заключенному ОАО «НПО Энергомаш» с компанией с ограниченной ответственностью
3
«РД АМРОСС, ЛСС» (США), с залоговой стоимостью предмета залога не менее 69 609 600
(Шестидесяти девяти миллионов шестисот девяти тысяч шестисот) долларов США, в
совершении которой имелась и имеется заинтересованность единоличного исполнительного
органа Общества - управляющей организации ОАО «РКК «Энергия».
Раздел 3. Сведения о совете директоров
(наблюдательном совете) акционерного общества
3.1
Состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, включая
сведения о членах совета директоров (наблюдательного совета), включая
информацию об изменениях в составе совета директоров (наблюдательного совета)
акционерного общества, имевших место в отчетном году, в том числе их краткие
биографические данные, информация о владении акциями общества в течение
отчетного года, доля их участия в уставном капитале акционерного общества и доля
принадлежащих им обыкновенных акций акционерного общества, а в случае если в
течение отчетного года имели место совершенные членами совета директоров
(наблюдательного совета) сделки по приобретению или отчуждению акций
акционерного общества - также сведения о таких сделках с указанием по каждой
сделке даты ее совершения, содержания сделки, категорий (типа) и количества
акций акционерного общества, являвшихся предметом сделки
За отчетный период с 01.01.2013 года по 31.12.2013 года Совет директоров ОАО «НПО
Энергомаш» работал в двух составах:
3.1.1. В период с 01.01.2013 года по 21.06.2013 года - Совет директоров, избранный на
общем собрании акционеров Общества 21.06.2012 года, в количестве 9 человек:
№
п/п
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
Фамилия, имя,
отчество
Баринов
Сергей Анатольевич
Вдовиченко
Андрей Анатольевич
Хайлов Михаил
Николаевич
Синилов Владислав
Константинович
Лопатин
Александр Петрович
Лопота
Виталий
Александрович
Осмоловский
Владимир Ефимович
Новиков Игорь
Константинович
Недорослев
Сергей Георгиевич
Занимаемая должность и место
работы
Начальник отдела управления
Росимущества
Помощник руководителя
Росимущества
Кто предложил
Начальник управления Роскосмоса
Росимущество
Заместитель начальника
управления Роскосмоса
Заместитель руководителя
Роскосмоса
Президент ОАО «РКК «Энергия»
Старший вице –президент ОАО
«РКК «Энергия»
советник руководителя
Роскосмоса
Председатель Совета директоров
ООО «Управляющая компания
«Каскол»
Росимущество
Росимущество
Росимущество
Росимущество
Росимущество
Росимущество
Росимущество
ООО
«КАСКОЛ»
Доля в
уставном
капитале
Доли не
имеет
Доли не
имеет
Доли не
имеет
Доли не
имеет
Доли не
имеет
Доли не
имеет
Доли не
имеет
Доли не
имеет
Доли не
имеет
4
3.1.2. В период с 21.06.2013 по 31.12.2013 года - Совет директоров, избранный на общем
собрании акционеров Общества 21.06.2013 года, в количестве 9 человек:
№
п/
п
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
Фамилия, имя,
отчество
Баринов
Сергей Анатольевич
Вербицкий
Владимир
Константинович
Лопатин
Александр Петрович
Лопота
Виталий
Александрович
Новиков
Игорь
Константинович
Осмоловский
Владимир Ефимович
Синилов
Владислав
Константинович
Солнцев
Владимир Львович
Хайлов
Михаил Николаевич
Кто предложил
Доля в
уставном
капитале
Заместитель начальника
управления Росимущества
Росимущество
Доли не
имеет
Первый заместитель директора
Российского института директоров
Росимущество
Доли не
имеет
Заместитель руководителя
Роскосмоса
Росимущество
Доли не
имеет
Президент ОАО «РКК «Энергия»
Росимущество
Доли не
имеет
советник руководителя
Роскосмоса
Росимущество
Доли не
имеет
Старший вице –президент ОАО
«РКК «Энергия»
Росимущество
Доли не
имеет
Заместитель начальника
управления Роскосмоса
Росимущество
Доли не
имеет
Занимаемая должность и место
работы
Исполнительный директор ОАО
«НПО Энергомаш»
Заместитель начальника
управления Роскосмоса
ЗАО «ЗЭМ «РКК
Энергия»
Росимущество
Доли не
имеет
Доли не
имеет
3.2
Наличие
специализированных
комитетов
при
совете
директоров
(наблюдательном совете) (номера и даты протоколов заседаний, рассмотренные
вопросы)
3.2.1. Создан Комитет Совета директоров по стратегическому развитию ОАО «НПО
Энергомаш» (протокол № 3 от 01.11.2013 г.)
3.2.2. Создан Комитет Совета директоров по кадрам и вознаграждениям ОАО «НПО
Энергомаш» (протокол № 3 от 01.11.2013 г.)
3.2.3. Создан Комитет Совета директоров по аудиту ОАО «НПО Энергомаш» (протокол
№ 3 от 01.11.2013 г.)
Заседания комитета по стратегическому развитию
вознаграждению за отчетный период не проводились.
и
комитета
по
кадрам
и
3.2.4. Заседание комитета по аудиту ОАО «НПО Энергомаш» состоялось 24.12.2013 г.
(Протокол № 1 27.12.2013 г.)
5
Повестка дня:
1. Об учете исполнительным органом ОАО «НПО Энергомаш» рекомендаций аудитора
общества по итогам аудиторской проверки общества по РСБУ за 2012 г.
2. О практике выбора внешних аудиторов для проведения аудита бухгалтерской
(финансовой) отчетности ОАО «НПО Энергомаш».
3. О работе исполнительного органа ОАО «НПО Энергомаш» по управлению рисками, в т.ч. при
реализации программы инновационного развития.
4. О службе внутреннего контроля в ОАО «НПО Энергомаш»
Принятые решения:
1.1. Принять к сведению представленную информацию.
1.2. Рекомендовать внешнему аудитору по результатам аудитов давать оценку рисков
1.3. Рекомендовать менеджменту и аудиторам предоставлять информацию о результатах
аудиторских проверок Общества для Комитета по аудиту дополнительно по форме,
являющейся приложением к Протоколу.
2. Рекомендовать менеджменту разработать изменения в Устав Общества,
обеспечивающие включение в компетенцию совета директоров Общества следующих
полномочий:
- утверждение конкурсной документации на право заключения договора на оказание услуг
по аудиту годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности по РСБУ, а также по аудиту
консолидированной финансовой отчетности по МСФО, включая формирование
конкурсной комиссии;
- утверждение условий заключаемого с аудитором Общества договора на оказание услуг
по аудиту годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности по РСБУ, а также по аудиту
консолидированной финансовой отчетности по МСФО.
3. Принять к сведению представленную информацию. Повторно рассмотреть вопрос в 1
квартале 2014г. с учетом состоявшегося обсуждения.
4.1.
Рекомендовать Совету директоров дать поручение исполнительному органу
Общества:
- привести в соответствие с рекомендациями Росимущества (письмо № ОД -08/58104 от
11.12.2013) наименование управления экономической безопасности , осуществляющего
функции внутреннего контроля в Обществе, в т.ч. его структурного подразделения –
отдела внутреннего финансового контроля;
- внести изменения в Положение об управлении экономической безопасности в части:
- ежегодного предоставления в Комитет по аудиту плана работы отдела внутреннего
контроля и аудита;
- ежегодного предоставления в Комитет по аудиту отчета о работе отдела внутреннего
контроля и аудита.
3.3
Информация о проведении заседаний совета директоров (наблюдательного
совета) (номера и даты протоколов заседаний, рассмотренные вопросы, принятые
решения)
Протокол №7 от 22 февраля 2013 г.
Повестка дня:
1. О предложениях акционеров в повестку дня годового общего собрания акционеров и
выдвижении кандидатов в органы управления и контроля ОАО «НПО Энергомаш» для
избрания на годовом общем собрании акционеров.
6
Принятые решения:
1.1. Включить в повестку дня годового общего собрания акционеров следующие вопросы:
1) Утверждение годового отчета Общества.
2)Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том отчета о прибылях и убытках
(счетов прибылей и убытков) Общества.
3) Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2012 года.
4) Об отчислении из чистой прибыли средств, рассчитанных в соответствии с поручением
Правительства РФ от 28 апреля 2012 г. №ВС-П8-2455, для внесения в
Специализированный фонд целевого капитала поддержки и развития Сколковского
института науки и технологий.
5) О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2012 года.
6) Утверждение Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам
Совета директоров Общества.
7) Утверждение Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам
ревизионной комиссии Общества.
8) Утверждение Положения об организации деятельности исполнительного органа
Общества по информационному взаимодействию через Межведомственный портал по
управлению государственной собственностью.
9) О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам совета
директоров – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними
документами Общества.
10) Избрание членов совета директоров Общества.
11) Избрание членов ревизионной комиссии Общества.
12) О внесении изменений в Устав Общества.
13) Утверждение аудитора Общества.
1.2. Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров
ОАО «НПО Энергомаш» на годовом общем собрании акционеров следующие
кандидатуры, предложенные акционерами – Российской Федерацией в лице Федерального
агентства по управлению государственным имуществом и ЗАО «ЗЭМ РКК «Энергия»:
Ф.И.О.
Баринов
Сергей Анатольевич
Вербицкий
Владимир Константинович
Михайлов
Александр Валерьевич
Литвинов Александр Васильевич
Лопатин
Александр Петрович
Лопота
Виталий Александрович
Новиков
Игорь Константинович
Осмоловский
Владимир Ефимович
Должность
-заместитель начальника управления
Росимущества
- первый заместитель директора НП
«Российский институт директоров»
- начальник Управления космоса и
телекоммуникаций Департамента инноваций
и высоких технологий Внешэкономбанка
-заместитель генерального директора завода
по экономике и финансам ЗАО «ЗЭМ РКК
«Энергия»
- заместитель руководителя Роскосмоса
Кто предложил
Росимущество
- президент, генеральный конструктор ОАО
«РКК «Энергия»
- советник руководителя Роскосмоса
Росимущество
Старший вице-президент ОАО «РКК
«Энергия»
Росимущество
Росимущество
ЗАО «ЗЭМ РКК
«Энергия»
ЗАО «ЗЭМ РКК
«Энергия»
Росимущество
Росимущество
7
Солнцев
Владимир Львович
Синилов
Владислав Константинович
Хайлов
Михаил Николаевич
Исполнительный директор ОАО «НПО
Энергомаш»
- заместитель начальника управления
Роскосмоса
- начальник управления Роскосмоса
ЗАО «ЗЭМ РКК
«Энергия»
Росимущество
Росимущество
1.3. Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию
ОАО «НПО Энергомаш» на годовом общем собрании акционеров следующие
кандидатуры, предложенные акционерами – Российской Федерацией в лице Федерального
агентства по управлению государственным имуществом и ЗАО «ЗЭМ РКК «Энергия»:
Ф.И.О.
Денискин Дмитрий
Александрович
Дубровин
Павел Евгеньевич
Емельянов
Василий Сергеевич
Круглова
Наталья Викторовна
Королев
Ярослав Сергеевич
Щербаков
Олег Васильевич
Юшина
Юлия Юрьевна
Должность
-заместитель начальника отдела финансового
планирования и управления денежными ресурсами
ЗАО «ЗЭМ РКК «Энергия»
-консультант отдела управления Росимущества
Кто предложил
ЗАО «ЗЭМ РКК
«Энергия»
Росимущество
- начальник отдела управления Росимущества
Росимущество
-консультант отдела управления Росимущества
Росимущество
-советник отдела управления Росимущества
Росимущество
- советник отдела Управления Роскосмоса
Росимущество
-консультант отдела управления Роскосмоса
Росимущество
Протокол №8 от 27 марта 2013 г.
Повестка дня:
1. О подведении итогов выполнения ОАО «НПО Энергомаш» государственного заказа в
2012 г. по государственным контрактам с Роскосмосом и рекомендациях общему
собранию акционеров
о выплате и размере вознаграждения единоличному
исполнительному органу ОАО «НПО Энергомаш» и его заместителям с учетом
своевременного и качественного выполнения государственного заказа.
2.О ликвидации дочерних обществ: ООО «Виктория», ЗАО «ТТЦ», ООО «Научнопроизводственная фирма АКАр» в рамках Программы реализации непрофильных активов
ОАО «НПО Энергомаш», утвержденной Советом директоров (Протокол №4 от 2.11.2012
г.).
3. О Бюджете (бизнес-плане) ОАО «НПО Энергомаш» на 2013 год, целевых показателях
на 2014-2015 г.г.
4. О предварительных итогах работы комиссии.
5. О необходимости созыва внеочередного общего собрания акционеров Общества.
6. Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества.
7. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования по вопросам повестки
дня внеочередного общего собрания акционеров Общества.
8. Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие во
внеочередном общем собрании акционеров.
9. Об утверждении формы и текста уведомления о проведении внеочередного общего
собрания акционеров Общества, направляемого акционерам, перечня предоставляемой
информации и порядка ее предоставления.
8
Принятые решения:
1. Принять к сведению информацию об итогах выполнения ОАО «НПО Энергомаш»
государственного заказа в 2012 году. Вернуться к рассмотрению вопроса о рекомендациях
общему собранию акционеров по выплате вознаграждения единоличному
исполнительному органу Общества и его заместителям после получения положительного
результата финансово-экономической деятельности Общества.
2. Исполнительному директору Солнцеву В.Л. провести мероприятия по минимизации
издержек, связанных с деятельностью дочерних предприятий.
3. От члена Совета директоров В.Е. Осмоловского поступило предложение дать
поручение исполнительному директору В.Л. Солнцеву оптимизировать учетную политику
предприятия.
Члены Совета директоров А.П. Лопатин, И.К. Новиков предложили сравнять цены на
двигатели по государственным и коммерческим программам.
Озвученная докладчиком П.В. Винокуровым экономическая модель в целом, а также
ценовая политика по индексации цен на двигатели получила одобрение членов Совета
директоров.
Формулировка решения, поставленного на голосование по третьему вопросу повестки
дня:
Утвердить Бюджет (бизнес-план) ОАО «НПО Энергомаш» в части 2013 года,
прогноз на 2014-2015 г.г. доработать с учетом замечаний, поступивших от членов Совета
директоров.
Исполнительному директору В.Л. Солнцеву оптимизировать учетную политику
предприятия.
4. Вернуться к рассмотрению вопроса после получения отчета Ревизионной комиссии
Общества о проведенной проверке финансово-хозяйственной деятельности ОАО «НПО
Энергомаш» в том же объеме и по тем же вопросам, по которым была осуществлена
проверка комиссией Роскосмоса.
5. Созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества, проводимое в форме
заочного голосования, с предварительным направлением (вручением) акционерам
бюллетеней для голосования и информации (материалов) за 20 дней до проведения
внеочередного общего собрания акционеров.
Дата окончания приема бюллетеней для голосования – 29 апреля 2013 года.
Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени:
Российская Федерация 141400 г. Химки, Московская обл., ул. Бурденко, 1.
6. В соответствии с п.3 ст.49 Федерального закона «Об акционерных обществах» члены
Совета директоров рассмотрели вопросы повестки дня внеочередного общего собрания
акционеров.
Формулировка решения, поставленного на голосование по шестому вопросу повестки
дня:
Утвердить
повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества
(Приложение №4) и предложить внеочередному общему собранию акционеров принять
решения в соответствии с формулировками, изложенными в бюллетенях, утвержденных
Советом директоров.
7. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам Повестки дня
внеочередного общего собрания акционеров Общества (Приложение №5).
8. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном
общем собрании акционеров – 22 марта 2013 года.
9. Утвердить форму и текст уведомлений о проведении внеочередного общего собрания
акционеров Общества, направляемого акционерам а также перечень предоставляемой
информации и порядок её предоставления (Приложение №6).
9
Протокол № 9 от 30 апреля 2013 г.
Повестка дня:
1. Об утверждении Отчета о реализации «Программы инновационного развития ОАО
«НПО Энергомаш» на 2011-2020 годы» по итогам работ 2012 года.
2. Об одобрении сделок с ОАО «РКК «Энергия», в совершении которых имеется
заинтересованность.
3. О ликвидации Петербургского филиала ОАО «НПО Энергомаш».
Принятые решения:
1. Утвердить Отчет о реализации «Программы инновационного развития ОАО «НПО
Энергомаш» на 2011-2020 годы» по итогам работ 2012 года с учетом поступивших от
членов Совета директоров замечаний.
2.1. Одобрить совершение сделки между ОАО «НПО Энергомаш» (Заказчик) и ОАО «РКК
Энергия» (Исполнитель) по договору №17/043-2013 на оказание услуг по авторскому
сопровождению и решению технических вопросов в процессе эксплуатации системы
приводов автоматики 11К25.2Д2000-0 и привода 353ГК на срок с 01.01.2013 г. по
30.12.2013 по цене 4 061 220,0 рублей.
Члены Совета директоров Лопота В.А. и Осмоловский В.Е. участия в голосовании не
принимают, так как не являются независимыми директорами, незаинтересованными в
совершении сделки.
2.2. Одобрить внесение следующих изменений в совершенную сделку между ОАО «НПО
Энергомаш» (Заказчик) и ОАО «РКК Энергия» (Исполнитель) (Договор №66/0432011/985-11-336 от 1.11.2011 г.) путем заключения дополнительного соглашения:
п.2.1.2. изложить в следующей редакции:
«Оказать услуги в следующий срок:
-начало: 01 ноября 2012 г.;
- окончание: 01 марта 2014 г.
п.4.1. изложить в следующей редакции:
«Твердая цена первого этапа услуг составляет 12 987 760,0 (Двенадцать миллионов
девятьсот восемьдесят семь тысяч семьсот шестьдесят) руб., в том числе НДС 18%1 981 183,73 руб.» далее по тексту договора.
В календарный план (Приложение №1 к договору):
Срок оказания услуг по 1 этапу, срок поставки – 1.05.2013 г.
Члены Совета директоров Лопота В.А. и Осмоловский В.Е. участия в голосовании не
принимают, так как не являются независимыми директорами, незаинтересованными в
совершении сделки.
3. Ликвидировать Петербургский филиал ОАО «НПО Энергомаш».
Исполнительному директору Солнцеву В.Л. создать ликвидационную комиссию и
провести все необходимые мероприятия по ликвидации Петербургского филиала ОАО
«НПО Энергомаш» в установленном законом порядке.
Протокол № 10 от 17 мая 2013 г.
Повестка дня:
1. Предварительное утверждение годового отчета Общества за 2012 год.
2. Рассмотрение годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2012 год.
3. Рассмотрение предварительных предложений по распределению прибыли (в том числе
рекомендаций по выплате дивидендов) по итогам 2012 года
4. Утверждение рекомендаций для годового общего собрания акционеров о выплате
вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров –
10
негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами
Общества.
5. Утверждение даты, времени, места и формы проведения годового общего собрания
акционеров Общества.
6. Утверждение даты составления Списка лиц, имеющих право на участие в годовом
общем собрании акционеров Общества.
7.О рассмотрении Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам
Совета директоров Общества.
Борис Васильевич Ларионов
8.О рассмотрении Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам
Ревизионной комиссии Общества.
Борис Васильевич Ларионов
9.О рассмотрении Положения об организации деятельности исполнительного органа
Общества по информационному взаимодействию через Межведомственный портал по
управлению государственной собственностью.
10. Об отчислении из чистой прибыли средств, рассчитанных в соответствии с
поручением Правительства Российской Федерации от 28.04.2012 г. №ВС-П8-2455 для
внесения в Специализированный фонд целевого капитала поддержки и развития
Сколковского института науки и технологий.
11. О внесении изменений в Устав Общества.
12.Утверждение Повестки дня годового общего собрания акционеров Общества.
13.Утверждение Перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при
подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества, и порядка её
предоставления.
14. Утверждение формы и текста Бюллетеней для голосования по вопросам Повестки дня
годового общего собрания акционеров Общества.
15. О ликвидации дочерних обществ: ООО «Виктория», ЗАО «ТТЦ», ООО «Научнопроизводственная фирма АКАр» в рамках Программы реализации непрофильных активов
ОАО «НПО Энергомаш», утвержденной Советом директоров (Протокол №4 от 2.11.2012
г.).
16. Об утверждении изменений, вносимых в решение о дополнительном выпуске ценных
бумаг открытого акционерного общества ОАО «НПО Энергомаш имени академика В.П.
Глушко», зарегистрированное РО ФСФР России в ЦФО 3.12.2012 г., государственный
регистрационный номер 1-03-01375-А-003D.
Принятые решения:
1. Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2012 год, вынести его на
утверждение годового общего собрания акционеров Общества (Приложение №2) и
поручить исполнительному директору Солнцеву В.Л. проработать вопрос об обращении в
Минэкономразвития России с целью получения денежных средств на увеличение
уставного капитала ОАО «НПО Энергомаш».
2. Принять к сведению годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2012 год, в том
числе отчет о прибылях и убытках, и вынести её на утверждение годового общего
собрания акционеров Общества (Приложение №3).
3. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров распределение прибыли не
утверждать в связи с ее отсутствием, дивиденды не выплачивать.
4. Рекомендовать общему собранию акционеров не выплачивать вознаграждение членам
Совета директоров – негосударственным служащим по итогам работы 2012 года.
5. Назначить проведение годового общего собрания акционеров в форме совместного
присутствия на 21 июня 2013 года в 14.00 час. по адресу: Московская обл., г. Химки, ул.
Бурденко, 1, ОАО «НПО Энергомаш».
11
6. Определить дату составления Списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем
собрании акционеров Общества, – 16 мая 2013 года.
7. Одобрить с учетом письменных замечаний, поступивших от членов Совета директоров,
и вынести на утверждение годового общего собрания акционеров Положение о
вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ОАО «НПО
Энергомаш» (Приложение №4).
8. Одобрить с учетом письменных замечаний, поступивших от членов Совета директоров,
и вынести на утверждение годового общего собрания акционеров Положение о
вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии ОАО
«НПО Энергомаш» (Приложение №5).
9. Одобрить и вынести на утверждение годового общего собрания акционеров Положение
об организации деятельности исполнительного органа ОАО «НПО Энергомаш» по
информационному взаимодействию через Межведомственный портал по управлению
государственной собственностью (Приложение №6).
10. В связи с отсутствием чистой прибыли у ОАО «НПО Энергомаш» отчисления в
Специализированный фонд целевого капитала поддержки и развития Сколковского
института науки и технологий не производить.
11. Одобрить представленные изменения в Устав ОАО «НПО Энергомаш» и вынести их
на утверждение годового общего собрания акционеров Общества (Приложение №7).
12. Утвердить
Повестку дня годового общего собрания акционеров Общества
(Приложение №8).
13. Утвердить Перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при
подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества, и порядок её
предоставления (Приложение №9).
14. Утвердить форму и текст Бюллетеней для голосования по вопросам Повестки дня
годового общего собрания акционеров Общества (Приложение №10).
15.1. Ликвидировать дочерние общества ОАО «НПО Энергомаш»: ООО «Виктория»,
ЗАО «ТТЦ», ООО «Научно-производственная фирма АКАр», признав их дальнейшую
деятельность нецелесообразной.
15.2. После расчетов с кредиторами ликвидируемых обществ провести инвентаризацию
активов, профильные активы включить в состав имущества ОАО «НПО Энергомаш»,
непрофильные – реализовать в соответствии с Программой реализации непрофильных
активов ОАО «НПО Энергомаш».
16.1. Внести изменения в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг открытого
акционерного общества ОАО «НПО Энергомаш имени академика В.П. Глушко»,
зарегистрированное РО ФСФР России в ЦФО 3.12.2012 г., государственный
регистрационный номер 1-03-01375-А-003 и зарегистрировать в установленном законом
порядке.
16.2. Утвердить изменения в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг
открытого акционерного общества ОАО «НПО Энергомаш имени академика В.П.
Глушко», зарегистрированное РО ФСФР России в ЦФО 3.12.2012 г., государственный
регистрационный номер 1-03-01375-А-003D (Приложение №10).
Протокол № 1 от 24 июля 2013 г.
Повестка дня:
1. Об одобрении общим собранием акционеров заключения между ОАО «НПО
Энергомаш» и ГПБ (ОАО) сделки по получению кредитных средств в размере не более
65 000 000 (Шестидесяти пяти миллионов) долларов США, в совершении которой имелась
и имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации ОАО «РКК «Энергия».
12
2. Об одобрении общим собранием акционеров заключения между ОАО «НПО
Энергомаш» и ГПБ (ОАО) сделки по передаче в залог имущественных прав (прав
требования) по Контракту № 643/07557935/00000 на поставку ракетных двигателей РД180 от 28.03.1997г., заключенному ОАО «НПО Энергомаш» с компанией с ограниченной
ответственностью «РД АМРОСС, ЛСС» (США), с залоговой стоимостью предмета залога
не менее 69 609 600 (Шестидесяти девяти миллионов шестисот девяти тысяч шестисот)
долларов США, в совершении которой имелась и имеется заинтересованность
единоличного исполнительного органа Общества - управляющей организации ОАО «РКК
«Энергия».
3. О необходимости созыва внеочередного общего собрания акционеров.
4. Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества.
5. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования по вопросам повестки
дня внеочередного общего собрания акционеров Общества.
6. Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие во
внеочередном общем собрании акционеров.
7. Об утверждении формы и текста уведомления о проведении внеочередного общего
собрания акционеров Общества, направляемого акционерам, перечня предоставляемой
информации и порядка ее предоставления.
Принятые решения:
1. Предложить общему собранию акционеров Общества одобрить заключение между
ОАО «НПО Энергомаш» и ГПБ (ОАО) сделки по получению кредитных средств в размере
не более 65 000 000 (Шестидесяти пяти миллионов) долларов США, в совершении
которой имелась и имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа
Общества - управляющей организации ОАО «РКК «Энергия».
2. Предложить общему собранию акционеров Общества одобрить заключение сделки
между ОАО «НПО Энергомаш» и ГПБ (ОАО) сделки по передаче в залог имущественных
прав (прав требования) по Контракту № 643/07557935/00000 на поставку ракетных
двигателей РД-180 от 28.03.1997г., заключенному ОАО «НПО Энергомаш» с компанией с
ограниченной ответственностью «РД АМРОСС, ЛСС» (США), (далее «Контракт»), с
залоговой стоимостью предмета залога не менее 69 609 600 (Шестидесяти девяти
миллионов шестисот девяти тысяч шестисот) долларов США, в совершении которой
имелась и имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации ОАО «РКК «Энергия».
3.Созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества, проводимое в форме
заочного голосования, с предварительным направлением (вручением) акционерам
бюллетеней для голосования и информации (материалов) за 20 дней до проведения
внеочередного общего собрания акционеров.
Дата окончания приема бюллетеней для голосования – 27 августа 2013 года.
Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени:
Российская Федерация 141400 г. Химки, Московская обл., ул. Бурденко, 1.
4. Утвердить повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества
(Приложение №1).
5. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам Повестки дня
внеочередного общего собрания акционеров Общества (Приложение №2).
6. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном
общем собрании акционеров – 23 июля 2013 года.
7. Утвердить форму и текст уведомления о проведении внеочередного общего собрания
акционеров Общества, направляемого акционерам, перечень предоставляемой
информации и порядок ее предоставления (Приложение №2).
13
Протокол № 2 от 01августа 2013 г.
Повестка дня:
1. Об избрании заместителя председателя Совета директоров Общества.
2. О назначении секретаря Совета директоров Общества.
3. Об одобрении внесения изменений в сделку, заключенную Обществом с открытым
акционерным обществом Банк «Возрождение» (Договор залога №025/026/2010 от
08.06.2010 г.), связанную с возможностью отчуждения недвижимого имущества,
принадлежащего ОАО «НПО Энергомаш», на сумму свыше 3% балансовой стоимости
активов Общества, одобренную Советом директоров (Протокол № 11 от 06.05.2010 г.).
4. О выплате вознаграждения управляющей организации ОАО «НПО Энергомаш» - ОАО
«РКК «Энергия».
5. О рассмотрении предложений по реформированию непрофильных активов ОАО «НПО
Энергомаш».
6. О прекращении участия Общества в ОАО «Фондсервисбанк» и ОАО «Русский
страховой центр» в рамках исполнения Программы реализации непрофильных активов.
7. Об утверждении Положения «О выплате вознаграждения исполнительному органу,
членам совета директоров ОАО «НПО Энергомаш» в зависимости от достижения целевых
значений КПЭ стратегического развития».
Принятые решения:
1.
Избрать
заместителем
председателя
Совета
директоров
Общества
Баринова Сергея Анатольевича
2. Назначить секретарем Совета директоров Общества заместителя начальника отдела
договорно-правовой работы Вощинину Юлию Анатольевну. Подтвердить полномочия
секретаря Совета директоров после избрания председателя Совета директоров Общества.
3. Учитывая, что балансовая стоимость активов Общества по состоянию на 01.04.2013г.
года составляет 18 181 944 000 (Восемнадцать миллиардов сто восемьдесят один миллион
девятьсот сорок четыре тысячи) рублей, одобрить внесение изменений в сделку (Договор
залога №025/026/2010 от 08.06.2010 г.), заключенную с открытым акционерным
обществом Банк «Возрождение», в редакции проекта дополнительного соглашения,
являющегося приложением к настоящему протоколу.
4. Работа управляющей компании по итогам 2011 и 2012 годов признана членами Совета
директоров успешной (протокол №8 от 06.02.20012 года, протокол №10 от 17 мая 2013г.).
Но связи с тем, что целевые показатели, указанные в пункте 2.1 договора передачи
полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «НПО Энергомаш»
управляющей организации – ОАО «РКК «Энергия» №980-11-046 от 05 марта 2011 года,
не были достигнуты, вознаграждение управляющей компании по результатам 2011 и 2012
годов не выплачивать.
5. Одобрить предложения по реформированию непрофильных активов ОАО «НПО
Энергомаш». Осуществить реализацию непрофильных активов, указанных в Списке
непрофильных активов на реализацию в рамках программы РНП (таблица №1) по цене,
определенной в отчете №198-11/2013, подготовленном ООО «Центр оценки «Аверс».
6. «Прекратить участие Общества в ОАО «Фондсервисбанк» и СОАО «Русский
страховой центр» путем продажи обыкновенных акций ОАО «Фондсервисбанк» в
количестве 66 штук, что составляет 2,44% от его уставного капитала и обыкновенных
акций СОАО «Русский страховой центр» в количестве 500 000 штук, что составляет
0,6667 % от его уставного капитала, принадлежащих ОАО «НПО Энергомаш», по ценам,
определенным в отчетах №393-3/2013 и №369-3/2013, подготовленных ООО «Центр
14
оценки «Аверс», при условии совершения данной сделки после получения
положительного заключения Росимущества на отчеты независимого оценщика.»
7. «Положение «О выплате вознаграждения исполнительному органу, членам совета
директоров ОАО «НПО Энергомаш» в зависимости от достижения целевых значений
КПЭ стратегического развития» не утверждать, поскольку годовым общим собранием
акционеров было утверждено Положение «О вознаграждениях и компенсациях,
выплачиваемых членам Совета директоров» (Протокол №37 от 26.06.2013 г.), а
вознаграждение исполнительному органу – управляющей организации ОАО «РКК
«Энергия» выплачивается на основании заключенного с ней договора.»
Протокол № 3 от 1 ноября 2013 г.
Повестка дня:
1. Об утверждении дополнения №2 к Программе инновационного развития ОАО «НПО
Энергомаш» на 2011-2020 г.г.
2. О формировании комитета по аудиту Совета директоров ОАО «НПО Энергомаш».
3. О формировании комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ОАО
«НПО Энергомаш».
4. О формировании комитета по стратегическому развитию Совета директоров ОАО
«НПО Энергомаш».
5. Ожидаемое выполнение бюджета 2013 г., прогноз загрузки производства на 2014-2016
годы.
6. О рассмотрении сделки, заключенной между ОАО «НПО Энергомаш» и ГПБ (ОАО), Кредитного соглашения об открытии кредитной линии №164/13-В от 9.08.2013 г. по
получению кредитных средств в размере 65 000 000 (Шестидесяти пяти миллионов)
долларов США, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного
исполнительного органа Общества - управляющей организации ОАО «РКК «Энергия», и
о предложении общему собранию акционеров по ее одобрению.
7. О рассмотрении сделки, заключенной между ОАО «НПО Энергомаш» и ГПБ (ОАО), Договора залога имущественных прав (прав требования) №164/13-В-З от 09.08.2013 г. по
передаче в залог имущественных прав (прав требования)
по Контракту №
643/07557935/00000 на поставку ракетных двигателей РД-180 от 28.03.1997г.,
заключенному ОАО «НПО Энергомаш» с компанией с ограниченной ответственностью
«РД АМРОСС, ЛСС» (США), с залоговой стоимостью предмета залога 65 000 000
(Шестьдесят пять миллионов) долларов США, в совершении которой имеется
заинтересованность единоличного исполнительного органа Общества - управляющей
организации ОАО «РКК «Энергия» и о предложении общему собранию акционеров по ее
одобрению.
8. О необходимости созыва внеочередного общего собрания акционеров.
9. Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества.
10. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования по вопросам повестки
дня внеочередного общего собрания акционеров Общества.
11. Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие во
внеочередном общем собрании акционеров.
12. Об утверждении формы и текста уведомления о проведении внеочередного общего
собрания акционеров Общества, направляемого акционерам, перечня предоставляемой
информации и порядка ее предоставления.
Принятые решения:
1. Утвердить дополнение №2 к Программе инновационного развития ОАО «НПО
Энергомаш» на 2011-2020 г.г. (Приложение №1 к протоколу).
15
2. Член Совета директоров В.К. Вербицкий предложил утвердить Положение о комитете
по аудиту Совета директоров ОАО «НПО Энергомаш» и сформировать комитет по аудиту
в следующем составе:
- член совета директоров В.К. Вербицкий – председатель комитета;
- член совета директоров В.Е. Осмоловский;
заместитель
исполнительного
директора
по
экономике
и
финансам
П.В. Винокуров.
2.1. Утвердить Положение «О комитете по аудиту Совета директоров ОАО «НПО
Энергомаш» (Приложение №2 к протоколу) .
2.2. Сформировать комитет по аудиту Совета директоров ОАО «НПО Энергомаш» в
следующем составе:
- член совета директоров В.К. Вербицкий;
- член совета директоров В.Е. Осмоловский;
-заместитель
исполнительного
директора
по
экономике
и
финансам
П.В. Винокуров.
2.3. Избрать председателем комитета по аудиту Совета директоров ОАО «НПО
Энергомаш» Владимира Константиновича Вербицкого.
3.1 . Утвердить Положение «О комитете по кадрам и вознаграждениям Совета директоров
ОАО «НПО Энергомаш» (Приложение №3 к протоколу) .
3.2. Сформировать комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ОАО «НПО
Энергомаш».
3.3. Избрать председателем комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров
ОАО «НПО Энергомаш» Владимира Львовича Солнцева.
3.4. Поручить председателю Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров
ОАО «НПО Энергомаш» В.Л. Солнцеву представить Совету директоров предложения по
персональному составу комитета.
4.1. Сформировать комитет по стратегическому развитию Совета директоров ОАО «НПО
Энергомаш».
4.2. Избрать председателем комитета по стратегическому развитию Совета директоров
ОАО «НПО Энергомаш» Виталия Александровича Лопоту.
4.3. Поручить председателю Комитета по стратегическому развитию Совета директоров
ОАО «НПО Энергомаш» В.А. Лопоте представить Совету директоров предложения по
персональному составу комитета.
5 Принять к сведению доклад заместителя исполнительного директора по экономике и
финансам П.В. Винокурова. Направить обращение руководителю Федерального
космического агентства с предложением возможных путей выхода из кризисной ситуации
и предотвращения банкротства ОАО «НПО Энергомаш».
6. В соответствии с требованиями п.3 ст.49 Федерального закона «Об акционерных
обществах» предложить общему собранию акционеров одобрить сделку, заключенную
между ОАО «НПО Энергомаш» и ГПБ (ОАО), - Кредитное соглашение об открытии
кредитной линии №164/13-В от 9.08.2013 г. по получению кредитных средств в размере
65 000 000 (Шестидесяти пяти миллионов) долларов США, в совершении которой имеется
заинтересованность единоличного исполнительного органа Общества - управляющей
организации ОАО «РКК «Энергия».
7. В соответствии с требованиями п.3 ст.49 Федерального закона «Об акционерных
обществах» предложить общему собранию акционеров одобрить сделку, заключенную
между ОАО «НПО Энергомаш» и ГПБ (ОАО), - Договор залога имущественных прав
(прав требования) №164/13-В-З от 09.08.2013 г. по передаче в залог имущественных прав
(прав требования) по Контракту № 643/07557935/00000 на поставку ракетных двигателей
РД-180 от 28.03.1997г., заключенному ОАО «НПО Энергомаш» с компанией с
ограниченной ответственностью «РД АМРОСС, ЛСС» (США), с залоговой стоимостью
предмета залога 65 000 000 (Шестьдесят пять миллионов) долларов США, в совершении
16
которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации ОАО «РКК «Энергия».
8. Созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества, проводимое в форме
заочного голосования, с предварительным направлением (вручением) акционерам
бюллетеней для голосования и информации (материалов) за 20 дней до проведения
внеочередного общего собрания акционеров.
Дата окончания приема бюллетеней для голосования – 04 декабря 2013 года.
Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени:
Российская Федерация 141400 г. Химки, Московская обл., ул. Бурденко, 1.
9. Утвердить повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества:
1.
Об одобрении сделки, заключенной между ОАО «НПО Энергомаш» и ГПБ (ОАО),
- Кредитного соглашения об открытии кредитной линии №164/13-В от 9.08.2013 г. по
получению кредитных средств в размере 65 000 000 (Шестидесяти пяти миллионов)
долларов США, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного
исполнительного органа Общества - управляющей организации ОАО «РКК «Энергия».
2.
Об одобрении сделки, заключенной между ОАО «НПО Энергомаш» и ГПБ (ОАО),
- Договора залога имущественных прав (прав требования) №164/13-В-З от 9.08.2013 г. по
передаче в залог имущественных прав (прав требования)
по Контракту №
643/07557935/00000 на поставку ракетных двигателей РД-180 от 28.03.1997г.,
заключенному ОАО «НПО Энергомаш» с компанией с ограниченной ответственностью
«РД АМРОСС, ЛСС» (США), с залоговой стоимостью предмета залога 65 000 000
(Шестьдесят пять миллионов)
долларов США, в совершении которой имеется
заинтересованность единоличного исполнительного органа Общества - управляющей
организации ОАО «РКК «Энергия».
10. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам Повестки дня
внеочередного общего собрания акционеров Общества. (Приложение №6 к протоколу.)
11. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном
общем собрании акционеров – 29 октября 2013 года.
12. Утвердить форму и текст уведомления о проведении внеочередного общего собрания
акционеров Общества, направляемого акционерам, а также перечень предоставляемой
информации и порядок её предоставления (Приложение №7 к протоколу).
Протокол № 4 от 3 декабря 2013 г.
Повестка дня:
О внесении изменений в решение Совета директоров, принятое на заседании,
состоявшемся 29.10.2013 г. по вопросу №8 «О необходимости созыва внеочередного
общего собрания акционеров».
Принятые решения:
Перенести дату окончания приема бюллетеней для голосования на внеочередном общем
собрании акционеров ОАО «НПО Энергомаш» с 4 декабря 2013 года на 28 марта 2014
года.
3.4. Информация о наличии положения о совете директоров общества (дата
утверждения и номер протокола общего собрания акционеров).
Положение о Совете директоров ОАО «НПО Энергомаш» утверждено Внеочередным
общим собранием акционеров (Протокол № 36 от 6.05.2013 г.)
17
3.5. Информация о наличии положений о специализированных комитетах при
совете директоров общества (дата утверждения и номер протокола):
Положение о Комитете Совета директоров по стратегическому развитию
ОАО «НПО Энергомаш» утверждено 30 октября 2012 г. (Протокол №4 от 2.11.2012 г.)
Положение о Комитете Совета директоров по кадрам и вознаграждению ОАО «НПО
Энергомаш» утверждено 29 октября 2013 г. (Протокол № 3 от 1.11.2013 г.)
Положение о Комитете Совета директоров по аудиту ОАО «НПО Энергомаш»
утверждено
29 октября 2013 г. (Протокол № 3 от 1.11.2013 г.)
3.6. Информация о наличии положения о вознаграждении членов совета директоров
общества (дата утверждения и номер протокола):
Положения о вознаграждении членов Совета директоров ОАО «НПО Энергомаш»
утверждено на Годовом общем собрании акционеров (Протокол № 37 26.06.2013 г.)
3.7. Размер вознаграждения, получаемого членами совета директоров
(информация по каждому члену совета директоров):
общества
За отчетный период вознаграждение членам совета директоров не выплачивалось.
3.8 Критерии определения вознаграждения (компенсации расходов) каждого члена
совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества
В соответствии с положением «О вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых
членам Совета директоров»
Раздел 4. Сведения о ревизионной комиссии акционерного общества
4.1. Количество членов ревизионной комиссии: 5 человек.
4.2. ФИО и должности членов Ревизионной комиссии:
За отчетный период с 01.01.2013 года по 31.12.2013 года ревизионная комиссия работала
в двух составах:
4.2.1. В период с 01.01.2013 года по 21.06.2013 года:
п/п
Ф.И.О.
Должность
1.
Голубев Олег Александрович
-советник отдела управления Росимущества
2.
Дубровин Павел Евгеньевич
-консультант отдела управления Росимущества
3.
Емельянов Василий Сергеевич
- заместитель начальника отдела управления
Росимущества
4.
Королев Ярослав Сергеевич
-советник отдела управления Росимущества
5.
Круглова Наталья Викторовна
-консультант отдела управления Росимущества
18
4.2.2. В период с 21.06.2013 года по 31.12.2013 года:
п/п
Ф.И.О.
Должность
1.
Щербаков Олег Васильевич
-советник отдела управления Росимущества
2.
Дубровин Павел Евгеньевич
-консультант отдела управления Росимущества
3.
Емельянов Василий Сергеевич
- начальник отдела управления Росимущества
4.
Юшина Юлия Юрьевна
-консультант отдела управления Росимущества
5.
Круглова Наталья Викторовна
-консультант отдела управления Росимущества
4.3. Размер вознаграждения, получаемого членами ревизионной комиссии:
За отчетный период вознаграждение не выплачивалось.
Раздел 5. Сведения об исполнительном органе акционерного общества
5.1. Сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа
(управляющем, управляющей организации) общества, при наличии коллегиального
исполнительного органа общества - сведения о членах коллегиального
исполнительного органа общества, в том числе их краткие биографические данные,
дата вступления в должность, срок полномочий в соответствии с трудовым
договором и информация о владении акциями общества в течение отчетного года,
доля их участия в уставном капитале
акционерного общества и доля
принадлежащих им обыкновенных акций общества, а в случае если в течение
отчетного года имели место совершенные лицом, занимающим должность
(осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа, и (или)
членами коллегиального исполнительного органа сделки по приобретению или
отчуждению акций акционерного общества, - также сведения о таких сделках с
указанием по каждой сделке даты ее совершения, содержания сделки, категории
(типа) и количества акций акционерного общества, являвшихся предметом сделки:
Решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО «НПО Энергомаш»
(протокол №27) 04 октября 2010г. на основании ст. 69 Федерального закона «Об
акционерных обществах» полномочия единоличного исполнительного органа были
переданы управляющей компании – ОАО «РКК «Энергия».
5.2. Информация о наличии положения о вознаграждении исполнительного органа
общества и его взаимосвязи с системой ключевых показателей эффективности
деятельности общества (дата утверждения и № протокола общего собрания
акционеров, совета директоров):
В отчетном периоде положение о вознаграждении исполнительного органа общества не
утверждалось.
5.3. Размер вознаграждения, выплаченного лицу, занимающему должность
единоличного исполнительного органа, в отчетном году (дата принятия решения
советом директоров, номер протокола), информация о раскрытии размера
вознаграждения на официальном сайте общества в сети Интернет:
19
Размер вознаграждения исполнительному органу общества в лице управляющей
организации – ОАО «РКК «Энергия» определен в Договоре №980-11-046 от 05.03.2011г.,
п. 6.1 «За весь период выполнения функций по управлению Управляемой организации
устанавливается вознаграждение в размере 36 млн. рублей». Договор заключен сроком на
3 года.
Вознаграждение не выплачивалось, информация
официальном сайте не публиковалась.
о размере вознаграждения на
5.4. Критерии определения вознаграждения (компенсации расходов) лица,
занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего,
управляющей организации) акционерного общества, каждого члена коллегиального
исполнительного органа акционерного общества
Критерии вознаграждения единоличному исполнительному органу определены
договором передачи полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «НПО
Энергомаш» управляющей организации – ОАО «РКК «Энергия» № 980-11-046 от
05.03.2011г.
Уставом Общества образование коллегиального исполнительного органа
акционерного общества не предусмотрено.
Раздел 6. Положение акционерного общества в отрасли
6.1. Период деятельности общества в соответствующей отрасли (лет).
ОАО «НПО Энергомаш им. академика В.П.Глушко» (далее - «НПО Энергомаш»)
основано в 1929 г. и специализируется на разработке и производстве жидкостных
ракетных двигателей (ЖРД). 60 из них производились серийно и эксплуатировались в
отечественной и зарубежной ракетной технике.
Разработанных «НПО Энергомаш» ЖРД было изготовлено около 18 тысяч.
Около пяти тысяч из них использованы в ходе отработки элементов конструкций и
других испытаний двигателей. 13 тысяч ЖРД успешно отработали в составе первых и
вторых ступеней космических ракет. Это значительно выше, чем у какой -либо иной
фирмы в мире по разработке и производству ЖРД.
6.2. Основные конкуренты Общества в данной отрасли.
В рамках рыночной ниши ЖРД высокой единичной мощности для первых и
вторых ступеней РН реальных конкурентов у продукции «НПО Энергомаш» нет.
Вероятность значительного уменьшения доли или потери рынка в период 2010-2020г за
счет действий компаний-конкурентов (на мировом рынке - компания «Пратт-Уитни –
Рокетдайн» (США), на внутреннем - ОАО «Кузнецов» (г. Самара) с двигателем НК-33
и КБХА (г. Воронеж) с двигателем РД-0163 следует рассматривать как
незначительную.
6.3. Доля общества на соответствующем сегменте рынка в разрезе основных видов
деятельности общества и изменение данного показателя за последние 3 года
(процентов).
Место, занимаемое ОАО «НПО Энергомаш» в области разработки ЖРД,
характеризуется приводимыми ниже данными об использовании двигателей различных
разработчиков с 2011 по 2013 год.
20
Таблица 1. ЖРД 1 и 2 ступеней, использованные в пусках космических РН в 2011г.
Компания или
страна-разработчик ЖРД
Назначение ЖРД
Кол-во
пусков
РН
Кол-во
ЖРД
РД-107 4
(11Д511, 14Д22)
1 ступень РН Союз, Союз-2,
Союз-СТ
19
76
РД-108
(11Д512, 14Д21)
2 ступень РН Союз, Союз-2,
Союз-СТ
19
19
РД-276 6
(14Д14М)
1 ступень РН Протон-М
9
54
РД-180
1 ступень РН Atlas-5
5
5
РД-274
1 ступень РН Днепр
1
1
РД-171М
1 ступень РН Зенит-2S
5
5
РД-120 (11Д123)
2 ступень РН Зенит-2S
5
5
РД-0210 3 + РД-0211
2 ступень РН Протон-М
9
27
РД-0228
2 ступень РН Днепр
1
1
РД-0233
1 ступень РН Рокот
1
1
РД-0235
2 ступень РН Рокот
1
1
SSME 3
ОК Space Shuttle
3
9
2 ступень РН Atlas-5
5
5
2 ступень РН Delta-4
3
3
RS-27А
1 ступень РН Delta-2
3
3
RS-68
1 ступень РН Delta-4
3
3
AJ10-118K
2 ступень РН Delta-2
3
3
Снекма
(Франция)
Vulcan-2
1 ступень РН Arian-5
5
5
НМ-7В
2 ступень РН Arian-5
5
5
Япония
LЕ-7А
1 ступень РН Н-2А, Н-2B
3
4
LЕ-5В
2 ступень РН Н-2А, Н-2B
3
3
YF-20B 4 или
YF-20B 2
1 ступень и ускорители РН
CZ-2C, CZ-2D, CZ-2F,
CZ-3A, CZ-3B/Е, CZ-3C,
CZ-4B
19
106
YF-25
2 ступень РН CZ-2D, CZ-2F
3
3
YF-22A
2 ступень РН CZ-2C,
CZ-3A, CZ-3B/E, CZ-3C
13
13
YF-22B
2 ступень РН CZ-4B
3
3
Индия
Vikas
2 ступень РН PSLV
3
3
Иран
ЖРД
1 ступень РН Safir
1
1
ЖРД
2 ступень РН Safir
1
1
ИТОГО
80
НПО
Энергомаш
(Россия)
КБХА
(Россия)
Пратт-Уитни
Рокетдайн
(США)
Аэроджет
(США)
Наименование ЖРД
RL-10А
Китай
Всего
использовано ЖРД
165
30
23
3
10
7
125
3
2
368
21
За 2011 год в мире было выполнено 80 космических пусков РН с ЖРД. На 39
пусках из 80 использовались ЖРД разработки «НПО Энергомаш», что составляет ≈49%
пусков.
В 2011 году в России было выполнено 32 космических пуска РН с ЖРД из которых
31 пуск был выполнен с использованием ЖРД разработки «НПО Энергомаш» (кроме
конверсионной РН «Рокот»).
Кроме того, было выполнено 5 пусков РН «Atlas-5» (космодром мыс Канаверал и
авиабаза Ванденберг, США) и 1 пуск РН «Зенит-3SL» (Морской старт) с использованием
ЖРД РД-180 и РД-171М соответственно разработки и производства «НПО Энергомаш», а
также 2 пуска РН «Союз-СТ» (космодром Куру, Французская Гвиана).
В 2011 году при пусках космических РН на первой и второй ступенях было
использовано 368 ЖРД, из которых 165 ЖРД (≈45%) являются двигателями разработки
«НПО Энергомаш».
Таблица 2. ЖРД 1 и 2 ступеней, использованные в пусках космических РН в 2012г.
Компания или
страна-разработчик ЖРД
НПО
Энергомаш
(Россия)
КБХА (Россия)
Пратт-Уитни
Рокетдайн
(США)
Назначение ЖРД
Кол-во
пусков
РН
Кол-во
ЖРД
РД-107 4
(11Д511, 14Д22)
1 ступень РН Союз, Союз-2,
Союз-СТ
14
56
РД-108
(11Д512, 14Д21)
2 ступень РН Союз, Союз-2,
Союз-СТ
14
14
РД-276 6 (14Д14М)
1 ступень РН Протон-М
11
66
РД-180
1 ступень РН Atlas-5
6
6
РД-171M
1 ступень РН Зенит-2S
3
3
РД-120 (11Д123)
2 ступень РН Зенит-2S
3
3
РД-0210 3 + РД-0211
2 ступень РН Протон-М
11
33
РД-0233
1 ступень РН Рокот
1
1
РД-0235
2 ступень РН Рокот
1
1
RS-68
1 ступень РН Delta-4
3
3
RS-68 3
1 ступень РН Delta-4 Heavy
1
3
2 ступень РН Atlas-5
6
6
2 ступень РН Delta-4
4
4
Наименование ЖРД
RL-10А
Спейс Х
(США)
Merlin-1C 9
1 ступень РН Falcon-9
2
18
Merlin
2 ступень РН Falcon-9
2
2
Снекма
(Франция)
Vulcan-2
1 ступень РН Arian-5
7
7
НМ-7В
2 ступень РН Arian-5
7
7
Япония
LЕ-7А
1 ступень РН Н-2А, Н-2В
2
2
LЕ-5В
2 ступень РН Н-2А, Н-2В
2
YF-20B + YF-20B 4
1 ступень и ускорители РН
CZ-2D, CZ-2C, CZ-2F,
Китай
19
2
106
Всего
использовано ЖРД
148
35
16
20
14
4
125
22
Компания или
страна-разработчик ЖРД
Наименование ЖРД
Назначение ЖРД
Кол-во
пусков
РН
Кол-во
ЖРД
или YF-20B 2
CZ-3A, CZ-3B, CZ-3C,
CZ-4B, CZ-4C
YF-25
2 ступень РН CZ-2D, CZ-2F
4
4
YF-22A
2 ступень РН CZ-2C, CZ-3A,
CZ-3B, CZ-3C
11
11
YF-22B
2 ступень РН CZ-4B, CZ-4C
4
4
Индия
Vikas
2 ступень РН PSLV
1
1
Иран
ЖРД
1 ступень РН Safir
1
1
ЖРД
2 ступень РН Safir
1
1
ЖРД
1 ступень РН Unha 3
2
2
ЖРД
2 ступень РН Unha 3
2
2
КНДР
ИТОГО
73
Всего
использовано ЖРД
1
2
4
369
За 2012 год в мире было выполнено 73 космических пуска РН с ЖРД. На 34 пусках
из 73 использовались ЖРД разработки «НПО Энергомаш», что составляет ≈47% пусков.
В 2012 году в России было выполнено 24 космических пуска РН с ЖРД из которых
23 пуска были выполнены с использованием ЖРД разработки «НПО Энергомаш» (кроме
конверсионной РН «Рокот»).
Кроме того, было выполнено 6 пусков РН «Atlas-5» (космодром мыс Канаверал и
авиабаза Ванденберг, США) и 3 пуска РН «Зенит-3SL» (Морской старт) с использованием
ЖРД РД-180 и РД-171М соответственно разработки и производства «НПО Энергомаш», а
также 2 пуска РН «Союз-СТ» (космодром Куру, Французская Гвиана).
В 2012 году при пусках космических РН на первой и второй ступенях было
использовано 369 ЖРД, из которых 148 ЖРД (≈40%) являются двигателями разработки
«НПО Энергомаш».
В целом, картина использования РН различных типов за последние 3 года (20102012гг.) изменяется незначительно. Лидирующее положение на рынке занимают попрежнему РН «Союз» и «Протон-М» (25-28 пусков в год). На долю этих носителей
приходится 34-35% мирового рынка пусковых услуг. Далее – семейство РН CZ (Китай),
которые последние два года выполняют по 19 пусков.
Доля использования ЖРД разработки «НПО Энергомаш» на пусках космических
РН (на первой и второй ступенях) в мире за последние три года изменяется незначительно
и в среднем составляет ≈43%.
Место, занимаемое ОАО «НПО Энергомаш» в области разработки ЖРД,
характеризуется приводимыми ниже данными об использовании двигателей различных
разработчиков в 2013 году.
23
Таблица 3. ЖРД 1 и 2 ступеней, использованные в пусках космических РН в 2013 г.
Компания
Наименование
или странаЖРД
разработчик ЖРД
НПО Энергомаш РД-107 4
(Россия)
(11Д511, 14Д22)
РД-108
(11Д512, 14Д21)
РД-276 6
РД-171М
РД-120
РД-180
РД-151
РД-263 4 (РД-264)
КБХА
РД-0210 3
(Россия)
+ РД-0211
РД-0228
РД-0255
РД-0233
РД-0235
Пратт-Уитни
RS-68
Рокетдайн
RS-68 3
(США)
RL-10А
Спейс Х
(США)
Orbital Sciences
(США)
Снекма
(Франция)
Япония
Китай
1 ступень РН Союз, Союз-2,
Союз-СТ
2 ступень РН Союз, Союз-2,
Союз-СТ
1 ступень РН Протон-М
1 ступень РН Зенит-2S
2 ступень РН Зенит-2S
1 ступень РН Atlas-5
1 ступень РН KSLV-1
1 ступень РН Днепр
Кол-во
Всего
Кол-во
пусков
использоЖРД
РН
вано ЖРД
15
60
15
15
10
2
2
8
1
2
60
2
2
8
1
8
2 ступень РН Протон-М
10
40
Merlin-1C 9
Merlin-1С
2 ступень РН Днепр (Р-36М)
2 ступень РН Р-36М2
1 ступень РН Рокот, Стрела
2 ступень РН Рокот, Стрела
1 ступень РН Delta-4
1 ступень РН Delta-4 Heavy
2 ступень РН Delta-4, -4H
2 ступень РН Atlas-5
1 ступень РН Falcon-9
2 ступень РН Falcon-9
2
1
5
5
2
1
3
8
3
3
2
1
5
5
2
3
3
8
27
3
AJ-26 (НК-33)
1 ступень РН Antares
2
4
Vulcan-2
НМ-7В
LЕ-7А
LЕ-5В
YF-20B 4 и
YF-25 4
1 ступень РН Arian-5
2 ступень РН Arian-5
1 ступень РН Н-2А, H-2B
2 ступень РН Н-2А, H-2B
1 ступень и ускорители РН
CZ-2F, CZ-3B
1 ступень РН CZ-2C, CZ-2D,
CZ-4B, CZ-4C
2 ступень РН CZ-2D
2 ступень РН CZ-2C, CZ-2F,
CZ-3B
2 ступень РН CZ-4B, CZ-4C
1 ступень РН PSLV
ИТОГО
4
4
2
2
4
4
2
2
4
32
9
36
2
2
6
6
5
3
5
3
YF-20B 4
YF-25
YF-22A
Индия
Назначение
ЖРД
YF-22B
Vikas-4
156
52
16
30
4
8
4
81
3
354
В целом, картина использования РН различных типов, по сравнению с несколькими
предыдущими годами, изменилась незначительно. Лидирующее положение на рынке
занимают по-прежнему РН «Союз» и «Протон-М». На долю этих носителей приходится
34,2% мирового рынка пусковых услуг.
24
За 2013 г в мире было выполнено 79 космических пуска, из которых 73 пуска РН
с ЖРД. На 38 пусках из 73 использовались ЖРД разработки «НПО Энергомаш», что
составляет 52,1% пусков РН с ЖРД или 48,1% всех пусков.
В 2013 году в России было осуществлен 31 пуск российских РН (в т.ч. пуски
конверсионных РН «Днепр», «Рокот» и «Стрела»), из которых 26 пусков (83,9%) было
выполнено с использованием ЖРД разработки «НПО Энергомаш». Успешно отработали в
этих пусках ЖРД РД-276 на РН «Протон-М»; 11Д511 и 11Д512, 14Д22 и 14Д21 на
семействе РН «Союз»; РД-274 на РН «Днепр»; РД-171М и РД-120 на РН «Зенит».
Кроме того, было выполнено 8 пусков РН «Atlas-5» с использованием ЖРД
РД-180 разработки и производства «НПО Энергомаш» из космодромов США, 2 пуска РН
«Союз-СТ» из европейского космического центра во Французской Гвиане и один пуск
южнокорейской РН «KSLV-1» с ЖРД РД-151 (РД191+КБСК) из Коcмического центра
Наро. Один пуск РН «Зенит-3SL» по программе «Морской старт» закончился аварией I
ступени по причине, не связанной с работой двигателя РД-171М.
В 2013 году при пусках космических РН на первой и второй ступенях было
использовано 354 ЖРД, из которых 156 ЖРД (44,1%) являются двигателями
разработки «НПО Энергомаш».
Из 156 ЖРД разработки «НПО Энергомаш» - 11 шт. (РД171М, РД-180 и РД-191)
было произведено в «НПО Энергомаш», а остальные на серийных заводах в г. Самара
(75 шт. - 11Д511, 11Д512, 14Д22, 14Д21), г. Пермь (60 шт. - РД-276) и на Украине в г.
Днепропетровск (2 шт. - РД-120, 8 шт. - РД-263).
Приведенные цифры можно расценивать как подтверждение ведущего положения
разработок «НПО Энергомаш» на мировом рынке разработки ЖРД.
Раздел 7. Основные направления развития акционерного общества
7.1
Приоритетные направления деятельности акционерного общества
«НПО Энергомаш» накоплен многолетний опыт создания ЖРД, применения
уникальных технологий, организовано и поддерживается эффективное взаимодействие с
предприятиями отрасли, научными организациями страны. Получена значительная
практика внешнеэкономической деятельности. Указанные факторы являются серьёзным
долговременным конкурентным преимуществом предприятия.
В качестве ближайших перспектив на 2014 год запланированы следующие работы:
1. Выпуск технических отчетов по конструкциям двигателей для РН сверхтяжелого
класса (СТК):
- двигателя РД170МВ для бокового блока РН (1-ая ступень);
- двигателя РД171МВ для центрального блока РН (центральная (2-ая ступень));
- двигателя РД191В с выдвижным сопловым насадком (3-я ступень).
2. Выпуск технического отчета по конструкции двигателя РД181 для РН «Антарес»;
3. Испытания двигателя-демонстратора РД191М;
4. Испытаний двигателя 14Д21 РН «Союз» на натурных компонентах с
воспламенением компонентов в камере с помощью ЛЗУ.
25
7.2
Объем инвестиций в разрезе проектов и с разбивкой по источникам
финансирования (рублей)
Инвестиции в основной капитал за отчетный период составили 835 464 тыс. рублей.
В том числе:
- по проекту реконструкция и техническое перевооружение сборочного производства и
цеха гальванопокрытий с очистными сооружениями – 65 710 тыс. рублей, из них: средств
федерального бюджета – 49 999,9 тыс. рублей, собственных средств – 15 710,0 тыс.
рублей.
- по проекту строительства первой очереди делового центра с ведомственной гостиницей
и гаражом 187 960,0 тыс. рублей, из них: средств федерального бюджета – 49 999,9 тыс.
рублей, собственных средств – 137 960,1 тыс. рублей.
7.3
Перспективы развития акционерного общества, информация о наличии в
обществе стратегий и программ (краткосрочных, среднесрочных и долгосрочных)
развития общества (дата принятия советом директоров (наблюдательным советом),
номер протокола, основные направления стратегии (программы), планируемые
сроки реализации)
Советом директоров ОАО «НПО Энергомаш» (протокол № 6 от 18.12.2012 г.)
утверждена «Стратегия развития ОАО «НПО Энергомаш имени академика В.П. Глушко»
на среднесрочную (до 2015 г.) и долгосрочную (до 2020 г.) перспективу», определяющая
миссию предприятия как «Обеспечение мирового ракетостроения двигателями НПО
Энергомаш».
В обеспечение выполнения этой миссии определены следующие стратегические
цели развития компании:
- сохранение доли запусков ракет-носителей с двигателями производства «НПО
Энергомаш» в общем мировом объеме на достигнутом уровне – 12%;
- увеличение выручки от продаж продукции в 1,4 раза в среднесрочной и в 3 раза в
долгосрочной перспективе;
- снижение себестоимости продукции на рубль продаж на 12,6% в среднесрочной и
на 19,6% в долгосрочной перспективе;
- повышение производительности труда в 1,37 раза в среднесрочной и в 2,64 раза в
долгосрочной перспективе;
а также повышение рентабельности производства, снижение долговой нагрузки,
повышение ликвидности и энергоэффективности.
Составной частью стратегии развития предприятия является «Программа
инновационного развития ОАО «НПО Энергомаш им. академика В.П. Глушко» на 20122020 годы», утвержденная Советом директоров 06.07.2011г. (протокол № 5) с
«Дополнением № 1…», утвержденным Советом директоров 26.07.2012г. (протокол № 1) и
«Дополнением №2…», утвержденным Советом директоров 29.10.2013г. (протокол №3).
26
Целью инновационного развития Компании является повышение уровня
конкурентоспособности и экономической эффективности деятельности Компании,
обеспечивающих статус Компании как одного из отраслевых лидеров мирового рынка
наукоемкой и высокотехнологичной продукции.
Основными задачами инновационного развития Компании являются:
 повышение конкурентоспособности на российском и мировом рынках за счет
разработки и вывода на рынок инновационной продукции нового поколения
жидкостных ракетных двигателей, внедрения в производственную деятельность
Компании инновационных технологий и технических решений, направленных на
снижение себестоимости и повышение качества производимых двигателей;
 обеспечение технологической устойчивости производственной и испытательной базы
Компании для выполнения утвержденных государственных программ и программ
международного сотрудничества;
 выполнение реструктуризации производственной и испытательной баз Компании,
проведение технического перевооружения и модернизации производства в интересах
повышения производительности труда.
Для достижения цели инновационного развития программой предусматривается:
 совершенствование производимых в настоящее время, разработка и вывод на рынок
жидкостных ракетных двигателей нового поколения;
 создание и запуск в производство перспективных инновационных продуктов,
оптимальных по соотношению «цена-качество»;
 совершенствование имеющихся и разработка новых производственных технологий
следующего поколения;
 повышение технического и технологического уровня производства Компании на
основе передовых достижений науки и техники;
 совершенствование механизмов и системы управления инновационным развитием
Компании в интересах повышения эффективности планирования и выполнения
НИОКР, улучшения бизнес-процессов, совершенствования качества продукции;
 расширение форм и механизмов инновационного сотрудничества (максимально
возможно с учетом специфики деятельности Компании) с компаниями малого и
среднего инновационного бизнеса, научными организациями и вузами;
 формирование условий для обеспечения инновационной направленности развития
кадрового потенциала.
Ключевыми показателями эффективности (KPI), оценивающими основные направления
инновационной деятельности Компании, являются:
 выручка;
 чистая прибыль;
 объем финансирования НИОКР;
 выручка от внешнеэкономической деятельности;
 доля продаж новой продукции (не старше 3-х лет) в общем объеме;
 количество полученных компанией патентов;
 количество внедренных в производство технологий;
 затраты на повышение экологичности производства;
 финансирование мероприятий программы инновационного развития;
27
 коэффициент повышения производительности труда (к предыдущему году);
 снижение доли себестоимости в выручке компании;
 экономия энергоресурсов в процессе производства.
Раздел 8. Структура акционерного общества
А) Информация обо всех формах участия общества в коммерческих и
некоммерческих организациях (включая цель участия, форму и финансовые
параметры участия, основные сведения о соответствующих организациях (основные
виды деятельности по уставу, выручка, прибыль), показатели экономической
эффективности участия, в частности размер полученных в отчетном году
дивидендов по имеющимся у общества акциям:
Финансовые
параметры
участия
(размер
уставного
капитала,
тыс. руб /
% участия)
Основной вид
деятельности
(ОКВЭД)/ основная
деятельность
Выручка/прибыль
(тыс.руб/%)
Показатели
экономической
эффективности
участия (размер
полученных в
отчетном году
дивидендов по
имеющимся у
общества
акциям)
500,025 / 25
Научные
исследования и
разработки в области
естественных и
технических наук
__
___
__
___
__
___
№
п/
п
Наименование
организации
Цель
участия/форма
участия
1
Закрытое
акционерное
общество
"Арсенал-207"
Получение
прибыли/
денежная
2
Общество с
ограниченной
ответственностью
"Центр
андрологиии
репродуктивного
здоровья"
Получение
прибыли/
денежная
522,5 / 100
Организация работ
амбулаторнополитехнических
лечебных и иных
предприятий
3
Общество с
ограниченной
ответственностью
"Агрополис"
Получение
прибыли/
денежная
10,0 /100
Сельскохозяйственно
е производство и его
переработка
4
Общество с
ограниченной
ответственностью
"Виктория"
Получение
прибыли/
денежная
5
Общество с
ограниченной
ответственностью
"Конвэм"
Получение
прибыли/
денежная
27 670,0 / 100
Производство
спортивных товаров
25 630,0/
3 821,0 (14,9%)
Принято
решение не
распределять
чистую прибыль,
в связи с
ликвидацией
10,0/100
Научные
исследования и
разработки в области
естественных и
технических наук
__
___
28
6
Общество с
ограниченной
ответственностью
"ЭнергомашЭлектросвязь"
Получение
прибыли/
денежная
580,0/100
Производство
общестроительных
работ по прокладке
местных
трубопроводов,
линий связи и линий
электропередачи,
включая
взаимосвязанные
вспомогательные
работы
13 545,0/438,0
(3,23%)
Принято
решение о
распределении
чистой прибыли
342 тыс. руб.: 25
% (85,5 тыс. руб)
выплатить ОАО
"НПО
Энергомаш"
10,0/100
Оптовая торговля
пищевыми
продуктами, включая
напитки, и табачные
изделия/
Привлечение средств
фондового рынка,
размещение и
привлечение средств
в денежные и
доходные
финансовые активы
−∕−
−∕−
__
___
7
Общество с
ограниченной
ответственностью
"ЭнергомашФинанс"
Получение
прибыли/
денежная
8
Общество с
ограниченной
ответственностью
"Соцбытсервис"
Получение
прибыли/
денежная
1 000,0 /100
Торговля и
общественное
питание, оказание
услуг населению
9
Общество с
ограниченной
ответственностью
"Научнопроизводственная
фирма АКАр"
Получение
прибыли/
денежная
14,0 /100
Производство
промышленных газов
163 172,0/-
нет прибыли
10
Общество с
ограниченной
ответственностью
"Мед-ЭМ"
Получение
прибыли/
денежная
10,0 /100
Деятельность в
области
здравоохранения
__
___
8,566/100
Деятельность на
рынке США по
продвижению
продукции и
представлению
интересов ОАО
"НПО Энергомаш"
__
___
10,0 /100
Инновационная
деятельность
0/0
нет
11
12
Корпорация
"Интернэшил
СпейсЭнджинз,
Инк"
Общество с
ограниченной
ответственностью
"Центр
инновационной
деятельности ОАО
"НПО Энергомаш"
Получение
прибыли/
денежная
Осуществление
исследовательской
деятельности в
соответствии с
Федеральным
законом от
28.09.2010 № 244ФЗ"Об
инновационном
центре "Сколково"/
денежная
29
13
Автономная
некоммерческая
организация
"Социальные
услуги"
Организация
питания
сотрудников
предприятия/
денежная
Уставного
капитала нет
Деятельность
столовых при
предприятиях и
учреждениях
30 688,0/-
нет (в
соответствии с
законодательством)
14
Закрытое
акционерное
общество "Центр
передачи
технологий"
Получение
прибыли/
денежная
420,0 / 5
Оказание услуг по
передаче технологий
__
___
15
Открытое
акционерное
общество
"Фондсервисбанк"
Получение
прибыли/
денежная
1 809 000,0
/2,44
Осуществление
банковских операций
__
___
16
Страховое
открытое
акционерное
общество "Русский
страховой центр"
Получение
прибыли/
денежная
750 000,0 /
0,666
Проведение всех
видов страхования
__
___
68,0 /1,67
Создание, владение и
коммерческая
эксплуатация
многофункциональн
ой космической
телекоммуникационн
ой системы
"Ростелесат"
__
___
__
___
__
___
17
Открытое
акционерное
общество
"Ростелесат"
Получение
прибыли/
денежная
18
Открытое
акционерное
общество
"Народная
инвестиционнопромышленная
Евро-Азиатская
космическая
корпорация
"Информатика и
связь"
Получение
прибыли/
денежная
200,0 /12,5
Создание
спутниковых и
наземных видов
связи
19
Общество с
ограниченной
ответственностью
"Страховая
компания РОЛЕС"
Получение
прибыли/
денежная
455 000,0 /
0,03
Проведение всех
видов страхования
30
20
Международная
ассоциация
участников
космической
деятельности
Расширение
экономического
сотрудничества
предприятий,
осуществляющих и
обеспечивающих
космическую
деятельность,
реализация
совместных
проектов,
продвижение
продукции и услуг
на мировые рынки,
защита прав членов
ассоциации,
представление их
интересов и иных
органах,
международных
организациях,
содействие
сохранению
исторического и
культурного
наследия ракетнокосмической
промышленности,
сбережения
памятников
истории освоения
космического
пространства
человечеством/
денежная
30,0/ 8,3333
Издательская
деятельность
__
__
21
Некоммерческая
организация "Фонд
поддержки и
развития
интеллектуального
потенциала
оборонных
предприятий"
Расширение
сотрудничества
оборонных
предприятий в
интеллектуальной
сфере/денежная
20,0/16,6
__
__
__
22
Открытое
акционерное
общество
"МеталлистСамара"
15 762,5
/10,718
Производство узлов
и изделий
авиационной,
медицинской и пр.
техники
*/186 994
* данные
засекречены в соот. с
Указом Президента
РФ № 1203 от
30.11.1995 года
Принято
решение:
выплатить часть
чистой прибыли
акционерам 15 762, 5 тыс.
руб.
Получение
прибыли/
денежная
31
Сведения о хозяйствующих субъектах с долей участия общества в уставном капитале
от 2 до 20 процентов:
Финансовые
параметры
участия
Основной вид
деятельности
(ОКВЭД)/
основная
деятельность
Выручка/
прибыль
(тыс.руб/%)
Показатели
экономической
эффективности
участия (размер
полученных в
отчетном году
дивидендов по
имеющимся у
общества
акциям)
__
___
№
п/п
Наименование
организации
Цель
участия/
форма
участия
1
Открытое акционерное
общество "Народная
инвестиционнопромышленная ЕвроАзиатская космическая
корпорация
"Информатика и связь"
Получение
прибыли/
денежная
200,0 /12,5
Создание
спутниковых и
наземных видов
связи
2
Открытое акционерное
общество
"Фондсервисбанк"
Получение
прибыли/
денежная
1 809 000,0
/2,44
Осуществление
банковских
операций
__
___
*/186 994
* данные
засекречены в
соот. с Указом
Президента
РФ № 1203 от
30.11.1995
года
Принято
решение:
выплатить часть
чистой прибыли
акционерам 15 762, 5 тыс.
руб.
__
___
(размер
уставного
капитала,
тыс. руб /
% участия)
3
Открытое акционерное
общество "МеталлистСамара"
Получение
прибыли/
денежная
15 762,5
/10,718
Производство
узлов и изделей
авиационной,
медицинской и
пр. техники
4
Закрытое акционерное
общество "Центр
передачи технологий"
Получение
прибыли/
денежная
420,0 / 5
Оказание услуг
по передаче
технологий
32
Сведения о зависимых обществах с долей участия общества в уставном капитале
от 20 до 50 процентов:
№
п/п
1
Наименование
организации
Закрытое акционерное
общество «Арсенал207»
Цель
участия /
Форма
участия
Финансовые
параметры
участия
Получение
прибыли /
денежная
500,025/ 25
(размер
уставного
капитала,
тыс. руб /
% участия)
Основной вид
деятельности
(ОКВЭД) /
основная
деятельность
Выручка /
прибыль
(тыс.руб / %)
Показатели
экономической
эффективности
участия (размер
полученных в
отчетном году
дивидендов по
имеющимся у
общества акциям)
Научные
исследования и
разработки в
области
естественных и
технических
наук
_
_
Сведения о дочерних обществах с долей участия общества в уставном капитале
от 50 процентов + 1 акция до 100 процентов:
№
п/п
1
2
Наименование
организации
Общество с
ограниченной
ответственностью
"ЭнергомашЭлектросвязь"
Общество с
ограниченной
ответственностью
"Конвэм"
Цель
участия/
форма
участия
Получение
прибыли/
денежная
Получение
прибыли/
денежная
Выручка/
прибыль
(тыс.руб/%)
Показатели
экономической
эффективности
участия (размер
полученных в
отчетном году
дивидендов по
имеющимся у
общества
акциям)
580,0/100
Производство
общестроитель
ных работ по
прокладке
местных
трубопроводов
, линий связи и
линий
электропередач
и, включая
взаимосвязанн
ые
вспомогательн
ые работы
13 545/438,0
(3,23%)
Принято решение
о распределении
чистой прибыли
342 тыс. руб.: 25
% (85,5 тыс. руб)
выплатить ОАО
"НПО Энергомаш"
10,0/100
Научные
исследования и
разработки в
области
естественных и
технических
наук
__
___
Финансовые
параметры
участия
(размер
уставного
капитала,
тыс. руб /
% участия)
Основной вид
деятельности
(ОКВЭД)/
основная
деятельность
33
Принято решение
не распределять
чистую прибыль, в
связи с
ликвидацией
3
Общество с
ограниченной
ответственностью
"Виктория"
Получение
прибыли/
денежная
27 670,0 / 100
Производство
спортивных
товаров
4
Общество с
ограниченной
ответственностью
"Научнопроизводственная
фирма АКАр"
Получение
прибыли/
денежная
14,0/100
Производство
промышленны
х газов
163 172/-
нет прибыли
−∕−
−∕−
25 630,0/
3 821,0 (14,9%)
Общество с
ограниченной
ответственностью
"Энергомаш-Финанс"
Получение
прибыли/
денежная
10,0/100
Оптовая
торговля
пищевыми
продуктами,
включая
напитки, и
табачные
изделия
6
Общество с
ограниченной
ответственностью
"Центр инновационной
деятельности ОАО
"НПО Энергомаш"
Осуществлен
ие
исследовател
ьской
деятельности
в
соответствии
с
Федеральны
м законом от
28.09.2010 №
244-ФЗ"Об
инновационн
ом центре
"Сколково"/
денежная
10,0/100
Инновационна
я деятельность
0/0
нет
7
Общество с
ограниченной
ответственностью
"Агрополис"
Получение
прибыли/
денежная
10,0/100
Сельскохозяйс
твенное
производство и
его
переработка
__
___
8
Общество с
ограниченной
ответственностью
"Соцбытсервис"
Получение
прибыли/
денежная
1 000,0/100
Торговля и
общественное
питание,
оказание услуг
населению
__
___
9
Общество с
ограниченной
ответственностью "МедЭМ"
Получение
прибыли/
денежная
10,0/100
Деятельность в
области
здравоохранен
ия
__
___
5
34
10
11
Общество с
ограниченной
ответственностью
"Центр андрологии
репродуктивного
здоровья"
Корпорация
"Интернэшил
СпейсЭнджинз, Инк"
Получение
прибыли/
денежная
Получение
прибыли/
денежная
522,5 /100
Организация
работ
амбулаторнополитехническ
их лечебных и
иных
предприятий
__
___
8,566/100
Деятельность
на рынке США
по
продвижению
продукции и
представлению
интересов
ОАО "НПО
Энергомаш"
__
___
б) информация о заключенных договорах купли-продажи долей, акций, паев
хозяйственных товариществ и обществ, включая сведения о сторонах, предмете,
цене и иных условиях данных договоров.
Указанные в данном пункте договоры Обществом не заключались.
Раздел 9. Бухгалтерская отчетность и аудиторское заключение о
достоверности бухгалтерской отчетности за отчетный и предыдущий
годы.
Годовая бухгалтерская отчетность ОАО «НПО Энергомаш» за 2013 год подписана
28.03.2014 года, сдана в налоговую инспекцию 28.03.2014 года.
По мнению аудиторов, изложенному в аудиторском заключении бухгалтерской
(финансовой) отчетности ОАО «НПО Энергомаш» по состоянию на 31 декабря 2013 года,
представленном ЗАО «Эйч Эл Би Внешаудит» 28 апреля 2014 года, бухгалтерская
(финансовая) отчетность ОАО «НПО Энергомаш» за 2013 год отражает достоверность во
всех существенных отношениях финансовое положение ОАО «НПО Энергомаш»,
результаты его финансово-хозяйственной деятельности и движение денежных средств за
2013 год в соответствии с правилами составления бухгалтерской (финансовой) отчетности
Российской Федерации, за исключением (по мнению аудиторов) возможного влияния на
бухгалтерскую (финансовую) отчетность обстоятельств, изложенных в разделе «Важные
обстоятельства» аудиторского заключения.
Раздел 10. Информация о совершенных обществом в отчетном году
крупных сделках, в том числе перечень совершенных обществом в
отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным
законом "Об акционерных обществах" крупными сделками, а также
иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом общества
распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по
каждой сделке ее существенных условий и органа управления общества,
принявшего решение об ее одобрении.
35
1. Сделка, заключенная между ОАО «НПО Энергомаш» и ГПБ (ОАО), - Кредитное
соглашение об открытии кредитной линии №164/13-В от 09.08.2013 г. по получению
кредитных средств в размере 65 000 000 (Шестьдесят пять миллионов) долларов США на
следующих условиях:

Кредитор: ГПБ (ОАО), Заемщик: ОАО «НПО Энергомаш»;

по Кредитному соглашению Кредитор обязуется открыть Заемщику Кредитную
линию в размере и на условиях, указанных в Кредитном соглашении, а Заемщик обязуется
возвратить Кредит, полученный по кредитной линии, уплатить проценты и выполнить
иные обязательства, предусмотренные Кредитным соглашением;

процентная ставка (проценты), начисляемые на сумму фактической задолженности
по основному долгу по кредитной линии за каждый календарный день: не более 5,5 %
годовых;

изменение Кредитором процентной ставки в одностороннем порядке;

период использования кредитной линии: до 31.12.2014г.;

дата погашения (возврата) задолженности по основному долгу по кредитной линии
- 31.01.2016г.;

целевое назначение Кредита: финансирование финансово-хозяйственной
деятельности, в том числе выполнение работ по Контракту № 643/07557935/00000 на
поставку ракетных двигателей РД-180 от 28.03.1997г., включая изменения к нему,
заключенному Обществом с компанией с ограниченной ответственностью «РД АМРОСС,
ЛСС» (США), (далее- Контракт);

неустойка за ненадлежащее исполнение обязательств Заемщика по возврату сумм
основного долга – 0,02% за каждый день просрочки от суммы просроченного платежа по
основному долгу;

неустойка за ненадлежащее исполнение обязательств Заемщика по оплате
процентов – 0,04% за каждый день просрочки от суммы просроченного платежа по
процентам;
- обеспечение – залог имущественных прав (прав требования) по Контракту.
Вопрос об одобрении сделки был внесен в повестку дня внеочередного общего собрания
акционеров ОАО «НПО Энергомаш», назначенного на 27 августа 2013 года, в связи с
отсутствием кворума собрание не состоялось (Протокол № 38 от 27 августа 2013 г.)
2. Сделка, заключенная между ОАО «НПО Энергомаш» и ГПБ (ОАО), - Договор
залога имущественных прав (прав требования) №164/13-В-З от 09.08.2013 г. по Контракту
№ 643/07557935/00000 на поставку ракетных двигателей РД-180 от 28.03.1997г.,
заключенному Обществом с компанией с ограниченной ответственностью «РД АМРОСС,
ЛСС» (США), (далее- Контракт), в обеспечение исполнения обязательств Обществом по
Кредитному соглашению об открытии кредитной линии №164/13-В от 09.08.2013 г., на
следующих условиях:
 условия Кредитного соглашения, исполнение обязательств по которому обеспечивается
договором залога, указаны в п. 1 настоящего протокола;
 предметом Договора залога являются имущественные права (права требования)
по Контракту, в оплату за двигатели №№ 76Т-81Т (далее «Предмет залога»);
 залоговая стоимость Предмета залога 65 000 000 (Шестьдесят пять миллионов)
долларов США;
- договор залога вступает в силу с даты его заключения и действует до полного
исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению.
Вопрос об одобрении сделки был внесен в повестку дня внеочередного общего собрания
акционеров ОАО «НПО Энергомаш», назначенного на 27 августа 2013 года, в связи с
отсутствием кворума собрание не состоялось (Протокол № 38 от 27 августа 2013 г.)
36
Раздел 11. Информация о заключенных обществом в отчетном году
сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в том
числе перечень совершенных обществом в отчетном году сделок,
признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об
акционерных обществах" сделками, в совершении которых имеется
заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного
лица (лиц), существенных условий и органа управления общества,
принявшего решение об ее одобрении.
1. Сделка, заключенная между ОАО «НПО Энергомаш» и ГПБ (ОАО), - Кредитное
соглашение об открытии кредитной линии №164/13-В от 09.08.2013 г. по получению
кредитных средств в размере 65 000 000 (Шестьдесят пять миллионов) долларов США на
следующих условиях:

Кредитор: ГПБ (ОАО), Заемщик: ОАО «НПО Энергомаш»;

по Кредитному соглашению Кредитор обязуется открыть Заемщику Кредитную
линию в размере и на условиях, указанных в Кредитном соглашении, а Заемщик обязуется
возвратить Кредит, полученный по кредитной линии, уплатить проценты и выполнить
иные обязательства, предусмотренные Кредитным соглашением;

процентная ставка (проценты), начисляемые на сумму фактической задолженности
по основному долгу по кредитной линии за каждый календарный день: не более 5,5 %
годовых;

изменение Кредитором процентной ставки в одностороннем порядке;

период использования кредитной линии: до 31.12.2014г.;

дата погашения (возврата) задолженности по основному долгу по кредитной линии
- 31.01.2016г.;

целевое назначение Кредита: финансирование финансово-хозяйственной
деятельности, в том числе выполнение работ по Контракту № 643/07557935/00000 на
поставку ракетных двигателей РД-180 от 28.03.1997г., включая изменения к нему,
заключенному Обществом с компанией с ограниченной ответственностью «РД АМРОСС,
ЛСС» (США), (далее- Контракт);

неустойка за ненадлежащее исполнение обязательств Заемщика по возврату сумм
основного долга – 0,02% за каждый день просрочки от суммы просроченного платежа по
основному долгу;

неустойка за ненадлежащее исполнение обязательств Заемщика по оплате
процентов – 0,04% за каждый день просрочки от суммы просроченного платежа по
процентам;
- обеспечение – залог имущественных прав (прав требования) по Контракту.
Единоличный исполнительный орган Общества - управляющая организация ОАО «РКК
«Энергия» является заинтересованным в совершении сделки.
Вопрос об одобрении сделки был внесен в повестку дня внеочередного общего собрания
акционеров ОАО «НПО Энергомаш», назначенного на 27 августа 2013 года, в связи с
отсутствием кворума собрание не состоялось (Протокол № 38 от 27 августа 2013 г.)
2. Сделка, заключенная между ОАО «НПО Энергомаш» и ГПБ (ОАО), - Договор
залога имущественных прав (прав требования) №164/13-В-З от 09.08.2013 г. по Контракту
№ 643/07557935/00000 на поставку ракетных двигателей РД-180 от 28.03.1997г.,
заключенному Обществом с компанией с ограниченной ответственностью «РД АМРОСС,
ЛСС» (США), (далее- Контракт), в обеспечение исполнения обязательств Обществом по
37
Кредитному соглашению об открытии кредитной линии №164/13-В от 09.08.2013 г., на
следующих условиях:
 условия Кредитного соглашения, исполнение обязательств по которому обеспечивается
договором залога, указаны в п. 1 настоящего протокола;
 предметом Договора залога являются имущественные права (права требования)
по Контракту, в оплату за двигатели №№ 76Т-81Т (далее «Предмет залога»);
 залоговая стоимость Предмета залога 65 000 000 (Шестьдесят пять миллионов)
долларов США;
- договор залога вступает в силу с даты его заключения и действует до полного
исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению.
Единоличный исполнительный орган Общества - управляющая организация ОАО «РКК
«Энергия» является заинтересованным в совершении сделки.
Вопрос об одобрении сделки был внесен в повестку дня внеочередного общего собрания
акционеров ОАО «НПО Энергомаш», назначенного на 27 августа 2013 года, в связи с
отсутствием кворума собрание не состоялось (Протокол № 38 от 27 августа 2013 г.)
3. Сделка между ОАО «НПО Энергомаш» (Заказчик) и ОАО «РКК Энергия»
(Исполнитель) по договору №17/043-2013 на оказание услуг по авторскому
сопровождению и решению технических вопросов в процессе эксплуатации системы
приводов автоматики 11К25.2Д2000-0 и привода 353ГК на срок с 01.01.2013 г. по
30.12.2013 по цене 4 061 220,0 рублей.
Члены Совета директоров Лопота В.А., Вербицкий В.К., Осмоловский В.Е. являются
заинтересованными в совершении сделки.
Сделка одобрена Советом директоров Общества (Протокол № 9 от 30 апреля 2013 г.)
4. Внесение следующих изменений в совершенную сделку между ОАО «НПО
Энергомаш» (Заказчик) и ОАО «РКК Энергия» (Исполнитель) (Договор №66/0432011/985-11-336 от 1.11.2011 г.) путем заключения дополнительного соглашения:
п.2.1.2. изложить в следующей редакции:
«Оказать услуги в следующий срок:
-начало: 01 ноября 2012 г.;
- окончание: 01 марта 2014 г.
п.4.1. изложить в следующей редакции:
«Твердая цена первого этапа услуг составляет 12 987 760,0 (Двенадцать миллионов
девятьсот восемьдесят семь тысяч семьсот шестьдесят) руб., в том числе НДС 18%1 981 183,73 руб.» далее по тексту договора.
В календарный план (Приложение №1 к договору):
Срок оказания услуг по 1 этапу, срок поставки – 1.05.2013 г.
Члены Совета директоров Лопота В.А., Вербицкий В.К., Осмоловский В.Е. являются
заинтересованными в совершении сделки.
Сделка одобрена Советом директоров Общества (Протокол № 9 от 30 апреля 2013 г.)
Раздел 12. Информация о распределении прибыли общества, полученной
в отчетном году
12.1 Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям
общества Дивиденды по акциям не объявлялись.
38
12.2 Сумма дивидендов, перечисленная в федеральный бюджет в отчетном периоде
(рублей)
Перечислений не производилось.
12.3 Задолженность по выплате дивидендов перед федеральным бюджетом
(рублей) Задолженности нет.
12.4 Сумма, направленная в резервный фонд общества (рублей, процентов от
чистой прибыли)
По итогам 2013 года в резервный фонд направлена сумма 9 247 467 рублей, 5% от чистой
прибыли.
12.5 Сумма, направленная в иные фонды общества, с указанием наименований
фондов (рублей, процентов от чистой прибыли)
Не направлялось.
12.6 Сумма, направленная на реализацию инвестиционных проектов (программ)
общества (рублей, процентов от чистой прибыли)
Не направлялось.
12.7 Отчет о выполнении обществом инвестиционных проектов (программ)
Не выполнялось.
12.8 Иные направления использования чистой прибыли
Не направлялось.
Раздел 13. Информация о получении обществом государственной
поддержки в отчетном году, в том числе сведения о предоставляемых
субсидиях (рублей), цели использования, информация об использовании
средств на конец отчетного периода.
За отчетный период в соответствии с подпунктом 14, пункта 1, статьи 11,
Федерального закона Российской Федерации от 03 декабря 2012 года № 216-ФЗ «О
федеральном бюджете на 2013 год и на плановый период 2014 и 2015 годов», получены
бюджетные ассигнования в целях реализации инвестиционных проектов по
строительству, реконструкции и техническому перевооружению принадлежащих
открытому акционерному обществу «НПО Энергомаш имени академика В.П. Глушко»
(город Химки, Московская область) объектов капитального строительства в 2013 году в
сумме 50 000,0 тыс. рублей.
Раздел 14. Описание основных факторов риска, связанных с
деятельностью общества
14.1 Информация об инвестиционных вложениях общества, предполагаемый
уровень дохода по которым составляет более 10 процентов в год, с указанием цели и
суммы инвестирования, а также источников финансирования
За отчетный период инвестиционных вложений с предполагаемым уровнем дохода более
10% в год не производилось.
39
14.2 Информация о неоконченных судебных разбирательствах, в которых
общество выступает в качестве ответчика по иску о взыскании задолженности, с
указанием общей суммы предъявленных претензий
Отсутствуют
14.3 Информация о неоконченных судебных разбирательствах, в которых
общество выступает в качестве истца по иску о взыскании задолженности, с
указанием общей суммы заявленных претензий
Дело № А40-159770/12
Истец ОАО «НПО Энергомаш»
Ответчик ООО «Премьер-Технолоджис»
О признании должника банкротом
Сумма требований 73 333 333 руб.
Дело № А40-186962/2013
Истец ОАО «НПО Энергомаш»
Ответчик ООО «МЕГАТЭК»
О взыскании задолженности
Сумма требований 670 000 руб. 00 коп.
Дело № А41-67705/2013
Истец ОАО «НПО Энергомаш»
Ответчик ЗАО «Энергомаш-С»
О взыскании задолженности
Сумма требований 10 071 068 руб. 32 коп.
Общая сумма предъявленных к взысканию в пользу ОАО «НПО Энергомаш» требований:
84 074 401 руб. 32 коп.
14.4 Сведения о возможных обстоятельствах, объективно препятствующих
деятельности общества (сейсмоопасная территория, зона сезонного наводнения,
террористические акты и др.)
- В соответствии с приказом исполнительного директора в ОАО «НПО
Энергомаш» создана и действует система безопасности, обеспечивающая безопасность и
антитеррористическую защищенность функционирования предприятия в соответствии с
требованиями регионального и федерального законодательства. Организовано
взаимодействие по обеспечению безопасности с соответствующими структурами
администрации Московской области, УФСБ Российской Федерации по г.Москве и
Московской области, УВД МВД Российской Федерации по городскому округу Химки.
Охрана предприятия осуществляется отрядом 191 ведомственной охраны ФГУП НТЦ
«Охрана» Роскосмоса.
- Федеральное Управление медико-биологических и экстремальных проблем при
Министерстве здравоохранения Российской Федерации своим письмом от 26.10.2004 №
32-028/301 определил следующие условия проведения огневых испытаний в зависимости
от розы ветров.
1. Испытания разрешено проводить:
- двигателей типа РД – 180 (и меньшей мощности), а также двигателей типа РД -171 и его
модификаций продолжительностью до 170 сек. при любых направлениях ветра (0-3600);
- двигателей типа РД-171 и его модификаций продолжительностью более 170 сек. с
соблюдением запрета при направлениях ветра 280-3600.
40
2. Запрет проведения испытания при неблагоприятных метеоусловиях.
Других исследований о возможных влияниях природных явлений на деятельность
общества до настоящего времени не проводилось.
Раздел 15. Сведения о фактических результатах исполнения поручений и
указаний Президента Российской Федерации и поручений
Правительства Российской Федерации
Поручения и указания Президента Российской Федерации
В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 07.05.2012 № 596
(письма Росимущества от 24.01.2011 № ГН-13/1359, от 25.01.2011 №ГН-13/1472, от
09.04.2012 № ГН-15/10587, от 09.04.2012 №ГН-15/10588, от 25.10.2012 № ЕА-15/48093,
от 12.12.2013 № 11/58630, от 21.02.2014 №11/7029 и письмо Минэкономразвития России
от 25.02.2014 №Д08и-314) о реализации непрофильных активов на заседании Совета
директоров 30 октября 2012 г. (протокол № 4) вопрос был рассмотрен. Принято решение:
«Утвердить программу реализации непрофильных активов ОАО «НПО Энергомаш».
На заседании Совета директоров 16 мая 2013 года (протокол №10 от 17.05.2013 года)
был рассмотрен вопрос «О ликвидации дочерних обществ: ООО «Виктория», ЗАО «ТТЦ»,
ООО «Научно-производственная фирма АКАр» в рамках Программы реализации
непрофильных активов ОАО «НПО Энергомаш», утвержденной Советом директоров
(Протокол №4 от 2.11.2012 г.)», по данному вопросу было принято решение:
«Ликвидировать дочерние общества ОАО «НПО Энергомаш»: ООО «Виктория»,
ЗАО «ТТЦ», ООО «Научно-производственная фирма АКАр», признав их дальнейшую
деятельность нецелесообразной.
После расчетов с кредиторами ликвидируемых обществ провести инвентаризацию
активов, профильные активы включить в состав имущества ОАО «НПО Энергомаш»,
непрофильные – реализовать в соответствии с Программой реализации непрофильных
активов ОАО «НПО Энергомаш»».
На заседании Совета директоров 29 июля 2013 года (протокол №2 от 01.08.2013
года) был рассмотрен вопрос «О прекращении участия Общества в ОАО
«Фондсервисбанк» и ОАО «Русский страховой центр» в рамках исполнения Программы
реализации непрофильных активов.», по данному вопросу было принято решение
«Прекратить участие Общества в ОАО «Фондсервисбанк» и СОАО «Русский страховой
центр» путем продажи обыкновенных акций ОАО «Фондсервисбанк» в количестве 66
штук, что составляет 2,44% от его уставного капитала и обыкновенных акций СОАО
«Русский страховой центр» в количестве 500 000 штук, что составляет 0,6667 % от его
уставного капитала, принадлежащих ОАО «НПО Энергомаш», по ценам, определенным
в отчетах №393-3/2013 и №369-3/2013, подготовленных ООО «Центр оценки «Аверс», при
условии совершения данной сделки после получения положительного заключения
Росимущества на отчеты независимого оценщика.»
15.1
Поручения Правительства Российской Федерации
В отношении формирования специализированных комитетов при Совете директоров
Компании, утверждение системы КПЭ (поручение Правительства российской Федерации
от 23.07.2009 № З-П13-6294, письмо Росимущества от 18.08.2009 № ГН-13/20732)
Советом директоров в отчетный период были приняты следующие решения:
На заседании Совета директоров 29 октября 2013 г. (протокол № 3) в его составе
сформированы следующие комитеты:
- комитет по аудиту (председатель Вербицкий В.К.);
- комитет по кадрам и вознаграждениям (председатель Солнцев В.Л.);
15.2
41
- комитет по стратегическому развитию (председатель Лопота В.А.).
В части разработки среднесрочной стратегии развития организации и программы
инновационного развития (протокол совещания у Председателя Правительства
Российской Федерации от 03.08.2010 №4) в отчетный период Советом директоров была
рассмотрена и принята «Стратегия развития открытого акционерного общества «ОАО
«НПО Энергомаш имени академика В.П. Глушко» на среднесрочную (до 2015 года) и
долгосрочную (до 2020 года) перспективу». Стратегия утверждена Советом директоров,
протокол № 6 от 18 декабря 2012 г., а также утверждены: Отчет о реализации ПИР по
итогам 2011 г. (протокол № 11 от 24 апреля 2012 г.) и Дополнение № 1 к ПИР Общества
(протокол № 1 от 30 июля 2012 г.), Отчет о реализации ПИР по итогам 2012 г. (протокол
№ 9 от 30 апреля 2013 г.) и Дополнение № 2 к ПИР Общества (протокол № 3 от 01 ноября
2013 г.).
В части отчисления из чистой прибыли средств, рассчитанных в соответствии с
поручением Правительства Российской Федерации от 28.04.2012 г. №ВС-П8-2455 для
внесения в Специализированный фонд целевого капитала поддержки и развития
Сколковского института науки и технологий Советом директоров было принято решение
«В связи с отсутствием чистой прибыли у ОАО «НПО Энергомаш» отчисления в
Специализированный фонд целевого капитала поддержки и развития Сколковского
института науки и технологий не производить.» (протокол № 10 от 17.05.2013 года).
В части исполнения пунктов 8, 9, 24, 25, 26, 27, 28, 30, 31 плана мероприятий
(«дорожной карты») «Расширение доступа субъектов малого и среднего
предпринимательства к закупкам инфраструктурных монополий и компаний с
государственным участием», утвержденного распоряжением Правительства Российской
Федерации от 29 мая 2013 г. №867-р, Советом директоров 27.12.2013 года (Протокол №5
от 8 января 2014 г.) было принято решение «Исполнительному органу Общества в 45дневный срок принять решения, касающиеся:
1) создания совещательного органа, отвечающего за общественный аудит
эффективности проводимых закупок, в том числе на предмет использования передовых
технологических решений (далее - Совещательный орган), с обязательным
предоставлением возможности включения в него представителей общественных
объединений предпринимателей малого и среднего предпринимательства (включая
объединения в сфере закупочной деятельности), отраслевых научных и образовательных
учреждений и технологических платформ;
2) разработки положения о деятельности Совещательного органа,
предусматривающего порядок его формирования и деятельности, обеспечивающего
эффективность взаимодействия между заказчиком и субъектами малого и среднего
предпринимательства при соблюдении коммерческой и государственной тайны, в
соответствии с рекомендациями Минэкономразвития России;
3) обеспечения контроля эффективности работы системы "одного окна" заказчика
для внедрения инновационной продукции и результатов научно-исследовательских,
опытно-конструкторских и технологических работ субъектов малого и среднего
предпринимательства, а также обеспечения взаимного трансферта технологий;
4)обеспечения максимальной открытости деятельности Совещательного органа;
5) обеспечения формирования соответствующего раздела в годовом отчете
общества об эффективности закупочной системы заказчика, в том числе в отношении
закупок у субъектов малого и среднего бизнеса;
6) разработки с участием представителей Совещательного органа, утверждения и
введения в действие положения о порядке и правилах внедрения инновационных решений
в деятельность заказчика;
7) внесения изменений в положение о закупках или иные распорядительные
документы заказчика, в которых участниками закупок являются только субъекты малого
и среднего предпринимательства, предусматривающих:
42
обязательное предоставление заказчиком права выбора субъектам малого и
среднего предпринимательства условий обеспечения заявки между банковской гарантией
и денежным обеспечением, а также введение дополнительных (к банковской гарантии и
денежному обеспечению) условий обеспечения заявки и предоставление субъектам
малого и среднего предпринимательства возможности выбора условий обеспечения
заявки;
обязательное осуществление заказчиком возврата обеспечения заявок в срок не
более 7 рабочих дней со дня подведения итогов закупок всем участникам, относящимся к
субъектам малого и среднего предпринимательства, кроме занявших 1 -е и 2-е место по
итогам закупок;
обязательное осуществление заказчиком возврата обеспечения заявок субъектов
малого и среднего предпринимательства, занявших 1 -е и 2-е место по итогам проведения
закупок, в течение 7 рабочих дней после подписания договора;
возникновение обязательства заказчика по ограничению срока от даты подведения
итогов закупок до подписания договора с субъектами малого и среднего
предпринимательства - не более 20 рабочих дней;
возникновение обязательства заказчика по установлению максимального срока
оплаты выполненных работ после подписания закрывающих документов для договоров,
по которым исполнителем выступает субъект малого и среднего предпринимательства, не более 10 рабочих дней, а для договоров, предусматривающих отложенный платеж, в
качестве обеспечения обязательств поставщика (подрядчика, исполнителя) - не более 10
рабочих дней с момента исполнения обязательств, обеспеченных отложенным платежом;
введение возможности обеспечения переуступки прав требования по договорам
субъектов малого и среднего предпринимательства с заказчиками в пользу финансовокредитных учреждений (факторинг);
8) разработки и введения для менеджмента заказчика обязательного критерия
показателя эффективности - доли закупок у субъектов малого и среднего
предпринимательства, включая закупки инновационных товаров (работ, услуг), научноисследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ (далее - доля
закупок). Доля закупок должна определяться на основании формируемой ежеквартально
заказчиком статистической информации об участии субъектов малого и среднего
предпринимательства в закупках заказчиков, включая закупки инновационных товаров
(работ, услуг), научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических
работ. При этом должны быть разработаны системные меры стимулирования (наказания)
за выполнение (невыполнение) указанного критерия показателя эффективности для
менеджмента (в увязке с финансовой эффективностью деятельности заказчика);
9) внесения изменений в документы заказчика о формировании
соответствующей статистической информации и введения в число критериев показателей
эффективности
для
топ-менеджмента
заказчика
обязательных
параметров,
характеризующих инновационное развитие компании:
производительность труда с ростом не менее 5 процентов в год до достижения к
2018 году среднеотраслевых значений, характерных для аналогичных зарубежных
компаний;
экономия энергетических ресурсов не менее 5 процентов в год до достижения к
2018 году среднеотраслевых значений, характерных для аналогичных зарубежных
компаний;
уровень экологичности производства товаров и выполнения работ на уровне не
ниже значений, характерных для аналогичных зарубежных компаний.»
43
Раздел 16. Информация об использовании акционерным обществом
энергетических ресурсов
16.1. Информация об объеме каждого из использованных акционерным обществом в
отчетном году видов энергетических ресурсов (атомная энергия, тепловая энергия,
электрическая энергия, электромагнитная энергия, нефть, бензин автомобильный,
топливо дизельное, мазут топочный, газ естественный (природный), уголь, горючие
сланцы, торф и др.) в натуральном выражении и в денежном выражении.
1. Тепловая энергия
Месяц
Потребление,
Гкал
Ср.взв. Тариф
руб/Гкал
Сумма без НДС
(тыс.руб.)
Сумма с НДС
(тыс.руб.)
январь
11380,996
969,6
11 035,014
13021,316
февраль
9798,377
969,6
9 500,506
11210,597
март
11026,204
969,6
10 691,007
12615,389
апрель
4344,218
969,6
4 212,154
4970,341
май
0,000
969,6
0,000
0,000
июнь
0,000
969,6
0,000
0,000
июль
0,000
1 115,0
0,000
0,000
август
0,000
1 115,0
0,000
0,000
сентябрь
0,000
1 115,0
0,000
0,000
октябрь
4395,833
1 115,0
4 901,354
5783,597
ноябрь
5909,078
1 115,0
6 588,622
7774,574
декабрь
8 532,238
1 115,0
9 513,445
11225,866
Итого:
55 386,94
1 019,1
56 442,102
66601,681
2. Электрическая энергия
Месяц
Потребление,
кВт/ч
Ср.взв. Тариф
руб/кВтч
Сумма без НДС
(тыс.руб.)
Сумма с НДС
(тыс.руб.)
январь
4 983 759
2,438
12 149,507
14336,418
февраль
4 400 506
2,617
11 516,960
13590,013
44
март
4 704 497
2,626
12 352,504
14575,955
апрель
3 793 798
2,545
9 655,215
11393,154
май
2 570 769
2,635
6 775,133
7994,657
июнь
2 466 801
2,675
6 598,866
7786,662
июль
2 784 875
3,522
9 809,654
11575,392
август
2 700 130
3,633
9 809,154
11574,802
сентябрь
3 364 444
3,030
10 193,886
12028,785
октябрь
4 175 834
2,916
12 175,392
14366,963
ноябрь
3 762 671
2,921
10 991,731
12970,243
декабрь
4 359 243
2,801
12 210,051
14407,860
Итого:
44 067 327
2,819
124 238,053
146600,902
3. Природный газ
Месяц
Потребление,
тыс.м3
Ср.взв. Тариф
руб/тыс.м3
Сумма без НДС
(тыс.руб.)
Сумма с НДС
(тыс.руб.)
январь
1663,099
4 180,077
6 951,88
8 203,221
февраль
1470,688
4 177,607
6 143,96
7 249,868
март
1583,835
4 177,221
6 616,03
7 806,915
апрель
944,061
4 073,679
3 845,80
4 538,046
май
540,121
4 087,529
2 207,76
2 605,157
июнь
527,722
4 108,331
2 168,06
2 558,307
июль
459,694
4 702,399
2 161,66
2 550,764
август
566,881
4 946,734
2 804,21
3 308,967
сентябрь
1110,244
3 863,479
4 289,40
5 061,497
октябрь
1167,617
4 873,600
5 690,50
6 714,788
45
ноябрь
1159,029
4 882,486
5 658,94
6 677,552
декабрь
1558,811
4 881,219
7 608,90
8 978,500
Итого:
12 752
4 403,072
56 147,103
66253,581
Приход
Дизельного топлива и бензина А-92
по ц. 428 и ПЧ – 6 за 2013г.
Месяц/квартал
Приход диз./топл. для
ц. 428
Приход А-92
428
для ц.
Приход А-92
ПЧ - 6
Январь
3061,80
0,00
495,15
Февраль
4000,00
207,25
600,00
Март
8000,00
200,00
1600,00
ИТОГО 1 кв.
15061,80
407,25
для
2695,15
Апрель
0,00
0,00
0,00
Май
3800,0
200,00
800,00
Июнь
3400,00
200,00
600,00
ИТОГО 2 кв.
7200,00
400,00
1400,00
Июль
2202,61
400,00
800,00
Август
1771,10
400,00
800,00
Сентябрь
3000,00
400,00
800,00
ИТОГО 3 кв.
6973,71
1200,00
2400,00
Октябрь
3000,00
200,00
800,00
Ноябрь
7800,00
1760,00
1200,00
Декабрь
2000,00
2000,00
599,02
ИТОГО 4 кв.
12800,00
3960,00
2599,02
ИТОГО
42035,51
5967,25
9094,17
ВСЕГО ЗА 2013
год
42035,51
15061,42
46
Раздел 17. Сведения о соблюдении акционерным обществом
рекомендаций Кодекса корпоративного поведения
17.1. Сведения о соблюдении акционерным обществом рекомендаций Кодекса
корпоративного поведения, а если ценные бумаги акционерного общества включены в
список ценных бумаг, допущенных к торгам на организаторе торговли на рынке
ценных бумаг, и все или отдельные рекомендации Кодекса корпоративного поведения
этим акционерным обществом не соблюдаются – также объяснения причин, по
которым такие рекомендации указанным акционерным обществом не соблюдаются
ОАО «НПО Энергомаш» в процессе осуществления корпоративных
правоотношений руководствуется принципами и рекомендациям Кодекса корпоративного
поведения, рекомендованного к применению распоряжением Федеральной комиссии по
рынку ценных бумаг от 04.04.2002 № 421/р. Одновременно в целях защиты интересов
акционеров и привлечения инвестиционного капитала ведется работа по дальнейшему
формированию политики корпоративного поведения с учетом требований
законодательства Российской Федерации в области корпоративного права.
В частности ОАО «НПО Энергомаш» выполняет обязательные требования по
раскрытию информации на официальном сайте ОАО «НПО Энергомаш» и в новостной
ленте информационного агентства «Интерфакс».
Информационная политика общества обеспечивает акционерам возможность
свободного и необременительного доступа к полной и достоверной информации о
компании по месту ее нахождения по адресу: Московская обл., г. Химки, ул. Бурденко, 1.
На официальном сайте компании в сети Интернет www.npoenergomash.ru доступны
отчетные и иные материалы для всех заинтересованных лиц. Кроме этого ОАО «НПО
Энергомаш» размещает подробную информацию об обществе в личном кабинете на
Межведомственном портале по управлению государственной собственностью.
Перечень положений Кодекса корпоративного поведения, соблюдение которых в
соответствии со сложившейся политикой корпоративного поведения имело место в
течение отчетного года, приведен ниже в таблице:
Сведения о соблюдении Кодекса корпоративного поведения
№
Положение Кодекса
корпоративного поведения
1
Соблюдается или
не соблюдается
Примечание
3
4
2
Общее собрание акционеров
1
Извещение акционеров о проведении общего
собрания акционеров не менее чем за 30 дней
до даты его проведения независимо от В соответствии с
вопросов, включенных в его повестку дня, законодательством
если законодательством не предусмотрен
больший срок
и Уставом
п. 1 ст. 26 Устава
47
2
3
Наличие
у
акционеров
возможности
знакомиться со списком лиц, имеющих право
на участие в общем собрании акционеров,
начиная со дня сообщения о проведении
общего собрания акционеров и до закрытия
очного общего собрания акционеров, а в
случае заочного общего собрания акционеров
– до даты окончания приема бюллетеней для
голосования
Соблюдается
Наличие
у
акционеров
возможности
знакомиться с информацией (материалами),
подлежащей предоставлению при подготовке
к проведению общего собрания акционеров,
посредством электронных средств связи, в
том числе посредством сети Интернет
Соблюдается
4
5
Наличие у акционера возможности внести
вопрос в повестку дня общего собрания
акционеров или потребовать созыва общего
собрания акционеров без предоставления
выписки из реестра акционеров, если учет его
прав на акции осуществляется в системе
ведения реестра акционеров, а в случае, если
его права на акции учитываются на счете
депо, – достаточность выписки со счета депо
для осуществления вышеуказанных прав
Соблюдается
п. 4 ст. 25 Устава
Положение об
информационном
взаимодействии
через
межведомственн
ый портал по
управлению
государственной
собственностью
ст. 27 Устава
Наличие в уставе или внутренних документах
акционерного общества требования об
обязательном присутствии на общем собрании
акционеров генерального директора, членов
правления, членов совета директоров, членов В соответствии с
ревизионной
комиссии
и
аудитора
акционерного общества
Законодательством
48
6
Обязательное присутствие кандидатов при
рассмотрении на общем собрании акционеров
вопросов об избрании членов совета
директоров, генерального директора, членов
правления, членов ревизионной комиссии, а В соответствии с
также вопроса об утверждении аудитора
акционерного общества
Законодательством
7
Наличие
во
внутренних
документах
акционерного
общества
процедуры
регистрации участников общего собрания
акционеров
Соблюдается
п. 4,5 ст. 30
Устава
Совет директоров
8
Наличие в уставе акционерного общества
полномочия совета директоров по ежегодному
утверждению
финансово-хозяйственного
плана акционерного общества
Не соблюдается
9
Наличие утвержденной советом директоров
процедуры
управления
рисками
в Соблюдается
акционерном обществе
частично
10 Наличие в уставе акционерного общества
права совета директоров принять решение о
приостановлении полномочий генерального
директора, назначаемого общим собранием
акционеров
Соблюдается
п. 6 ст. 42 Устава
11 Наличие в уставе акционерного общества
права совета директоров устанавливать
требования к квалификации и размеру
вознаграждения генерального директора,
членов правления, руководителей основных
структурных подразделений акционерного В соответствии с
общества
законодательством
12 Наличие в уставе акционерного общества
права совета директоров утверждать условия
договоров с генеральным директором и В соответствии с
членами правления
законодательством
49
13 Наличие в составе совета директоров
акционерного
общества
не
менее
3
независимых
директоров,
отвечающих
требованиям
Кодекса
корпоративного Соблюдается
поведения
частично
14 Отсутствие в составе совета директоров
акционерного
общества
лиц,
которые
признавались виновными в совершении
преступлений
в
сфере
экономической
деятельности или преступлений против
государственной
власти,
интересов
государственной службы и службы в органах
местного самоуправления или к которым
применялись административные наказания за
правонарушения
в
области
предпринимательской деятельности или в
области финансов, налогов и сборов, рынка
ценных бумаг
Соблюдается
15 Отсутствие в составе совета директоров
акционерного общества лиц, являющихся
участником,
генеральным
директором
(управляющим), членом органа управления
или
работником
юридического
лица,
конкурирующего с акционерным обществом Соблюдается
16 Наличие в уставе акционерного общества
требования об избрании совета директоров
кумулятивным голосованием
п. 4 ст. 39 Устава;
Соблюдается
17 Наличие
во
внутренних
документах
акционерного
общества
требования
о
проведении заседаний совета директоров не В соответствии с
Уставом и
реже одного раза в шесть недель
положением о
Совете директоров
п. 6.1. ст. 6
Положения о
Совете
директоров
п. 1 ст. 41 Устава,
п. 10.1.
Положения о
Совете
директоров
18 Проведение заседаний совета директоров
акционерного общества в течение года, за
который
составляется
годовой
отчет
акционерного общества, с периодичностью не
реже одного раза в шесть недель
Соблюдается
50
19 Наличие
во
внутренних
документах
акционерного общества порядка проведения
заседаний совета директоров
ст. 41. Устава;
Соблюдается
ст. 10 Положения
о Совете
директоров
20 Наличие
во
внутренних
документах
акционерного
общества
положения
о
необходимости
одобрения
советом
директоров сделок акционерного общества на
сумму 10 и более процентов стоимости
активов общества, за исключением сделок,
совершаемых
в
процессе
обычной
хозяйственной деятельности
Соблюдается
подп. 18 п. 3 ст.
38 Устава
21 Наличие
во
внутренних
документах
акционерного общества права членов совета
директоров на получение от исполнительных
органов
и
руководителей
основных
структурных подразделений акционерного
общества информации, необходимой для
осуществления своих функций, а также В соответствии с
ответственности за непредоставление такой Положением о
информации
Совете директоров
п. 9.12. ст. 9
Положения о
Совете
директоров
22 Наличие комитета совета директоров по
стратегическому
планированию
или
возложение функций указанного комитета на
другой комитет (кроме комитета по аудиту и
комитета по кадрам и вознаграждениям)
Соблюдается
23 Наличие
комитета
совета
директоров
(комитета по аудиту), который рекомендует
совету директоров аудитора акционерного
общества и взаимодействует с ним и
ревизионной
комиссией
акционерного Соблюдается
общества
частично
24 Наличие
во
внутренних
документах
акционерного общества права доступа всех
членов комитета по аудиту к любым
документам и информации акционерного
общества при условии неразглашения ими
конфиденциальной информации
Соблюдается
п. 4.4. ст. 4
Положения
Совета
директоров по
аудиту
51
25 Наличие утвержденных советом директоров
внутренних
документов
акционерного
общества,
предусматривающих
порядок
формирования и работы комитетов совета
директоров
Соблюдается
26 Наличие в уставе акционерного общества
порядка
определения
кворума
совета
директоров, позволяющего обеспечивать
обязательное
участие
независимых
директоров в заседаниях совета директоров
Положение о
комитете Совета
директоров по
аудиту;
Положение о
комитете Совета
директоров по
стратегическому
планированию;
Положение о
комитете Совета
директоров по
кадрам и
вознаграждениям
п. 3 ст. 41 Устава;
Соблюдается
п. 10.8. ст. 10
Положения о
Совете
директоров
Исполнительные органы
27 Наличие коллегиального исполнительного В соответствии с
органа (правления) акционерного общества
Уставом
28 Отсутствие в составе исполнительных органов
лиц, являющихся участником, генеральным
директором (управляющим), членом органа
управления или работником юридического
лица, конкурирующего с акционерным
обществом
Соблюдается
52
29 Отсутствие в составе исполнительных органов
акционерного
общества
лиц,
которые
признавались виновными в совершении
преступлений
в
сфере
экономической
деятельности или преступлений против
государственной
власти,
интересов
государственной службы и службы в органах
местного самоуправления или к которым
применялись административные наказания за
правонарушения
в
области
предпринимательской деятельности или в
области финансов, налогов и сборов, рынка
ценных бумаг. Если функции единоличного
исполнительного
органа
выполняются
управляющей
организацией
или
управляющим – соответствие генерального
директора и членов правления управляющей
организации
либо
управляющего
требованиям, предъявляемым к генеральному
директору и членам правления акционерного
общества
Соблюдается
30 Наличие в уставе или внутренних документах
акционерного общества запрета управляющей
организации (управляющему) осуществлять
аналогичные функции в конкурирующем
обществе, а также находиться в каких-либо
иных
имущественных
отношениях
с
акционерным обществом, помимо оказания
услуг
управляющей
организации
(управляющего)
Не соблюдается
31 Наличие
во
внутренних
документах
акционерного
общества
обязанности
исполнительных органов воздерживаться от
действий,
которые
приведут
или
потенциально
способны
привести
к
возникновению
конфликта
между
их
интересами и интересами акционерного
общества, а в случае возникновения такого
конфликта – обязанности информировать об Соблюдается
этом совет директоров
частично
п. 1 ст. 44 Устава
53
32 Наличие в уставе или внутренних документах
акционерного общества критериев отбора Соблюдается
управляющей организации (управляющего)
частично
п. 1 ст. 43 Устава
33 Представление исполнительными органами
акционерного общества ежемесячных отчетов Соблюдается
о своей работе совету директоров
частично
34 Установление в договорах, заключаемых В соответствии с
акционерным обществом с генеральным Уставом
директором (управляющей организацией,
управляющим)
и
членами
правления,
ответственности за нарушение положений об
использовании
конфиденциальной
и
служебной информации
ст. 44 Устава
Секретарь общества
35 Наличие
в
акционерном
обществе
специального должностного лица (секретаря
общества),
задачей
которого
является
обеспечение
соблюдения
органами
и
должностными
лицами
акционерного
общества
процедурных
требований,
гарантирующих реализацию прав и законных
интересов акционеров общества
Соблюдается
ст. 9 Положения
о Совете
директоров
36 Наличие в уставе или внутренних документах
акционерного общества порядка назначения
(избрания)
секретаря
общества
и
обязанностей секретаря общества
Соблюдается
п. 9.1., п. 9.7. ст.
9 Положения о
Совете
директоров
37 Наличие в уставе акционерного общества
требований к кандидатуре секретаря общества Соблюдается
Подп. 18 п. 3 ст.
38 Устава
Существенные корпоративные действия
38 Наличие в уставе или внутренних документах
акционерного общества требования об
одобрении крупной сделки до ее совершения Соблюдается
п. 3 ст. 45 Устава
39 Обязательное привлечение независимого
оценщика для оценки рыночной стоимости
имущества, являющегося предметом крупной В соответствии с
сделки
законодательством п. 2 ст. 45 Устава
54
40 Отсутствие в уставе акционерного общества
освобождения приобретателя от обязанности
предложить
акционерам
продать
принадлежащие им обыкновенные акции
общества (эмиссионные ценные бумаги,
конвертируемые в обыкновенные акции) при
поглощении
Соблюдается
Раскрытие информации
41 Наличие утвержденного советом директоров
внутреннего
документа,
определяющего
правила и подходы акционерного общества к
раскрытию информации (Положения об Соблюдается
информационной политике)
частично
42 Наличие
во
внутренних
документах
акционерного общества перечня информации,
документов и материалов, которые должны
предоставляться акционерам для решения
вопросов, выносимых на общее собрание
акционеров
Соблюдается
п. 1 ст. 54 Устава
43 Наличие у акционерного общества веб-сайта в
сети Интернет и регулярное раскрытие
информации об акционерном обществе на
этом веб-сайте
Соблюдается
44 Наличие
во
внутренних
документах В соответствии с
акционерного
общества
требования
о законодательством
раскрытии
информации
о
сделках
акционерного
общества
с
лицами,
относящимися в соответствии с уставом к
высшим должностным лицам акционерного
общества, а также о сделках акционерного
общества с организациями, в которых высшим
должностным лицам акционерного общества
прямо или косвенно принадлежит 20 и более
процентов уставного капитала акционерного
общества или на которые такие лица могут
иным образом оказать существенное влияние
55
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью
45 Наличие утвержденных советом директоров
процедур
внутреннего
контроля
за
финансово-хозяйственной
деятельностью
акционерного общества
Соблюдается
46 Наличие
специального
подразделения
акционерного общества, обеспечивающего
соблюдение процедур внутреннего контроля
(контрольно-ревизионной службы)
Соблюдается
47 Наличие
во
внутренних
документах
акционерного общества требования об
определении структуры и состава контрольноревизионной службы акционерного общества Соблюдается
советом директоров
частично
48 Отсутствие
в
составе
контрольноревизионной
службы
лиц,
которые
признавались виновными в совершении
преступлений
в
сфере
экономической
деятельности или преступлений против
государственной
власти,
интересов
государственной
службы и службы в органах местного
самоуправления или к которым применялись
административные
наказания
за
правонарушения
в
области
предпринимательской деятельности или в
области финансов, налогов и сборов, рынка
ценных бумаг
Соблюдается
49 Отсутствие
в
составе
контрольноревизионной службы лиц, входящих в состав
исполнительных
органов
акционерного
общества, а также лиц, являющихся
участниками,
генеральным
директором
(управляющим), членами органов управления
или
работниками
юридического
лица,
конкурирующего с акционерным обществом Соблюдается
56
50 Наличие утвержденного советом директоров
внутреннего
документа,
определяющего
порядок проведения проверок финансовохозяйственной деятельности акционерного
общества ревизионной комиссией
Соблюдается
ст. 4 Положения
о ревизионной
комиссии
Дивиденды
51 Наличие утвержденного советом директоров
внутреннего
документа,
которым
руководствуется совет директоров при
принятии
рекомендаций
о
размере
дивидендов (Положения о дивидендной
политике)
Не соблюдается
Положение
отсутствует
Раздел 18. Информация об эффективности закупочной системы
Общества, в том числе в отношении закупок у субъектов малого и
среднего бизнеса
Закупочная деятельность общества регламентируется Положением о закупках,
разработанным в соответствии с Федеральным законом «О закупках товаров, работ, услуг
отдельными видами юридических лиц» № 223-ФЗ от 18.07.2011 г. В 2013 году в
результате проведенных конкурентных процедур было заключено 114 договоров на сумму
329,8 млн. рублей при объявленных начальных (максимальных) ценах на сумму 380,4 млн.
рублей. Эффективность в денежном выражении составила 50,6 млн. рублей.
В настоящее время разрабатывается нормативно-методическая база, которая будет
устанавливать предоставление преференций субъектам малого и среднего
предпринимательства в рамках действующего законодательства.
57