«Утверждено» Решением годового общего собрания акционеров ОАО «Ремстрой» «29» мая 2015г.

«Утверждено»
Решением годового общего собрания акционеров
ОАО «Ремстрой»
«29» мая 2015г.
Протокол № 1
Председатель
________________Н.Х.Адикаева
ПОЛОЖЕНИЕ
О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ
ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «РЕМСТРОЙ»
1. Общие положения
1.1. Настоящее Положение о Совете директоров ПАО «Ремстрой» (далее – Положение)
регламентирует сроки, порядок подготовки, созыва и проведения заседаний, порядок принятия и
оформления решений Советом директоров, определяет иные вопросы деятельности Совета
директоров публичного акционерного общества «Ремстрой» (далее - Общество).
1.2. Совет директоров является коллегиальным органом управления Общества, осуществляющим
общее руководство деятельностью Общества в соответствии с компетенцией, определяемой
Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон) и уставом
Общества (далее - Устав) в период между общими собраниями акционеров.
1.3. В своей деятельности Совет директоров руководствуется положениями действующего
законодательства Российской Федерации, Устава, настоящего Положения, а также решениями
общего собрания акционеров Общества (далее - Собрание).
1.4. Член Совета директоров не вправе передавать другому члену Совета директоров или любому
другому лицу путем выдачи доверенности или иным образом полномочия быть своим
представителем для присутствия на заседании Совета директоров, голосования на нем от имени
члена Совета директоров, для целей определения кворума заседания, в котором соответствующий
член Совета директоров не принимает участия, а также в целом для исполнения каких-либо
обязанностей члена Совета директоров в его отсутствие.
1.5. Совет директоров обеспечивает выполнение решений Собрания.
1.6. Основными задачами Совета директоров Общества являются: разработка и реализация
стратегии развития и долгосрочной инвестиционной политики Общества с целью увеличения
прибыли и активов Общества, защита прав и законных интересов акционеров, обеспечение полноты,
достоверности и объективности публичной информации об Обществе, создание эффективных
внутренних контрольных механизмов.
2. Порядок образования и состав Совета директоров
2.1. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров Общества сроком
до следующего годового общего собрания. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут
переизбираться неограниченное число раз. Члены Совета директоров вступают в должность с
момента их избрания Общим собранием акционеров.
2.2. Количество состав членов Совета директоров 5 (пять) человек.
Членами Совета директоров общества могут быть трудоспособные физические лица, не
ограниченные в гражданской дееспособности и обладающие необходимыми профессиональными
знаниями и опытом практической работы.
Членами Совета директоров общества могут быть акционеры Общества, и другие лица, отвечающие
требованиям, указанным в настоящем пункте.
Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем Совета директоров
Общества.
2.3. Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. При
кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на
число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать
полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между
несколькими кандидатами. Избранными в состав Совет директоров считаются кандидаты,
набравшие наибольшее число голосов.
2.4. Если годовое общее собрание акционеров не проведено в сроки, установленные Уставом
Общества, полномочия Совета директоров прекращаются в последний день срока, за исключением
полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
2.5. По решению общего собрания акционеров полномочия Совета директоров могут быть
прекращены досрочно.
2.6. Любой член Совета директоров вправе выйти из состава Совета директоров, направив
соответствующее уведомление в Общество. Член Совета директоров считается выбывшим из состава
Совета директоров со дня, следующего за днем получения Обществом соответствующего
уведомления, если в уведомлении не указан более поздний срок выбытия.
3. Права и обязанности членов Совета директоров
3.1. Член Совета директоров имеет право:
- инициировать заседания Совета директоров для решения неотложных вопросов,
- знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров и других органов Общества, получать их
копии,
- сложить с себя полномочия члена Совета директоров, письменно уведомив об этом Общество,
- вносить предложения в повестку дня заседаний Совета директоров,
- иные права, предусмотренные законодательством РФ, иными нормативными актами, в том числе
внутренними документами общества.
3.2. Член Совета директоров обязан:
- действовать разумно, добросовестно в отношении дел Общества,
- быть лояльным к Обществу, т.е. воздержать от использования своего положения в Обществе в
интересах иных лиц,
- действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и принципами деятельности Совета
директоров,
- не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества,
- не пропускать без уважительных причин заседаний Совета директоров,
- участвовать в принятии решений Советом директоров путем голосования по вопросам повестки дня
его заседаний,
- голосовать за принятие обоснованных решений, рассматривать всю необходимую информацию
(материалы), предоставляемую к заседанию Совета директоров,
- при голосовании за принятие решений предварительно оценивать риски и неблагоприятные
последствия,
- своевременно сообщать Обществу о своих аффилированных лицах и об изменениях в их перечне,
- доводить до сведения Совета директоров сведения о предполагаемых сделках, в совершении
которых он может быть признана заинтересованным.
3.3. Совет директоров при осуществлении своих полномочий вправе требовать от должностных лиц
Общества информацию о деятельности Общества.
4. Председатель и секретарь Совета директоров.
4.1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа путем
открытого голосования на срок полномочий Совета директоров на первом своем заседании.
Избранным считается кандидат на должность председателя Совета директоров, получивший
наибольшее число голосов.
4.2. Члены совета директоров вправе в любое время досрочно переизбрать председателя Совета
директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
4.3. Председатель Совета директоров может переизбираться на указанную должность
неограниченное число раз.
4.4. Председатель Совета директоров:
– руководит деятельностью Совета директоров,
- организует работу Совета директоров;
- созывает заседания Совета директоров;
- осуществляет функции председательствующего на заседаниях Совета директоров;
- организует ведение протоколов заседаний Совета директоров.
4.5. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может
быть одновременно Председателем Совета директоров.
4.6. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один
из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.
4.7. Основаниями прекращения полномочий председателя и членов Совета директоров являются:
- истечение срока, на который они избраны;
- личное заявление члена Совета директоров;
- смерть члена Совета директоров.
4.8. Деятельность председателя и членов Совета директоров осуществляется на платной основе.
Система и размеры оплаты труда председателя и членов Совета директоров Общества определяются
решением общего собрания акционеров Общества при формировании данного органа.
5. Компетенция Совета директоров
5.1. Компетенция Совета директоров Общества определяется в соответствии Федеральным законом
«Об акционерных обществах», Уставом Общества и настоящим Положением.
Совет директоров осуществляет полномочия, отнесенные к его ведению Уставом Общества и
настоящим Положением. Совет директоров вправе принимать к своему рассмотрению и решать
также иные вопросы, связанные с осуществлением общего руководства деятельностью Общества.
Совет директоров Общества не вправе решать вопросы, которые относятся к исключительной
компетенции общего собрания акционеров Общества в соответствии с Гражданским кодексом
Российской Федерации и Федеральным Законом « Об акционерных обществах», кроме вопросов
исключительной компетенции общего собрания, прямо отнесенных к ведению совета директоров
Уставом Общества и настоящим Положением.
5.2. К компетенции Совета директоров Общества относится:
- определение приоритетных направлений деятельности общества;
- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев,
предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
-утверждение даты, места, времени проведения общего собрания акционеров, повестки дня общего
собрания акционеров, формы проведения общего собрания акционеров;
- определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров;
- увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в
пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;
- размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных
федеральным законом «Об акционерных обществах»;
- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных
бумаг в случаях, предусмотренных федеральным законом «Об акционерных обществах»;
- приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях,
предусмотренных федеральным законом «Об акционерных обществах»;
- рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
- использование резервного фонда и иных фондов , созданных в Обществе;
- утверждение внутренних документов Общества, за исключение тех, утверждение которых отнесено
к компетенции общего собрания акционеров и генерального директора Общества;
- создание филиалов и открытие представительств Общества;
- одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных гл.Х Федерального закона «Об
акционерных обществах»;
- одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях предусмотренных
гл.ХI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- осуществление контроля за исполнением решений общего собрания акционеров Общества,
заслушивание служебных отчетов исполнительных органов в период между общими собраниями
акционеров Общества;
- дача конкретных указаний исполнительным органам Общества в пределах своей компетенции;
- утверждение регистратора Общества, условий договора с ним и расторжение договора;
- подготовка материалов для рассмотрения на общем собрании акционеров Общества;
- предварительное утверждение годового отчета,
- утверждение организационной структуры Общества,
- дача согласие на занятие генеральным директором оплачиваемых должностей в других
организациях и учреждениях,
- разработка для передачи на рассмотрение общего собрания акционеров Общества проектов целевых
или тематических программ развития Общества и основных внутренних документов Общества,
регламентирующих отдельные сферы его деятельности;
- решение иных вопросов, связанных с общим руководством деятельностью Общества, не
отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества.
6.
Организация работы Совета директоров и правила принятия решений
6.1. Совет директоров Общества осуществляет свою деятельность в форме заседаний, либо путем
заочного голосования. Наличие кворума на заседании определяется присутствием на нем не менее ½
членов Совета директоров. Заочное голосование может осуществляться путем направления
заполненных для голосования бюллетеней по почте или электронной почте.
6.2. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости. При возникновении
чрезвычайных обстоятельств председатель Совета директоров или любые два члена Совета
директоров вправе созывать заседание данного органа в любое время.
6.3. Уведомление о дате и времени заседания Совета директоров и о вопросах, подлежащих
рассмотрению на заседании, направляются членам Совета директоров по телефону или телефаксу не
позднее 2-х дней до даты проведения заседания.
6.4. На заседаниях Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в
уведомление, за исключением случаев, когда все члены и председатель Совета директоров
единогласно выскажутся за рассмотрение и иных вопросов.
С согласия всех присутствующих на заседании Совета директоров заседание может быть отложено,
но не более чем 7 дней.
6.5. Подготовку и организацию заседания Совета директоров обеспечивает председатель Совета
директоров, а организацию и подготовку чрезвычайного заседания – председатель Совета директоров
или инициаторы его созыва.
6.6. Результаты голосования по вопросам, рассматриваемым на заседании Совета директоров,
определяются по числу голосов лиц, находящихся в составе данного органа, каждый член Совета
директоров обладает 1 голосом.
Решения совета директоров Общества принимаются путем
открытого голосования. В случае равенства голосов голос председательствующего является
решающим.
6.7. На каждом заседании Совета директоров ведется протокол заседания.
Обязанность организовать ведение протокола заседания Совета директоров возлагается на
председателя данного органа.
Протокол заседания Совета директоров в обязательном порядке содержит сведения:
- о месте и времени проведения заседания;
- об общем количестве членов Совета директоров и количестве его членов, присутствующих на
заседании, председательствующий и члены Совета директоров, иные лица, присутствующие на
заседании;
- повестка дня заседания;
- о выступивших на заседаниях лицах и основных положениях их выступлений;
- о итогах голосования по каждому вопросу;
- о решениях, принятых Советом директоров;
- другие сведения, которые в соответствии с решениями, принятыми на конкретном заседании,
подлежат отражению в протоколе соответствующего заседания.
Протокол заседания совета директоров Общества должен быть надлежащим образом оформлен не
позднее чем через 3 рабочих дня после дня заседания.
Протокол подписывается председателем Совета директоров.
6.8. Протоколы заседаний совета директоров подшиваются в книгу протоколов заседания данного
органа, которая должна в любое время предоставляться любому члену Совета директоров Общества
для ознакомления. Книга протоколов хранится в помещении у председателя Совета директоров по
окончанию срока действия полномочий данного Совета сдается в архив Общества.
По требованию любого акционера Общества ему выдаются выписки из книги протоколов,
удостоверенные подписью председателя Совета директоров и круглой печатью Общества.
7.Ответственность членов Совета директоров
7.1. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны
действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении
общества добросовестно и разумно
7.2. Ответственность председателя и членов Совета директоров Общества за дисциплинарные
правонарушения определяется в соответствии с трудовым законодательством Российской
Федерации.
7.3. Представители муниципального образования в Совете директоров Общества несут
предусмотренную настоящим положением в соответствии с федеральным законом «Об акционерных
обществах» ответственность наряду с другими членами Совета директоров Общества.
7.4. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные
Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности
не установлены законодательством Российской Федерации. При этом не несут ответственности
члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу
убытков или не принимавшие участия в голосовании.
7.5. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть
приняты во внимание условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
Если отвечают несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной..
8. Процедура утверждения Положения о Совете директоров и внесение изменений и
дополнений в Положение о Совете директоров.
8.1. Положение о Совете директоров утверждается общим собранием акционеров. Решение о его
утверждении принимается большинством голосов акционеров, принимающих участие в общем
собрании акционеров.
8.2. Решение о внесении изменений и дополнений в Положение принимается в том же порядке, что и
его утверждение.
8.3. Если в результате изменения законодательных и нормативных актов РФ отдельные разделы
настоящего Положения вступают в противоречие с законодательными актами, они утрачивают силу.
До момента внесения изменений в Положение члены Совета директоров руководствуются
законодательными актами РФ.