УТВЕРЖДЕНО решением общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Авиационный комплекс им. С.В. Ильюшина»

УТВЕРЖДЕНО
решением общего собрания акционеров
открытого акционерного общества
«Авиационный комплекс им. С.В. Ильюшина»
Протокол №15 от «12»июля 2007г.
ПОЛОЖЕНИЕ О ГЕНЕРАЛЬНОМ ДИРЕКТОРЕ
Открытого акционерного общества
«Авиационный комплекс им. С.В. Ильюшина»
город Москва
2007 год
2
ОГЛАВЛЕНИЕ:
1.
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ..............................................................................................................3
2.
ПОРЯДОК НАЗНАЧЕНИЯ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА И ПРЕКРАЩЕНИЯ
ЕГО ПОЛНОМОЧИЙ ..........................................................................................................................3
3.
ДОГОВОР С ГЕНЕРАЛЬНЫМ ДИРЕКТОРОМ ОБЩЕСТВА ..........................................5
4.
ОБЯЗАННОСТИ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА ..............................................................5
5.
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА....................................................7
6.
ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ...................................................................................7
3
1.
Общие положения
1.1.Настоящее Положение о генеральном директоре (далее – Положение) разработано в
соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных
обществах» (далее - Федеральный закон «Об акционерных обществах») и Уставом открытого
акционерного общества «Авиационный комплекс им. С.В. Ильюшина» (далее – Общество).
1.2.Настоящее Положение определяет порядок назначения и деятельности генерального
директора, а также его права, обязанности и ответственность.
1.3.Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества и
вправе решать все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов,
отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления.
Компетенция генерального директора устанавливается Уставом Общества.
1.4.Целью деятельности генерального директора является обеспечение прибыльности и
конкурентоспособности Общества, его финансово-экономической устойчивости, обеспечение
прав акционеров и официальных гарантий персонала Общества.
1.5.В своей деятельности генеральный директор руководствуется действующим
законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, настоящим Положением,
внутренними документами Общества и решениями, принимаемыми общим собранием
акционеров, Советом директоров и Правлением Общества.
1.6.Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества.
1.7.Генеральный директор подотчетен общему Собранию акционеров и Совету
директоров Общества.
1.8.Генеральный директор является
исполнительного органа) Общества.
Председателем
Правления
(коллегиального
1.9.Генеральный директор не может быть одновременно Председателем Совета
директоров Общества и входить в состав Ревизионной комиссии.
1.10. Совмещение Генеральным директором Общества должностей в органах
управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.
1.11. Генеральный директор Общества может одновременно совмещать должность
Генерального конструктора Общества.
Решение о совмещении должностей Генерального директора и Генерального
конструктора принимается Советом директоров Общества и устанавливается трудовым
договором (контрактом).
1.12. На отношения между Обществом и Генеральным директором действие
законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей
положениям Федерального закона «Об акционерных обществах» и Гражданского кодекса
Российской Федерации.
2.
Порядок назначения Генерального директора и прекращения его полномочий
2.1.Генеральный директор назначается Советом директоров Общества из числа
кандидатов, предложенных членами Совета директоров; допускается самовыдвижение.
2.2.Предложение о кандидатуре на должность Генерального директора подается в
письменном виде на имя Председателя Совета директоров не позднее 5 (пяти) дней до даты
проведения заседания Совета директоров, в повестку дня которого включен вопрос о
4
назначении Генерального директора Общества. Одновременно с предложением должно быть
представлено письменное согласие кандидата на выдвижение своей кандидатуры на должность
Генерального директора. В исключительных случаях допускается выдвижение кандидатуры на
должность Генерального директора непосредственно на заседании Совета директоров, при этом
член Совета директоров, предложивший кандидатуру, должен дать полную и объективную
характеристику кандидату.
2.3.Член Совета директоров, предложивший кандидатуру на должность Генерального
директора, обязан указать:
▪
фамилию, имя, отчество кандидата;
▪
дату рождения;
▪
сведения об образовании;
▪
информацию о трудовой деятельности кандидата;
▪
информацию о юридических лицах, участником или акционером которых является
кандидат с указанием принадлежащих ему акций, долей, паев в уставном (складочном)
капитале этих организаций;
▪
перечень лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом, с
указанием признака аффилированности;
▪
информацию о ближайших родственниках (родители, супруг/супруга, дети, сестры,
братья) в части занятия должностей и участия в органах управления юридических лиц на
момент выдвижения кандидата, а также информацию о владении ими акциями/долями
хозяйствующих субъектов.
Член Совета директоров, предложивший кандидатуру на должность Генерального
директора, вправе указать в предложении иную информацию наиболее полно и объективно
характеризующую кандидата по своему усмотрению.
2.4.На должность Генерального директора может быть назначен любой гражданин
Российской Федерации, обладающий
полной дееспособностью и не лишенный в
установленном действующим законодательством порядке права занимать соответствующие
должности.
2.5.Кандидат на должность Генерального директора должен иметь высшее
профессиональное образование и стаж работы на руководящих должностях не менее 5 (пяти)
лет.
2.6.Генеральный директор Общества назначается Советом директоров Общества на срок
до 5 (пяти) лет большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих
участие в заседании.
2.7.Генеральный директор может назначаться на эту должность неограниченное число
раз.
2.8.Лицо, назначенное Генеральным директором, вступает в полномочия Генерального
директора с даты, указанной в решении Совета директоров.
2.9.Если срок полномочий Генерального директора истек, но Совет директоров не
избрал нового Генерального директора, то Генеральный директор, срок полномочий которого
истек, продолжает действовать в качестве исполняющего обязанности Генерального директора
до избрания Советом директоров нового Генерального директора.
2.10. В случае временного отсутствия Генерального директора, его обязанности в этот
период временно исполняет его первый заместитель или любое другое должностное лицо
Общества, назначаемое приказом Генерального директора. В этом случае полномочия временно
5
исполняющего обязанности Генерального директора подтверждаются приказом Генерального
директора и доверенностью.
2.11. Полномочия Генерального директора могут быть прекращены досрочно в
случаях:
▪
физической невозможности исполнения обязанностей (смерть, признание безвестно
отсутствующим, объявление умершим);
▪
добровольной отставки, принятой Советом директоров;
▪
по инициативе Совета директоров.
3.
Договор с Генеральным директором Общества
3.1.Договор с Генеральным директором – единоличным исполнительным органом
Общества регулирует трудовые и гражданско-правовые отношения.
3.2.Условия договора, заключаемого с Генеральным директором,
утверждаются
Советом директоров Общества. В договоре оговариваются права и обязанности Общества и
Генерального директора, основания и порядок расторжения договора, ответственность
Генерального директора, порядок осуществления полномочий, условия оплаты труда и
дополнительных вознаграждений, социальные гарантии, рабочее время, время отдыха, а также
иные условия.
3.3.Договор с Генеральным директором должен быть подписан в течение 5 (пяти) дней с
даты назначения его Советом директоров на должность. Договор с Генеральным директором
Общества от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или
лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.
3.4.Договор с Генеральным директором может быть расторгнут на основании решения
Совета директоров о прекращении его полномочий, по соглашению сторон, либо в
одностороннем порядке по инициативе Генерального директора, который обязан письменно
известить об этом Совет директоров, направив письменное уведомление на имя Председателя
Совета директоров, не позднее чем за один месяц.
3.5.Генеральный директор Общества, в случае расторжения с ним договора, обязан по
акту приема – передачи передать лицу, к которому переходят обязанности Генерального
директора, все документы, имущество и информацию, имеющиеся в его распоряжении в связи с
осуществлением обязанностей Генерального директора Общества (включая учредительные
документы, круглую печать Общества, документы, подтверждающие права собственности на
недвижимое имущество).
4.
Обязанности Генерального директора
4.1.Генеральный директор обязан:
4.1.1. добросовестно исполнять свои должностные обязанности, действовать в интересах
Общества и в соответствии с действующим законодательством;
4.1.2. не заниматься деятельностью, конкурирующей с деятельностью Общества;
4.1.3. обеспечивать выполнение решений, принятых общим Собранием акционеров,
Советом директоров, Правлением.
4.1.4. обеспечивать выполнение обязательств перед бюджетом и контрагентами по
хозяйственным договорам.
6
4.1.5. не совершать действия и не заключать сделки без предварительного их одобрения
Общим собранием акционеров, Советом директоров или Правлением, если такое
одобрение требуется в соответствии с Уставом Общества или действующим
законодательством Российской Федерации;
4.1.6. доводить до сведения Совета директоров и Правления информацию о
предполагаемых сделках, для совершения которых требуется предварительное
одобрение Общим собранием акционеров, Советом директоров или Правлением;
4.1.7. уведомлять третьих лиц об ограничениях своей компетенции при совершении
сделок, для совершения которых требуется предварительное одобрение Общим
собранием акционеров, Советом директоров или Правлением;
4.1.8. не разглашать и не использовать в личных интересах и интересах иных лиц
конфиденциальную и служебную информацию о деятельности Общества,
содержащую служебную и коммерческую тайну Общества;
4.1.9. своевременно сообщать Обществу сведения об аффилированных с ним лицах,
изменении и прекращении аффилированности с такими лицами;
4.1.10. обеспечивать подготовку и проведение общих Собраний акционеров Общества.
4.1.11. представлять отчет о своей работе Совету директоров Общества по решению
Совета директоров.
4.1.12. представлять в срок не позднее 7 (семи) календарных дней до даты проведения
заседания Совета директоров Общества, в повестку дня которого включен вопрос об
утверждении количественного состава Правления и его членов и/или о досрочном
прекращении полномочий членов Правления Общества, соответствующие
предложения Совету директоров Общества.
4.1.13. организовывать контроль за правильностью ведения реестра акционеров Общества.
4.1.14. формировать политику Общества в области системы менеджмента качества и
обеспечивать ее реализацию.
4.1.15. представлять по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии
Общества документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
4.1.16. обеспечивать социальное, медицинское и иные виды обязательного страхования
граждан, работающих по найму, обеспечивать им условия для трудовой деятельности
в соответствии с законодательством Российской Федерации и коллективным
договором.
4.1.17. обеспечивать защиту имущественных интересов Общества в суде, арбитраже,
органах государственной власти и управления.
4.2.Генеральный директор, в случае если он является лицом, заинтересованным в
совершении Обществом сделки, обязан доводить до сведения Совета директоров Общества,
Ревизионной комиссии и аудитора Общества информацию:
▪
о юридических лицах, в которых он самостоятельно или совместно со своим
аффилированным лицом (лицами) владеет 20 (двадцатью) или более процентами
голосующих акций (долей, паев);
▪
о юридических лицах, в органах управления которых он занимает должности;
▪
об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в которых он может быть
признан заинтересованным лицом.
Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность Генерального директора,
совершаются в соответствии с требованиями, установленными Федеральным законом «Об
акционерных обществах».
7
5.
Ответственность Генерального директора
5.1.Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки,
причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания его
ответственности не установлены федеральными законами.
Генеральный директор несет ответственность перед Обществом или акционерами за
убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием), нарушающим порядок
приобретения более 30 (тридцати) процентов акций Общества, предусмотренный Федеральным
законом «Об акционерных обществах».
5.2.Генеральный директор несет ответственность за организацию, состояние и
достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного
отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о
деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой
информации в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными
правовыми актами Российской Федерации.
5.3.При определении оснований и размера ответственности Генерального директора
должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства,
имеющие значение для дела.
5.4.Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1
(одним) процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с
иском к генеральному директору о возмещении причиненных ему убытков в случае,
предусмотренным абзацем первым пункта 5.1 настоящего Положения.
Общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к генеральному директору о
возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 5.1
настоящего Положения.
▪
▪
▪
▪
▪
▪
▪
5.5.Генеральный директор несет персональную ответственность за:
реализацию планов и задач Общества, решений общего Собрания акционеров и Совета
директоров Общества;
сохранность и целевое использование имущества Общества;
финансово-хозяйственные результаты деятельности Общества;
разглашение государственной и коммерческой тайн;
исполнение или ненадлежащее исполнение возложенных на него обязанностей;
превышение своих полномочий;
за действия (бездействие) лиц, которым он делегировал выполнение действий от имени
Общества по доверенности.
6.
Заключительные положения
6.1. Положение о Генеральном директоре Общества утверждается Общим Собранием
акционеров Общества в соответствии с Уставом Общества по предложению Совета директоров
большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих
участие в Собрании.
6.2.Дополнения и изменения в данное Положение вносятся общим Собранием
акционеров Общества в порядке, предусмотренном для утверждения Положения о Генеральном
директоре.
8
6.3.Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской
Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти
статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение Генеральный директор
руководствуется законодательством и нормативными актами Российской Федерации.