Создание бизнеса, правовые формы его организации
advertisement
Создание бизнеса в России, правовые формы его организации, налогообложение Общество с ограниченной ответственностью «Ди Си Оу» юридическая фирма член международной ассоциации «World Link for Law» Создание бизнеса, правовые формы его организации и налогообложение Таллинн, Эстония 2014 Ди Си Оу, ООО Создание бизнеса в России, правовые формы его организации, налогообложение Как создать бизнес в России? Вести бизнес в России, при этом находясь вне её территории (дистанционно) Ди Си Оу, ООО Вести бизнес в России через юридическое лицо на территории России (присутствие в России) 2 Создание бизнеса в России, правовые формы его организации, налогообложение Если Вы находитесь не на территории России (дистанционно): Ищет клиентов Ди Си Оу, ООО Получает товары от Вас и расплачивается с Вами Организует продажу полученных от Вас товаров на российском рынке 3 Создание бизнеса в России, правовые формы его организации, налогообложение Если Вы ведете бизнес в России через юридическое лицо (присутствие в России): Вариант 1 Дочерняя компания Ди Си Оу, ООО Вариант 2 Филиал Вариант 2 Представительство 4 Создание бизнеса в России, правовые формы его организации, налогообложение Нормативная база для присутствия в России: Вариант 1 Дочерняя компания - Гражданский Кодекс РФ (ГК) - ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (ООО) - ФЗ «Об Акционерных обществах» (АО) Вариант 2 Филиал Вариант 3 Представительство - Гражданский Кодекс РФ - ФЗ «Об иностранных инвестициях в РФ» - Постановление Совета Министров СССР от 30 ноября 1989 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Ди Си Оу, ООО 5 Создание бизнеса в России, правовые формы его организации, налогообложение Вариант 1 : Дочерняя компания ? Российский партнер Дочерняя компания Иностранная компания Ди Си Оу, ООО • Российское юридическое лицо с иностранными инвестициями (в уставный капитал); • Ведет бизнес в соответствии российским законодательством; • Самостоятельно отвечает по своим обязательствам. с 6 Создание бизнеса в России, правовые формы его организации, налогообложение Правовая форма дочерней компании Общество с ограниченной ответственностью (ООО) Ди Си Оу, ООО Открытое Акционерное Общество (ОАО) 7 Создание бизнеса в России, правовые формы его организации, налогообложение Основные отличия ООО ОАО • Учредители владеют долями в уставном капитале; • Максимальное количество участников – 50 человек; • Доли могут быть оплачены как денежными средствами, так и передачей материальных или нематериальных активов; • Учет долей ведется в специальном реестре; • Управление в ООО построено на принципе взаимного доверия. • Акционеры владеют акциями ОАО; • Выпуск акций регистрируется в государственном органе; • Владение акциями подтверждается записью в реестре акционеров; • ОАО обязано открыто публиковать информацию о своей деятельности; • Оперативное управление компанией осуществляет наемный директор ОАО предпочтительно, если: • Компанию создают несколько учредителей, между которыми в будущем может возникнуть конфликт; • Планируется участие иностранного инвестора в деятельности компании; • Компания нацелена на привлечение внимания публики. Ди Си Оу, ООО 8 Создание бизнеса в России, правовые формы его организации, налогообложение Дочерняя компания с участием российского партнера Условия, гарантирующий безопасность иностранного партнера: • Обязательное условие: владение не менее 51 % уставного капитала в ООО или не менее чем 50% + 1 акцией в ОАО; • Для контроля оперативной деятельности компании надо владеть 2/3 уставного капитала в ООО и 75% +1 акция в ОАО; • Устав компании должен предусматривать виды сделок и трансакций, которые компания может совершать только с одобрения общего собрания участников (акционеров); • Выбирая партнера по бизнесу в России, следует обращать внимание на его репутацию и проводить проверку его добросовестности (“due diligence”). ? NB! 1. Федеральная Антимонопольная Служба РФ (ФАС РФ) вправе не разрешить покупку доли или акций российской компании (уведомление этой службы или получение её разрешения обязательны); 2. Для назначения иностранного гражданина в качестве директора необходимо получить разрешение. Ди Си Оу, ООО 9 Создание бизнеса в России, правовые формы его организации, налогообложение Вариант 1. Формирование уставного капитала (УК) ООО ОАО Минимальный размер УК 10,000 руб. / 227 Евро 100,000 руб. / 2,272 Евро Уплата налога при увеличении размера УК (дополнительном выпуске акций) нет нет Решение об увеличении УК принимается Ди Си Оу, ООО - Общим собранием участников ООО - На основе заявления участника или третьего лица о внесении вклада и принятии его в ООО Общим собранием акционеров (при учреждении) или советом директоров (наблюдательным советом) при дополнительном выпуске акций 10 Создание бизнеса в России, правовые формы его организации, налогообложение Оплата доли в уставном капитале (УК) ООО Доля в УК ООО оплачивается: • • • • • Денежные средства Ценные бумаги (например, вексель) Иные вещи (например, недвижимость) Имущественные права (например, право аренды) Иные права, имеющие денежную оценку (на объекты интеллектуальной собственности) • Право пользования объектом интеллектуальной собственности (по лицензионному договору) • NB! Вид имущества может быть ограничен Уставом ООО Денежная оценка прав: • Если стоимость доли больше 20,000 руб. (455 Евро), то оценку проводит независимый эксперт • Утверждается единогласным решением общего собрания участников ООО Ди Си Оу, ООО 11 Создание бизнеса в России, правовые формы его организации, налогообложение УК в ОАО Оплата акций при учреждении ОАО: • 50% акций должно быть оплачено в течении 3 месяцев с момента регистрации ОАО • Оплата акций осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку • NB! Вид имущества может быть ограничен Уставом ОАО Денежная оценка имущества: • • • • Привлекается независимый оценщик Производится по соглашению учредителей ОАО Не может быть выше величины оценки оценщика NB! При дополнительном выпуске акций производится по рыночной стоимости Ди Си Оу, ООО 12 Создание бизнеса в России, правовые формы его организации, налогообложение Вариант 1 : Дочерняя компания Выплата дивидендов Акционеру ОАО Оплата услуг оказываемых акционером: консалтинговых, маркетинговых, помощь в администрировании Оплата за пользование ноу-хау и других объектов Интеллектуальной собственности, принадлежащих акционеру Внимание! Все способы должны быть оценены с точки зрения налогообложения Ди Си Оу, ООО 13 Создание бизнеса в России, правовые формы его организации, налогообложение Вариант 2: Филиал ? Иностранная компания • Ведет бизнес в России в качестве материнской компании; • Несет ответственность по обязательствам филиала. Филиал • • • • • • Ди Си Оу, ООО Осуществляет все или часть функций материнской компании, в том числе представительство; • подлежит аккредитации; встаёт на учет в ФНС РФ; получает коды в Федеральной службе государственной статистики; встаёт на учет во внебюджетных фондах; открывает банковские счета; Подаёт раз в год отчет аккредитующему органу 14 Создание бизнеса в России, правовые формы его организации, налогообложение Вариант 3: Представительство ? Иностранная компания Представительство • Имеет представительство территории России; • Представительство не может осуществлять предпринимательскую деятельность; • на Материнская компания несет ответственность по обязательствам представительства Ди Си Оу, ООО • Представляет и защищает интересы материнской организации в России; • Подлежит аккредитации; • Подаёт раз в полугодие отчет аккредитующему органу. 15 Создание бизнеса в России, правовые формы его организации, налогообложение Аккредитация филиала и представительства Аккредитующий орган / выдаваемый документ Срок Аккредитации Реестр Срок оформления Филиал Государственная 1, 2, 3 года или 5 регистрационная лет/ возможно палата при Минюсте продление РФ / свидетельство Государственный реестр филиалов иностранных юридических лиц, аккредитованных на территории РФ 18 рабочих дней (может быть сокращён; увеличен; приостановлен) Представ ительство - Государственная 1,2 или 3 года/ регистрационная возможно палата при Минюсте продление РФ; - Иные уполномоченные органы (ТПП РФ)/ разрешение и свидетельство Сводный государственный реестр аккредитованных на территории РФ представительств иностранных компаний 18 рабочих дней (может быть сокращён; увеличен; приостановлен) Ди Си Оу, ООО 16 Создание бизнеса в России, правовые формы его организации, налогообложение Сравнительная таблица Ответственность по обязательствам Вариант 1: Дочерняя компания Вариант 2: Филиал Вариант 3: Представител ьство Ди Си Оу, ООО Несет самостоятельно Материнская (иностранная) компания Материнская (иностранная) компания Инвестиционная деятельность Осуществляет самостоятельно Материнская (иностранная) компания Запрещена Правовой статус Валютный режим Таможенный режим Российский резидент Ограничен Общий Нерезидент России Не ограничен Специальный Нерезидент России Не ограничен Специальный 17 Создание бизнеса в России, правовые формы его организации, налогообложение Чтобы избежать сложностей при создании компании иностранный инвестор должен: 1. Определить название компании и её организационно-правовую форму; 2. Определить порядок управления компанией; 3. Назначить директора компании и заключить с ним трудовой договор; 4. Назначить бухгалтера или поручать вести бухгалтерию внешней компании; 5. Определить порядок финансирования компании на начальном этапе работы; 6. Определить местонахождение офиса и заключить договор аренды; 7. Определить банк для открытия расчетного счета; 8. Назначить членов совета директоров, если принято решение о его создании; 9. Разработать и согласовать базовое соглашение с материнской компанией; 10. Разработать и согласовать иные соглашения с материнской компанией, включая соглашения об оказании услуг. На практике открытие российской компании с иностранным инвестором займет не меньше одного месяца Ди Си Оу, ООО 18 Создание бизнеса в России, правовые формы его организации, налогообложение Налогообложение в Российской Федерации Налоговое право традиционно относится к одним из самых сложных областей права. В России налоговое законодательство претерпевает серьезные изменения каждые 5 лет. Основополагающим нормативным актом в сфере налогообложения является Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая принята 31.07.1998 года, часть вторая принята 05.08.2000 года). Функции по контролю и надзору за соблюдением законодательства о налогах и сборах осуществляет Федеральная налоговая служба, насчитывающая (вместе с территориальными подразделениями) около 170 000 служащих. Ди Си Оу, ООО Налоговый кодекс Российской Федерации 19 Создание бизнеса в России, правовые формы его организации, налогообложение Система налогообложения * Федеральные 1. НДС; 2. Акцизы; 3. НДФЛ; 4. Налог на прибыль организаций; 5. Налог на добычу полезных ископаемых; 6. Водный налог; 7. Сборы; 8. Государственная пошлина. Региональные 1. Налог на имущество организаций; 2. Налог на игорный бизнес; 3. Транспортный налог. Местные 1. Земельный налог; 2. Налог на имущество физических лиц. * Эмблема муниципального образования Сампсониевское, где расположен офис ООО «Ди Си Оу». Ди Си Оу, ООО 20 Создание бизнеса в России, правовые формы его организации, налогообложение Налогообложение иностранной компании, ведущей бизнес в России Иностранная компания Филиал Постоянное представительство (статья 306 Налогового Кодекса РФ) Дочерняя компания Условия для применения Соглашений об устранении двойного налогообложения – статья 312 НК РФ Ди Си Оу, ООО Платит налог на прибыль в России Соглашение об устранении двойного налогообложения между Россией и иностранным государством: налог на прибыль уплачивается только в одном из государств-участниц Соглашения 21 Создание бизнеса в России, правовые формы его организации, налогообложение Налогообложение дочерней компании: Упрощённый налоговый режим Налогообложение в упрощённом налоговом режиме: НДС- не уплачивается; • 6% от всех доходов ИЛИ Налог на прибыль организаций- • 15% от прибыли раз в квартал не уплачивается; Налог на имущество организацийне уплачивается; Земельный налог - уплачивается; Налог на доходы физических лиц (НДФЛ) - уплачивается. Ди Си Оу, ООО 22 Создание бизнеса в России, правовые формы его организации, налогообложение Налогообложение дочерней компании: Общий налоговой режим Налог на доходы физических лиц 13% высчитывается из зарплаты и уплачивается компанией ежемесячно; Земельный налог 1,5% рассчитывается на основе кадастровой стоимости земельного участка и уплачивается один раз в год; Налог на имущество организаций 2,2% рассчитывается на основе стоимости имущества и уплачивается один раз в квартал; Налог на прибыль организаций 20% рассчитывается на основе чистой выручки (доходы минус расходы) и уплачивается ежемесячно или раз в квартал, исходя из выручки; НДС 18% уплачивается ежемесячно или раз в квартал. Ди Си Оу, ООО 23 Создание бизнеса в России, правовые формы его организации, налогообложение Налогообложение дочерней компании: Специальные налоговые режимы Единый налог на вменённый доход Патентная система налогообложения Упрощённая система налогообложения Единый сельскохозяйственный налог Ди Си Оу, ООО Система налогообложения при выполнении соглашений о разделе продукции 24 Создание бизнеса в России, правовые формы его организации, налогообложение Налогообложение дочерней компании. Упрощенный режим налогообложения Применяется, если доходы компании не превысили 45,000,000 рублей (1,114,551 Евро) за 9 месяцев. * Не могут применить упрощённую систему налогообложения: • Компании с долей участия других организацией более 25%; • Компании со средней численностью работников, превышающей 100 человек; • Иностранные компании, включая филиал и представительство (статья 346.11 НК РФ). Плюсы • • • Меньше налогов - меньше налоговых рисков; Меньше документооборота; Меньше работы для бухгалтера. Минусы • Недовольство покупателей отсутствием НДС; • Образ небольшой компании; • Налоговые сложности при резком увеличении доходов. * Принимая во внимание коэффициент-дефлятор в 2013 максимальный доход не должен превышать 60,000,000 rubles (1,486,068 Евро). Ди Си Оу, ООО 25 Создание бизнеса в России, правовые формы его организации, налогообложение Налоговый контроль Налоговые проверки Ди Си Оу, ООО Камеральные Выездные Получение объяснений Проверка данных учета и отчетности Осмотр помещений и территорий, используемых для извлечения дохода (прибыли) … 26 Создание бизнеса в России, правовые формы его организации, налогообложение Камеральная налоговая проверка Решение о проведении Без специального решения и извещения налогоплательщика. Предмет проверки Представленная налоговая декларация (расчет). Место проведения Место нахождения налогового органа. Срок проведения Три месяца со дня представления налоговой декларации (расчета). Материалы Налоговый орган вправе истребовать дополнительные документы только в указанных в Налоговом кодексе случаях. Ди Си Оу, ООО 27 27 Создание бизнеса в России, правовые формы его организации, налогообложение Выездная налоговая проверка Решение о проведении Решение руководителя (заместителя руководителя) налогового органа. Предмет проверки Правильность исчисления и своевременность уплаты одного или нескольких налогов за период не более трех предшествующих лет. Место проведения Территория (помещение) налогоплательщика. Срок проведения Общий срок – два месяца со дня вынесения решения, возможно продление до шести месяцев, а также приостановление. Материалы У налогоплательщика истребуются необходимые документы, проводятся прочие мероприятия контроля. Ди Си Оу, ООО 28 Создание бизнеса в России, правовые формы его организации, налогообложение Ориентиры для выбора подходящей формы организации бизнеса в России Создание и регистрация Наём иностранного персонала и назначение руководства компании Валютное регулирование Таможенное регулирование Особенности налогообложения Возможности инвестирования Ди Си Оу, ООО 29 Создание бизнеса в России, правовые формы его организации, налогообложение Учреждение юридического лица в форме ООО или ОАО целесообразно для долгого присутствия в России Открытие филиала особенно эффективно для строительного проекта Ди Си Оу, ООО Представительство идеально для маркетинга, рекламы, исследований и т.д. 30 Создание бизнеса в России, правовые формы его организации, налогообложение Спасибо за внимание! Ди Си Оу, ООО 31
