Устав (редакция 2011г.)

2
Глава 1
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Банк создан в соответствии с решением общего собрания акционеров от 25.06.2001
(протокол № 37) с наименованием Закрытое акционерное общество коммерческий банк «ГЛОБЭКС»
ЗАО «ГЛОБЭКСБАНК» путем реорганизации в форме преобразования Общества с ограниченной
ответственностью коммерческого банка «ГЛОБЭКС» (ООО «ГЛОБЭКСБАНК») и является его
правопреемником по всем обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, в том
числе по обязательствам, оспариваемым сторонами.
В соответствии с решением внеочередного общего собрания акционеров Банка от 22.09.2011
(протокол № 02/11) Банк реорганизован в форме присоединения к нему Открытого акционерного
общества НАЦИОНАЛЬНЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК ОАО НТБ и является его правопреемником по
всем обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, в том числе по обязательствам,
оспариваемым сторонами.
1.2. Наименование Банка.
Полное фирменное наименование Банка на русском языке:
Закрытое акционерное общество коммерческий банк "ГЛОБЭКС".
Сокращенное фирменное наименование Банка: ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК".
Полное фирменное наименование Банка на английском языке:
GLOBEX Commercial Вank, Joint Stock Company.
Сокращенное фирменное наименование Банка на английском языке:
GLOBEXBANK.
Банк имеет исключительное право использования своего фирменного наименования.
1.3. Местонахождение Банка:
109004, г. Москва, ул.Земляной Вал, дом 59, строение 2.
1.4. Банк имеет круглую печать со своим полным фирменным наименованием на русском
языке, фирменным знаком, указанием места нахождения.
Банк имеет штампы и бланки со своим наименованием и зарегистрированный в
установленном порядке фирменный знак, а также другие средства визуальной идентификации.
1.5. Банк входит в банковскую систему Российской Федерации и в своей деятельности
руководствуется действующим законодательством Российской Федерации, нормативными актами
Банка России, а также Уставом.
1.6. Банк является юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество,
учитываемое на его самостоятельном балансе.
1.7. Банк является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на
определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к
Банку.
1.8. Акционерами Банка могут быть юридические и (или) физические лица, участие которых в
Банке не запрещено законодательством Российской Федерации.
Акционеры не отвечают по обязательствам Банка и несут риск убытков, связанных с его
деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Банк не отвечает по обязательствам своих акционеров.
1.9. Банк отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом, может от своего имени
приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности,
быть истцом и ответчиком в суде.
1.10. В случае несостоятельности Банка по вине его акционеров или по вине других лиц,
которые имеют право давать обязательные для Банка указания либо иным образом имеют
возможность определять его действия, на указанных акционеров или других лиц в случае
недостаточности имущества Банка может быть возложена субсидиарная ответственность по его
обязательствам.
1.11. Банк не отвечает по обязательствам государства. Государство не отвечает по
обязательствам кредитной организации, за исключением случаев, когда государство само приняло на
себя такие обязательства.
1.12. Банк вправе участвовать самостоятельно или совместно с другими юридическими и
физическими лицами в других коммерческих и некоммерческих организациях на территории
Российской Федерации и за ее пределами в соответствии с действующим законодательством
Российской Федерации и соответствующего иностранного государства.
3
1.13. Банк в установленном законодательством Российской Федерации порядке может
создавать филиалы, открывать представительства и наделять их правами в пределах уставных
положений Банка без наделения их правами юридического лица. Филиалы и представительства Банка
действуют на основании положений о них, утверждаемых Банком в установленном порядке в
соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, нормативных актов Банка
России и Устава. Руководители филиалов и представительств Банка действуют на основании и в
пределах полномочий, предоставленных доверенностью, выдаваемой единоличным исполнительным
органом Банка.
Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Банка, который
несет финансовую ответственность за их деятельность.
Банк имеет следующие филиалы:
1. Филиал в г. Санкт-Петербург
Полное наименование филиала: Филиал «Санкт-Петербургский» Закрытого акционерного
общества коммерческого банка «ГЛОБЭКС».
Сокращенное наименование филиала: Филиал «Петербургский» ЗАО «ГЛОБЭКСБАНК».
Место нахождения филиала: Российская Федерация, 197046, г. Санкт-Петербург,
Петроградская наб., дом. 18, лит. А.
2. Филиал в г. Санкт-Петербург
Полное наименование филиала: Филиал «Северо-Западный» Закрытого акционерного
общества коммерческого банка «ГЛОБЭКС».
Сокращенное наименование филиала: Филиал «Северо-Западный» ЗАО «ГЛОБЭКСБАНК»
Место нахождения филиала: Российская Федерация, 191028, город Санкт-Петербург, Моховая
улица, д.18, лит. Ж пом.2Н.
3. Филиал в г. Новосибирск
Полное наименование филиала: Филиал «Новосибирский» Закрытого акционерного общества
коммерческого банка «ГЛОБЭКС».
Сокращенное наименование филиала: Филиал «Новосибирский» ЗАО «ГЛОБЭКСБАНК».
Место нахождения филиала: Российская Федерация, 630004, г. Новосибирск, Вокзальная
магистраль, дом 8а.».
4. Филиал в г. Нижний Новгород
Полное наименование филиала: Филиал «Нижегородский» Закрытого акционерного общества
коммерческого банка «ГЛОБЭКС».
Сокращенное наименование филиала: Филиал «Нижегородский» ЗАО «ГЛОБЭКСБАНК»
Место нахождения филиала: Российская Федерация, 603005, г. Нижний Новгород,
набережная Верхне-Волжская, дом 2 Б.
5. Филиал в г. Пермь
Полное наименование филиала: Филиал «Пермский» Закрытого акционерного общества
коммерческого банка «ГЛОБЭКС».
Сокращенное наименование филиала: Филиал «Пермский» ЗАО «ГЛОБЭКСБАНК».
Место нахождения филиала: Российская Федерация, 614000, Пермский край, г. Пермь,
Ленинский район, ул. Петропавловская, д.41.
6. Филиал в г. Ростов-на-Дону
Полное наименование филиала: Филиал «Ростовский» Закрытого акционерного общества
коммерческого банка «ГЛОБЭКС».
Сокращенное наименование филиала: Филиал «Ростовский» ЗАО «ГЛОБЭКСБАНК».
Место нахождения филиала: Российская Федерация, 344006, г. Ростов-на-Дону, ул. Большая
Садовая, д. 83/48.
7. Филиал в г. Самара
Полное наименование филиала: Филиал «Самарский» Закрытого акционерного общества
коммерческого банка «ГЛОБЭКС».
Сокращенное наименование филиала: Филиал «Самарский» ЗАО «ГЛОБЭКСБАНК».
Место нахождения филиала: Российская Федерация, 443010, Самарская область, г. Самара,
Ленинский район, ул. Чапаевская, д. 189.
8. Филиал в г. Тольятти
Полное наименование филиала: Филиал «Поволжский» Закрытого акционерного общества
коммерческого банка «ГЛОБЭКС».
Сокращенное наименование филиала: Филиал «Поволжский» ЗАО «ГЛОБЭКСБАНК»
4
Место нахождения филиала: Российская Федерация, 445703, Самарская область, г. Тольятти,
улица Комсомольская, д.88.
9. Филиал в г. Москва
Полное наименование филиала: Филиал «Московский» Закрытого акционерного общества
коммерческого банка «ГЛОБЭКС».
Сокращенное наименование филиала: Филиал «Московский» ЗАО «ГЛОБЭКСБАНК»
Место нахождения филиала: Российская Федерация, 119049, город Москва, ул. Житная, дом
6/8, стр.7.
1.14. Банк создан без ограничения срока деятельности и осуществляет свою деятельность на
основании лицензии Банка России.
Глава 2
БАНКОВСКИЕ ОПЕРАЦИИ И ДРУГИЕ СДЕЛКИ
2.1. Банк может осуществлять следующие банковские операции со средствами в рублях
Российской Федерации и иностранной валюте:
2.1.1. Привлечение денежных средств физических и юридических лиц во вклады (до
востребования и на определенный срок).
2.1.2. Размещение указанных в п. 2.1.1 Устава привлеченных средств от своего имени и за
свой счет.
2.1.3. Открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц.
2.1.4. Осуществление расчетов по поручению физических и юридических лиц, в том числе
банков-корреспондентов, по их банковским счетам.
2.1.5. Инкассация денежных средств, векселей, платежных, расчетных документов и кассовое
обслуживание физических и юридических лиц.
2.1.6. Купля-продажа иностранной валюты в наличной и безналичной формах.
2.1.7. Привлечение во вклады и размещение драгоценных металлов.
2.1.8. Выдача банковских гарантий.
2.1.9. Осуществление переводов денежных средств по поручению физических лиц без
открытия банковских счетов (за исключением почтовых переводов).
2.2. Банк, помимо перечисленных в п. 2.1 Устава банковских операций, вправе осуществлять
следующие сделки и нижеуказанные операции.
2.2.1. Выдача поручительств за третьих лиц, предусматривающих исполнение обязательств в
денежной форме.
2.2.2. Приобретение права требования исполнения обязательств третьими лицами в денежной
форме.
2.2.3. Осуществление доверительного управления денежными средствами и иным
имуществом по договору с физическими и юридическими лицами.
2.2.4. Осуществление операций с драгоценными металлами и драгоценными камнями в
соответствии с законодательством Российской Федерации.
2.2.5. Предоставление в аренду физическим и юридическим лицам специальных помещений
или находящихся в них сейфов для хранения документов и ценностей.
2.2.6. Лизинговые операции.
2.2.7. Оказание консультационных и информационных услуг. Банк вправе осуществлять иные
сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации.
2.3. Для проведения банковских операций Банк открывает корреспондентские счета в
Центральном банке Российской Федерации и в других банках на территории Российской Федерации,
а также за её пределами в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
2.4. В соответствии с лицензией на осуществление операций с ценными бумагами Банк
вправе осуществлять выпуск, покупку, продажу, учет, хранение и иные операции с ценными
бумагами, выполняющими функции платежного документа, с ценными бумагами, подтверждающими
привлечение денежных средств во вклады и на банковские счета, с иными ценными бумагами, а
также вправе осуществлять доверительное управление указанными ценными бумагами по договору с
физическими и юридическими лицами.
Банк имеет право осуществлять операции с ценными бумагами, по которым не требуется
получения специальной лицензии в соответствии с федеральными законами Российской Федерации, а
5
также вправе осуществлять доверительное управление указанными ценными бумагами по договору с
физическими и юридическими лицами.
Банк имеет право осуществлять профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг в
соответствии с федеральными законами Российской Федерации.
2.5. Банк вправе:
- от своего имени заключать как в России, так и за рубежом с юридическими и физическими
лицами договоры купли-продажи, мены, подряда, аренды, займа, перевозки, поручения, комиссии,
хранения, совместной деятельности и другие;
- выступать учредителем при создании различных предприятий и организаций как
самостоятельно, так и совместно с юридическими и физическими лицами, в том числе
иностранными;
- арендовать и сдавать в аренду движимое и недвижимое имущество в соответствии с
действующим законодательством Российской Федерации;
- получать кредиты в рублях Российской Федерации и иностранной валюте;
- самостоятельно разрабатывать и утверждать программы своей деятельности;
- самостоятельно устанавливать процентные ставки за проведение активных и пассивных
операций, а также размеры комиссионного вознаграждения за оказываемые услуги;
- представлять интересы субъектов предпринимательской деятельности в финансовых и
хозяйственных органах по их доверенности;
- обратиться в арбитражный суд с заявлением о возбуждении производства по делу о
несостоятельности (банкротстве) в отношении должников, не исполняющих свои обязательства по
погашению задолженности, в установленном законодательством Российской Федерации порядке;
- самостоятельно утверждать штатное расписание Банка, его филиалов, представительств и
дочерних организаций в России и за рубежом;
- самостоятельно устанавливать формы, системы и размеры оплаты труда, а также другие
виды доходов работников и участников Банка;
- в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации
привлекать на договорных условиях для выполнения работ, предусмотренных Уставом,
отечественных и иностранных специалистов, отечественные и зарубежные организации,
самостоятельно определять порядок и размеры оплаты их труда;
- командировать за границу и принимать в России отечественных и иностранных
специалистов для решения вопросов, связанных с деятельностью Банка;
- осуществлять международную телефонную, телексную, факсимильную и другие виды связи
с зарубежными странами.
2.6. Банк осуществляет деятельность, регламентированную действующим законодательством
Российской Федерации, по противодействию легализации доходов, полученных преступным путем.
2.7. Банк обеспечивает сохранность коммерческой тайны Банка в соответствии с
действующим законодательством Российской Федерации.
2.8. Банк обеспечивает сохранность банковской тайны клиентов в соответствии с
действующим законодательством Российской Федерации.
Глава 3
УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И ФОНДЫ БАНКА
3.1. Уставный капитал Банка состоит из номинальной стоимости акций Банка, приобретенных
акционерами. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества Банка, гарантирующий
интересы его кредиторов.
3.2. Уставный капитал Банка составляет 12 584 431 000 (Двенадцать миллиардов пятьсот
восемьдесят четыре миллиона четыреста тридцать одна тысяча) рублей и разделен на
251688620 (Двести пятьдесят один миллион шестьсот восемьдесят восемь тысяч шестьсот двадцать)
обыкновенных именных акции, номинальной стоимостью 50 (Пятьдесят) рублей каждая.
3.3. Уставный капитал Банка может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости
акций или размещения дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости
акций и/или размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров Банка.
6
3.4. Не могут быть использованы для формирования уставного капитала, за исключением
случаев, предусмотренных федеральными законами Российской Федерации:
- привлеченные денежные средства;
- ценные бумаги и нематериальные активы;
- средства федерального бюджета и государственных внебюджетных фондов, свободные
денежные средства и иные объекты собственности, находящиеся в ведении федеральных органов
государственной власти, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.
3.5. Дополнительные акции могут быть размещены Банком только в пределах количества
объявленных акций, установленного Уставом.
Решением об увеличении уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций
должны быть определены:
- количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций;
- каждый тип привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой
категории (типа);
- способ и цена размещения.
3.6. Не допускается увеличение уставного капитала Банка для возмещения допущенных им
убытков.
3.7. Уставный капитал Банка может быть уменьшен путем уменьшения номинальной
стоимости размещенных акций или сокращения их общего количества.
3.8. Уставный капитал Банка подлежит обязательному уменьшению в случаях,
предусмотренных гражданским законодательством Российской Федерации. Уменьшение уставного
капитала допускается после уведомления Банком об этом всех кредиторов.
В течение трех рабочих дней после принятия Банком решения об уменьшении его уставного
капитала он обязан сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную
регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах
массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации
юридических лиц уведомление об уменьшении его уставного капитала.
Кредитор Банка, если его права требования возникли до опубликования уведомления об
уменьшении уставного капитала Банка, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого
уведомления вправе потребовать от Банка досрочного исполнения соответствующего обязательства,
а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения
связанных с этим убытков.
В случае если величина собственных средств (капитала) Банка по итогам отчетного месяца
оказывается меньше размера его уставного капитала, Банк обязан привести в соответствие размер
уставного капитала и величину собственных средств (капитала).
Банк обязан принять решение о ликвидации, если величина собственных средств (капитала)
Банка по окончании второго и каждого последующего финансового года становится меньше
минимального размера уставного капитала, установленного Федеральным законом "Об акционерных
обществах".
3.9. Не допускается освобождение акционера Банка от обязанности оплаты акций Банка, в том
числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к Банку.
3.10. Банком в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской
Федерации создается резервный фонд, который составляет не менее 5 (Пять) процентов от величины
фактически оплаченного уставного капитала Банка (при условии регистрации отчета об итогах
выпуска акций Банком).
Отчисления в резервный фонд производятся от прибыли отчетного года, остающейся в
распоряжении Банка после уплаты налогов и других обязательных платежей. Отчисления в
резервный фонд производятся после утверждения Общим собранием акционеров Банка годового
бухгалтерского отчета и отчета о распределении прибыли.
Банк вправе до проведения Общего собрания акционеров Банка по итогам финансового года
ежеквартально производить отчисления в резервный фонд в соответствии с размером отчислений,
установленным Уставом. В этих случаях общая сумма отчислений в резервный фонд утверждается
Общим собранием акционеров Банка по итогам финансового года и не может превышать сумму
чистой прибыли, фактически полученной за отчетный год.
Размер ежегодных отчислений в резервный фонд составляет не менее 5 (Пять) процентов от
чистой прибыли. Правильность формирования резервного фонда подтверждается аудитором Банка.
7
Резервный фонд может быть использован по решению Совета директоров Банка или в
порядке, установленном Общим собранием акционеров Банка, только на следующие цели:
- покрытие убытков Банка по итогам отчетного года;
- погашение облигаций Банка и выкупа акций Банка в случае отсутствия иных средств.
3.11. Из чистой прибыли Банк имеет право сформировать фонд акционирования его
работников, средства которого расходуются исключительно на приобретение акций Банка,
продаваемых его акционерами для последующего размещения среди работников Банка.
3.12. По решению Общего собрания акционеров Банка могут быть образованы другие фонды
Банка. Порядок формирования и расходования фондов Банка определяется Советом директоров
Банка.
Глава 4
АКЦИИ БАНКА
4.1. Банком выпущены и размещены:
- обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 251688620 (Двести пятьдесят
один миллион шестьсот восемьдесят восемь тысяч шестьсот двадцать) штук, номинальной
стоимостью 50 (Пятьдесят) рублей каждая.
4.2. Все акции Банка являются именными.
4.3. Обыкновенная именная акция дает один голос при решении вопросов на Общем собрании
акционеров Банка и участвует в распределении чистой прибыли после создания необходимых
резервов, расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами, выплаты дивидендов по
привилегированным акциям.
4.4. Акции Банка выпускаются в бездокументарной форме. Владелец акции устанавливается
на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг Банка. Банк обеспечивает
ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.
4.5. Акции Банка размещаются на условиях, предусмотренных Главой 6 Устава.
4.6. Банк вправе размещать акции дополнительно к размещенным акциям (объявленные
акции).
Количество и номинальная стоимость акций, которые Банк вправе размещать дополнительно
к размещенным акциям (объявленные акции), составляет:
950000000 (Девятьсот пятьдесят миллионов) обыкновенных именных акций, номинальной
стоимостью 50 (Пятьдесят) рублей каждая.
4.7. Дополнительные акции Банка и иные эмиссионные ценные бумаги Банка, размещаемые
путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
4.8. Оплата акций, распределяемых среди учредителей Банка, дополнительных акций,
размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, а также имуществом в
неденежной форме, перечень которого установлен Банком России. Форма оплаты акций Банка при
его учреждении определяется договором о создании Банка, а дополнительных акций - решением об
их размещении.
4.9. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка
имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Банка в соответствии с
Федеральным законом "Об акционерных обществах". При оплате акций неденежными средствами
для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый
оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями Банка и Советом
директоров Банка, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
4.10. При отчуждении акционерами Банка принадлежащих им акций другие акционеры имеют
преимущественное право приобретения акций по цене предложения третьему лицу пропорционально
количеству акций, принадлежащих каждому из них.
4.11. Акционер Банка, намеренный продать свои акции, обязан письменно известить об этом
остальных акционеров Банка и сам Банк, с указанием цены и других условий продажи акций.
Извещение акционеров Банка осуществляется через Банк и за счет акционера, намеренного продать
свои акции.
4.12. Банк пользуется преимущественным правом приобретения акций по цене их
предложения третьему лицу в случае, если акционеры не использовали свое преимущественное право
на приобретение акций.
4.13. Сроки осуществления акционерами и Банком преимущественного права приобретения
акций устанавливаются настоящим Уставом. Срок осуществления преимущественного права
8
прекращается, если до его истечения от всех акционеров и от Банка получены письменные заявления
об использовании или отказе от использования преимущественного права.
4.14. Приобретенные самим Банком акции, не предоставляют права голоса, не учитываются
при подсчете голосов, и по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы
не позднее одного года после их приобретения Банком, в противном случае Банк должен принять
решение об уменьшении уставного капитала Банка.
Глава 5
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ
5.1. Каждая обыкновенная именная акция Банка предоставляет акционеру - ее владельцу
одинаковый объем прав.
5.2. Акционеры – владельцы обыкновенных именных акций имеют право:
5.2.1. Участвовать в Общем собрании акционеров Банка лично или через своих
представителей с правом голоса по всем вопросам его компетенции, осуществляя голосование по
принципу "одна голосующая акция – один голос".
5.2.2. Получать дивиденды в размерах, определяемых Общим собранием акционеров Банка.
5.2.3. В случае ликвидации Банка получить часть его имущества, оставшегося после расчетов
с кредиторами, пропорционально принадлежащей акционеру доле акций в уставном капитале Банка,
или его стоимость.
5.2.4. Получать информацию о деятельности Банка.
Акционеры имеют также и другие права в соответствии с действующим законодательством
Российской Федерации и Уставом.
5.3. Акционеры – владельцы обыкновенных именных акций Банка обязаны:
5.3.1. Оплачивать приобретенные акции Банка в порядке, в размерах, в форме и в сроки,
которые предусмотрены в решении об их размещении.
5.3.2. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Банка.
5.3.3. Соблюдать положения Устава, выполнять решения Общего собрания акционеров Банка.
5.3.4. Своевременно сообщать об изменении своего адреса и фактического местонахождения
для соответствующего учета и своевременного извещения Банка.
5.3.5. Исполнять принятые на себя обязательства по отношению к Банку и другим
акционерам.
5.3.6. Оказывать содействие Банку при осуществлении его деятельности.
Глава 6
РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ БАНКОМ.
ОТЧУЖДЕНИЕ АКЦИЙ БАНКА
6.1. Банк в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации
устанавливает следующий порядок размещения своих акций: размещение акций производится путем
закрытой подписки среди заранее определенного круга лиц.
6.2. Сделки по передаче прав на акции осуществляются в соответствии с требованиями
законодательства Российской Федерации.
Отчуждению подлежат только оплаченные акции.
Сделки, связанные с отчуждением акций, подлежат обязательной регистрации в реестре
акционеров.
6.3. Акционеры имеют преимущественное право приобретения отчуждаемых акций по цене
предложения другому лицу пропорционально числу имеющихся у них акций.
Срок осуществления преимущественного права приобретения акций Банка составляет 30
(Тридцать) дней с момента предложения акций на продажу.
6.4. Если по истечении срока, предоставленного акционерам для осуществления права
преимущественного приобретения акций Банка, они не воспользовались им, то право
преимущественного приобретения отчуждаемых акций переходит к Банку.
6.5. Срок осуществления преимущественного права приобретения Банком отчуждаемых
акций составляет 30 (Тридцать) дней с момента окончания срока, предоставленного акционерам для
преимущественного приобретения отчуждаемых акций, или с момента их отказа от данного права.
9
Акционеру, продавшему Банку свои акции, их стоимость выплачивается в размере и в сроки,
предусмотренные соглашением сторон по соответствующей сделке.
Если по истечении срока, предоставленного Банку для осуществления права
преимущественного приобретения акций, Банк не воспользовался им, то акционер вправе продать
акции третьим лицам по цене предложения.
Глава 7
РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ.
ПОРЯДОК РЕГИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРОВ
7.1. Банк обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с
законодательством Российской Федерации с момента государственной регистрации Банка.
7.2. Регистрация акционера сопровождается внесением соответствующей записи в реестр
акционеров. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суде.
7.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Банка, обязано своевременно, в
десятидневный срок, сообщать об изменении своих данных. В случае непредставления акционером
информации об изменении его данных: местонахождения (для физических лиц – места жительства),
платежных реквизитов и т.д., Банк не несет ответственность за убытки, причиненные в связи с этим
акционеру.
7.4. Банк вносит в реестр акционеров изменения, отражающие движение акций, при
одновременном наличии следующих условий:
- получения передаточного распоряжения, подписываемого акционером или номинальным
держателем, или иных документов, которые в соответствии с действующим законодательством
Российской Федерации являются основанием для внесения изменений в реестр;
- когда количество акций данной категории, указанных в передаточном распоряжении, не
превышает количества акций этой же категории, записанных на лицевом счете зарегистрированного
лица, выдавшего передаточное распоряжение;
- когда осуществлена проверка подписи зарегистрированного лица;
- если данной передачей не будут нарушены ограничения в отношении передачи акций,
установленные законодательством Российской Федерации или Уставом, или вступившим в законную
силу решением суда.
Глава 8
ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ БАНКА
8.1. Банк может выпускать облигации, депозитные, сберегательные сертификаты и иные
эмиссионные ценные бумаги в соответствии с действующим законодательством Российской
Федерации.
8.2. Размещение облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг
Банка, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению Общего собрания акционеров
Банка, в котором оговариваются необходимые условия.
Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату
номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.
Банк размещает облигации только после полной оплаты уставного капитала.
8.3. Номинальная стоимость облигаций, вид (именные, на предъявителя), форма выпуска
(документарная, бездокументарная), сроки погашения (единовременный срок или погашение по
сериям в определенные сроки), форма погашения (денежная или иное имущество), вид обеспечения
(с указанием конкретного имущества), возможность конвертации, возможность досрочного
погашения и иные условия определяются в конкретном решении о выпуске облигаций.
Номинальная стоимость всех размещенных Банком облигаций не должна превышать размер
уставного капитала Банка либо величину обеспечения, предоставленного Банку третьими лицами для
целей выпуска облигаций.
8.4. Утерянная именная облигация возобновляется за плату, размер которой определяется
Правлением Банка. Облигация на предъявителя в случае утраты восстанавливается в судебном
порядке.
10
Глава 9
РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ БАНКА
9.1. Банк в лице его уполномоченных органов обладает полной хозяйственной
самостоятельностью в вопросах распределения чистой прибыли.
9.2. Банк вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по
размещенным акциям.
Дивиденды по акциям Банка выплачиваются акционеру из чистой прибыли Банка за текущий
год пропорционально числу акций, находящихся в его собственности.
9.3. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его
выплаты принимается Общим собранием акционеров Банка. При этом размер годового дивиденда не
может быть больше рекомендованного Советом директоров Банка.
9.4. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату
составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров Банка.
Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный
держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
9.5. Банк не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст.76
Федерального закона "Об акционерных обществах";
- если на день принятия такого решения Банк отвечает признакам несостоятельности
(банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности
(банкротстве) или если указанные признаки появятся у Банка в результате выплаты дивидендов;
- если на день принятия такого решения величина собственных средств Банка меньше суммы
его уставного капитала, резервного фонда, либо станет меньше их суммы в результате принятия
такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами Российской Федерации.
9.6. Банк не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
- если на день выплаты Банк отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в
соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или
если указанные признаки появятся у Банка в результате выплаты дивидендов;
- если на день выплаты величина собственных средств Банка меньше суммы его уставного
капитала, резервного фонда, либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами Российской Федерации.
9.7. По прекращении указанных в п. 9.6 Устава обстоятельств Банк обязан выплатить
акционерам объявленные дивиденды.
9.8. Дивиденды не выплачиваются по акциям, которые приобретены или выкуплены Банком
по основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.
9.9. Банк определяет размер дивидендов без учета налогов. Дивиденды выплачиваются
акционерам за вычетом соответствующего налога. По невыплаченным или неполученным
дивидендам проценты не начисляются.
9.10. Банк обязан своевременно предоставлять налоговым и другим контролирующим
органам балансы, отчеты и иную информацию, необходимую для проверки правильности исчисления
и уплаты налогов и обязательных неналоговых платежей, своевременно уплачивать налоги и
обязательные неналоговые платежи в порядке и размерах, определяемых законодательством
Российской Федерации.
Глава 10
КРЕДИТНЫЕ РЕСУРСЫ БАНКА
10.1. Кредитные ресурсы Банка формируются за счет:
- собственных средств Банка (за исключением стоимости приобретенных основных средств,
вложений в доли участия в уставном капитале других юридических и физических лиц и иных
иммобилизованных средств);
- находящихся на счетах в Банке средств юридических лиц, включая средства, привлеченные
в форме депозитов под вексельное обеспечение;
- вкладов физических лиц, привлеченных на определенный срок и до востребования;
- кредитов, полученных в других банках;
- иных привлеченных средств.
11
10.2. В качестве ресурсов для кредитования может использоваться прибыль Банка, не
распределенная в течение финансового года.
Глава 11
ОБЕСПЕЧЕНИЕ ИНТЕРЕСОВ КЛИЕНТОВ
11.1. Банк обеспечивает сохранность денежных средств и других ценностей, вверенных ему
его клиентами и корреспондентами. Их сохранность гарантируется всем движимым и недвижимым
имуществом Банка, его денежными фондами и резервами, создаваемыми в соответствии с
действующим законодательством Российской Федерации и Уставом, а также осуществляемыми
Банком в порядке, установленном Банком России, мерами по обеспечению стабильности
финансового положения Банка и его ликвидности.
11.2. Банк постоянно поддерживает готовность своевременно и полностью выполнять
принятые на себя обязательства путем регулирования структуры своего баланса в соответствии с
устанавливаемыми Банком России обязательными нормативами, предусмотренными действующим
законодательством Российской Федерации для кредитных организаций.
11.3. Банк депонирует в Центральном банке Российской Федерации в установленных им
размерах и порядке часть привлеченных денежных средств в обязательные резервы, а также
формирует страховые фонды и резервы в соответствии с правилами и нормативами Банка России.
11.4. Банк гарантирует сохранение тайны по операциям его клиентов и корреспондентов, о
счетах и вкладах своих клиентов и корреспондентов. Все должностные лица и служащие Банка, его
акционеры и их представители, аудиторы обязаны хранить тайну об операциях, счетах и вкладах его
клиентов и корреспондентов, а также об иных сведениях, устанавливаемых Банком и не
противоречащих законодательству Российской Федерации, а также информацию, составляющую
коммерческую тайну Банка. Перечень сведений, составляющих коммерческую тайну Банка, а также
порядок их распространения, определяется с учетом действующего законодательства Российской
Федерации Президентом Банка.
11.5. Справки по операциям и счетам юридических лиц и граждан, осуществляющих
предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, выдаются Банком им
самим, судам и арбитражным судам (судьям), Счетной палате Российской Федерации, налоговым
органам, таможенным органам Российской Федерации и органам принудительного исполнения
судебных актов, актов других органов и должностных лиц,
в случаях, предусмотренных
законодательными актами Российской Федерации, об их деятельности, а при наличии согласия
руководителя следственного органа - органам предварительного следствия по делам, находящимся в
их производстве, а также другим органам в соответствии с действующим законодательством
Российской Федерации.
11.6. Справки по счетам и вкладам физических лиц выдаются Банком им самим, судам,
органам принудительного исполнения судебных актов, актов других органов и должностных лиц,
организации, осуществляющей функции по обязательному страхованию вкладов, при наступлении
страховых случаев, предусмотренных федеральным законом о страховании вкладов физических лиц в
банках Российской Федерации, а при наличии согласия руководителя следственного органа - органам
предварительного следствия по делам, находящимся в их производстве.
11.7. Справки по счетам и вкладам в случае смерти их владельцев выдаются Банком лицам,
указанным владельцем счета или вклада в сделанном Банку завещательном распоряжении,
нотариальным конторам по находящимся в их производстве наследственным делам о вкладах
умерших вкладчиков, а в отношении счетов иностранных граждан - иностранным консульским
учреждениям, а также другим органам в соответствии с действующим законодательством Российской
Федерации.
11.8. Информация по операциям клиентов Банка предоставляется Банком в уполномоченный
орган, осуществляющий меры по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных
преступным путем, в случаях, порядке, сроки и в объеме, которые предусмотрены Федеральным
законом № 115-ФЗ от 07.08.2001 "О противодействии легализации (отмыванию) доходов,
полученных преступным путем, и финансированию терроризма".
11.9. Информация по операциям юридических лиц, граждан, осуществляющих
предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, и физических лиц с их
согласия предоставляется Банком в целях формирования кредитных историй в бюро кредитных
историй в порядке и на условиях, которые предусмотрены заключенным в бюро кредитной историй
12
договором в соответствии с Федеральным законом № 218-ФЗ от 30.12.2004 "О кредитных
историях".
11.10. Информация, созданная, приобретенная и накопленная в процессе деятельности Банка,
а также другая информация, находящаяся в Банке на бумажных, магнитных и других видах ее
носителей и отнесенная Банком к разряду информации, содержащей коммерческую тайну, не
подлежит продаже, передаче, копированию, размножению, обмену и иному распространению и
тиражированию в любой форме без согласия Президента Банка или уполномоченных им
должностных лиц Банка.
Порядок работы с информацией в Банке, отнесенной к коммерческой тайне, и
ответственность за нарушение порядка работы с ней устанавливаются Президентом Банка.
Глава 12
УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ БАНКА
12.1. Бухгалтерский учет в Банке осуществляется в соответствии с правилами,
установленными Центральным банком Российской Федерации.
Банк ведет налоговую, статистическую и иную отчетность в порядке, установленном
законодательством Российской Федерации.
12.2. Банк предоставляет государственным органам информацию, необходимую для
налогообложения и ведения общегосударственной системы сбора и обработки экономической
информации.
12.3. Банк публикует информацию, относящуюся к эмитируемым им ценным бумагам, в
объеме, в сроки и в порядке, определенном действующим законодательством Российской Федерации
и соответствующими указаниями Банка России.
12.4. Итоги деятельности Банка отражаются в ежедневных, ежемесячных, квартальных,
годовых бухгалтерских балансах, в отчете о прибылях и убытках, а также в годовом отчете,
представляемых в соответствии с нормативными документами Банка России в установленные им
сроки.
12.5. Банк обеспечивает публикацию информации о своей деятельности по формам и в сроки,
которые устанавливаются действующим законодательством Российской Федерации и нормативными
актами Банка России.
12.6. Годовой бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках Банка после проведения
ревизии и проверки аудиторской организацией утверждаются Общим собранием акционеров Банка и
подлежат публикации в печати.
12.7. Финансовый год Банка начинается 01 января и заканчивается 31 декабря
соответствующего года.
12.8. Банк в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой
политики обеспечивает сохранность, приведение в надлежащий порядок, длительное хранение и
использование (выдачу справок по запросам юридических и физических лиц) документов по личному
составу. В порядке, предусмотренном Государственной архивной службой Российской Федерации,
документы по личному составу Банка передаются на государственное хранение.
Состав первичных бухгалтерских и небухгалтерских документов, документов и регистров
внутреннего учета и отчетности Банка и сроки их хранения по банковской и финансовохозяйственной деятельности Банка определяются в соответствии с нормативными требованиями и
рекомендациями Государственной архивной службы Российской Федерации, Банка России,
внутрибанковскими документами нормативного/регламентного характера и установленной
номенклатурой дел.
Уничтожение оригиналов документов допускается только на основании надлежащим образом
составленных и согласованных актов о фактическом уничтожении документов, выделенных для
уничтожения в связи с истечением нормативных сроков хранения, и только после проведения
проверки истечения нормативных сроков хранения.
12.9. Банк обязан хранить следующие документы:
- Договор о создании Банка;
- Устав Банка и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в
установленном порядке, решение о создании Банка, документ о государственной регистрации Банка;
- документы, подтверждающие права Банка на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы Банка;
13
- положения о филиалах, дополнительных офисах и представительствах Банка;
- годовые отчеты;
- документы бухгалтерского учета;
- документы бухгалтерской, налоговой, статистической и иной отчетности;
- протоколы Общих собраний акционеров Банка, заседаний Совета директоров Банка,
Ревизионной комиссии Банка и Правления Банка;
- бюллетени для голосования, а также принятые доверенности (копии доверенностей) на
участие в Общем собрании акционеров Банка;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц Банка;
- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Банка, и лиц
имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Банком для
осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона "Об
акционерных обществах";
- заключения Ревизионной комиссии Банка, аудитора Банка, государственных и
муниципальных органов финансового контроля;
- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие
информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с
Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами Российской
Федерации;
- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Банку, а также списки
лиц, заключивших такие соглашения;
- судебные акты по спорам, связанным с созданием Банка, управлением им или участием в
нем;
- юридические дела клиентов по всем клиентским банковским счетам;
- договоры/соглашения, иные документы по операциям/сделкам Банка, на основании которых
Банк приобретал права и требования, а также из которых возникали обязательства Банка;
- иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах",
Уставом, внутренними документами Банка, решениями Общего собрания акционеров Банка, Совета
директоров Банка, Правления Банка, а также документы, предусмотренные правовыми актами
Российской Федерации.
12.10. Банк хранит документы, предусмотренные п. 12.9 Устава, и иные документы по адресу,
указанному в п. 1.3. Устава, в порядке и в течение сроков, которые установлены действующим
законодательством Российской Федерации.
12.11. Банк обеспечивает акционерам Банка доступ к документам, предусмотренным пунктом
12.9 Устава, в части документов, не затрагивающих банковскую тайну.
12.12. К документам бухгалтерского и внутреннего учета и протоколам заседаний Правления
Банка имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов
голосующих акций Банка.
12.13. Документы, предусмотренные пунктом 12.9. Устава, должны быть предоставлены
Банком в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в
помещении исполнительного органа Банка. Банк обязан по требованию лиц, имеющих право доступа
к документам, предусмотренным пунктом 12.9. Устава, предоставить им копии указанных
документов. Плата, взимаемая Банком за предоставление данных копий, не может превышать затраты
на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в
пункте 12.9. Устава, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются
нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных
бумаг.
12.14. При реорганизации или прекращении деятельности Банка все документы
(управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и другие) передаются в
соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику.
При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения передаются на
государственное хранение в установленном законодательством Российской Федерации порядке.
14
Глава 13
КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ
ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ БАНКА
13.1. Надзор и контроль за деятельностью Банка осуществляется Банком России и органами,
уполномоченными на осуществление этого надзора и контроля законодательством Российской
Федерации.
13.2. Ревизионная комиссия Банка.
13.2.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка осуществляет
Ревизионная комиссия Банка. Члены Ревизионной комиссии избираются Общим собранием
акционеров Банка в количестве 3 (Трех) человек сроком на один год.
По решению Общего собрания акционеров Банка членам Ревизионной комиссии Банка в
период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или)
компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких
вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров Банка.
Члены Ревизионной комиссии Банка не могут быть одновременно членами Совета директоров
Банка, а также занимать иные должности в органах управления Банка.
Акции, принадлежащие членам Совета директоров Банка или лицам, занимающим должности
в органах управления Банком, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной
комиссии Банка.
13.2.2. По требованию Ревизионной комиссии Банка лица, занимающие должности в органах
управления Банка, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Банка.
Ревизионная комиссия Банка вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания
акционеров Банка в соответствии со статьей 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".
13.2.3. Члены Ревизионной комиссии Банка несут ответственность за добросовестное
выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, определенном действующим
законодательством Российской Федерации.
13.2.4. В ходе выполнения возложенных на Ревизионную комиссию Банка функций она может
привлекать экспертов из числа лиц, не занимающих какие-либо штатные должности в Банке.
Ответственность за действия привлеченных специалистов несет Председатель Ревизионной
комиссии.
13.2.5. Ревизионная комиссия Банка проверяет соблюдение Банком законодательных и других
актов, регулирующих его деятельность, постановку внутрибанковского контроля, законность
совершаемых Банком операций (сплошной или выборочной проверкой), состояние кассы и
имущества.
Порядок работы Ревизионной комиссии и ее компетенция определяются Положением о
Ревизионной комиссии, утверждаемым Общим собранием акционеров Банка.
Ревизионная комиссия Банка представляет Общему собранию акционеров Банка отчет о
проведенной ревизии, а также заключение о соответствии представленных на утверждение
бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках действительному состоянию дел в Банке, с
рекомендациями по устранению выявленных недостатков.
13.2.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Банка осуществляется по
итогам деятельности Банка за год, а также в любое время по инициативе Ревизионной комиссии
Банка, по решению Общего собрания акционеров Банка, Совета директоров Банка или по требованию
акционера, владеющего в совокупности не менее чем 10 (Десять) процентов голосующих акций
Банка.
13.2.7. По результатам ревизии при возникновении угрозы интересам Банка или его
вкладчикам, или выявлении злоупотреблений должностных лиц Ревизионная комиссия Банка требует
созыва внеочередного Общего собрания акционеров Банка.
13.2.8. Документально оформленные результаты проверок Ревизионной комиссии Банка
представляются на рассмотрение соответствующему органу управления Банком, а также
исполнительному органу Банка для принятия мер.
13.3. Внешний аудит.
13.3.1. Для проверки и подтверждения достоверности годовой финансовой отчетности Банк
ежегодно привлекает профессиональную аудиторскую организацию, не связанную имущественными
15
интересами с Банком или его участниками (внешний аудит), имеющую лицензию на осуществление
такой проверки.
13.3.2. Аудитор Банка утверждается Общим собранием акционеров Банка.
13.3.3. Аудиторская проверка Банка осуществляется в соответствии с законодательством
Российской Федерации на основе заключаемого с аудиторской организацией договора.
13.3.4. В составляемых Ревизионной комиссией Банка и аудиторской организацией
заключениях по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Банка должны содержаться
сведения:
- о достоверности финансовой отчетности Банка;
- о выполнении Банком обязательных нормативов, установленных Банком России;
- о качестве управления Банком;
- о состоянии внутреннего контроля и другие положения, определяемые законодательством
Российской Федерации и Уставом.
13.3.5. Аудиторские заключения представляются Банку России и иным заинтересованным
лицам в установленном порядке.
13.4. Система органов внутреннего контроля.
13.4.1. Для обеспечения надлежащего уровня надежности деятельности Банка,
соответствующего характеру и масштабам проводимых операций, в Банке создается Система
внутреннего контроля.
13.4.2. Основными целями системы внутреннего контроля являются:
- эффективность и результативность финансово-хозяйственной деятельности Банка при
совершении банковских операций и других сделок, эффективность управления активами и
пассивами, включая обеспечение сохранности активов;
- достоверность, полнота, объективность и своевременность составления и представления
финансовой, бухгалтерской, статистической и иной отчетности (для внешних и внутренних
пользователей), а также информационной безопасности (защищенности интересов (целей) кредитной
организации в информационной сфере;
- исключение вовлечения Банка и участия его служащих в осуществлении противоправной
деятельности, в том числе легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и
финансирования терроризма, а также своевременное представление в соответствии с
законодательством Российской Федерации сведений в органы государственной власти и Банка
России;
- защита интересов Банка, его акционеров, клиентов путем контроля за соблюдением
служащими Банка законодательства Российской Федерации, нормативных актов и стандартов
профессиональной деятельности, урегулирования конфликтов интересов, минимизация рисков
банковской деятельности.
13.4.3. Систему органов внутреннего контроля Банка составляют:
- органы управления Банка: Общее собрание акционеров, Совет директоров, Правление Банка,
Президент Банка;
- Ревизионная комиссия (ревизор);
- Главный бухгалтер (его заместители) Банка;
- руководители и главные бухгалтеры (их заместители) филиалов Банка;
- подразделения и служащие, осуществляющие внутренний контроль в соответствии с
полномочиями, определенными внутренними документами Банка, включая:
13.4.3.1.Службу внутреннего контроля;
13.4.3.2.Структурное подразделение по противодействию легализации (отмыванию) доходов,
полученных преступным путем, и финансированию терроризма.
13.4.4. Порядок образования (созыва) указанных в пункте 13.4.3. органов управления Банка,
Ревизионной комиссии (ревизора), их компетенция (полномочия) определены настоящим Уставом и
внутренними документами Банка.
Главный бухгалтер (его заместители) Банка, руководители филиалов и главные бухгалтеры
(их заместители) филиалов назначаются на должности соответствующими приказами
(распоряжениями) Президента Банка и/или по решению Правления. При этом Главный бухгалтер (его
заместители) Банка, руководители и главные бухгалтеры филиалов (их заместители) Банка
назначаются на должности с соблюдением квалификационных и иных требований, которые
предъявляются к таким лицам банковским законодательством, нормативными актами Банка России, а
также с соблюдением установленного Банком России порядка согласования их кандидатур.
16
Компетенция (полномочия) указанных сотрудников (структурных подразделений) в сфере
внутреннего контроля определена настоящим Уставом и другими внутренними документами Банка.
13.4.5. Главный бухгалтер (его заместители) Банка в области
внутреннего контроля
выполняют, в частности, следующие функции:
- контроль за обеспечением соответствия осуществляемых Банком операций действующему
законодательству Российской Федерации и нормативным документам Банка России;
- формирование учетной политики Банка для целей бухгалтерского и налогового учетов;
- контроль за движением имущества и выполнением обязательств;
- контроль за соблюдением правил бухгалтерского и налогового учета, Учетной политики;
- контроль достоверности бухгалтерской, финансовой и налоговой отчетности;
- организация контроля на всех этапах обработки учетной информации, при совершении
операций, при отражении их в бухгалтерском учете;
- своевременное предоставление полной и достоверной бухгалтерской и налоговой отчетности
пользователям, в том числе органам системы внутреннего контроля.
13.4.6. Руководитель филиала Банка (его заместители) в целях внутреннего контроля:
- является лицом, ответственным за организацию работы по противодействию легализации
(отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма в Филиале;
- обеспечивает участие во внутреннем контроле всех служащих Филиала в соответствии с их
должностными обязанностями;
- организует взаимодействие органов системы внутреннего контроля с руководителями
структурных подразделений Филиала в необходимых случаях;
- рассматривает материалы и результаты проверок деятельности Филиала органами системы
внутреннего контроля, принимает меры по оперативному выполнению рекомендаций и замечаний
Службы внутреннего контроля, аудиторской организации, проводящей (проводившей) аудит, и
надзорных органов.
13.4.7. Главный бухгалтер филиала (его заместители) в целях внутреннего контроля
осуществляет:
- контроль соответствия проводимых Филиалом операций законодательству РФ и
требованиям Банка России;
- контроль за движением имущества и выполнением обязательств Филиала;
- контроль за соблюдением правил бухгалтерского и налогового учета, Учетной политики;
- контроль достоверности бухгалтерской, финансовой и налоговой отчетности, а также
контроль достоверности информации, предоставляемой в Головной офис с целью составления
сводной отчетности;
- организация контроля операций Филиала при открытии счетов, при приеме документов к
исполнению, на всех этапах обработки учетной информации, при совершении операций, при
отражении их в бухгалтерском учете;
- своевременное предоставление оперативной и итоговой информации о финансовой и
хозяйственной деятельности Филиала органам системы внутреннего контроля.
13.4.8. Служба внутреннего контроля действует на основании Устава Банка, Положения о
Службе внутреннего контроля, утверждаемого Советом директоров Банка, а также в соответствии с
требованиями нормативных актов Банка России.
13.4.9. Руководство Службой внутреннего контроля осуществляет Руководитель Службы
внутреннего контроля, который назначается и освобождается от должности решением Совета
директоров Банка по представлению Правления Банка.
13.4.10. Руководитель Службы внутреннего контроля несет ответственность за деятельность
Службы внутреннего контроля. Руководитель Службы внутреннего контроля не может одновременно
осуществлять руководство иными подразделениями Банка.
Служба внутреннего контроля подотчетна в своей деятельности Совету директоров Банка и
не реже 2 раз в год отчитывается перед ним.
13.4.11. Численность Службы внутреннего контроля определяется Президентом Банка.
Деятельность сотрудников Службы внутреннего контроля в Банке является исключительной.
Сотрудники Службы внутреннего контроля не имеют право занимать должности в иных
подразделениях Банка.
13.4.12. Для достижения поставленных целей Руководитель и служащие Службы внутреннего
контроля вправе:
17
- получать от руководителей и уполномоченных ими работников проверяемого подразделения
Банка необходимые для проведения проверки документы;
- проверять соответствие действий и операций, осуществляемых работниками Банка,
требованиям нормативных документов;
- привлекать при необходимости работников иных структурных подразделений Банка для
решения задач внутреннего контроля;
- беспрепятственно входить в помещение Банка, в том числе в помещение для хранения
документов (архивы), денежные хранилища, компьютерный зал, с обязательным привлечением
руководителя либо по его поручению работника проверяемого подразделения Банка;
- самостоятельно или с помощью работников проверяемого подразделения Банка снимать
копии с полученных документов, в том числе копии файлов, копии любых записей, хранящиеся в
локальных вычислительных сетях и автономных компьютерных системах, а также расшифровки этих
записей.
13.4.13. Служба внутреннего контроля и ее сотрудники обязаны:
- осуществлять постоянный контроль путем регулярных проверок
деятельности
подразделений Банка и отдельных сотрудников на предмет соответствия их действий требованиям
законодательства Российской Федерации, нормативных документов и стандартов профессиональной
деятельности, внутренних документов, должностных инструкций;
- обеспечивать постоянный контроль за соблюдением сотрудниками Банка установленных
процедур, функций и полномочий по принятию решений;
- разрабатывать рекомендации и указания по устранению выявленных нарушений;
- осуществлять контроль за исполнением рекомендаций и указаний по устранению
нарушений;
- обеспечить полное документирование каждого факта проверки и оформлять заключения,
по результатам проверок;
- обеспечить сохранность и возврат полученных от соответствующих подразделений
документов;
- представлять заключения по итогам проверок Совету директоров Банка, Президенту Банка,
Правлению Банка и соответствующим подразделениям Банка для принятия мер по устранению
нарушений, а также для целей анализа деятельности конкретных сотрудников Банка;
- своевременно информировать Совет директоров Банка, обо всех вновь выявленных рисках,
случаях нарушения сотрудниками законодательства Российской Федерации, нормативных актов,
внутренних распоряжений, о мерах принятых руководителями проверяемых подразделений Банка.
13.4.14. Структурное подразделение по противодействию легализации (отмыванию) доходов,
полученных преступным путем, и финансированию терроризма – структурное подразделение Банка,
ответственное за разработку и реализацию правил внутреннего контроля в целях противодействия
легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма,
программ его осуществления и иных внутренних организационных мер в указанных целях, а также
за организацию представления в уполномоченных орган по противодействию легализации
(отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма сведений в
соответствии с Федеральным законом «О противодействии легализации (отмыванию) доходов,
полученных преступным путем, и финансированию терроризма» и нормативными актами Банка
России.
13.5. Структурное подразделение по противодействию легализации (отмыванию) доходов,
полученных преступным путем, и финансированию терроризма создается соответствующим
приказом (распоряжением) Президента Банка.
13.5.1. Структурное подразделение по противодействию легализации (отмыванию) доходов,
полученных преступным путем, и финансированию терроризма в сфере внутреннего контроля
отвечает за:
- разработку и реализацию правил внутреннего контроля в целях противодействия
легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма,
программ осуществления названных целей, иных внутренних организационных мер;
- организацию представления в уполномоченный орган по противодействию легализации
(отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма сведений в
соответствии с Федеральным законом «О противодействии легализации (отмыванию) доходов,
полученных преступным путем, и финансированию терроризма» и нормативными актами Банка
России;
18
- выполнение других функций и действий, предусмотренных законодательством Российской
Федерации, нормативными актами Банка России и внутренними документами Банка в сфере
противодействия
легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и
финансированию терроризма.
Глава 14
УПРАВЛЕНИЕ БАНКОМ
14.1. Органами управления Банка являются:
- Общее собрание акционеров Банка;
- Совет директоров Банка;
- Президент Банка – единоличный исполнительный орган;
- Правление Банка – коллегиальный исполнительный орган.
14.2. Высшим органом управления Банка является Общее собрание акционеров Банка.
Банк обязан ежегодно проводить Общее собрание акционеров Банка (годовое Общее собрание
акционеров Банка).
Годовое Общее собрание акционеров Банка проводится в форме совместного присутствия
акционеров не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания
финансового года Банка. На годовом Общем собрании акционеров Банка решается вопрос об
избрании Совета директоров Банка, утверждении аудитора Банка, рассматриваются представляемый
Советом директоров Банка годовой отчет Банка, бухгалтерские балансы Банка, счета прибылей и
убытков Банка, распределение его прибылей и убытков.
Общие собрания акционеров Банка, проводимые помимо годового, являются внеочередными.
Внеочередное Общее собрание акционеров Банка проводится в форме совместного
присутствия или заочного голосования, определенной решением Совета директоров Банка,
требованием Ревизионной комиссии Банка, аудитора или акционера (акционеров), являющегося
владельцем не менее чем 10 (Десять) процентов голосующих акций Банка.
Дата и порядок проведения внеочередного Общего собрания акционеров Банка, порядок
сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов
(информации) при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Банка
устанавливаются Советом директоров Банка в соответствии с требованиями Федерального закона
"Об акционерных обществах".
14.3. К компетенции Общего собрания акционеров Банка относятся следующие вопросы:
14.3.1. Внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава в новой редакции.
14.3.2. Реорганизация Банка.
14.3.3. Ликвидация Банка, назначение ликвидационной комиссии и утверждение
промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
14.3.4. Определение количественного состава Совета директоров Банка, избрание его членов
и досрочное прекращение их полномочий.
14.3.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных
акций и прав, предоставляемых этими акциями.
14.3.6. Увеличение уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости
акций или путем размещения дополнительных акций.
14.3.7. Уменьшение уставного капитала Банка путем уменьшения номинальной стоимости
акций, путем приобретения Банком части акций в целях сокращения их общего количества, а также
путем погашения приобретенных или выкупленных Банком акций.
14.3.8. Избрание членов Ревизионной комиссии Банка и досрочное прекращение их
полномочий.
14.3.9. Утверждение аудитора Банка.
14.3.10. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе
отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Банка, а также распределение прибыли,
в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Банка по результатам финансового года.
14.3.11. Определение порядка ведения Общего собрания акционеров Банка.
14.3.12. Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.
14.3.13. Дробление и консолидация акций.
14.3.14. Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83
Федерального закона "Об акционерных обществах".
19
14.3.15. Принятие решений об одобрении крупных сделок, в случаях, предусмотренных
статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
14.3.16. Приобретение Банком размещенных акций в случаях, предусмотренных
Федеральным законом "Об акционерных обществах".
14.3.17. Принятие решения об участии в ассоциациях и иных объединениях коммерческих
организаций.
14.3.18. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Банка.
14.3.19. Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных
обществах".
14.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров Банка, не могут быть
переданы на решение исполнительным органам Банка.
Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров Банка, не могут быть
переданы на решение Совета директоров Банка, за исключением вопросов, предусмотренных
Федеральным законом "Об акционерных обществах".
14.5. Общее собрание акционеров Банка не вправе рассматривать и принимать решения по
вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом "Об акционерных обществах".
14.6. Правом голоса на Общем собрании акционеров Банка по вопросам, поставленным на
голосование, обладают акционеры-владельцы голосующих акций Банка.
Решение Общего собрания акционеров Банка по вопросу, поставленному на голосование,
принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций Банка,
принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом "Об
акционерных обществах" не установлено иное.
14.7. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 14.3.1-14.3.3, 14.3.5, 14.3.16 пункта 14.3
Устава, принимаются Общим собранием акционеров Банка, большинством в 3/4 голосов акционероввладельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Банка.
14.8. Акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое Общим собранием акционеров
Банка с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых
актов Российской Федерации, Устава, в случае если он не принимал участие в Общем собрании
акционеров Банка или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены
его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе
обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты
голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло
причинения убытков данному акционеру.
14.9. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Банка,
составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров
Банка, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания
акционеров Банка и более чем за 50 (Пятьдесят) дней до даты проведения Общего собрания
акционеров Банка.
Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Банка, содержит имя
(наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о
количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в
Российской Федерации, по которому должны направляться сообщения о проведении Общего
собрания акционеров Банка, бюллетени для голосования, в случае если голосование предполагает
направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.
Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Банка, представляется
Банком для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем
1 (Одним) процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц,
включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.
По требованию любого заинтересованного лица Банк в течение трех рабочих дней обязан
предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров
Банка, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц,
имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Банка.
Изменения в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Банка,
могут быть внесены только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в
указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его
составлении.
20
14.10. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров Банка
осуществляется путем направления им письменного уведомления (заказным письмом с
уведомлением или курьером) не позднее чем за 20 (Двадцать) календарных дней до его проведения, а
сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о
реорганизации общества, - не позднее чем за 30 (Тридцать) дней до даты его проведения.
В случаях предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных
обществах", сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть
сделано не позднее чем за 70 (Семьдесят) дней до дня его проведения.
Сообщение о проведении Общего собрания акционеров Банка должно содержать:
- полное фирменное наименование Банка и место нахождения Банка;
- форма проведения Общего собрания акционеров Банка (собрание или заочное голосование);
- дата, место, время проведения Общего собрания акционеров Банка и, в случае, когда в
соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона "Об акционерных обществах" заполненные
бюллетени могут быть направлены Банку, почтовый адрес, по которому могут направляться
заполненные бюллетени, либо, в случае проведения Общего собрания акционеров Банка в форме
заочного голосования, дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по
которому должны направляться заполненные бюллетени;
- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров
Банка;
- повестка дня Общего собрания акционеров Банка;
- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при
подготовке к проведению Общего собрания акционеров Банка, и адрес (адреса), по которому с ней
можно ознакомиться.
К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на
участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров
Банка, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение
Ревизионной комиссии (ревизора) Банка по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности,
сведения о кандидате (кандидатах) в Совет директоров Банка, Ревизионную комиссию (ревизоры)
Банка, Счетную комиссию Банка, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Банка, или
проект устава Банка в новой редакции, проекты внутренних документов Банка, проекты решений
общего собрания акционеров, информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение
года до даты проведения общего собрания акционеров, а также информация (материалы),
предусмотренная уставом Банка.
14.11. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (Два)
процента голосующих акций Банка, вправе внести вопросы в повестку годового Общего собрания
акционеров Банка и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Банка, Ревизионную комиссию
(ревизора) Банка и Счетную комиссию Банка, число которых не может превышать количественный
состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Банк не позднее чем через
60 (Шестьдесят) дней после окончания финансового года.
Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров Банка и
предложения о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени
(наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (тип)
принадлежащих им акций, и должны быть подписаны акционерами (акционером).
14.12. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Банка Совет директоров
Банка определяет:
- форму проведения Общего собрания акционеров Банка (собрание или заочное голосование);
- дату, место, время проведения Общего собрания акционеров Банка и в случае, когда в
соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона "Об акционерных обществах" заполненные
бюллетени могут быть направлены Банку, почтовый адрес, по которому могут направляться
заполненные бюллетени, либо, в случае проведения Общего собрания акционеров Банка в форме
заочного голосования, дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по
которому должны направляться заполненные бюллетени;
- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров
Банка;
- повестку дня Общего собрания акционеров Банка;
- порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров Банка;
21
- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к
проведению Общего собрания акционеров Банка, и порядок ее предоставления;
- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.
14.13. Общее собрание акционеров Банка не вправе принимать решения по вопросам, не
включенным в повестку дня Общего собрания акционеров Банка, а также изменять повестку дня.
14.14. Внеочередное Общее собрание акционеров Банка проводится по решению Совета
директоров Банка:
- на основании его собственной инициативы;
- по требованию аудитора Банка;
- по требованию Ревизионной комиссии Банка;
- по требованию акционера (ов), являющегося владельцем не менее чем 10 (Десять) процентов
голосующих акций Банка на дату предъявления требования.
14.15. В течение 5 (Пять) дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии Банка,
аудитора Банка или акционера (ов), являющегося владельцем не менее чем 10 (Десять) процентов
голосующих акций Банка, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Банка Советом
директоров Банка должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания
акционеров Банка либо об отказе в его созыве.
Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров Банка может быть
принято только в случаях, если:
- не соблюден установленный Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядок
предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Банка;
- акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного Общего собрания акционеров
Банка, не являются владельцами предусмотренного количества (не менее 10 (Десять) процентов)
голосующих акций Банка;
- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего
собрания акционеров Банка, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям
Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.
Решение Совета директоров Банка о созыве внеочередного Общего собрания акционеров
Банка или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его
созыва, не позднее 3 (Трех) дней с момента принятия такого решения.
14.16. Право на участие в Общем собрании акционеров Банка осуществляется акционером как
лично, так и через своего представителя.
Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании
акционеров Банка или лично принять участие в Общем собрании акционеров Банка.
Представитель акционера на Общем собрании акционеров Банка действует в соответствии с
полномочиями, основанными на доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на
голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование,
место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна
быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса
Российской Федерации или удостоверена нотариально.
14.17. В случае передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на
участие в Общем собрании акционеров Банка, и до даты проведения Общего собрания акционеров
Банка лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование
или голосовать на Общем собрании акционеров Банка в соответствии с указаниями приобретателя
акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акций.
14.18. В случае если акция Банка находится в совместной долевой собственности нескольких
лиц, то правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров Банка осуществляются по их
усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем.
Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.
14.19. Общее собрание акционеров Банка правомочно (имеет кворум), если в нем приняли
участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных
голосующих акций Банка.
При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров Банка
должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров Банка с той же повесткой дня. При
отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров Банка может быть
проведено повторное Общее собрание акционеров Банка с той же повесткой дня.
22
Повторное Общее собрание акционеров Банка, правомочно (имеет кворум), если в нем
приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 (Тридцать) процентов
голосов размещенных голосующих акций Банка.
14.20. Сообщение о проведении повторного Общего собрания акционеров Банка
осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 Федерального закона "Об акционерных
обществах".
При проведении повторного Общего собрания акционеров Банка менее чем через 40 (Сорок)
дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров Банка лица, имеющие право на участие в
Общем собрании акционеров Банка, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на
участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров Банка.
14.21. Голосование на Общем собрании акционеров Банка осуществляется по принципу:
"одна голосующая акция Банка – один голос".
Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров Банка может
осуществляться бюллетенями для голосования.
14.22. По итогам Общего собрания акционеров Банка составляется Протокол, подписываемый
председательствующим на Общем собрании акционеров Банка и секретарем Общего собрания
акционеров Банка. Протокол составляется не позднее 3 (Трех) рабочих дней после закрытия Общего
собрания акционеров Банка в двух экземплярах.
В Протоколе Общего собрания акционеров Банка указываются:
- место и время проведения Общего собрания акционеров Банка;
- общее количество голосов, которыми обладают акционеры-владельцы голосующих акций
Банка;
- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
- Председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.
В протоколе Общего собрания акционеров Банка должны содержаться основные положения
выступлений, вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним, решения, принятые
собранием.
Глава 15
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ БАНКА
15.1. Совет директоров Банка осуществляет общее руководство деятельностью Банка, за
исключением решения вопросов, отнесенных действующим законодательством Российской
Федерации и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров Банка.
15.2. По решению Общего собрания акционеров Банка членам Совета директоров Банка в
период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или)
компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Банка.
Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания
акционеров Банка.
15.3. К компетенции Совета директоров Банка относятся следующие вопросы:
15.3.1. Определение приоритетных направлений деятельности Банка, стратегии развития
Банка.
15.3.2. Рассмотрение бизнес-планов, выносимых на утверждение Общего собрания
акционеров и рассмотрение отчетов исполнительных органов об исполнении бизнес-планов.
15.3.3. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Банка, за исключением
случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".
15.3.4. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров Банка.
15.3.5. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем
собрании акционеров Банка, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Банка
в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и
связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров Банка.
15.3.6. Размещение Банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях,
предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
15.3.7. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа
эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных
обществах".
23
15.3.8. Приобретение размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях,
предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
15.3.9. Избрание, по представлению Президента Банка, членов коллегиального
исполнительного органа – Правления Банка и досрочное прекращение полномочий членов
Правления.
15.3.10. Избрание единоличного исполнительного органа – Президента Банка и прекращение
его полномочий.
15.3.11. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Банка
вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.
15.3.12. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
15.3.13. Использование резервного и иных фондов Банка.
15.3.14. Одобрение сметы расходов Банка на планируемый финансовый год.
15.3.15. Утверждение внутренних документов Банка, за исключением внутренних
документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом "Об акционерных обществах" к
компетенции Общего собрания акционеров Банка, а также иных внутренних документов Банка,
утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Банка.
Утверждение документов по предотвращению конфликта интересов между акционерами,
членами Совета директоров, исполнительных органов, сотрудниками, кредиторами, вкладчиками,
клиентами и контрагентами.
15.3.16. Утверждение перечня и уровня существенности внутрибанковских лимитов
банковских операций и других сделок, подлежащих рассмотрению Советом директоров в
соответствии с внутренними документами.
15.3.17. Создание филиалов и открытие представительств Банка.
15.3.18. Внесение изменений в устав Банка, связанных с созданием филиалов, открытием
представительств Банка и их ликвидацией.
15.3.19. Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального
закона "Об акционерных обществах".
15.3.19.1. Одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с
приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Банком прямо либо косвенно
имущества, стоимость которого составляет более 10 процентов собственных средств (капитала)
Банка. Решения по данному вопросу принимаются большинством голосов членов Совета директоров
Банка.
Действие настоящего пункта не распространяется на сделки по предоставлению кредитов
и/или купли-продажи ценных бумаг по результатам открытых конкурсов или открытых аукционов
по отбору финансовых организаций, проводимых субъектами
Российской Федерации,
муниципальными образованиями, субъектами естественных монополий, на краткосрочные сделки по
межбанковскому кредитованию, направленные на поддержание финансовой устойчивости Банка.
Действие настоящего пункта не распространяется на внесение изменений в следующие
условия сделок, одобренных ранее Советом директоров:
- изменение процентных ставок по кредитным сделкам не более чем на 3 процентных пункта;
- пролонгация кредита не более чем на 1 год;
- внесение дополнительных условий или изменений в кредитный договор и /или в договор
обеспечения, которые не увеличивают кредитные риски по сделке, т.е. существенно не меняют
основные параметры сделки (сумма, срок, ставка, стоимость обеспечения), с учетом ограничений,
указанных в настоящем пункте.
15.3.20. Одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об
акционерных обществах".
15.3.21. Утверждение регистратора Банка и условий договора с ним, а также расторжение
договора с ним.
15.3.22. Принятие решений об участии и о прекращении участия Банка в других организациях
в случаях, если доля (количество акций) Банка составляет 20 % и более от уставного капитала
организации.
15.3.23. Создание и функционирование эффективного внутреннего контроля.
15.3.24. Рассмотрение документов по организации системы внутреннего контроля,
подготовленных службой внутреннего контроля, исполнительными органами, ответственным
сотрудником по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным
24
путем, и финансированию терроризма, иными структурными подразделениями Банка, аудиторской
организацией, проводящей аудит.
15.3.25. Назначение и освобождение от должности Руководителя Службы внутреннего
контроля.
15.3.26. Принятие мер, обеспечивающих оперативное выполнение исполнительными
органами кредитной организации рекомендаций и замечаний службы внутреннего контроля,
аудиторской организации, проводящей (проводившей) аудит.
Координация проверки достоверности отчетности, выполняемой аудиторской организацией,
службой внутреннего контроля и другими служащими Банка.
15.3.27. Своевременное осуществление проверки соответствия внутреннего контроля
характеру, масштабам и условиям деятельности Банка в случае их изменения.
15.3.28. Осуществление контроля за деятельностью единоличного исполнительного органа Президента Банка, коллегиального исполнительного органа – Правления и иных функций в рамках
системы внутреннего контроля.
15.3.29. Иные вопросы, решение которых отнесено к компетенции Совета директоров
Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
15.4. Акционер вправе обжаловать в суд решение Совета директоров Банка, принятое с
нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах, иных нормативных
правовых актов Российской Федерации, Устава Банка, в случае, если указанным решением нарушены
права и (или) законные интересы Банка или этого акционера.
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Банка, не могут быть переданы на
решение исполнительным органам Банка.
15.5. Совет директоров анализирует собственную работу в целях внесения предложений
Общему собранию акционеров по повышению ее эффективности по вопросам, требующим принятия
решения Общим собранием акционеров, проводит оценку корпоративного управления в Банке.
15.6. Членом Совета директоров Банка может быть физическое лицо, выдвинутое в состав
Совета директоров Банка акционерами, являющимися в совокупности владельцами не менее чем 2
(Двух) процентов голосующих акций Банка.
15.7. Кандидаты на должности членов Совета директоров должны соответствовать
квалификационным требованиям, установленным федеральными законами и принимаемыми в
соответствии с ними нормативными актами Банка России.
15.8. Члены Правления не могут составлять более одной четвертой состава Совета
директоров. Лицо, осуществляющее функции Президента Банка, не может быть одновременно
Председателем Совета директоров.
15.9. Члены Совета директоров Банка избираются годовым Общим собранием акционеров
Банка кумулятивным голосованием сроком до следующего годового собрания акционеров с
возможностью последующего переизбрания неограниченное число раз.
15.10. Решение Общего собрания акционеров Банка о досрочном прекращении полномочий
может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Банка.
15.11. Количественный состав Совета директоров Банка определяется решением Общего
собрания акционеров Банка в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных
обществах".
15.12. Совет директоров Банка возглавляет Председатель Совета директоров Банка.
Председатель Совета директоров Банка избирается членами Совета директоров Банка из их числа
большинством голосов от общего числа голосующих на заседании членов Совета директоров Банка.
Совет директоров Банка вправе в любое время переизбрать своего Председателя
большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Банка, голосующих на заседании.
15.13. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Банка, его функции осуществляет
заместитель Председателя Совета директоров Банка. Заместитель Председателя Совета директоров
Банка избирается большинством голосов по решению Совета директоров Банка.
В случае отсутствия заместителя Председателя Совета директоров Банка, его функции
осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.
15.14. Председатель Совета директоров Банка выполняет следующие функции:
- организует работу Совета директоров Банка;
- ведет заседания Совета директоров Банка;
- подписывает документы по деятельности Банка, утвержденные Советом директоров Банка;
- подписывает Трудовой договор (контракт) с Президентом Банка.
25
15.15. Заседание Совета директоров Банка созывается по инициативе Председателя Совета
директоров Банка или по требованию члена Совета директоров Банка, Ревизионной комиссии Банка
или аудитора Банка и исполнительного органа Банка.
15.16. Кворумом для проведения заседания является присутствие на заседании не менее
половины от числа избранных членов Совета директоров Банка.
15.17. Совет директоров Банка назначает секретаря Совета директоров. Секретарь Совета
директоров осуществляет на заседаниях Совета директоров Банка ведение протоколов и обеспечивает
их сохранность, по поручению Председателя Совета директоров созывает заседания Совета
директоров Банка.
15.18. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Банка определяется в
Положении о Совете директоров Банка, утверждаемом на Общем собрании акционеров.
15.19. Решения на заседании Совета директоров Банка принимаются большинством голосов
членов Совета директоров Банка, принимающих участие в заседании, за исключением решений об
одобрении крупной сделки, которые принимаются всеми членами Совета директоров Банка
единогласно и иных случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Передача права голоса членом Совета директоров Банка иному лицу, в том числе другому
члену Совета директоров Банка не допускается.
При решении вопросов на заседании Совета директоров Банка каждый член Совета
директоров Банка обладает одним голосом.
В случае равенства голосов членов Совета директоров Банка право решающего голоса имеет
Председатель Совета директоров Банка.
15.20. Совет директоров Банка может принимать решения заочным голосованием. Передача
права голоса членом Совета директоров Банка иному лицу, в том числе другому члену Совета
директоров Банка, не допускается.
15.21. Члены Совета директоров обязаны:
- принимать активное участие в обсуждении вопросов, выносимых на рассмотрение Совета
директоров, и в случае невозможности личного присутствия на заседании представлять при
необходимости в письменной форме свое мнение по рассматриваемым вопросам;
- не принимать на себя обязательств и не совершать действий, которые могут привести к
возникновению конфликта между собственными интересами члена Совета директоров и интересами
Банка и (или) интересами его кредиторов, вкладчиков и иных клиентов;
- тщательно анализировать необходимую для выполнения своих функций в Совете
директоров информацию о деятельности, финансовом состоянии Банка и его положении на рынке, а
также о преобладающих тенденциях в банковском секторе и возможных изменениях действующего
законодательства, касающихся деятельности Банка;
- анализировать и изучать необходимые для выполнения своих функций в Совете директоров
материалы по вопросам, выносимым на обсуждение Совета директоров, отчеты Службы внутреннего
контроля и Аудитора;
- анализировать акты проверок Банка (его филиалов) и (или) информацию о результатах
проверок, проведенных уполномоченными представителями Банка России, которые представлены
Совету директоров;
- рассматривать и готовить решения по заключениям, предложениям, требованиям и
предписаниям по существенным вопросам, направленным в Банк Банком России, органами
государственной власти и местного самоуправления в соответствии с законодательством Российской
Федерации;
- своевременно проводить совещания (рабочие встречи) с членами Правления, иными
служащими Банка, независимыми экспертами, Аудитором, принимать участие в совещаниях с
Банком России и иными надзорными органами для выполнения своих функций.
15.22. Члены Совета директоров должны выполнять свои обязанности лично.
15.23. Члены Совета директоров Банка при осуществлении своих прав и исполнении
обязанностей обязаны действовать в интересах Банка, добросовестно и разумно.
15.24. Члены Совета директоров не вправе использовать предоставленные им возможности в
целях, противоречащих настоящему Уставу или для нанесения ущерба имущественным и/или
неимущественным интересам Банка.
15.25. Члены Совета директоров Банка несут ответственность перед Банком за убытки,
причиненные Банку их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер
ответственности не установлены федеральными законами Российской Федерации.
26
15.26. Не несут ответственности члены Совета директоров Банка, голосовавшие против
решения, которое повлекло причинение Банку убытков, или не принимавшие участия в
голосовании».
Глава 16
ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ БАНКА
16.1. Руководство
текущей
деятельностью
Банка
осуществляется
единоличным
исполнительным органом – Президентом Банка – и коллегиальным исполнительным органом –
Правлением Банка. Правление Банка возглавляет Президент Банка, который входит в состав
Правления Банка. Президент Банка и Правление Банка решают все вопросы деятельности Банка,
кроме отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров Банка и Совета
директоров Банка.
16.2. Единоличный исполнительный орган - Президент Банка - избирается на должность
Советом директоров.
16.3. Срок полномочий Президента Банка не ограничивается. Решение Совета директоров
Банка о прекращении полномочий Президента Банка может быть принято большинством голосов
членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
16.4. К компетенции Президента Банка относятся все вопросы текущей деятельности Банка, за
исключением вопросов, относящихся к компетенции других органов управления Банка.
16.5. Президент Банка:
16.5.1. Без доверенности действует от имени и в интересах Банка, в том числе представляет
его интересы и совершает сделки от имени Банка, в пределах, установленных законодательством и
Уставом Банка, в том числе пунктом 15.3.19.1.
16.5.2. Определяет организационную структуру Банка, утверждает штатное расписание и
распределяет обязанности между руководителями структурных подразделений Банка.
16.5.3. Осуществляет подготовку необходимых материалов и предложений для рассмотрения
Общим собранием акционеров Банка и Советом директоров Банка и организует исполнение
принятых указанными органами решений.
16.5.4. Утверждает учетную политику Банка в соответствии с требованиями законодательства
и иных нормативных документов о правилах ведения бухгалтерского учета.
16.5.5. Принимает на работу и увольняет работников Банка, применяет к ним меры
поощрения и налагает взыскания.
16.5.6. Издает приказы и распоряжения по вопросам деятельности Банка, обязательные для
исполнения всеми работниками Банка.
16.5.7. Выдает доверенности на право представительства от имени Банка, в том числе
доверенности с правом передоверия;
16.5.8. Распоряжается имуществом и средствами Банка, за исключением случаев, отнесенных
к компетенции Общего собрания акционеров Банка и Совета директоров Банка.
16.5.9. Представляет на рассмотрение на заседания Правления Банка и Совета директоров
Банка вопросы, входящие в компетенцию Правления и Совета директоров Банка.
16.5.10. Осуществляет иные полномочия в интересах Банка, не отнесенные законодательством
Российской Федерации или Уставом к компетенции Общего собрания акционеров Банка, Совета
директоров Банка и Правления Банка.
16.6. В сфере внутреннего контроля Президент Банка:
- руководит деятельностью Правления в указанной сфере;
- является лицом, ответственным за организацию работы по противодействию легализации
(отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма;
- рассматривает материалы и результаты проверок деятельности Банка органами системы
внутреннего контроля;
- распределяет обязанности подразделений и служащих, отвечающих за конкретные
направления внутреннего контроля;
- устанавливает ответственность за невыполнение решений Совета директоров, за нарушения
в работе Банка и внутреннего контроля; неустранение нарушений, выявленных Службой внутреннего
контроля, Аудитором, надзорными органами;
16.7. На время своего отсутствия Президент Банка назначает одного из Вице-президентов
исполняющим обязанности Президента Банка путем издания соответствующего приказа.
27
16.8. Коллегиальный исполнительный орган – Правление Банка – утверждается Советом
директоров по представлению Президента Банка. Избрание членов Правления Банка и досрочное
прекращение их полномочий осуществляется по решению Совета директоров Банка.
Численный состав Правления Банка составляет не менее 5 (Пяти) членов.
16.9. Полномочия состава Правления Банка действуют до момента избрания Советом
директоров Банка нового состава Правления Банка.
16.10. Правление Банка в пределах своей компетенции:
16.10.1. Организует и осуществляет руководство текущей деятельностью Банка.
16.10.2. Рассматривает результаты деятельности Банка, а также текущие и перспективные
планы работ.
16.10.3. Анализирует практику проведения банковских операций и сделок.
16.10.4. Осуществляет контроль за отчетностью Банка.
16.10.5. Координирует работу служб и подразделений Банка, его филиалов и дополнительных
офисов (отделений).
16.10.6. Распределяет обязанности подразделений и служащих, отвечающих за конкретные
направления (формы, способы осуществления) внутреннего контроля исполняет иные функции в
рамках системы внутреннего контроля.
16.10.7. Делегирует полномочия на разработку правил и процедур в сфере внутреннего
контроля руководителям
соответствующих структурных подразделений и контроль за их
исполнением.
16.10.8. Принимает решения о совершении банковских операций и других сделок, порядок и
процедуры проведения которых не установлены внутренними документами Банка, или вынесении на
рассмотрение Совета директоров вопроса о целесообразности осуществления указанных операций
или других сделок.
16.10.9. Принимает решения о совершении банковских операций и других сделок при
наличии отклонений от предусмотренных внутренними документами порядка, процедур,
превышении структурными подразделениями внутрибанковских лимитов совершения банковских
операций и других сделок (за исключением банковских операций и других сделок, требующих
одобрения Общим собранием акционеров или Советом директоров).
16.10.10. Рассматривает материалы ревизий, проверок, а также отчеты руководителей
подразделений Банка, его филиалов и представительств, принимает по ним решения.
16.10.11. Выносит решения о привлечении к имущественной ответственности должностных
лиц Банка, рассматривает вопросы кадровой политики, политики оплаты труда, системы
вознаграждений и иных выплат сотрудникам Банка.
16.10.12. Утверждает кандидатуры на должность управляющих, заместителей управляющих,
главных бухгалтеров и заместителей главных бухгалтеров филиалов, иных руководителей ЗАО
«ГЛОБЭКСБАНК», согласование кандидатур которых обязательно в соответствии с требованиями
Банка России и направляет ходатайства о согласовании кандидатур на эти должности в
территориальные учреждения Банка России.
16.10.13. Принимает
решения о списании с баланса нереальной для взыскания
задолженности.
16.10.14. Проводит оценку деятельности Банка с точки зрения удовлетворения кредитных и
инвестиционных потребностей региона местонахождения головного офиса, филиалов и внутренних
структурных подразделений, расположенных вне места нахождения головного офиса Банка
(филиала).
16.10.15. Принимает решения об открытии или закрытии внутренних структурных
подразделений Банка (дополнительных офисов, операционных касс вне кассового узла, иных
внутренних структурных подразделений).
16.10.16. Рассматривает и утверждает:
- положения о внутренних структурных подразделениях Банка;
- кредитную политику;
- внутренние нормативные документы по кадровой политике, включая вопросы заработной
платы, вознаграждений и иных выплат;
- иные внутренние документы, утверждение которых не отнесено к исключительной
компетенции Совета директоров и Общего собрания акционеров в соответствии с законодательством.
16.10.17. Утверждает состав и внутренние документы иных органов Банка (постоянно
действующих и временных комитетов, комиссий).
28
16.10.18. Утверждает внутренние нормативные документы по управлению банковскими
рисками (управление собственными средствами (капиталом), активами и обязательствами Банка,
проведение операций по размещению средств и так далее).
16.10.19. Принимает решения об участии и о прекращении участия Банка в других
организациях в случаях, если доля (количество акций) Банка составляет до 20% уставного капитала
организации.
16.10.20. Организует под руководством Президента Банка выполнение решений Общего
собрания акционеров Банка и Совета директоров Банка.
16.10.21. Решает другие вопросы, внесенные на рассмотрение Правления Советом директоров
Банка, Президентом Банка или членами Правления.
16.11. Заседания Правления Банка проводятся по мере необходимости. Заседание Правления
Банка правомочно, если присутствует не менее половины от общего числа членов Правления Банка.
16.12. Председательствует на заседаниях Правления Банка Президент Банка.
16.13. Все решения принимаются Правлением Банка простым большинством голосов от
общего числа членов Правления Банка. В случае равенства голосов членов Правления Банка голос
Президента Банка является решающим. При решении вопросов на заседании Правления Банка
каждый член Правления Банка обладает одним голосом. Передача голоса одним членом Правления
Банка другому члену Правления Банка запрещается.
16.14. Правление Банка может принимать заочные решения без совместного присутствия на
заседании членов Правления Банка.
16.15. Президент Банка и члены Правления не вправе принимать на себя обязательства и
совершать действия, которые могут привести к возникновению конфликта между собственными
интересами членов Правления и интересами Банка и (или) интересами его кредиторов, вкладчиков и
иных клиентов;
Президент Банка и члены Правления при осуществлении своих функций обязаны действовать
в интересах Банка, добросовестно и разумно.
16.16. Президент Банка и члены Правления не вправе использовать предоставленные им
возможности в целях, противоречащих настоящему Уставу или для нанесения ущерба
имущественным и/или неимущественным интересам Банка.
Глава 17
РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ БАНКА
17.1. Банк может быть добровольно реорганизован путем слияния, присоединения,
разделения, выделения или преобразования, а также ликвидирован по решению Общего собрания
акционеров Банка или в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
17.2. При реорганизации Банка его права и обязанности переходят к правопреемникам. В
случае реорганизации Банка в единый государственный реестр юридических лиц вносятся
необходимые изменения.
17.3. Ликвидация влечет за собой прекращение деятельности Банка без перехода прав и
обязанностей в порядке правопреемства.
При ликвидации Банка Общее собрание акционеров Банка обязано немедленно сообщить
письменно об этом Банку России, который вносит в Книгу государственной регистрации кредитных
организаций сведения о том, что Банк находится в процессе ликвидации.
17.4. Принудительная ликвидация Банка производится по решению суда по основаниям,
предусмотренным законодательством Российской Федерации.
17.5. Решение о добровольной ликвидации Банка с одновременным назначением
ликвидационной комиссии принимает Общее собрание акционеров Банка. Состав ликвидационной
комиссии Банка, порядок и сроки ликвидации назначаются по согласованию с Банком России.
17.6. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по
управлению делами Банка. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Банка выступает в
суде.
Ликвидационная комиссия сообщает в органах печати, в которых публикуются данные о
регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Банка, порядке и сроках для предъявления
требований его кредиторами. Указанный срок не может быть менее двух месяцев с даты публикации
сообщения о ликвидации Банка.
29
30