НРКУ 7 «Развитая практика корпоративного управления»

Национальный рейтинг корпоративного управления
«РИД - Эксперт РА»
Уведомление о подтверждении рейтинга
ОАО «МРСК Центра»
18.01.2010
Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства
«Эксперт РА» подтверждает ОАО «МРСК Центра»
НРКУ 7
«Развитая практика корпоративного управления»
Общество имеет низкие риски корпоративного управления. Общество соблюдает требования
российского законодательства в области корпоративного управления, следует большей части
рекомендаций российского Кодекса корпоративного поведения и отдельным рекомендациям
международной передовой практики корпоративного управления.
В период проведения мониторинга (29.07.09 – 18.01.10) в практике корпоративного
управления в ОАО «МРСК Центра» (далее также – Общество) не произошло изменений,
способных повлиять на оценку, присвоенную Обществу экспертами Консорциума «РИД –
Эксперт РА».
Ключевые положительные моменты и недостатки практики корпоративного
управления ОАО «МРСК Центра» сохранились с момента последнего пересмотра рейтинга
после проведения годового Общего собрания акционеров по итогам 2008 года.
Практика корпоративного управления Общества с точки зрения защиты прав
акционеров оценивается высоко. Среди ключевых положительных моментов этой практики
эксперты Консорциума отмечают следующие:
- функции по учёту прав собственности на акции Общества осуществляет
независимый регистратор – ОАО «Центральный московский депозитарий»;
- расширены полномочия Совета директоров Общества в части принятия
решений по существенным сделкам;
- в ОАО «МРСК Центра» существует практика проведения конкурсного отбора
поставщиков товаров и услуг, которая регулируется соответствующим
Положением;
- Общество привлекает независимых
предусмотренных законодательством;
оценщиков
в
случаях,
помимо
- Общество обеспечивает удобство места и времени проведения Общего
собрания акционеров, а также информирует акционеров о проведении
Общего собрания за 30 дней, используя при этом дополнительные
информационные каналы – интернет-сайт ОАО «МРСК Центра»; на сайте
также размещаются материалы для подготовки к общему собранию;
- к аудиту финансовой отчетности Общества по МСФО и бухгалтерской
отчётности по РСБУ привлекается общепризнанная аудиторская компания
ЗАО «КПМГ»;
- в Обществе существует практика и процедуры, обеспечивающие высокую
независимость внешних аудиторов. В частности, внешний аудитор Общества
отбирается на основе конкурсного отбора, в Обществе принята практика
ротации внешних аудиторов не менее одного раза в пять лет, а также
внешний аудитор не оказывает ОАО «МРСК Центра» неаудиторских услуг;
- в Обществе существуют процедуры, регулирующие использование
инсайдерской информации, закрепленные в Положении об инсайдерской
информации ОАО «МРСК Центра»;
- Советом директоров Общества утверждено Положение о дивидендной
политике ОАО «МРСК Центра»;
- Обществом утверждён Кодекс корпоративного управления, который
закрепляет основные принципы практики корпоративного управления
ОАО «МРСК Центра».
В качестве недостатков практики корпоративного управления Общества с точки зрения
защиты прав акционеров экспертами Консорциума отмечено принятие решения о
необъявлении дивидендов по итогам 2008 года, а также отсутствие в Положении о
2
дивидендной политике закрепленной минимальной доли чистой прибыли, направляемой на
выплату дивидендов.
Практика ОАО «МРСК Центра» с точки зрения состава и организации работы органов
управления и контроля оценивается удовлетворительно. Среди ключевых положительных
моментов этой практики эксперты Консорциума отмечают следующие:
- Совет директоров Общества обеспечивает необходимый баланс интересов
для его независимости от менеджмента. Кроме того наличие в его составе
представителей миноритарных акционеров позволяет говорить о его
сбалансированности с точки зрения учета интересов всех заинтересованных
сторон;
- анализ состава Совета директоров Общества с точки зрения наличия у его
членов ключевых навыков, необходимых для эффективной работы Совета
директоров, показывает его высокий уровень сбалансированности;
- заседания Совета директоров проводятся регулярно в соответствии с заранее
утвержденным планом работы, а члены Совета директоров заблаговременно
обеспечиваются информацией, необходимой для подготовки к заседаниям;
- Совет директоров Общества осуществляет ряд ключевых функций,
гарантирующих высокую роль Совета директоров в системе корпоративного
управления Общества;
- в Обществе действует система вознаграждения членов Совета директоров, в
соответствие с которой вознаграждение зависит от результатов деятельности
Общества и индивидуальной работы членов Совета директоров;
- в Обществе существует порядок декларирования членами Совета директоров
и членами исполнительных органов своей аффилированности, что позволяет
снизить вероятность возникновения конфликта интересов;
- внутренними документами Общества закреплена обязанность членов Совета
директоров и членов исполнительных органов сообщать информацию о
владении ценными бумагам Общества и сделках с ними;
- в структуре Совета директоров Общества созданы комитеты для
предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к
компетенции Совета директоров: Комитет по аудиту, Комитет по кадрам и
вознаграждениям, Комитет по надежности, Комитет по стратегии и развитию;
- вознаграждение высших менеджеров ОАО «МРСК Центра» зависит от
результатов деятельности Общества;
- Обществом утверждён внутренний документ, определяющий концептуальные
основы системы внутреннего контроля Общества;
- в Обществе создано структурное подразделение, осуществляющее функции
внутреннего аудита, работа которого в части планирования, взаимодействия с
другими функциями внутреннего контроля и аудита соответствует
Международным профессиональным стандартам внутреннего аудита;
- в Обществе создана должность корпоративного секретаря, деятельность
которого регулируется соответствующим Положением.
3
К ключевым недостаткам в этой области эксперты Консорциума относят следующие:
- ни один из членов Совета директоров Общества не может быть признан
независимым с точки зрения содержательных аспектов независимости;
- большая часть заседаний Совета директоров проходит в форме заочного
голосования;
- составы созданных в Обществе Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и
вознаграждениям сформированы в соответствии с принципами, идущими
вразрез с общим пониманием роли и статуса комитетов при Совете
директоров (комитеты состоят в основном из лиц, не являющихся членами
Совета директоров Общества, а кроме того в них входят члены
исполнительных органов Общества);
- некоторые члены Совета директоров Общества входят в более чем 5 советов
директоров иных обществ;
- Совет директоров Общества не несёт общую ответственность за
эффективность системы управления рисками и системы внутреннего
контроля Общества;
- руководитель структурного подразделения Общества, осуществляющего
функции внутреннего аудита, административно и функционально подотчётен
Генеральному директору ОАО «МРСК Центра».
Практика корпоративного управления Общества с точки зрения раскрытия
информации о своей деятельности оценивается высоко. Обществом предприняты ряд
существенных шагов для обеспечения прозрачности своей деятельности и обеспечения
преемственности данной практики в будущем. В частности Общество:
- утвердило четкую и ясную информационную политику;
- обеспечивает необременительный и свободный доступ заинтересованных лиц
к финансовой и бухгалтерской отчётности Общества, подготовленной по
РСБУ и МСФО;
- раскрывает в свободном доступе подробную информацию о членах органов
управления Общества;
- раскрывает информацию об индивидуальном размере вознаграждения,
выплаченного каждому члену Совета директоров Общества;
- регулярно пополняет и обновляет Интернет-сайт ОАО «МРСК Центра»,
содержащий существенный объем актуальной информации об Обществе.
Практика в области корпоративной социальной ответственности и учета интересов
иных заинтересованных сторон имеет хорошую оценку. К ключевым положительным
моментам этой практики эксперты относят следующие:
- Обществом
реализуются
проекты
корпоративной
социальной
ответственности в отношении работников и членов их семей, проекты
корпоративной социальной ответственности в отношении населения по месту
деятельности филиалов, благотворительные и спонсорские проекты;
- Обществом утверждены Концепция благотворительной и спонсорской
деятельности ОАО «МРСК Центра», Экологическая политика;
- Обществом разработан и утвержден Кодекс деловой этики;
4
- Общество внедрило систему менеджмента качества, соответствующую
стандарту ISO 9001.
В качестве недостатков практики в этой области эксперты отмечают неподготовку
Обществом социальной отчетности, а также тот факт, что деятельность ОАО «МРСК Центра»
не сертифицирована на соответствие стандарту ISO 14000 в области защиты окружающей
среды. В последнем случае, однако, необходимо отметить, что Обществом уже предпринято
ряд шагов по подготовке к сертификации.
Таким образом, за период проведения мониторинга в ОАО «МРСК Центра» не
произошло изменений, оказывающих существенное влияние на оценку практики
корпоративного управления Компании, поэтому ее рейтинг на данный момент остается
неизменным.
Аналитики:
Лихачева Н.Г.
Эксперт Российского института директоров
Никитчанова Е.В.
Руководитель Экспертного центра Российского института директоров
Беликов И.В.
Директор Российского института директоров
Дата подтверждения рейтинга:
18.01.2010 г.
5
Шкала Национального рейтинга корпоративного управления «РИД - Эксперт РА»
Национальный рейтинг корпоративного управления «РИД - Эксперт РА» (НРКУ)
отражает мнение консорциума Российского института директоров и рейтингового агентства
«Эксперт РА» (Консорциум «РИД – Эксперт РА») о практике корпоративного управления в
конкретной компании.
НРКУ представляет собой комплексную оценку практики корпоративного управления в
конкретной компании по четырем компонентам: права акционеров, состав и эффективность
работы органов управления и контроля, раскрытие информации, деятельность в интересах
иных заинтересованных сторон и корпоративная социальная ответственность. НРКУ также
является оценкой рисков корпоративного управления конкретной компании. Чем выше
рейтинг, тем ниже, по мнению Консорциума «РИД – Эксперт РА», риски корпоративного
управления в оцениваемой компании.
НРКУ присваивается по шкале от НРКУ 1 (низшая оценка) до НРКУ 10 (высшая
оценка):
НРКУ 10
НРКУ 9+
Передовая практика корпоративного управления
НРКУ 9
НРКУ 8+
НРКУ 8
НРКУ 7+
НРКУ 7
Развитая практика корпоративного управления
НРКУ 6+
НРКУ 6
НРКУ 5+
НРКУ 5
Средняя практика корпоративного управления
НРКУ 4+
НРКУ 4
НРКУ 3+
НРКУ 3
Низкая практика корпоративного управления
НРКУ 2+
6
НРКУ 2
НРКУ 1+
НРКУ 1
По мнению Консорциума «РИД – Эксперт РА», компания с НРКУ от 8+ до 10 имеет
незначительные риски корпоративного управления. Компания, имеющая такой НРКУ,
соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления и
в полной мере следует рекомендациям российского Кодекса корпоративного поведения, а
также соблюдает значительное число рекомендаций международной передовой практики
корпоративного управления.
По мнению Консорциума «РИД – Эксперт РА», компания с НРКУ от 6 до 8 имеет
низкие риски корпоративного управления. Компания соблюдает требования российского
законодательства в области корпоративного управления, следует большей части
рекомендаций российского Кодекса корпоративного поведения и отдельным рекомендациям
международной передовой практики корпоративного управления.
По мнению Консорциума «РИД – Эксперт РА», компания с НРКУ от 4 до 5+ имеет
умеренные риски корпоративного управления. Компания соблюдает требования российского
законодательства в области корпоративного управления, однако инициативы по внедрению
базовых рекомендаций российского Кодекса корпоративного поведения носят
незначительный характер.
По мнению Консорциума «РИД – Эксперт РА», компания с НРКУ от 1 до 3+ имеет
высокие риски корпоративного управления. Компания допускает несоблюдение отдельных
норм российского законодательства в области корпоративного управления, текущая практика
корпоративного управления компании не соответствует большинству рекомендаций
российского Кодекса корпоративного поведения.
7
8