Практика применения законодательства о противодействии

Практика применения законодательства о
противодействии легализации доходов,
полученных преступным путем и
финансированию терроризма
в отношениях Регистратора и Эмитента
Марина Томашевич
Санкт-Петербург, 21
сентября
1. Законодательство РФ в сфере ПОД/ФТ
Основные нормативно-правовые акты, регулирующие взаимоотношения
Регистратора и Эмитента
1. Федеральный закон №115-ФЗ от 07.08.2001 г. "О противодействии легализации
(отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию
терроризма" (далее – Федеральный закон);
2. Положение Банка России от 12.12.2014 № 444-П «Об идентификации некредитными
финансовыми организациями клиентов, представителей клиента,
выгодоприобретателей, бенефициарных владельцев в целях противодействия
легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и
финансированию терроризма»;
3. Положения Банка России от 12.12.2014 № 443-П «О требованиях к правилам
внутреннего контроля некредитных финансовых организаций в целях
противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем,
и финансированию терроризма"
2
2. Внутренний контроль регистратора в целях
ПОД/ФТ
В АО «Независимая регистраторская компания» организована система
внутреннего контроля в целях ПОД/ФТ. Внутренний контроль в целях
ПОД/ФТ осуществляется на постоянной основе и является системой
внутреннего контроля и управления рисками.
В рамках системы внутреннего контроля в целях ПОД/ФТ разработаны
и
утверждены
Правила
внутреннего
контроля
в
целях
противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных
преступным путем и финансированию терроризма (ПВК по ПОД/ФТ).
3
3. Способы взаимодействия Регистратора с
эмитентом
Регистратор взаимодействует с клиентами способами, определенными правила
ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, а именно;
› лично;
› через уполномоченного представителем;
› через трансфер-агента лично зарегистрированным лицом или его
уполномоченным представителем;
› с использованием системы электронного документооборота.
Документы для совершения операции и для предоставления информации из
реестра предоставляются регистратору одним из следующих способов:
› лично;
› уполномоченным представителем;
› через трансфер-агента лично зарегистрированным лицом или его
уполномоченным
› представителем;
› почтовой связью;
› с использованием системы электронного документооборота.
4
4. Идентификация клиента (эмитента),
представителя клиента, выгодоприобретателя,
бенефициарного владельца
В целях соблюдения требований законодательства РФ в сфере ПОД/ФТ
АО
«Независимая
регистраторская
компания»
осуществляет
идентификацию (т.е. сбор и фиксацию сведений):
›
›
›
›
клиентов,
представителей клиента,
выгодоприобретателей,
бенефициарных владельцев.
5
4. Идентификация клиента (эмитента),
представителя клиента, выгодоприобретателя,
бенефициарного владельца
Идентификация бенефициарных владельцев
Согласно Федеральному закону № 115-ФЗ бенефециарный владелец физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через
третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25
процентов в капитале) клиентом - юридическим лицом либо имеет
возможность контролировать действия клиента.
Бенефициарным владельцем клиента - физического лица считается это
лицо, за исключением случаев, если имеются основания полагать, что
бенефициарным владельцем является иное физическое лицо.
Сведения о бенефициарах представляются в форме Приложения к
анкете «Сведения о бенефициарных владельцах».
6
4. Идентификация клиента (эмитента),
представителя клиента, выгодоприобретателя,
бенефициарного владельца
Идентификация бенефициарных владельцев не проводится в случае
принятия на обслуживание клиентов, являющихся:
›
организациями, в которых Российская Федерация, субъекты Российской
Федерации либо муниципальные образования имеют более 50
процентов акций (долей) в капитале;
›
эмитентами ценных бумаг, допущенных к организованным торгам,
которые раскрывают информацию в соответствии с законодательством
Российской Федерации о ценных бумагах;
›
иностранными организациями, ценные бумаги которых прошли
процедуру листинга на иностранной бирже, входящей в перечень,
утвержденный Банком России.
7
4. Идентификация клиента (эмитента),
представителя клиента, выгодоприобретателя,
бенефициарного владельца
Эмитенты, не подлежащие идентификации
В соответствии с п. 1.2. Положения Банка России от 12.12.2014 №
444-П идентификация не проводится в отношении организаций, в
которых Российская Федерация, субъекты Российской Федерации
либо муниципальные образования владеют более чем 50
процентами акций (долей) в капитале.
8
4. Идентификация клиента (эмитента),
представителя клиента, выгодоприобретателя,
бенефициарного владельца
Документы, необходимые для идентификации
В целях идентификации эмитент представляет в АО «Независимая
регистраторская компания» следующие документы:
1. Анкета эмитента, оформленная по соответствующей форме,
предусмотренной правилами ведения реестра владельцев
именных ценных бумаг Регистратора;
2. Опросный лист;
3. Документы, подтверждающие достоверность сведений,
входящих в состав Анкеты эмитента и Опросного листа.
9
4. Идентификация клиента (эмитента),
представителя клиента, выгодоприобретателя,
бенефициарного владельца
Опросный лист, заполняемый и предоставляемый эмитентом в целях
идентификации включает следующие сведения:
› сведения об органах юридического лица (структура и
персональный состав органов управления юридического лица,
за исключением сведений о персональном составе акционеров
(участников) юридического лица, владеющих менее чем одним
процентом акций (долей) юридического лица);
› сведения о целях установления отношений (планируемых
операциях) с Регистратором;
› сведения (документы) о финансовом положении клиента –
юридического лица;
› сведения о деловой репутации клиента – юридического лица.
10
4. Идентификация клиента (эмитента),
представителя клиента, выгодоприобретателя,
бенефициарного владельца
Сведения (документы) о финансовом положении клиента – юридического лица
В соответствии с Положением Банка России от 12.12.2014 № 444-П к Сведениям (документам) о
финансовом положении клиента – юридического лица относятся:
›
копии годовой бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс, отчет о финансовом результате);
›
и (или) копии годовой (либо квартальной) налоговой декларации с отметками налогового органа
об их принятии или без такой отметки с приложением либо копии квитанции об отправке
заказного письма с описью вложения (при направлении по почте), либо копии подтверждения
отправки на бумажных носителях (при передаче в электронном виде);
›
и (или) копия аудиторского заключения на годовой отчет за прошедший год, в котором
подтверждаются достоверность финансовой (бухгалтерской) отчетности и соответствие порядка
ведения бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации;
›
и (или) справка об исполнении налогоплательщиком (плательщиком сборов, налоговым агентом)
обязанности по уплате налогов, сборов, пеней, штрафов, выданная налоговым органом.
В целях идентификации достаточно предоставления как минимум одного из указанных документов.
11
4. Идентификация клиента (эмитента),
представителя клиента, выгодоприобретателя,
бенефициарного владельца
Сведения о деловой репутации клиента
В соответствии с Положением Банка России от 12.12.2014 № 444-П к
сведениям о деловой репутации клиента – юридического лица относятся:
› отзывы (в произвольной письменной форме, при возможности их
получения) о юридическом лице других клиентов данной организации,
имеющих с ним деловые отношения;
› отзывы (в произвольной письменной форме, при возможности их
получения) от кредитных организаций и (или) некредитных финансовых
организаций, в которых юридическое лицо находится (находилось) на
обслуживании, с информацией этих кредитных организаций и (или)
некредитных финансовых организаций об оценке деловой репутации
данного юридического лица).
12
4. Идентификация клиента (эмитента),
представителя клиента, выгодоприобретателя,
бенефициарного владельца
Обязанность клиента по предоставления информации, необходимой
для идентификации
В соответствии с п. 14 статьи 7 Федерального закона № 115-ФЗ
клиенты обязаны предоставлять организациям, осуществляющим
операции с денежными средствами или иным имуществом,
информацию,
необходимую
для
исполнения
указанными
организациями требований Федерального закона № 115-ФЗ, включая
информацию о своих выгодоприобретателях и бенефициарных
владельцах.
13
5. Замораживание (блокирование) имущества
(ценных бумаг) клиента
В соответствии с п.1 ст.7 Федерального закона 115-ФЗ и п.5 ст.44 ФЗ
№ 208 «Об Акционерных обществах», в целях обновления
информации , содержащейся в реестрах владельцев ценных бумаг,
лицам зарегистрированным в реестра соответствующего Эмитента , а
также Эмитентам ценных бумаг, необходимо не реже раза в год
обновлять информацию о себе, своих представителях, а также
выгодоприобретателях и бенефициарных владельцах. Обновление
информации осуществляется на основании форм, утвержденных
Правилами ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратора,
размещенных на сайте Регистратора в разделе Документы и
Опросного листа.
14
6. Отказ в совершении операции
В соответствии с законодательством РФ регистратор вправе отказать в открытии
лицевого счета и в совершении операции по лицевым счетам зарегистрированных лиц,
по следующим основаниям:
1) не предоставлены все документы и/или сведения, необходимые в соответствии с
законодательством Российской Федерации для открытия лицевого счета и/или для
идентификации лица (лиц), которому (которым) открывается лицевой счет, в
соответствии с Федеральным законом от № 115-ФЗ (подпункт 2 пункта 2.28 Порядка
открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных
счетов, утвержденного приказом ФСФР России от 30.07.2013 г. № 13-65/пз-н /далее Порядок/);
2)
не
представлены
все
документы,
необходимые
для
идентификации
зарегистрированных лиц, по лицевым счетам которых совершаются операции, в
соответствии с Федеральным законом № 115-ФЗ;
3) не представлены документы, необходимые для фиксирования информации в
соответствии с положениями Федерального закона № 115-ФЗ;
15
ВОПРОСЫ?
СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ!
Марина Томашевич
Заместитель генерального директора
по внутреннему контролю
Т +7 (495) 926-8160 (доб. 3843)
e-mail: Marina.Tomashevich@nrcreg.ru