NOMINATION TRADING INVESTMENT FUND LIMITED

NOMINATION TRADING INVESTMENT FUND LIMITED
Компания является Профессиональным фондом, зарегистрированным на
Британских Виргинских островах.
Меморандум о предложении
19 января 2015 года
Указание для вкладчиков.
Лица, не достигшие 18 лет, не имеют права инвестировать ни в один Класс Акций участия
Компании.
Информация, сформулированная в данном документе, относительно различных стран, в
которых могут быть сделаны инвестиции в любой Класс aкций участия Компании, была
извлечена из различных общественных и частных источников.
Не было предоставлено никакого заверения, касающегося точности информации,
представленной здесь. Кроме того, не было предоставлено никакого заверения о какой-либо
существующей взаимосвязи между экономическими системами соответствующих стран, в
которых вкладываются инвестиции в какой-либо Класс Акций участия Компании в целом.
Потенциальные инвесторы не должны рассматривать содержание этого Меморандума как
совет,
касающийся
вопросов
юридического
характера,
налогообложения,
финансирования, инвестиций или любых других вопросов. Потенциальные инвесторы
должны самостоятельно получить информацию: (a) о законных требованиях в их
собственных странах, касающихся покупки, владения или продажи Акций участия
Компаний; (б) о любых ограничениях в отношении иностранной валюты, с которыми они
могут столкнуться; и (в) о доходе и других последствиях налогообложения, касающихся
покупки, владения, передачи или продажи Акций участия Компании, которые могут
применяться в их собственных странах. Потенциальные инвесторы должны полагаться на
своих собственных представителей, а именно: их собственных консультантов по правовым
вопросам, налоговых консультантов и бухгалтеров в отношении вопросов юридического
характера, налогообложения, финансирования, инвестиций и связанных вопросов,
касающихся Компании и инвестиций в Акции участия.
Потенциальные инвесторы, должны знать, что инвестиции в любой Класс Акций участия
Компании подразумевает существенную степень риска. Акции участия подходят для
инвестирования только теми инвесторами, которые знают и понимают все включенные
риски и в состоянии устоять при потере их собственного вклада. Нет никакой гарантии, что
цель инвестирования в любой Класс Акций участия Компании будет достигнута, или что
инвесторы получат прибыль от своего вклада, или что желаемый показатель прибыли
будет достигнут.
Потенциальным инвесторам рекоммендуется ознакомиться со следующим разделом:
«Раздел 7. ИНВЕСТИЦИОННЫЕ ЦЕЛИ & ПОЛИТИКА; подраздел e) «Риски» для
резюмирования всех включенных рисков.
Принимая этот Меморандум, потенциальные инвесторы признают необходимость
проведения их собственного тщательного рассмотрения вопроса и осуществления их
собственной финансовой оценки перед рассмотрением возможности инвестирования в
Акции участия Компании.
Инвесторы, которые заинтересованы в приобретении Акций участия Компании, должны
самостоятельно ознакомиться с законными требованиями такого приобретения,
применяемыми ограничениями в отношении иностранной валюты или требованиями
контроля иностранной валюты, а также соответствующими последствиями налогообложения
в связи с приобретением, владением или продажей Акций участия Компаний в странах их
принадлежности, места жительства, обычного проживания или постоянного места
жительства. Если потенциальные инвесторы не понимают содержание этого Меморандума,
они должны обратиться к уполномоченному финансовому консультанту.
Необходимо отметить, что ценность Акций участия Компании и доход, полученный от них,
могут как увеличиться, так и уменьшиться. Нет никакой гарантии, что инвесторы возвратят
вложенные деньги в полном объёме. Кроме того, реализация Акций участия может, при
определённых обстоятельствах, быть ограничена по причинам, указанным выше.
Акции участия Компании предлагаются исключительно на основании информации,
содержавшейся в данном Меморандуме и документов, упомянутых в нём.
Компания зарегистрирована как Хозяйственное Общество Британских Виргинских островов
на Британских Виргинских островах, и признана профессиональным фондом в соответствии с
Законом
о
ценных
бумагах
и
инвестиционном
бизнесе,
2010
(SecuritiesandInvestmentBusinessAct, SIBA) и соответствующими законами инструкциями
Британских Виргинских островов.
Деятельность компании, однако, не находится в юрисдикции Комиссии или любого другого
регламентирующего органа вне Британских Виргинских островов, и любая общественная
правозащитная деятельность не относится к Компании, которая является профессиональным
фондом.
Инвесторы в любой Класс Акций участия Компаний должны в первую очередь осознавать,
что их инвестиции могут представлять собой больший риск, чем инвестиции в общественный
фонд, и они несут полную ответственность за соответствие инвестиций их потребностям.
Доходы, полученные от выпуска Акций участия Компании, должны быть занесены в
отчётность Компании, которая была создана и определена для этого класса. Активы, пассивы,
доходы и расходы, относящиеся к определённому классу, могут быть относиться только к
этому классу в соответствие с положениями Меморандума, Устава и компетенцией Совета
директоров.
По усмотрению Совета директоров и в соответствии с действующим законодательством,
Компания может принять обязательства и заключать договоры от имени одного или более
классов. В этом случае, руководители, по их разумному усмотрению, должны назначить
степень такой ответственности или договор для каждого класса, в котором сумма такой
ответственности или обязательств для такого договора не разделена поровну между
соответствующими классами.
В соответствие с положениями Закона и Устава Компании, активы каждого класса
предназначаются только для получения дохода владельцами соответствующих Акций
участия каждого Класса, и применяются исключительно в отношении обязательств,
относящихся к этому Классу в соответствии с положениями Закона. В случае возникновения
доходов или обязательств Компании, которые не относятся к определенному классу в
соответствие с решением Совета директоров Компании, руководители имеют право
определить основание, в соответствие с которым любой такой доход или обязательство
должны быть распределены среди различных Классов, а также Совет директоров должно
быть уполномочено в любое время и время от времени изменять такое основание.
Акции Профессионального фонда (включая выпущенные или переданные) могут быть
доступны только для лиц, которые являются “Профессиональными инвесторами” в рамках
значения Закона и на основании, что инвестиции в Компанию каждого из ее акционеров
составляют не менее чем 100 000 долларов США. Профессиональным инвестором считается
любым лицом:
(a) чей бизнес подразумевает, за его собственный счет или за счет других лиц, приобретение
или продажу собственности того же самого вида как собственность или существенная часть
собственности Компании; или (б) которое подписало декларацию о том, что у него,
индивидуально или совместно с супругом/ой, есть собственный капитал, размер которого
превышает один миллион долларов в валюте Соединенных Штатов Америки или ее
эквиваленте в любой другой валюте, и что он соглашается на то, чтобы его рассматривали как
профессионального инвестора.
Совет директоров Компании установило, что минимальная сумма, требуемая для инвестиций
в каждый класс Акций участия Компаний должна составлять не менее чем 100 000 долларов
США для каждого из её Участвующих акционеров.
1. ВВЕДЕНИЕ ……………………………………………………………………………………………………………………..5
2. РЕГЛАМЕНТ БРИТАНСКИХ ВИРГИНСКИХ ОСТРОВОВ …………………………………………………14
3. ОПРЕДЕЛЕНИЯ……………………………………………………………………………………………………………. 15
4. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ…………………………………………………………………………………………… 17
5. ОРГАНИЗАЦИЯ……………………………………………………………………………………………………………..18
6. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ КОМПАНИИ……………………………………………………………………………….19
7. ИНВЕСТИЦИОННЫЕ ЦЕЛИ & ПОЛИТИКА…………………………………………………………………….21
8. КАК ИНВЕСТИРОВАТЬ В АКЦИИ УЧАСТИЯ…………………………………………………………………..29
9. КАК ВЫКУПАТЬ АКЦИИ УЧАСТИЯ………………………………………………………………………………..33
10. КАК ПЕРЕБРАСЫВАТЬ АКЦИИ УЧАСТИЯ…………………………………………………………………….35
11. КАК ПЕРЕДАВАТЬ АКЦИИ УЧАСТИЯ…………………………………………………………………………..36
12. ПЛАТЫ И ВЗНОСЫ………………………………………………………………………………………………………37
13. УСОВЕТ ДИРЕКТОРОВ И АДМИНИСТРАЦИЯ………………………………………………………………38
14. НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ…………………………………………………………………………………………………40
15. ИНФОРМАЦИЯ ДЛЯ АКЦИОНЕРОВ…………………………………………………………………………….41
16. ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ………………………………………………………………………………………………42
1. ВВЕДЕНИЕ
Инвестором в NOMINATION TRADING INVESTMENT FUND LIMITED (“Компания”) должен быть
«Квалифицированным инвестором». «Квалифицированным Инвестором» считается такой
инвестор, который правдиво заполнил декларацию соответствия инвестора и чьи инвестиции
составляют не менее чем 100 000 долларов США, или который соответствует одному из
требований соответствия, которые изложены в декларации (См. Раздел 2.РЕГЛАМЕНТ
БРИТАНСКИХ ВИРДЖИНСКИХ ОСТРОВОВ для получения дальнейшей информации).
Внимание квалифицированных Инвесторов привлекается к тому факту, что Компания
является Профессиональным фондом, регулируемым в соответствии с Законом о ценных
бумагах и инвестиционном бизнесе, 2010 (SecuritiesandInvestmentBusinessAct, SIBA) и
связанными с ним Регламентом Британских Виргинских островов, а также к тому факту, что
правила, установленные Комиссией по финансовым услугам для Профессиональных
фондов Британских Виргинских островов, определяют минимальный размер инвестиций в
Профессиональный Фонд – 100 000 долларов США или эквивалент в любой другой
свободно конвертируемой валюте.
Совет директоров Компании, которое несет ответственность за данный документ, проявило
должное внимание тому, чтобы гарантировать, что факты, представленные здесь, являются
верными и точными во всех существенных отношениях, и что нет никакого упущения или
других фактов, которые могли бы ввести в заблуждение. Если вы сомневаетесь в понимании
содержания данного Меморандума о предложении, мы рекомендуем проконсультироваться
со своим финансовым консультантом, налоговым консультантом, банковским менеджером,
адвокатом, бухгалтером или биржевым маклером.
Компания была зарегистрирована 22-го сентября 2014 г. на Британских Виргинских островах
как компания с ограниченной ответственностью - Хозяйственное Общество Британских
Виргинских островов.
Компания уполномочена выпускать 10 000 000 акций, разделенных на:
Голосующие акции:
- 1 000 голосующих простых акций номиналом в размере 0.01 долларов США каждая;
Неголосующие акции:
- 1 000 000 участвующих погашаемых акций класса А , номиналом в размере 0.01 долларов
США каждая, обозначенные как “GermesInternational” Номер ISIN: VGG6563L1022, Код
Bloomberg: NOMTIGI VI и,
- 1’000’000 погашаемых Акций участия класса B, номиналом в размере 0.01 долларов США
каждая и,
- 1’000’000 погашаемых Акций участия класса С, номиналом в размере 0.01 долларов США
каждая и,
-1’000’000 погашаемых Акций участия класса D, номиналом в размере 0.01 долларов США
каждая и,
- 1’000’000 погашаемых Акций участия класса E, номиналом в размере 0.01 долларов США
каждая и,
- 1’000’000 погашаемых Акций участия класса F, номиналом в размере 0.01 долларов США
каждая и,
-1’000’000 погашаемых Акций участия класса G, номиналом в размере 0.01 долларов США
каждая и,
- 1’000’000 погашаемых Акций участия класса H, номиналом в размере 0.01 долларов США
каждая и,
- 1’000’000 погашаемых Акций участия класса I, номиналом в размере 0.01 долларов США
каждая и,
- 999’000 погашаемых Акций участия класса J, номиналом в размере 0.01 долларов США
каждая.
Участвующие погашаемые акции Компании (Акции участия) предлагаются исключительно на
основе информации, содержавшейся в этом Меморандуме о предложении и документах,
упомянутых здесь. Компания зарегистрирована как Хозяйственное Общество Британских
Виргинских островов в соответствие с Законом о коммерческих компаниях (BVI
BusinessCompaniesAct 2004) Британских Виргинских островов. Компания признана
профессиональным фондом в соответствие с Законом о ценных бумагах и инвестиционном
бизнесе, 2010 (SecuritiesandInvestmentBusinessAct, SIBA) и связанными законами Британских
Виргинских островов. Для получения дополнительной информации о правилах
регулировании деятельности Компании как профессионального фонда в соответствие с
данным Законом, пожалуйста, смотрите Раздел 2 РЕГЛАМЕНТ БРИТАНСКИХ ВИРГИНСКИХ
ОСТРОВОВ.
Любую информацию или предложение, предоставленную или сделанное любым дилером,
брокером, продавцом или другим лицом, не обозначенным здесь или в существенных
соглашениях, доступных для контроля, нужно расценивать как несанкционированные и не
благонадёжные.
Никакое предоставление этого Меморандума о предложении, предложения, выпуск или
продажа Акций участия не должны не при каких обстоятельствах создавать впечатление, что
информация, изложенная в этом Меморандуме о предложении, является правильной в
любое время, последующее за датой настоящего документа.
Этот Меморандум о предложении не содержит предложение или ходатайство кому-либо в
какой-либо юрисдикции, в которой такое предложение или ходатайство не разрешены, или
какому-либо лицу, для которого такое предложение или ходатайство будет незаконным. В
частности, распространение этого Меморандума о предложении и предложение Акций
участия могут быть ограничены в определенной юрисдикции, и лица, во владении которых
прибывает этот документ, обязаны сообщить Компании и её руководителям о наблюдении
любых подобных ограничений.
Соединенные Штаты Америки
Акции участия не были и не будут зарегистрированы в соответствие с законом о ценных
бумагах (UnitedStatesSecurities, 1933), и не могут быть прямо или косвенно предложены,
проданы или предоставлены в Соединенных Штатах Америки или на любой из их территорий
или владений, или областей, принадлежащих к их юрисдикции, или в пользу гражданина
Соединенных Штатов, за исключением сделки, которая не нарушает Закон о ценных бумагах
Соединенных Штатов Америки.
От любого нынешнего, существующего или будущего Участника подписки на Акции участия
Фонда требуется оценить его личный статус относительно этих условий и, особенно,
относительно любых ограничений его родины, которые могли бы иметь как прямое, так и
косвенное последствие для его места жительства или гражданства. Подписчик принимает все
обязанности и ответственность в связи с этим пунктом правил и формально обязуется
освободить Фонд и его Совет директоров от любых последствий или обязанностей, которые
могли бы следовать из несоблюдения или нарушения какого-либо из этих обязательств,
которые являются прямым или косвенным последствием ограничений или законодательства
любой родины на основании критериев проживания или гражданства.
В связи с этим, резидент США является гражданином или жителем США, партнёрством или
другое предприятием, созданным или организованным в США или в соответствии с
законодательством США или любого политического подразделения, и любое имущество или
доход подчинены федеральному налогообложению США, независимо от его источника.
Любые резиденты США, приобретающие Акции участия, должны убедиться, что сделка не
нарушает Закон о ценных бумагах (UnitedStatesSecurities 1933).
Соединенное Королевство
Намерением Совет директоров не является реклама или продажа Акций участия в
Соединенном Королевстве. Компания не была одобрена и не регулируется Советом по
финансовому регулированию и надзору Соединенного Королевства. От любого нынешнего,
существующего или будущего Участника подписки на Акции участия Фонда требуется
оценить его личный статус относительно этих условий и, особенно, относительно любых
ограничений его родины, которые могли бы иметь как прямое, так и косвенное последствие
для его места жительства или гражданства. Подписчик принимает все обязанности и
ответственность в связи с этим пунктом правил и формально обязуется освободить Фонд и
его Совет директоров от любых последствий или обязанностей, которые могли бы следовать
из несоблюдения или нарушения какого-либо из этих обязательств, которые являются
прямым или косвенным последствием ограничений или законодательства любой родины на
основании критериев проживания или гражданства.
Швейцария
Любая документация о предложении Компании, включая этот Меморандум, не была и не
будет одобрена и не может не быть одобренной для публичного распространения
Наблюдательным Органом Швейцарского Финансового Рынка (FINMA) в соответствии с CISA
или под надзором FINMA. Поэтому, инвесторы не извлекают выгоду из защиты в
соответствии с CISA или под надзором FINMA. Соответственно, Акции участия не могут
публично рекламироваться, предлагаться или продаваться, прямо или косвенно, в или из
Швейцарии, и ни данный Меморандума, ни любые другие материалы/документы о
предложении, касающиеся Акций участия, не могут быть стать публично доступными в или из
Швейцарии. Акции участия могут только быть предложены, и этот Меморандум, а также
любая другая документация о предложении могут только быть распространены в или из
Швейцарии для квалифицированных инвесторов (как определено в CISA и ее
основополагающих нормах) способом, совместимым с требованиями CISA и ее
основополагающих нормах. Этот Меморандум не содержит публикацию о выпуске в
соответствии со Статьями 652a или 1156 Швейцарского Кодекса Обязательств
(SwissCodeofObligations) и может не
соответствовать информационным стандартам,
требуемым на его основании. Акции участия не будут включены в котировальный список
Швейцарской биржи SIX SwissExchange, и, следовательно, информация, представленная в
этом документе, может не соответствовать информационным стандартам, изложенных в
правилах котировки Швейцарской биржи SIX SwissExchange.
Нидерланды
Акции участия не могут быть предложены или приобретены, прямо или косвенно, в
Нидерландах, и этот Меморандум не может быть распространен в Нидерландах в качестве
первичного размещения, кроме как (i) физическим или юридическим лицам, которые
являются квалифицированными инвесторами в рамках значения статьи 1:1 Закона о
финансовом надзоре (FinancialSupervisionAct), или (ii) физическим и юридическим лицам,
которые инвестируют в Компанию не менее 100 000 евро для каждого инвестора за каждое
отдельное предложение; или (iii) если номинальная стоимость Акции участия составляет не
менее 100 000 евро. Компания не нуждается в лицензии в соответствии с Законом о
финансовом надзоре (FinancialSupervisionAct), и не контролируется органами надзора за
финансовыми рынками Нидерландов.
Франция
Компания не была уполномочена, и этот Меморандум не был одобрен Советом по
финансовым рынкам (AutoritédesMarchésFinanciers) или любым другим французским
административным органом. Акции участия не стали частью какой-либо маркетинговой
деятельности на территории Франции, и этот Меморандум и любые другие материалы о
предложении, касающиеся Компании, предоставляются только по требованию
потенциальных инвесторов. Этот Меморандум и любые другие материалы о предложении
являются строго конфиденциальными и не могут быть передано какому-либо лицу или
предприятию, за исключением получателей, указанных в настоящем документе.
Кипр
Компания не была одобрена Кипрской комиссией по ценным бумагам и биржам
(CyprusSecuritiesandExchangeCommission, CySEC) для публичного распространения на Кипре.
Этот Меморандум и информация, содержащаяся здесь, не содержат и не считаются
содержащими приглашение для общественности на Кипре о приобретении Акций участия.
Акции участия Компании не должны быть популяризированы на Кипре посредством
публичного предложения, публичной рекламы или каким-либо подобным способом.
Греция
Компания
не
была
одобрена
Комиссия
греческого
рынка
капитала
(GreekCapitalMarketCommission) для публичного распространения в Греции. Этот
Меморандум и информация, содержащаяся здесь, не содержат и не считаются
содержащими приглашение для общественности в Греции о приобретении Акций участия.
Акции участия Компании не могут быть распределены, предложены или каким-либо путем
проданы в Греции за исключением случаев, разрешенных греческим законодательством.
Компания не имеет гарантированных показателей деятельности, и прибыль прошлых
периодов не гарантирует прибыль будущих периодов.
Ирландия
Акции участия не будут выставлены на продажу в Ирландии без предварительного
письменного одобрения Ирландским государственным советом по финансовым услугам
(IrishFinancialServicesRegulatoryAuthority). Компания не имеет места ведения бизнеса в
Ирландии, не была одобрена и не регулируется Ирландским государственным советом по
финансовым услугам.
Люксембург
Акции участия не могут быть публично предложены или проданы в Великом Герцогстве
Люксембург, за исключением Акций участия, которые соответствуют требованиям статьи 76
Закона об организации коллективного инвестирования от 20 декабря 2002 г. Акции участия
предлагаются ограниченному числу инвесторов или квалифицированным инвесторам при
обстоятельствах, исключающих распространение, которое отличалось бы от частного
размещения. Этот Меморандум не может воспроизводиться или использоваться для любой
цели или предоставляться любому лицу кроме тех, которым были высланы копии.
Германия
Акции участия не должны распространяться в пределах Германии посредством публичного
предложения, публичной рекламы или каким-либо подобным способом, и данный
Меморандум и любая другая документация, касающееся Акций участия, а также
информация, содержащееся в данном документе, не может стать публичной в Германии или
использоваться в связи с любым предложением по публичной подписке на акции в
Германии. Этот Меморандум и любые другие материалы о предложении являются строго
конфиденциальными и не могут быть передано какому-либо лицу или предприятию, за
исключением получателей, указанных в настоящем документе.
Швеция
Компания не уполномочена в соответствие со Шведским законом об инвестиционных фондах
(SwedishSecuritiesFundsAct), и любая покупка, продажа, или обратная покупка Акций участия
будет иметь место за пределами Швеции. Этот Меморандум не может публично
распространяться в Швеции, и шведский получатель этого Меморандума ни в коем случае не
может направить этот Меморандум представителям общественности в Швеции.
Дания
Компания не уполномочена в соответствие с Датским законом об инвестиционных
ассоциациях (DanishActonInvestmentAssociations) и Ассоциациях особого назначения, или в
соответствие с Датским постановлением о маркетинге, выданном иностранными
инвестиционными фондами UCITS и определенными инвестиционными фондами UCITS в
Дании. Соответственно, Акции участия не могут быть выставлены на продажу в Дании, и этот
Меморандум или любой другой документ или предложение, а также рекламный материал,
касающийся Акций участия, не может быть издан или передан в публичное распространение
в Дании.
Бразилия
Акции участия, предлагаемые в настоящем Меморандуме, не были и не будут
зарегистрированы в Комиссии по ценным бумагам (ComissaodeValoresMobiliarios) и не могут
предлагаться или продаваться в Бразилии, за исключением случаев, которые не содержат
публичное предложение или распространение в соответствии с бразильскими законами и
постановлениями.
Бахрейн
Компания не была одобрена Центральным банком Бахрейна (CentralBankofBahrain). Все
заявления на инвестирование в Компанию должны быть получены и любые сделки должны
быть осуществлены за пределами королевства Бахрейн. В королевстве Бахрейн не делается
приглашение для общественности об инвестировании в Акции участия Компании, и этот
Меморандум не может быть выпущен, передан или сделан доступным для широкой
общественности.
Кувейт
Акции участия не лицензировались Министерством торговли и промышленности
Центрального банка Кувейта или любым другим соответствующим правительственным
учреждением Кувейта для предложения в Кувейте. Следовательно, предложение акций в
Кувейте ограничено в соответствии с Законодательным декретом № 31 от 1990 г. в новой
редакции, и Министерским Приказом № 113 от 1992 г. в новой редакции. Никакое частное
или публичное предложение Акций участия не делается в Кувейте, и никакое соглашение,
касающееся продажи Акций участия, не будет заключено в Кувейте. В Кувейте не
применялись никакие маркетинговые или побуждающие действия к предложению или
акциям участия.
Объединенные Арабские Эмираты
Акции участия не регулируются законами Объединенных Арабских Эмиратов ("ОАЭ"),
касающихся фондов, инвестиций и т.п. Ни Компания, ни этот Меморандум не одобрены
Центральным банком ОАЭ, Органом Советом по фондовым и товарно-сырьевым биржам
Объединенных Арабских Эмиратов или любым другим регулирующим органом в ОАЭ. Этот
Меморандум является строго частным и конфиденциальным, и распространяется
ограниченному числу избранных установленных и других квалифицированных инвесторов
целях предоставления информации. Этот Меморандум: (a) не содержит общественное
предложение, рекламу или побуждение для широкой публики; (б) предназначен только для
оригинальных получателей настоящего документа, которым лично предоставлен данный
Меморандум, и не может быть воспроизведен или применен для какой-либо другой цели; и
(в) никакая продажа ценных бумаг или других инвестиционных продуктов не предназначена
для осуществления в пределах ОАЭ. Акции участия, упомянутые в этом Меморандуме, не
предложены или предназначены для прямой или косвенной публичной продажи в ОАЭ.
Султанат Оман
Информация, содержащаяся в этом Меморандуме, не содержит публичное предложение о
ценных бумагах в Султанате Оман, как предусмотрено Законом о коммерческих компаниях
Омана (Декрет Султаната 4/74) или Законом о Рынке капитала Омана (Декрет Султаната
80/98), и не содержит предложения о продаже или побуждения к покупке «неоманские»
ценных бумаг в Султанате Оман (как предусмотрено Статьей 6 Исполнительных
распоряжений к Закону о рынке капитала - выпущенных в соответствии с Министерским
Решением № 4/2001). Кроме того, этот Меморандум не предназначен для заключения какихлибо договоров в пределах территории Султаната Оман.
Саудовская Аравия
Этот Меморандум не предназначен для составления приглашения или предложения о
ценных бумагах в королевстве Саудовская Аравия, и, соответственно, не должен быть
истолкован как таковой. Этот Меморандум предназначен для ограниченного числа
инвесторов за пределами Саудовской Аравии (a) по их запросу и подтверждению, что они
понимают, что ценные бумаги: (i) не подлежат продаже в Саудовской Аравии; (ii) не были
одобрены, лицензированы, зарегистрированы или квалифицированы Советом рынков
капитала Саудовской Аравии или любыми другими соответствующими органами или
государственными учреждениями Саудовской Аравии в качестве предложений или
индивидуального размещения; (iii) не включены в котировальный список любой биржи
Саудовской Аравии; (iv) не номинируются в Саудовских Риалах, и колебания в обменных
курсах может уменьшить стоимость ценных бумаг; (v) прибыль прошлых периодов не
гарантирует прибыль будущих периодов; (б) и при условии, что он не будет предоставлен
какому-либо лицу за исключением оригинального получателя, не предназначены для
обращения в Саудовской Аравии, и не могут быть воспроизведены или использованы для
любой другой цели.
Египет
Все заявления на инвестирование должны быть получены, и все распределения должны
быть сделаны за пределами Египта. Ценные бумаги, описанные в этом Меморандуме, не
подлежали и не подлежат публичному предложению, продаже, продвижению или рекламе в
Египте. Также, этот Меморандум не содержит публичное предложение о ценных бумагах в
Египте и не предназначен для составления публичного предложения.
Катар
Этот Меморандум не содержит приглашение, предложение, продажу или доставку акций
или других ценных бумаг в соответствии с законами государства Катара и не должен
считаться таковым. Этот Меморандум и Акции участия не заносились, регистрировались,
одобрялись или лицензировались Центральным банком Катара, Центром финансовой
деятельности Катара, Советом по делам финансового рынка Катара, или любым другим
соответствующим лицензирующим органом государства Катара, и не содержит
общественное предложение о ценных бумагах в государстве Катар в соответствии с Законом
№ (5) от 2002г. (Закон о коммерческих компаниях) в новой редакции.
Данный Меморандум является строго частным и конфиденциальным, и распространяется
ограниченному числу инвесторов, и не должен быть предоставлен никакому другому лицу.
Не предназначен для общего обращения в государстве Катар и не может быть
воспроизведен или использован для любой другой цели. Любое соглашение и/или документ
в отношении данного Меморандума и Акций участия должен заключаться или выполняться
выбранными инвесторами за пределами государства Катар. Акции участия не могут быть
предложены или предназначены для прямой или косвенной публичной продажи в
государстве Катар.
Россия
Никакие Акции участия не могут продаваться или предлагаться общественности в (или на
территории) Российской Федерации, и данный Меморандум не был зарегистрирован и не
будет зарегистрирован в Федеральной комиссии Рынков ценных бумаг Российской
Федерации.
Китай
Никакое приглашение о предложении или продаже Акций участия не будет публично
сделано в Китае, а также не будут совершаться в этом отношении какие-либо действия,
которые являлись бы «публичными» в соответствии с законодательством Китая.
Предложение об Акциях участия является персональным для инвестора, которому этот
Меморандум был адресован Компанией. Предприятия, зарегистрированные в соответствии с
законами Китая (исключая предприятия иностранных инвесторов) должны будут
запрашивать одобрение правительственных учреждений Китая перед приобретением Акций
участия. Кроме того, все предприятия, зарегистрированные в соответствии с законами Китая,
а также граждане Китая, проживающие в Китае, должны будут получать предварительное
одобрение от Комиссии по ведению валютных операций Китая перед приобретением Акций
участия.
Гонконг
Данный Меморандум не был одобрен Комиссией по ценным бумагам и фьючерсов Гонконга.
Соответственно, (a) Акции участия не могут быть предложены или проданы и не
предлагались или продавались в Гонконге посредством любого документа за исключением
(i) “Профессиональные Инвесторы", как определено в Постановлении о ценных бумагах и
фьючерсах Гонконга (пункт 571), а также любых законов, принятых в соответствии с этим
Постановлением; или: (ii) при других обстоятельствах, которые не описаны в документе,
являющимся "Проспектом", как определено в Законе о компаниях Гонконга (пункт 32), или
которые не составляют публичное предложение в рамках значения этого Постановления; и
(б) никакое лицо не выпустило или не имело во владении и не выпустит или не будет иметь
во владении в Гонконге или в каком-либо другом месте любую рекламу, приглашение или
документ, касающийся Акций участия, который адресов общественности Гонконга или может
быть доступен или прочитан общественностью Гонконга (если это не разрешено в
соответствии с Законами о ценных бумагах Гонконга), кроме как в отношении Акций участия,
которые предназначены только для лиц, находящихся за пределами Гонконга, или только
для «Профессиональных Инвесторов», в рамках значения Постановления о ценных бумагах и
фьючерсов Гонконга (пункт 571) и любых законов, принятых в соответствии с этим
Постановлением. Этот Меморандум предусмотрен только для получателя исключительно в
целях оценки возможных инвестиций в Компанию, и не может полностью или частично
использоваться, копироваться, воспроизводиться или распространяться для любых лиц
(кроме Профессиональных консультантов потенциального инвестора, получающего этот
документ). Подписки не будут приняты ни от какого лица за исключением тех, кому был
поставлен этот Меморандум.
Сингапур
Этот Меморандум не был зарегистрирован в качестве проспекта финансовым органом
Сингапура, и это предложение не регулируется каким-либо финансовым наблюдательным
органом в соответствии с законодательством Сингапура. Инвесторы должны соответственно
рассмотреть, является ли инвестиция подходящей для них.
Каждый инвестор соглашается, что этот Меморандум и любой другой документ или
материал в связи с предложением или продажей или приглашением о подписке или покупке
Акций участия не могут распространяться, а также Акции участия не могут прямо или
косвенно предлагаться или продаваться, или становиться предметом приглашения о
подписке или покупке для лиц в Сингапуре, за исключением Институционных инвесторов
(как определено вразделе 4a Закона о ценных бумагах и фьючерсах, главе 289 Сингапура или
УСовета директоров ценных бумаг и фьючерсов), Аккредитованным инвесторам (как
определено в разделе 4a УСовета директоров ценных бумаг и фьючерсов), или любому лицу
в соответствии с предложением, которое сделано на условиях, что Акции участия
приобретаются на сумму, не менее чем 200,000 сингапурских долларов (или ее эквивалент в
иностранной валюте) для каждой сделки, оплачивая наличными деньгами, или обменом
ценных бумаг, или другими активами, если иначе не разрешено законодательством
Сингапура.
Индия
Акции участия в Компании не были и не будут зарегистрированы в соответствии с законами
Индии и не предназначены для извлечения выгоды из любых законов в Индии,
предусмотренных для защиты Акционеров. Акции участия Компании не предлагаются и не
могут прямо или косвенно продаваться или предоставляться в пределах Индии,
приобретаться, передаваться или использоваться в интересах (i) любого “жителя в Индии” в
том значении, в котором данный термин определен в Законе о валютном регулировании
1999 г. (с поправками или обновлениями), (ii) любого лица, которое является “Нерезидентом
Индии”,
“Зарубежной
корпоративная
организацией”
или
“Лицом
индийскогопроисхождения” в том значении, как данные термины определены в
Предписании Закона о валютном регулировании 2000г. (с поправками или обновлениями),
(iii) любого лица для прямой или косвенной перепродажи в Индии или жителю Индии, или
любому предприятию, основанному или зарегистрированному в Индии, и/или (iv) любого
лица, у которого есть намерение приобрести акции с целью избежания любых требований,
применимых в соответствии с Индийского Совета по ценным бумагам и биржам
(Иностранные Институционные инвесторы) от 1995г. (с поправками или обновлениями)
и/или любыми другими вспомогательными предписаниями или проспектами, выпущенными
в соответствии с законодательством, обозначенных как «Подпадающие под ограничения
организации Индийского происхождения». Компания сознательно не разрешает продажу
Акций участия или любой другой выгоды для «Подпадающих под ограничения организаций
Индийского происхождения».
От потенциальных инвесторов в Компанию могут запросить доказательство того, что они не
являются «Подпадающими под ограничения организациями Индийского происхождения» во
время приобретения Акций участия (или впоследствии), и не приобретает акции от имени
«Подпадающих под ограничения организаций Индийского происхождения». Участвующие
Акционеры в Компании обязаны уведомлять Компанию немедленно, если они становятся
«Подпадающими под ограничения организациями Индийского происхождения» или
владеют акциями «Подпадающих под ограничения организаций Индийского
происхождения». Любое лицо, которое нарушает любое из вышеупомянутых ограничений,
должно возместить Компании и Инвестиционному менеджеру любые понесенные потери в
связи с таким нарушением. Если внимание Компании привлечёт тот факт, что любые Акции
Компании прямо или косвенно принадлежат любому лицу, нарушающему вышеупомянутые
ограничения, индивидуально или в совокупности с любым другим лицом, то Компания
может выкупить уже имеющиеся акции в обязательном порядке посвоем собственному
усмотрению. Если Акции «выкуплены в обязательном порядке», инвестор получает доходы,
меньше понесенных затрат и меньше сумм, которые могут потребоваться для компенсации
или возмещении Компании и Инвестиционному менеджеру за понесенные убытки
вследствие владения акций или использования акций в пользу «Подпадающих под
ограничения организаций Индийского происхождения».
Контрагенты Компании могут затребовать у Компании в соответствии с требованиями или
запросами Индийского Совета по ценным бумагам и биржам или любого другого индийского
государственного или контролирующего органа предоставить информацию, касающуюся
Акционеров и/или бенефициариев Акций участия в Компании. Инвестируя в Компанию
(прямо или косвенно), инвесторы соглашаются на такое раскрытие. Компания и
Инвестиционный менеджер могут запросить информацию от инвесторов. Акционеры могут
быть обязаны предоставлять информацию о себе и бенефициариях акций для определения
того, являются ли Акционеры или бенефициарии «Подпадающими под ограничения
организациями Индийского происхождения». Если Акции «выкуплены в обязательном
порядке», инвестор получает доходы, меньше понесенных затрат и меньше сумм, которые
могут потребоваться для компенсации или возмещении Компании и Инвестиционному
менеджеру за понесенные убытки вследствие владения акций или использования акций в
пользу «Подпадающих под ограничения организаций Индийского происхождения».
Общая правовая оговорка
Инвесторы, которые заинтересованы в приобретении Акций участия Компании, должны
самостоятельно ознакомиться с законными требованиями такого приобретения,
применяемыми ограничениями в отношении иностранной валюты или требованиями
контроля иностранной валюты, а также соответствующими последствиями налогообложения
в связи с приобретением, владением или продажей Акций участия Компаний в странах их
принадлежности, места жительства, обычного проживания или постоянного места
жительства.
Необходимо отметить, что ценность Акций участия Компании и доход, полученный от них,
могут как увеличиться, так и уменьшиться. Нет никакой гарантии, что инвесторы возвратят
вложенные деньги в полном объёме. Кроме того, реализация Акций участия может, при
определённых обстоятельствах, быть ограничена по причинам, указанным выше.
Дополнительные копии этого Меморандума о предложении и бланки для заявления могут
быть получены у директоров Компании и/или Административного агента Компании. Этот
Меморандум о предложении основан на законах и практиках, действующими в настоящее
время на Британских Виргинских островах и подлежат внесению изменений там же.
2. РЕГЛАМЕНТ БРИТАНСКИХ ВИРДЖИНСКИХ ОСТРОВОВ
Компания зарегистрирована как Хозяйственное Общество Британских Виргинских островов в
соответствие с Законом о коммерческих компаниях Британских Виргинских островов от 2004
года. Компания является Профессиональным фондом, как определено Законом о ценных
бумагах и инвестиционном бизнесе, 2010 (SecuritiesandInvestmentBusinessAct, SIBA) и
связанных правилах законодательства Британских Виргинских островов, и обязана быть
признанной в соответствии с положениями Закона в течение четырнадцати (14) дней после
начала ведения бизнеса. Такое признание, не обязательно, влечет за собой контроль
правительства Британских Виргинских островов или Департамента по инвестиционной
деятельности (Комиссия) за эффективностью инвестирования или составом портфеля
Компании. Такие учреждения не берут на себя ответственности за финансовую
состоятельность Компании или правильность каких-либо заявлений или мнений,
выраженных в данном документе. Правительство Британских Виргинских островов не
налагало какую-либо схему финансовых обязательств и не делало доступной какую-либо
схему компенсации в пользу или для инвесторов Компании.
Действуя в качестве предприятия, регулируемого Законом, Компания может быть получить
запрос от Комиссии о предоставлении информации или обеспечения доступа к любым
отчетам, бухгалтерским документам или другим документам, которые Комиссия считает
необходимыми для соблюдения норм закона или любых других предписаний в соответствие
с законом. Закон предусматривает, что любая информация, материалы или документы,
предоставляемые Комиссии, не должны быть раскрыты, кромепо предписанию
компетентного суда в течение уголовного судопроизводства и в определенных других
случаях.
Деятельность компании, однако, не находится в юрисдикции Комиссии или любого другого
регламентирующего органа вне Британских Виргинских островов, и любая общественная
правозащитная деятельность не относится к Компании, которая является профессиональным
фондом. Инвесторы в Компанию должны в первую очередь осознавать, что их инвестиции
могут представлять собой больший риск, чем инвестиции в общественный фонд, и они несут
полную ответственность за соответствие инвестиций их потребностям. Закон
предусматривает, что свидетельство о признании Компании может быть отменено или
отрегулировано, если среди прочего, Компания нарушила закон, или какое-либо
вспомогательное законодательство, или условия своего свидетельства, или была осуждена
за преступление, или ведет бизнес способом, неблагоприятным для его инвесторов или для
общественных интересов, или была объявлена банкротом, или является ликвидированной
или расформированной.
Акции Профессионального фонда (включая выпущенные или переданные) могут быть
доступны только для лиц, которые являются “профессиональными инвесторами” в рамках
значения Закона и на основании, что инвестиции в Компанию каждого из ее акционеров
составляют не менее чем 100 000 долларов США. Профессиональным инвестором считается
любым лицом: (a) чей бизнес подразумевает, за его собственный счет или за счет других
лиц, приобретение или продажу собственности того же самого вида как собственность или
существенная часть собственности Компании; или (б) которое подписало декларацию о том,
что у него, индивидуально или совместно с супругом/ой, есть собственный капитал, размер
которого превышает один миллион долларов в валюте Соединенных Штатов Америки или ее
эквиваленте в любой другой валюте, и что он соглашается на то, чтобы его рассматривали как
профессионального инвестора.
Внимание квалифицированных Инвесторов привлекается к тому факту, что Компания
является Профессиональным фондом, регулируемым в соответствии с Законом о ценных
бумагах и инвестиционном бизнесе, 2010 (SecuritiesandInvestmentBusinessAct, SIBA) и
связанными с ним Регламентом Британских Виргинских островов, а также к тому факту, что
правила, установленные Комиссией по финансовым услугам для Профессиональных
фондов Британских Виргинских островов, определяют минимальный размер инвестиций в
Профессиональный Фонд – 100 000 долларов США или эквивалент в любой другой
свободно конвертируемой валюте.
3. ОПРЕДЕЛЕНИЯ
Статьи
Меморандум и устав Компании.
Рабочий день
Любой день кроме субботы или воскресенья и праздничных дней в Европе, в которые банки
и финансовые учреждения Европы открыты для общественности.
БВО
Британские Виргинские острова.
Классы
- Акции участия класса А, определяемые как “GermesInternational”.
- Акции участия класса B.
- Акции участия класса C.
- Акции участия класса D.
- Акции участия класса E.
- Акции участия класса F.
- Акции участия класса G.
- Акции участия класса H.
- Акции участия класса I.
- Акцииучастиякласса J.
Компания
NOMINATION TRADING INVESTMENT FUND LIMITED
Операционный день
Любой день, который является рабочим днем, в который Акции участия могут быть проданы
или выкуплены инвесторами. Совет директоров в настоящее время постановило, что
операционным днем для каждого Класса Акций участия должен быть первый рабочий день
после каждого оценочного дня.
Торговая цена
Цена, по которой Акции участия могут быть приобретены или выкуплены по их чистой
стоимости активов за акцию (к которой может быть добавлена покупная цена для подписок,
если применимо, а также может быть вычтен комиссионный сбор, если применимо).
ДОЛЛАР США
Официальная и законная валюта Соединенных Штатов Америки.
Участники
Голосующие акционеры в компании.
Чистая стоимость активов
Ценность чистых активов любого Класса Акций участия.
Простые акции
Голосующие акции в Компании.
Акции участия
Не голосующие участвующие погашаемые акции в каждом Классе Компании.
День выкупа
Любой день, который является рабочим днем, в который Акции участия могут быть
выкуплены инвесторами. Совет директоров в настоящее время постановило, что днем
выкупа для Акций участия Класса А должен быть оценочный день каждой календарной
недели.
Зарегистрированный офис
R.G. HodgePlaza, 3rd Floor,
Upper Main Street,
Wickhams Cay 1,
Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
Регулируемый
Под надзором и в соответствие с регламентом независимого органа.
Акционер
Зарегистрированный держатель любого Класса Акций участия.
Оценочный день
Совет директоров в настоящее время постановило, что оценочным днем для Класса Акций
участия должен быть каждый четверг или ближайший рабочий день перед ним.
4. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Компания - открытая инвестиционная компания с ограниченной ответственностью,
основанная на Британских Виргинских островах как Хозяйственное Общество Британских
Виргинских островов. Ей предоставлено свидетельство Комиссии от 23-го октября 2014 года о
признании в качестве Профессионального фонда в соответствии с Законом о ценных бумагах
и инвестиционном бизнесе, 2010 (SecuritiesandInvestmentBusinessAct, SIBA) (в новой
редакции) и связанным регламентом Британских Виргинских островов.
• Инвестиционная цель Акций участия класса А Компании определена как
“GermesInternational”, и должна будет достигнуть прирост капитала посредством
краткосрочных и среднесрочных кредитов для международных торговых компаний,
банковских депозитов и большого спектра ценных бумаг и финансовых инструментов,
главным образом - международных облигаций и акций.
• 1-й класс акций активирован; Номинируется в долларе США.
• Инвестиционные решения для каждого Класса будут приняты Инвестиционным
менеджером.
• VivatCapitalManagementLimited является Инвестиционным менеджером Компании.
•Mashreqbankpsc является банковским учреждением Компании.
• InfinityFundServicesLimited является Административным агентом и Агентом по передаче
Компании.
• KPMG (BVI) LTD является независимым Аудитором Компании.
• Mashreqbankpsc является Брокером Компании.
• Акции участия номинируются в долларах США, но расчеты принимаются в любой свободно
конвертируемой валюте.
• Чистая стоимость активов Акции участия вычисляется на еженедельной основе для Класса А
Акций участия.
• Акции участия выпускаются в зарегистрированной форме.
• Чистая стоимость активов за акцию участия доступна у Административного Агента.
Эти основные особенности предоставляют только краткий обзор; полный текст этого
Меморандума о предложении и Статей, должен быть прочитан и понят до принятия любого
инвестиционного решения.
5.ОРГАНИЗАЦИЯ
Компания
NOMINATION TRADING INVESTMENT FUND LIMITED
R.G. Hodge Plaza, 3rd Floor,
Upper Main Street,
Wickhams Cay 1,
Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
Инвестиционныйменеджер
VIVAT CAPITAL MANAGEMENT LIMITED
R.G. Hodge Plaza, 3rd Floor,
Upper Main Street,
Wickhams Cay 1,
Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
Банкир
MASHREQBANK PSC
Post Box 1250
Dubai Internet City, 2nd Floor,
Dubai, UnitedArabEmirates
Административный агент и Агент передачи
INFINITY FUND SERVICES LTD
R.G. Hodge Plaza, 3rd Floor,
Upper Main Street,
Wickhams Cay 1,
Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
Эл.почта: accounting@infinityfundservices.com
Тел. : +852 3589 3380
Факс : +852 2115 9818
Независимый аудитор
KPMG (BVI) LTD
3rd Floor, Banco Popular Building,
Road Town, Tortola, VG-1110,
British Virgin Islands
Брокер
MASHREQBANK PSC
Post Box 1250
Dubai Internet City, 2nd Floor,
Dubai, UnitedArabEmirates
6. Совет директоров Компании
Г-н Евгений Александрович Евтеев
с. Никитинское, д.40,
Старожиловский район,
Рязанская область,
Российская Федерация
У г-на Евтеева за плечами восемь лет профессионального опыты в управлении активами и
управлении инвестициями. После получения степени магистра в области проектирования в
Рязанской государственной Сельскохозяйственной академии в 2006 году, г-н Евтеев работал
неполный рабочий день на должности старшего аналитика в Московском филиале
AlpariLimited, международной торговой интернет-трейдинг компании, специализирующейся
на Форексе, реальных металлах, контрактах на разницу и опционах. Он начал свою карьеру
на должности старшего аналитика на неполный рабочий день в 2005 году и параллельно
получал степень магистра. В 2007 году г-н Евтеев начал работу в Российской инвестиционной
компании, которая была лицензирована Центральным банком Российской Федерации
(Отдел Финансовых рынков) в качестве профессионального участника российского
фондового рынка, специализирующегося на торговле ценными бумагами и управлении
инвестициями. В данный момент, г-н Евтеев занимает должность заместителя генерального
директора Российской инвестиционной компании, и обладает оперативным управлением и
контролирующей ролью в каждом департаменте компании. Г-н. Евтеев разговаривает на
русском языке, а также бегло разговаривает на английском языке.
Директор
Г-жа Татьяна Игоревна Безуглая
ул. Крылатские Холмы, д.30, к. 3, кв. 164,
Москва,
Российская Федерация
У г-жи Безуглой за плечами шесть лет профессионального опыта в управлении активами и
управлении инвестициями. Г-жа Безуглая получила степень магистра в области финансового
менеджмента и управления организациями в Московском институте предпринимательства и
права (MIPP) в 2008 году. С 2006 года до 2007 год, г-жа Безуглая закончила интернатуру в
компании TroikaDialogGroup, которая регулируется Федеральной службой финансовых
рынков. С 2007 года до 2008 год, г-жа Безуглая закончила инвестиционную интернатуру в в
Российской инвестиционной компании, которая была лицензирована Центральным банком
Российской Федерации (Отдел Финансовых рынков) в качестве профессионального участника
российского фондового рынка, специализирующегося на торговле ценными бумагами и
управлении инвестициями. В 2008 году она продолжала работать на полную ставку в
Российской инвестиционной компании на должности инвестиционного брокера. Г-жа.
Безуглая стала главой отдела управления активами в 2009 году, и занимает эту позицию и на
сегодняшний момент. В течение прошлых пяти лет, она управляла всем департаментом по
управлению активами. Ее настоящее должность в Российской инвестиционной компании
предполагает также развитие управления активами и внутренние политики управления
рисками, взаимодействие с регулирующими органами и учреждениями, а также управление
всей брокерской командой. Г-жа Безуглая разговаривает на русском языке, а также бегло
разговаривает на английском языке.
Контракты и интересы Директоров
Г-н Евгении Александрович Евтеев и г-жа Татьяна Игоревна Безуглая являются Директорами
Компании и также главные Директорами инвестиционного менеджмента. Г-н Евгении
Александрович Евтеев и г-жа Татьяна Игоревна Безуглая приложат максимальные усилия для
четкого разделения и классификации этих действия и связанных с ними интересов.
Обязанности директоров
В соответствие с Меморандумом об ассоциации:
Каждый директор должен исполнять свои обязанности до обозначенного контрактом
срока, если таковой имеется, зафиксированного резолюцией участников или до его
преждевременной смерти, отставки или увольнения.
Директор может быть снят с должности по причине или без причины резолюцией
участников, или по причине резолюцией Совета директоров.
Директор может оставить свою должность, подав письменное уведомление o его
отставке в Компанию, и отставка должна вступить в силу с даты получения
уведомления Компанией или с более поздней даты, которая может быть определена в
уведомлении.
Совет директоров может в любое время назначить любое лицо на должность
директора, чтобы занять вакансию или в качестве дополнения к существующим
директорам. Вакансия появляется также вследствие смерти, отставки или увольнения
директора, но вакансия или вакансии не появляются, когда один или несколько директоров
должны уйти в отставку назначив своего или их преемника, или преемников.
Совет директоров несет ответственность за полное упрвление и контроль Компании, и будет
контролировать действия лиц, выполняющих различные функции для Компании, описанные
ниже (Раздел 13:Управление и администрация).
ИНВЕСТИЦИОННЫЕ ЦЕЛИ И ПОЛИТИКА
a) Компания
Компания была зарегистрирована на Британских Виргинских островах 22-го сентября 2014 г.,
как Хозяйственное Общество Британских Виргинских островов и признана
Профессиональным Фондом в соответствие с Законом Британских Виргинских островов.
У Компании есть право выпускать и выкупать Акции участия для каждого Класса по ценам,
основанным на их основной Чистой стоимости активов за акцию участия. Акции участия
разделены на отдельные Классы, у каждой из них есть различный портфель инвестиций или
активов и различных инвестиционных целей. Это предоставляет инвесторам возможности
инвестирования в диапазон отделенных классов активов с различными инвестиционными
целями в пределах одного трансфера. В настоящее время, у Компании есть только один
Класс (Класс A) Акций участия, определяемых как “GermesInternational”.
У Совета директоров есть полномочия изменять инвестиционные цели инвестиционные
ограничения и инвестиционную политику для любого Класса Акций участия. Такие изменения
будут внесены посредством резолюции Совета директоров, и будут сообщены в письменной
форме зарегистрированным Акционерам.
б)Инвестиционная политика
• Акции участия Класса А, определяемые как “GermesInternational”.
Инвестиционная цель Акций участия класса А Компании определена как
“GermesInternational”, и должна будет достигнуть прирост капитала посредством
краткосрочных и среднесрочных кредитов для международных торговых компаний,
банковских депозитов и большого спектра ценных бумаг и финансовых инструментов,
главным образом - международных облигаций и акций.
Каждая ссуда будет детально изучена и одобрена Правлением Компании, а также
Инвестиционным менеджером, и положения и условия будут установлены в кредитном
договоре, детализирующем сумму, срок, ставку и сборы.
c) Инвестиционные Ограничения
Следующие инвестиционные ограничения применимы к Классу “A” Акций участия,
определяемых как “GermesInternational”:
 Минимальная сумма кредита 50 000 долларов США;
 Минимальный срок для каждой ссуды составляет 1 месяц;
 Процентная ставка для каждой ссудымежду 5% и 12,5% в зависимости от связанных
рисков.
Совет директоров, по собственному усмотрению, может изменить Инвестиционную Политику
или Инвестиционные Ограничения, при условии, что любые существенные изменения
должны быть представлены всем инвесторам по крайней мере за тридцать (30) Рабочих дней
до вступления их в силу.
Инвестиционные цели и политика Классов B, C, D, E, F, G, H, I и J Акций участия еще не
определены Советом директоров. Как только классы будут активированы, далее, по
решению Совета директоров, Меморандум о предложении будет исправлен соответственно.
d) Дивиденды
Для А Класса Акций участия, определяемых как “GermesInternational”, Совет директоров
может определить, по собственному усмотрению, распределение дивидендов, которое
будет проходить один и/или два раза.
e) Риски
Следующий перечень факторов риска не является исчерпывающим и не предоставляет
полное толкование каждого риска, сопряженного с вложением капитала в Компанию.
ОБЩИЕ РИСКИ
Акции участия любого Класса Акций участия Компании подвержены нормальным
колебаниям рынка, а также нижеупомянутым рискам и не существует определенной
гарантии того, что переоценка не произойдет или не будут установлены убытки.
Следовательно, ценность Акций участия любого Класса Акций участия и дохода, полученного
от них, может подвергнуться корректировке, и может как снизиться, так и повыситься.
Инвесторы могут не вернуть свои инвестиции в полном объеме. Прошлые показатели любого
Класса Акций участия не могут и не должны считаться гарантией или показателем,
свидетельствующим о будущей работе.
Инвестиции в любой Класс Акций участия Компании, включают взаимодействие с валютами,
отличными от доллара США.
(a) Определенные конфликты интересов
Инвестиционный менеджер
В соответствии с соглашением об Управлении инвестициями Инвестиционный менеджер
обязуется выполнять свои обязанности обдумано и взвешенно, в соответствии с хорошей
промышленной практикой, со стандартами, ожидаемыми советниками, квалифицированно,
при уведомлении, относительно создания инвестиций, их размера, объема и сложности.
Инвестиционный менеджер выделяет достаточные ресурсы для выполнения своих
обязательств в соответствии с соглашением об Управлении инвестициями.
Инвесторы
Потенциально Инвесторы могут быть представлены разнообразной базой инвесторов с
разными организациями и зарегистрированными в качестве юридического лица с
многократной юрисдикцией. Вследствие разнообразной базы инвесторов, у инвесторов
могут быть противоречивые инвестиции, налогообложение и другие интересы, относительно
их инвестиций в Компанию. Конфликт инвесторов может коснуться или явиться результатом,
среди прочего, природы инвестиций, валюты, в которой инвестиции происходят,
структурирования инвестиций и выбора времени отчуждения инвестиций. Такие факторы
могут привести к различной прибыли, остающейся после уплаты налога, являющейся
аккумулированной различными инвесторами. Конфликты могут возникнуть в связи с
решениями, принятыми Советом, которые могут быть выгодными для одного инвестора, но
не для другого, особенно относительно налоговых ситуаций индивидуальных инвесторов. В
отборе инвестиций, подходящих для Компании, и структурировании таких Инвестиций, Совет
и Инвестиционный менеджер, будут рассматривать Инвестиционные Цели и политику как
единое целое, а не инвестиционные цели или конкретный налог, или регулирующую
ситуацию любого отдельно взятого Инвестора.
(b) Сделки между Компанией и Директорами
Никакое соглашение или сделка между Компанией и одним или более ее директорами или
любым лицом, к которому, у любого Директора, есть финансовый интерес, или с кем любой
Директор связан, включая Директора того другого лица, не являются действительными, не
только в случае, если Директор присутствует на встрече Совета, который одобряет
соглашение, или сделку, или голосование, но и, если у материальных фактов интереса
каждого Директора, в сделке или соглашении, есть интерес или есть отношения к любой
другой стороне в соглашении или сделке или если эти факты раскрыты добросовестно или
известны другим Директорам.
ИНВЕСТИЦИОННЫЕ РИСКИ
1. Коммерческая деятельность, зависящая от ключевых лиц
Участвующие Акционеры не имеют полномочий принимать решения или осуществлять право
делового усмотрения в пользу Акций участия. Право на принятие подобных решений
принадлежит Совету Директоров, и касательно управления инвестициями Инвестиционному
менеджеру. Только Простые акции, выпущенные Компанией, обладают избирательными
правами, а Акции участия являются акциями без права голоса.
2. Отсутствие операционной истории
Акции участия не имеют операционной истории и нет определенной гарантии того, что
каждый Класс Акций участия достигнет своих Инвестиционных Целей. Инвестиции в любой
Класс Акций участия нужно считать спекулятивными, поскольку нет определенной гарантии
того, что оценка основных инвестиций Инвестиционным менеджером будет точной.
3. Правительственные постановления
Политика правительств, касающаяся экономики, в любой юрисдикции, связанной с
Компанией или ее инвестициями в будущем может оказать негативное влияние на операции
каждого Класса Акций участия Компании.
4. Рыночные риски
Доходность значительной части каждого Класса Акций участия инвестиционной программы
Компании в значительной степени зависит от правильной оценки будущего курса динамики
цен на ценные бумаги и другие инвестиции, состоящие в каждом Классе Акций участия
Компании. Не существует определенной гарантии того, что Инвестиционный менеджер будет
в состоянии точно предсказать динамику цен. Предыдущая работа Инвестиционного
менеджера не гарантирует будущие результаты.
5. Стандарты пригодности
В связи с затрагиваемыми рисками, инвестиции в каждый Класс Акций участия являются
пригодными исключительно для Профессиональных Инвесторов, которые в состоянии
перенести потерю существенной части, или даже всех денег, которые они инвестируют.
Инвесторы должны понять высокую степень затрагиваемых рисков, планировать
соизмеримость своих инвестиций с их собственными потребностями и предшествующим
опытом инвестирования, и не должны иметь острой необходимости в ликвидности взноса.
Исходя из вышеизложенного, перед инвестированием Инвесторам рекомендуют обратиться
за независимой профессиональной консультацией. Кроме того, в случае если
инвестиционная политика и цели особого Класса Акций участия могут измениться Инвестор
может подвергнуться дополнительным факторам риска.
6. Последствия существенного выкупа
Существенные выкупы каждого Класса Акций участия в течение ограниченного промежутка
времени, могут потребовать более быстрой ликвидации положений кредитов, чем это было
запланировано. Вышеупомянутое может оказать негативное влияние на ценность каждого
Класса Участвующих выкупаемых Акций и Класса Акций участия, которые находятся в
обращении. Кроме того, независимо от промежутка времени, в который происходят покупки,
образовавшееся сокращение активов особого Класса Акций участия может затруднить
процесс получения прибыли или возмещения убытков.
7. Отсутствие диверсификации
Портфель, не обладающий большим количеством инвестиций может подвергнуться более
быстрому изменению в стоимости, и по этой причине необходимо поддерживать широкую
диверсификацию своих инвестиций.
8. Недавние события на мировых финансовых рынках
Каждый Класс Акций участия Компании и активов, в которые вложен капитал, существенно
затрагивается условиями мировых финансовых и экономический рынках.
На каждый Класс Акций участия Компании и активов, в которые вложен капитал, имеет
существенное влияние условия мировых финансовых и экономических рынков. Недавнее
состояние рынка значительно ухудшилось по сравнению с предшествующими периодами.
При ситуации, в которой глобальные рынки кредитования испытывают существенные
разрушения и нехватку ликвидности, финансовая нестабильность затронула рынки, в
которые можно инвестировать каждый Класс Акций участия Компании. Не существует
определенной никакой гарантии того, что условия на мировых финансовых рынках не
ухудшатся и/или далее окажут негативное влияние на каждый Класс Акций участия
инвестиций Компании, доступ к кредитным средствам и деятельность в целом.
9. Долевые ценные бумаги
Существенные риски вовлечены в торговлю долевыми ценными бумагами. Оживления на
рынке могут быть изменчивыми и их трудно предсказать. Действия правительств могут иметь
значительный влиять на стоимость ценных бумаг, а также ликвидность таких рынков.
Политика, рецессия, инфляция, уровни занятости населения, принципы торговой политики,
международные события, война и другие непредвиденные события могут также оказать
значительное влияние на стоимость ценных бумаг.
10. Производные инструменты
Компания может вложить капитал в сложные производные инструменты, которые стремятся
изменить или заменить инвестиционную работу, или особые ценные бумаги, интересы
фьючерсов, процентные ставки, индексы, или рынки на основе NEC, внешним
финансированием или совместно с внешним финансированием. Производные инструменты
подвергаются дополнительным рискам, включая изменчивость процентной ставки,
кредитного риска и риск контрагента.
11. Ликвидность
Объем и изменчивость торговли на рынках частично зависят от интереса широкой публики и
общественного мнения, относительно экономических условий, а также ликвидности,
обеспеченной участниками рынка и специалистами. Ликвидность рынков может также быть
затронута остановкой в торговле на особых фондовых биржах. Неликвидные рынки могут
помешать выполнению заказа по желаемой цене.
12. Валютный риск
Инвестиции в ценные бумаги, номинированные в валютах, могут быть благоприятно или
неблагоприятно затронуты любыми колебаниями в различных обменных курсах. Чистая
стоимость активов и, следовательно, выкупные цены Акций участия будут номинироваться в
долларах США, в то время как приобретенные инвестиции могут быть в широком диапазоне
валют. Это будут необходимые включенные валютные риски.
13. Уверенность в определенной информации
Компания может выбрать вложение капитала в ценные бумаги на основе информации и
данных, поданных эмитентами таких ценных бумаг в контролирующие органы, или
сделанных непосредственно доступными для Компании, эмитентами ценных бумаг и других
инструментов или через другие источники, исключающие эмитента. Инвестиционный
менеджер, если по возможности сочтет вышеуказанное необходимым, будет оценивать всю
подобную информацию и данные, а также искать независимое подтверждение, принимая во
внимание то, что подобную информацию невозможно проверить.
14. Торговые затраты
Стратегии, в которые будут прямо или косвенно вовлечены активы Компании, могут
включать активную торговлю, которая несет связанные со сделкой расходы, которые могут
оказать значительное влияние на конечный результат таких стратегий. Независимо от
приобретенной ранее прибыли торговые затраты могут привести к убыткам для портфеля
Компании, прежде чем эти затраты будут включены.
15. УСовет директоров
Участвующие Акционеры не будут наделены правом участия в управлении Компанией.
Соответственно, Компания будет пользоваться услугой управления, предоставленной
Инвестиционным менеджером, в соответствии с делегированием полномочий от Совета во
всех отношениях и, особенно, в выборе, приобретении и избавлении от инвестиций
Компании. Кроме того, если Инвестиционный менеджер должен будет прекратить
предоставление своих услуг Компании, Компания может испытать трудность в достижении
своих Инвестиционных Целей в бизнесе и перспективам может быть нанесен существенный
ущерб.
16. Зависимость от Инвестиционного Менеджера
Компания будет полагаться на контакты, опыт и экспертные знания Инвестиционного
менеджера. Не существует определенной гарантии того, что Инвестиционный менеджер
будет в состоянии использовать такие контакты и экспертные знания для определения
местонахождения подходящих инвестиций. Инвестиционный менеджер не делает
представления и не дает гарантии или гарантий, явной или подразумеваемой относительно
функционирования каждого Класса Акций участия Компании инвестиций, сделанных каждым
Классом Акций участия Компании или вероятной прибыли каждого Класса Акций участия
Компании.
17. Изменения в действующем законодательстве
Компания должна соответствовать различным требованиям закона, включая требования,
установленные законами о ценных бумагах и налоговыми законами в различной
юрисдикции. В случае изменения любого из этих законов, требования закона, которым
Компания может соответствовать, могут существенно отличаться от текущих требований.
18. Политический и экономический риск
В определенных развивающихся странах существует возможность национализации,
принудительного отчуждения активов, конфискационного налогообложения, политических
изменений, правительственного регулирования, социальной нестабильности или
дипломатических обстоятельств (включая войну), которые могут оказать негативное влияние
на экономику таких стран и/или ценность активов каждого Класса Акций участия Компании.
Исходя из всех обозначенных экономических и политических рисков, любые прямые или
косвенные инвестиции в каждый Класс Акций участия Компании, подвергаются
значительным рискам, которые превосходят риски, существующие на многих других рынках,
и могут привести к полной потере инвестиций.
19. Инвестиции в проблемные активы
Каждый Класс Акций участия Компании может сделать существенные инвестиции в
недействующие активы, которые включают степень финансового риска, и испытывают или,
по прогнозам, испытают серьезные финансовые затруднения, которые могут быть
непреодолимыми. Инвестиции могут происходить от финансовых учреждений, которые
являются неплатежеспособными, находятся в серьезном финансовом затруднении или более
не существуют. В результате чего, согласно стандартам, по которым происходят такие
инвестиции, обращение за помощью к продающему учреждению или стандартам, по
которым такие инвестиции обслуживаются или управляются, может быть затруднено.
20. Концентрация активов
Компания может участвовать в ограниченном числе инвестиций и/или делать относительно
много инвестиций. Поэтому, инвестиции могут быть высоко сконцентрированы, в
географическом регионе или типе актива. Как следствие, неблагоприятное исполнение
единственной стратегии может оказать негативное влияние на каждый Класс Акций участия
Компании или значительное снижение инвестиций. У инвесторов нет гарантии относительно
степени диверсификации в инвестициях Компании.
21. Целевая прибыль
Целевая внутренняя норма прибыли является плановым показателем и основана на
исполнительных проектированиях Инвестиционного менеджера, Инвестиционных Целях
каждого Класса Акций участия, состояния рынка и экономической обстановки во время
оценки предложенной цели и, вследствие вышеупомянутого, подвержена изменениям. Не
существует никакой гарантии достижения Целевой внутренней нормы прибыли каждого
Класса Акций участия Компании. Множество факторов, включая изменения в условиях
финансового
рынка,
процентных
ставках,
правительственных
постановлениях,
международной экономической обстановке или возникновении рисков, описанных в этом
Меморандуме Предложения, могут неблагоприятно повлиять на работоспособность каждого
Класса Акций участия по достижению их плановых показателей. Инвесторы не должны
полагаться на подобные показатели прибыли при определении решения о вложении
капитала в какой-либо Класс Акций участия Компании. Несостоятельность любого Класса
Акций участия Компании в достижении показателей прибыли или увеличение чистой
стоимости активов компании в расчёте на одну акцию может привести к частичной или
полной потере всех инвестиций инвестора.
22. Никакого предшествующего стажа деятельности
Компания не имеет никакого предыдущего стажа деятельности и будет полностью зависеть
от Инвестиционного менеджера. Одновременно с тем, что Компания намеревается сделать
инвестиции, которые по оценкам прибыли являются соизмеримыми с предпринятыми
рисками, не существует определенной гарантии успеха.
23. Полный инвестиционный риск
Все инвестиции несут за собой риск потери капитала. Характер инвестиций, инвестиционных
методов и стратегий, используемых для повышения прибыли, может увеличить этот риск.
Одновременно с тем, что Инвестиционный менеджер направляет максимальные усилия на
управление инвестициями, не существует полной гарантии от убытков в каждом Классе
Акций участия Компании. Множество непредвиденных событий, включая действия
различных правительственных учреждений, внутренние и внешние политические события,
может вызвать острые колебания рынка.
24. Текущий дефицит
Расходы на работу с каждым Классом Акций участия Компании могут превысить доход
каждого соответствующего Класса Акций участия Компании, уменьшив средства, которые в
другом случае были бы доступны для инвестиций соответствующего Класса Акций участия
Компании.
25. Ограничение ответственности аудиторов
Аудиторы установили меру своей ответственности, в соответствии с их обязательствами,
которые ограничивают права Компании на возможное обращение о применении каких-либо
мер относительно Аудиторов.
26. Компенсация

Каждый Класс Акций участия Компании (из соответствующих активов Компании)
подлежит возмещению Совету, Инвестиционным менеджерaм, банкирaм и
Администраторaм и их, соответствующим, прямым и косвенным владельцaм,
партнерaм, участникaм, менеджерaм, директорaм, чиновникaм, сотрудникaм,
агентaм, помощникaм и любым другим советникaм или обслуживающим компаниям,
которые могут быть задействованы Компанией (вышеупомянутые лица, указанные как
"Подданный Компании") от любых фактических потерь, обязательств, убытков, затрат
или расходов (включая, но не ограничиваясь судебными издержками и расходами в
их связи, а также суммами, потраченными в урегулировании вышеупомянутого),
которым любой Подданный Компании может, прямо или косвенно, подвергнуться в
связи с соответствующими Классами Акций участия Компании. Компания обязуется
возместить Подданному Компании каждый Класс Акций участия Компании, при
условии, что он (i) поступил добросовестно; и (ii) не имели место нечестность,
чрезвычайная небрежность; и (ii) отсутствовал злой умысел. Обязательство о
компенсации соответствующего Класса Акций участия Компании подлежит оплате за
счет активов упомянутого Класса Акций участия.
27. Форс-мажор
Деятельность каждого Класса Акций участия Компании может быть затруднена из-за таких
как событий как война, гражданская война, бунт или вооруженный конфликт, радиоактивное,
химическое или биологическое загрязнение, волны давления и террористические акты.
Возникновение таких событий может привести к недоступности активов любого Класса Акций
участия Компании.
Определенный риск Класса B, C, D, E, F, G, H, I и J Акций участия еще не определен Советом
директоров. Как только классы будут активированы, далее, по решению Совета директоров,
Меморандум о предложении будет исправлен соответственно.
8. КАК ВЛОЖИТЬ КАПИТАЛ В АКЦИИ УЧАСТИЯ
Вышеупомянутый термин – "Рабочие дни" может относиться к любому дню кроме пятницы и
субботы, в который Банки в Дубае открыты для проведения операций с населением.
Поэтому подписки и выкупы, проводимые в пятницу или субботу, не будут обработаны
банками, которые расположены в Дубае. Тем не менее, по воскресеньям вышеуказанные
банки проводят транзакции в дирхамах.
a) Начальный Подписной Период / Минимальные Инвестиции
Начальной ценой за Участвующую Долю каждого Класса во время начального периода
запуска, за участие ккоторой может быть добавлена такса, устанавливается 100 долларов
США. Подписные взносы для заявлений во время любого начального стартового периода
должны быть получены банкиром до 19:00 (в 4 часа по Гринвичу / Московское время) и не
позднее (в последний день начального подписного периода).
Минимальная подписка для начальных инвестиций в любой Класс составляет 100 000
долларов США (или эквивалент данной суммы в любой другой свободно конвертируемой
валюте), увеличенный размером таксы, если таковая имеется.
Суммы денег, отправленных в качестве инвестиций, должны включать: начальную таксу, если
таковая имеется, или же начальная такса будет вычитаться из накопленной суммы, пока
минимум в 100 000 долларов США не будет доступен для инвестиций.
Заявки должны быть поданы в долларах США и, в предусмотренных случаях, Акции участия
могут быть обналичены частично.
b) Последующая Подписная Процедура
Акции участия могут быть подписаны в любой Рабочий день в Зарегистрированном Офисе
Административного Агента Компании, по Цене за Акцию участия равной Чистой стоимости
активов за Акцию участия плюс любая начальная такса, если таковая имеется. Совет
директоров постановил, что Операционным днём для Класса Акции участия должен быть
первый Рабочий день после каждого Дня Оценки. Чистая стоимость активов за Акцию
участия будет вычислена на основании ценности инвестиций соответствующего Класса в
момент окончания рабочего дня в День Оценки, либо в предшествующий Операционный
день.
Компания может также выпустить доли Акций участия в установленной форме, округленные
в меньшую сторону к 3 десятичным разрядам. Суммы, представляющие меньшие части,
будут сохранены Компанией.
Цена за акцию для любого Класса Акций участия Компании будет округлена в меньшую
сторону к 3 десятичным разрядам.
В случае если заявление было должным образом получено Административным Агентом
Компании к 19:00 (в 4 часа по Гринвичу / Московское время), а фонды получены и проверены
банкиром к 19:00 (в 4 часа по Гринвичу / Московское время), акции будут выделены на
основании Цены агента, которая вычисляется, соответственно, в День Оценки. Отправленные
суммы денег, которые получены и обработаны после такого крайнего срока, будут
рассматривать как полученные в следующий День Оценки. Точно так же заявления, не
полученные вовремя, будут рассматривать как полученные в следующий День Оценки. Совет
директоров может изменить крайний срок для получения заявлений и сумм за подписку.
Анкеты могут быть получены от директоров Компании и/или от Административного Агента
и/или от избранных посредников. Заявки на Акции участия должны быть поданы в Анкете
или отправлены Административному Агенту по факсу. При отправке по факсу в качестве
подтверждения следует незамедлительно предоставлять оригиналы документов.
Административный Агент не берет на себя ответственности за потери, понесенные в
результате неудачной факсимильной передачи.
Компания сохраняет за собой право отклонить любое заявление полностью или частично.
Заявления на Акции участия должны сопровождаться суммами денег, посланными
Телеграфной Передачей (без учета налогов) на счет Класса Компании, инвестируемой
банкиром.
Компания будет вести свои счета в MASHREQBANK PSC по следующему адресу:
MASHREQBANK PSC
Post Box 1250
Dubai Internet City, 2nd Floor,
Dubai,
UnitedArabEmirates
Для получения реквизитов, пожалуйста, обратитесь к актуальной подписной форме, которая
доступна у Административных Агентов.
Платежи должны осуществляться в долларах США или в любой другой свободно
конвертируемой валюте, приемлемой для Банкира Компании. Любые валютные,
конверсионные затраты или банковские сборы в отношении телеграфных передач будут
списываться со счета соответствующего претендента.
Акции участия будут выделены только при получении Банкиром Компании обработанных
средств и после получения заявлений с надлежащей документацией по установлению
личности клиента, а также утверждения Административным Агентом.
Подписки не должны оплачиваться наличными. В соответствии с международной
конвенцией по Предотвращению Отмывания денег, Компании и/или ее банкиру может
потребоваться проверка личности возможного инвестора и подтверждение источника
средств.
(с) Выпуск акций
Закон разрешает Акции участия, которые будут выпущены, в установленной форме, лицам
или корпоративным организациям. Акции участия будут выпущены в установленной форме.
Каждый Акционер, владеющий зарегистрированными акциями Компании, будет наделен
правом, по запросу, на получение акционерного сертификата, подтверждающий его статус.
Участвующие Акционеры получат уведомление об общем количестве Акций участия,
выпущенных для них, которые вышлют на адрес Акционера или, в случае совладения Акций
участия, на адрес главного Акционера.
Юридическое лицо может быть зарегистрировано как держатель Акций участия или как
совместный Акционер.
Право на Акции участия в установленной форме будет закреплено посредством письменной
декларации передачи, подписанной от имени Адресата, и внесением имени адресата в
Список Акционеров Компании. Совет директоров несет ответственность за вынесение
одобрения на передачу акций. Акции участия Компании могут свободно передаваться между
Компетентными Инвесторами за исключением следующих случаев: Компания может
отказаться выпускать или регистрировать любую передачу акций, любому гражданину США,
при условии, что Компания не обязана выпустить или зарегистрировать передачу акций
любым, таким гражданам США, если это получило письменное одобрение от адвоката,
удовлетворяющее Компанию, о том, что такая передача не окажет неблагоприятного
влияния на Компанию или ее акционеров, связанных с оплатой федерального подоходного
налога Соединенных Штатов и разрешена в соответствии с законами США о ценных бумагах и
законами о потреблении. Совет директоров по выпуску любых акций Компании должен
поместить в конце всех акционерных сертификатов легенду, включающую предшествующее
ограничение.
Для установления ограничения на собственность акций Компании, возглавляемой
гражданином США, Компания должна иметь абсолютное право на приобретение всех акций.
Любой обязательный выкуп акций, немедленно вступает в силу после окончания рабочего
дня в седьмой Рабочий день после даты отправки Акционеру уведомления.
Инвесторы должны также отметить, что никакие акции не могут быть переданы или сделаны
доступными для любого лица, который не является профессиональным инвестором, как
определено в законе (см. Британские виргинские острова - РЕГУЛИРОВАНИЕ).
В случае выпуска новых акций Совет директоров будет использовать доходы от выпуска
акций для инвестиций, в соответствии с описанным в инвестиционной политике (см.
ИНВЕСТИЦИОННЫЕ ЦЕЛИ & ПОЛИТИКА).
d) Преобразование валюты
Хотя Цены за Акции участия указаны в долларах США, банкир предоставляет конверсионную
услугу тем, кто желает приобрести или избавится от Акций участия в любых других свободно
конвертируемых валютах. Конверсионная процедура разработана с целью предоставления
гарантии того, что риск колебания в курсах обмена валюты, не затронет Компанию или
других ее Акционеров.
1. Подписка
Если банкир получит оплату в свободно конвертируемых валютах кроме доллара США, то
преобразование в доллар США будет произведено по соответствующему обменному курсу,
определенному банкиром. Акции участия будут распределены претенденту на основании
чистой стоимости активов в расчете на одну акцию в тот же Операционный день.
2. Выплата
Если запрос, полученный каким-либо Классом Компании о выплате Акций участия, будет
номинирован в свободно конвертируемой валюте отличной от доллара США, то банкир
конвертирует запрашиваемую сумму (на основании чистой стоимости активов в расчете на
одну акцию) в другие валюты, по соответствующему обменному курсу, определенному
банкиром.
9. КАК ОБНАЛИЧИТЬ АКЦИИ УЧАСТИЯ
Класс Акций участия может быть обналичен еженедельно. Заявка на обналичивание должна
быть подана в письменной форме Административному Агенту Компании. Запросы на
выплату будут приняты по факсу, а оригинал должен следовать в приложении.
Административный Агент не берет на себя ответственности относительно любых потерь,
понесенных в результате неудавшийся факсимильной передачи Акционера.
Обналичивание будет произведено по Цене, которая будет равна Чистой стоимости активов
за Акцию участия, если запрос получен к 19:00 (в 4 часа по Гринвичу / Московское время) или
в соответствующий предшествующий рабочий День Выкупа для Класса Акций участия.
Запросы на выплату, полученные после периода упомянутого выше, вступят в силу в
следующий День Выкупа и будут проводится по соответствующей Цене за Акцию участия.
Компания должна гарантировать сохранение соответствующего уровня ликвидности в
каждом Классе так, чтобы при нормальных обстоятельствах выкуп Акций участия по запросу
Акционеров возможно быть произвести быстро.
В зависимости от Чистой стоимости активов за Акцию участия, действительной в День
Выкупа, поступления от выкупа могут быть меньше или больше оплаченного курса на день
подписки или приобретения.
Платеж доходов от выкупа будет осуществлен Компанией в долларах США. Согласно
стандартному порядку телеграфная передача должна быть отправлена не позднее чем через
семь (7) рабочих дней с Операционного дня, после обналичивания или (если позже), в день
после получения Компанией всех оригиналов документации по выкупу.
Удаленные Передачи будут произведены на счет Акционера (ов) и выполнены за вычетом
расходов.
Совет директоров может временно приостановить определение Чистой стоимости активов и,
в последствии, остановить выпуск Акций участия на любом из событий, описанных здесь в
Разделе 16, подраздел d) “Приостановка Чистой стоимости активов”.
При нормальных обстоятельствах каждый Класс должен соблюдать запросы по выплате и
Акционер должен получить выкупную цену в пределах периода урегулирования. Тем не
менее, процедура выкупа и/или урегулирования может подвергнуться ограничениям при
особых обстоятельствах, которые предусмотрены в настоящем документе.
Акции участия любого Класса не будут обналичены, если вычисление Стоимости активов без
учета налогов соответствующего Класса было приостановлено в соответствии с Разделом 16,
подраздел d) “Приостановка Чистой стоимости активов”. В случае приостановки деловых
отношений с Участвующими Акциями, Акционер может подать заявление об отзыве
ходатайства. Если никакое уведомление не будет получено Компанией, запрос будет улажен
в первый День Выкупа после окончания такого периода приостановки.
Если запросы на выплату, полученные для выкупа любого Класса Участвующих Акции,
представляют Акции и в совокупности превышают 10 процентов от месячного,
пропорционального, общего количества Акций соответствующего Класса, в таком случае
Компания имеет право надлежащим образом и пропорционально уменьшить запрос среди
всех Акционеров, которые стремятся обналичить Акции соответствующего Класса и
выполнить только достаточные выкупы, составляющие в совокупности 10 процентов Акций
соответствующего Класса. Акции, которые не были обналичены, но которые должны быть
обналичены, будут обналичены в следующий День Выкупа (подвергающийся дальнейшей
задержке, если отсроченные запросы превышают 10 процентов Акций).
Совет директоров сохраняет за собой право на приостановление или ограничение на
пропорциональной основе выплат из-за ликвидности или регулирующих ограничений, или
по любой другой причине, которая не отвечает требованиям выкупа в требуемом периоде, в
случае если выкупы превысили бы уровень Чистых активов Класса, который рассматривается
как убыточный. Совет директоров Компании сохраняет за собой право на отсрочку
вычисления Чистой стоимости активов за Акцию участия, продав необходимые инвестиции и
получив доходы от этого. В этом случае все или часть запросов на выплату будут обработаны
в Чистой стоимости активов за Акцию, рассчитанную после продажи инвестиций и получения
доходов от этого.
При особых обстоятельствах включая, но не ограничиваясь, неуплатой или задержкой
платежей от банков или других лиц, Компания может, в свою очередь, задержать без
компенсации пропорциональную часть выплат Акционерам, просящим обналичивания
Акций участия в затронутом Классе.
Компания, на свое усмотрение, может отсрочить оплату выкупа Акций участия Класса, в
случае если в представлении Компании необходимые суммы для выплаты такого выкупа
будут незаконно обременительными для такого Класса. Оплата будет отсрочена, пока
особые обстоятельства не прекратятся; выкуп может быть произведен по существовавшей на
указанный период и преобладающей Чистой стоимости активов за Акцию участия.
В случае если в результате какого-либо запроса о выкупе, сумма, которую инвестирует какойлибо Акционер в Класс, упала бы ниже минимального требования холдинга в том Классе, как
описано в этом Меморандуме Предложения, Совет директоров может решить выкупить весь
пакет акций такого Акционера в таком Классе.
Если по любой причине Чистая стоимость активов любого Класса упала бы ниже такой
суммы, которую Совет директоров назначил минимальным инвестиционным уровнем для
Класса, для поддержания эффективной работы, Совет директоров может, с
предварительным уведомлением держателей Акций участия такого Класса, в течении
тридцати календарных дней, предложить эти акции к обязательному выкупу всех Акций
участия данного Класса по Чистой стоимости активов, вычисленной в День Оценки, в который
такое решение было принято, уменьшенное любыми таксами, понесенными в связи с
выкупом таких Акций участия (принимая во внимание фактические цены реализации
инвестиций и расходов реализации). Зарегистрированные Акционеры должны быть
уведомлены об этом в письменной форме.
10. КАК ПОМЕНЯТЬ АКЦИИ УЧАСТИЯ
Совет директоров Компании постановил не разрешать обмен Акций участия.
11. КАК ПЕРЕДАТЬ АКЦИИ УЧАСТИЯ
Акционеры могут передать все или часть их холдинга Акций участия в любом Классе другим
акционерам, предоставив уведомление Административному Агенту через Форму Передачи
Акции, требуемую для подписки акций. Адресант обязан предоставлять ту же самую
информацию как подписчик, как указано в общих чертах в главе "КАК ВЛОЖИТЬ КАПИТАЛ В
АКЦИИ УЧАСТИЯ." Передача будет произведена по цене, основанной на чистой стоимости
активов в расчете на одну акцию, в соответствующий Операционный день. Уведомление о
подтверждении, детализирующем передачу Акций участия, которая была произведена,
подлежит отправке Акционеру (ам) в течение 2 рабочих дня после получения
администратором фонда формы передачи, должным образом заполненную и подписанную
вместе
с
документами,
подтверждающими
личность
Акционера.
12. ТАКСЫ И СБОРЫ
a) Начальные сборы
Совет директоров разрешает Инвестиционному менеджеру применять начальное подписные
сборы до 2,75% по всем вкладам во всех Классах Акций участия.
b) Сборы за управление
Сборы за управление директоров, взимаемая с Класса Акций участия, составляет 0,5% без
учета налогов в год, основанный на Чистой стоимости активов Класса Акций участия, и
рассчитывается Административным Агентом. Такой сбор будет подлежать ежегодной оплате
Инвестиционному менеджеру в конце каждого календарного года.
c) Вознаграждение
Совет директоров решил не взимать никаких сборов с Классов Акций участия.
d) Сборы при обналичивании
Совет директоров решил не запрашивать никакой таксы за выкупе на выкуп во всех Классах
Акций участия.
e) Общие положения
Компания оплачивает по нормальному коммерческому уровню или согласно подписанным
соглашениям административные сборы, сборы Зарегистрированного агента и Агента По
месту жительства, Аудиторов и Юрисконсультов, затраты на печать и распределение Годовых
отчетов, Предложение Меморандума, других маркетинговых документов, банковских
сборов, сборов за брокерскую деятельность, налогов и правительственных пошлин и такс,
любых сборов и расходов, понесенных при регистрации и поддержании регистрации
Компании во всех государственных учреждениях и фондовых биржах, стоимость публикации
цен, издержки и расходы, понесенные в формировании Компании, приобретении любых
данных или другом обслуживании, которое Совет директоров считает соответствующим, а
также любые другие эксплуатационные расходы Компании.
Компания
должна
возместить
Инвестиционному
менеджеру,
Директорам,
Административному Агенту, Банкиру и любому другому поставщику услуг, одобренному
Советом директоров, накладные расходы, возникшие в связи с предоставлением услуг в
пользу Компании.
Компания, которая будет определена Советом директоров, выплатит вознаграждение
Директорам.
13. УСОВЕТ ДИРЕКТОРОВ И АДМИНИСТРАЦИЯ
a) Инвестиционный менеджер
VivatCapitalManagementLimited была зарегистрирована на Британских Виргинских островах,
22-го сентября 2014 г. 23-го октября 2014 NominationTradingInvestmentFundLimited была
выдана Лицензия на предоставление управленческих услуг.
Г-н Евгений Александрович Евтеев и г-жа Татьяна Игоревна Безуглая, раннее упомянутые в
этом Меморандуме Предложения, являются директорами Инвестиционного менеджера.
VivatCapitalManagementLimited была назначена Инвестиционным менеджером Компании
соглашением, в соответствии с которым у Инвестиционного менеджера, есть полное право,
под контролем Совета директоров, инвестировать активы Компании способом, совместимым
с инвестиционными целями, политикой и ограничениями, описанными в данном документе.
Соглашение
об
Управлении
инвестициями,
между
Компанией
и
VivatCapitalManagementLimited вступило в силу 3-го ноября 2014 и будет действительно в
течение неопределенного срока. Любая сторона может в любое время расторгнуть
соглашение путем отправки заказного письма. Минимальный срок отправки уведомления
составляет девяносто дней.
Инвестиционный менеджер может назначить и использовать услуги компетентных,
профессиональных, внешних советников (разрешенных Комиссией Финансовых услуг
Британских Виргинских островов) относительно инвестиций, администрации, законов и
вопросов о налогообложении.
b) Банкир
MASHREQBANK PSC не предоставляет никакие другие услуги или не выполняет любые другие
функции кроме сохранения активов и решения обычных административных вопросов,
касающихся сохранности активов, депонированных в счете (ах) Компании.
Банкир не обеспечивает консультативные услуги или услуги по управлению активами, и не
будет контролировать действия по управлению инвестициями или инвестиционные
стратегии Компании. Банкир не должен контролировать или управлять действиями
Инвестиционного Менеджера, Доверенного лица или Административного Агента Компании.
Банкир не гарантирует содержание соответствующей документации фонда, и при этом он не
будет привлечен в управление, административную деятельность или вычисление Чистой
стоимости активов Компании. Банкир не действует как спонсор или покровитель Компании.
Банкир не несет ответственность за небрежное или преднамеренное, ненадлежащее,
поведение
Инвестиционного
менеджера
компании,
Доверенного
лица
или
Административного Агента. В решении о вложении капитала в Компанию потенциальные
инвесторы не должны полагаться на банкира.
Банкир несет ответственность перед Компанией только за убытки, которые потерпела
Компания, в случае, если потеря возникает непосредственно из мошенничества,
преднамеренного неплатежа или грубой небрежности банкира. Компания согласилась
возместить убытки банкира и его партнеров и их сотрудников, делегатов и агентов от любого
действия, требования, перехода или расследования, понесенного или перенесенного
банкиром, при отсутствии мошенничества, грубой небрежности или преднамеренного
неплатежа со стороны банкира.
В соответствии с законами Объединенных Арабских Эмиратов Банкир должен пройти
надлежащие процедуры регистрации и лицензирования.
Компания ведет свои счета в банке, который расположен по адресу:
MASHREQBANK PSC
Post Box 1250
Dubai Internet City, 2nd Floor,
Dubai,
UnitedArabEmirates
c) Соглашение Административного Агента и Трансфертного Агента
3-го ноября 2014 г. на неопределенный
срок
были заключены Соглашения
Административного Агента и Трансфертного Агента. Компания имеет право расторгнуть
вышеупомянутые Соглашения Административного и Трансфертного Агента путем отправки
письменного уведомления не менее чем за девяноста дней.
Деятельность InfinityFundServicesLimited по предоставлению услуг Администрирования
Инвестиционным фондам Британских Виргинских островов регламентируется Комиссией
Финансовых
услуг
Британских
Виргинских
островов.
В
связи
с
вышеуказаннымInfinityFundServicesLimited уполномочена вычислять чистую стоимость
активов в расчете на одну акцию и выступать в качестве Трансфертного Агента.
Административный Агент ответственен за все административные обязанности, требуемые
законом Британских Виргинских островов и ,в частности, за бухгалтерию, вычисления Чистой
стоимости активов за Долю любого Класса, а также за обеспечение и наблюдение отправки
по почте заявлений, отчетов, уведомлений и других документов акционерам, в соответствии
с условиями упомянутыми в дальнейшем.
Трансфертный Агент несет ответственность за обработку подписок для Акций участия,
обработку запросов о выкупах и преобразованиях и принятии передач фондов, с целью
сохранности списка Акционеров Компании, доставки акционерных сертификатов, и, если
требуется, за сохранность всех невыпущенных акционерных сертификатов Компании, за
принятие акционерных сертификатов, предоставленных для замены, выкупа или
преобразования, в соответствии с условиями, упомянутыми в дальнейшем.
Пожалуйста, обратитесь к странице 18 этого документа, чтобы иметь полный адрес
Административного Агента и Агента Трансфертного Агента.
14. НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ
Обсуждается здесь только в информационных целях и не является юридической
консультацией по вопросам налогообложения для возможных инвесторов. Этот
Меморандум о предложении не обращается к налогу, валютному контролю или другим
последствиям для инвесторов, связанных с подпиской на, покупкой, удержанием и
передачей Акций участия.
Ниже приведено общее обсуждение определенных налоговых соображений,
предполагаемых доходов, относящихся к возможным инвесторам, являющимся результатом
инвестиций в Компанию. Это обсуждение основано на действующих законах и
постановлениях, которые могут измениться или подвергнуться отличающимся
интерпретациям.
Возможные инвесторы должны консультироваться со своим юридическим и налоговыми
консультантом в странах их гражданства, месте жительства и постоянном месте жительства
или в котором они иначе подвергаются налогу, чтобы определить возможный налог,
валютный контроль или другие последствия для них, связанные с подпиской на, покупкой,
удерживанием и передачей Акций участия в соответствии с законами их соответствующей
юрисдикции.
Компания будет освобождена от всех подоходных налогов в Британских Виргинских
островах, и Акционер также будет освобожден от всех подоходных налогов Британских
Виргинских островов на дивиденды и другие платежи, полученные от Компании, если
Акционер не является жителем в Британских Виргинских островов. На Британских Виргинских
островах не предусмотрено никаких налогов на прирост капитальной стоимости,
капитальных трансфертных налогов, налогов на наследство или налогов на наследство.
Заявления, сделанные в этом Меморандуме Предложения, не предназначены для полного
анализа налоговых последствий, касающихся инвестора в Акции участия. Поскольку особые
обстоятельства каждого инвестора могут отличаться, возможные инвесторы должны
получить независимую консультацию по налоговым проблемам, связанным с инвестициями
в Акции участия.
Компания и ее директора ни в каком случае не могут считаться ответственными за личные
налоговые обязательства любого Акционера, которые возникли в результате вложения
капитала в Акции участия.
15. ИНФОРМАЦИЯ ДЛЯ АКЦИОНЕРОВ
a) Цены акции
Настоящим выражается намерение Совета директоров издать Чистую стоимость активов за
Акцию участия еженедельно для каждого Класса Акции участия с помощью поставщиков
данных или любых других публикаций согласно усмотрению Совета директоров. Цены
можно будет получить в Офисе Административного Агента в часы его работы.
b) Отчеты
Проверенные объединенные Годовые отчеты Компании будут доступны в Офисе
Административного Агента и отправлены Акционерам по их адресам из Списка Акционеров.
Финансовый год Компании заканчивается 30-го июня каждого года.
В любом случае копия бухгалтерских отчетов Компании и финансовой отчетности, включая
проверенные копии, должна храниться в Зарегистрированном офисе Компании на
Британских Виргинских островах, расположенном в Ар.Джи. Ходж Плаза, 3 этаж, АпперМэйн
Стрит, Уикхэмс Кей 1, Роуд-Таун, Тортола, Британские Виргинские острова (R.G.HodgePlaza,
3rd Floor, UpperMainStreet, WickhamsCay 1, RoadTown, Tortola, BritishVirginIslands.).
16. ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ
a) Корпоративная структура
Компания с ограниченной ответственностью, была основана 22-го сентября 2014 на
Британских Виргинских островах (BVI) как Хозяйственное Общество Британских Виргинских
островов.
Компания уполномочена к выпуску 10 000 000 акций, разделенных на:
Голосующие акции:
- 1 000 голосующих, Простых акций номиналом в размере 0,01 долларов США каждая;
Не голосующие акции:
- 1 000 000 Участвующие Погашаемые акций номиналом в размере 0,01 долларов США
каждая, обозначенные как “GermesInternational” код ISIN: VGG6563L1022, тикерБлумберга:
NOMTIGI VI и,
- 1000 000 Погашаемых акций участия Класса B номиналом в размере 0,01 долларов США
каждая и,
- 1 000 000 Погашаемых акций участия Класса С номиналом в размере 0,01 долларов США
каждая и,
- 1 000 000 Погашаемых акций участия Класса D номиналом в размере 0,01 долларов США
каждая и,
- 1 000 000 Погашаемых акций участия Класса E номиналом в размере 0,01 долларов США
каждая и,
- 1 000 000 Погашаемых акций участия Класса F номиналом в размере 0,01 долларов США
каждая и,
- 1 000 000 Погашаемых акций участия Класса G номиналом в размере 0,01 долларов США
каждая и,
- 1 000 000 Погашаемых акций участия Класса H номиналом в размере 0,01 долларов США
каждая и,
- 1 000 000 Погашаемых акций участия Класса I номиналом в размере 0,01 долларов США
каждая и,
- 999 000 Погашаемых акций участия Класса J, номиналом в размере 0,01 долларов США
каждая.
Все Простые акции были выпущены и имеются на постоянной основе у Инвестиционного
менеджера. Активы и пассивы будут ассигнованы отдельно в бухгалтерских документах
Компании к каждому Классу Участвующих Акции и, вместе с вышеупомянутым, любое третье
лицо или кредитор Компании будут наделены правом на возбуждение уголовного дела
против активов Компании в целом с целью удовлетворения требования, если нет иного
соглашения с таким третьим лицом или кредитором.
b) Описание & Права на Акции
1. Простые акции могут быть выпущены по такой цене и таким лицам, которые определит
Совет директоров. Простые акции не несут за собой право на участие в дивидендах (если
таковые имеются). Держатели Простых акций имеют право на получить уведомление о, и
принять участие, и голосовать на встрече акционеров Компании. В ликвидации Компании
Простые акции несут право на возвращение оплаченного номинала Акций участия.
2. Акции участия несут право на дивиденды, если так было объявлено Компанией.
Держатели Акций участия не наделены правом получить уведомление о, принять участие,
или голосовать на встречах Акционеров. В ликвидации каждый держатель Акций участия
имеет предпочтительное право на возвращение оплаченного номинала, и кроме того, право
разделить любые избыточные активы после возвращения оплаченного номинала за Простые
акции.
3. Изменение Прав Класса - Если когда-либо, число Акций Класса Компании, было разделено
на различные классы или серию акций, отличающихся от прежде существовавших, права,
приложенные к любому существовавшему классу, могут меняться в зависимости от согласия,
в письменной форме, держателей не меньшее, чем три четверти выпущенных акций, любого
другого класса или серии акций, которые могут быть затронуты таким изменением.
Устав уполномочивает Совет директоров ограничивать бенефициарное право собственности
Акций участия для любого лица, если такой холдинг нарушает действующий закон или
является убыточным для Компании и выпуск сделан для обязательной обратной покупки
Акций участия, при этом Компания придерживается мнения, что собственник-бенефициарий
таких Акций участия - лицо, отстраненное от владения такими Акциями.
Вышеупомянутые варианты или любые специальные права, касающийся всех Акций участия,
являются исчерпывающими.
c) Вычисление Чистой стоимости активов за Акцию участия
Чистая стоимость активов определяется в долларах США еженедельно для Участвующих
Акции Класса A в соответствии со Статьями, основанными на ценности инвестиций Класса на
момент завершения рабочего дня в последний День Оценки,а также принимая во внимание
ценность активов Акций участия, находящихся в обращении в отношении такого Класса.
При вычислении ценности активов и суммы обязательств каждого Класса, доход и расходы
рассматривают как накапливающийся со дня на день, и следующие правила должны быть
применены в соответствии с Уставом:
(i) ценность любой наличности или депозита, на счетах и векселях с оплатой по
предъявлению и дебиторские задолженности, предварительно оплаченные расходы,
денежные дивиденды и проценты, объявленные или накопленные;
(ii) за исключением любой доли в совместном трасте, корпорации взаимного фонда,
открытом инвестиционном механизме или другом фонде, которым управляют несколько
лиц, стоимость ценных бумаг, которые участвуют в торгах на фондовой бирже;
(iii) ниже базовой цены на соответствующем рынке в День Оценки;
(iii) если инвестиции каждого Класса Компании перечислены на фондовой бирже и имели
дело с участниками рынка за пределами фондовой биржи, на которой инвестиции
перечислены, в таком случае банкир определит основной рынок для рассматриваемых
инвестиций, и они будут оценены по актуальной цене на рынке;
(iv) ценность каждой доли в любом фонде, должна быть последней изданной чистой
стоимостью активов за единицу, акцией или другой долей в таком фонде, или другим
доходом;
(v) ценные бумаги, с которыми имеют дело на любом другом регламентированном рынке,
будут оценены способом, описанным в параграфе (ii);
(vi) если никакая цена не будет доступна, или если стоимость, как определено в соответствии
с абзацем (ii) и/или (iv) выше не будет представительной, для справедливой рыночной
стоимости соответствующих ценных бумаг, то ценность таких ценных бумаг будет основана
на довольно обозримой продажной цене, определенной Советом директоров разумно и
добросовестно;
(vii) все другие активы и пассивы будут оценены в их соответствующую объективную
стоимость, как в соответствии с общепринятыми принципами оценки добросовестно
определено Советом директоров.
Все активы номинируются в долларах США.
Если в течение какого-либо соответствующего Дня Оценки было существенное изменение
цен на рынках или основных фондах, в которых присутствует существенная часть инвестиций
любого Класса имеют дело, Совет директоров с целью обеспечения интересов Акционеров,
может отменить первую оценку и выполнить или обеспечить повторную оценку.
d) Приостановка оценки Чистой стоимости активов
В соответствии с полномочиями, содержавшимися в Уставе, вычисление Чистой стоимости
активов за Акцию участия и выкуп Акций участия может быть приостановлен Советом
директоров во время:
1. любой период, когда любая из инвестиционных схем, основные рынки или фондовые
биржи на, или в котором существенная часть инвестиций Класса, время от времени
взаимодействует, закрыты, во время праздников или во время которого деловые отношения
ограничены или приостановлены;
2. существование любого положения дел, которое представляет чрезвычайную ситуацию, в
результате которой распоряжение или оценка активов, принадлежавших Компании, были бы
невыполнимы;
3. любое расстройство в средствах сообщения, обычно используемых в определении цены
или ценности любых из инвестиций или текущей цены или стоимости на любом рынке или
фондовой бирже;
4. любое расстройство в средствах по средствам которых обычно раньше определялась в
чистой стоимости активов в расчете на одну акцию за Акцию участия;
5. любой период, когда любой Класс Компании неспособен репатриировать деньги в целях
осуществления платежей по выкупам Акций участия или во время, когда любая передача
фондов, вовлеченных в реализацию или приобретение инвестиций или платежей,
подлежащих выплате за выкуп Акций участия, не может, по мнению Совета директоров, быть
произведена при нормальных темпах обмена;
6. любой период, когда чистая стоимость активов любых основных фондов, представленных
в Классе, не может быть определена точно;
7. любой период, начинающийся в день, в который на встрече Акционеров было выдано
уведомление о ее раскрутке.
Приостановление будет сделано только для определенного Класса, затронутого любым из
вышеупомянутых условий, и не должны обычно применяться ко всем Классам.
Уведомление о приостановлении будет выдано в письменной форме соответствующим
подписчикам и Акционерам, и они могут забрать свои заявления для подписки, и выкупа,
давая письменное уведомление Компании, перед завершением периода приостановления.
e) Приостановление выкупов
Совет директоров сохраняет право приостановить выкупы из-за ликвидности или
регулирующих ограничений. В таком условии будет сохраняться вычисление чистой
стоимости активов в расчете на одну акцию.
Приостановление будет сделано только для определенного Класса, затронутого любым из
вышеупомянутых условий, не будут, обычно, применяться ко всем Классам.
Уведомление о приостановлении будет дано в письменной форме соответствующим
подписчикам и Акционерам, и они могут забрать свои заявления для подписки, и выкуп,
предоставив письменное уведомление Компании, перед завершением периода
приостановления.
f) Ликвидация
Срок деятельности Компании неопределен,и обычно ее роспуск будет решен Акционерами,
наделенными правом голоса.
Если Компания добровольно или обязательно ликвидирована, активы, доступные для
распределения среди Акционеров, должны быть применены в следующем приоритете:
1. Выплата Акционерам номинала Акций состоится в следующем порядке:
a) Акции участия
b) Простые акции
2. Любые избыточные активы любого Класса, должны быть распределены, среди держателей
Акций участия этого Класса, в соответствии с числом Акций участия, имевшихся у них в таком
Классе.
g) Другая информация
1. Чистая стоимость активов за Участвующую Долю каждого Класса должна быть доступна в
Зарегистрированном офисе Административного Агента.
2. Устав и проверенные Годовые отчеты Компании должны быть в распоряжении
Акционеров, в Зарегистрированном офисе Компании, и в Офисе Административного Агента, а
также других учреждениях, определяемых Советом директоров.
3. Годовые отчеты должны быть доступны в течение шести месяцев после закрытия
финансового года.
4. Информация о ценах (чистая стоимость активов в расчете на одну акцию) из каждого
Класса, должна быть издана через продавцов данных или через любые другие
общественные СМИ, которые Совет директоров может считать соответствующим.
5. Финансовый год Компании должен начаться первого июля каждый календарный год и
закончиться 30-го июня, за исключением первого финансового года, который должен
начаться в день начала операции и закончится 30-го июня 2016.
6. KPMG (Британские Виргинские острова) LTD назначила аудитором счетов Компании и
годовых отчетов, и дала своё согласие на то, чтобы быть включенным в Меморандум о
предложении как аудиторы.
7. Никакое соглашение или сделка между Компанией и одним или больше ее директоров
или любым лицом, в котором у любого директора есть финансовый интерес или с кем любой
директор связан, включая как директор того другого человека, недействительны или
оспоримы, не только, но, если, директор присутствует на встрече из Совета директоров или
на Встрече комитета директоров, который одобряет соглашение или сделку или голосование.
8. С предварительным одобрением резолюцией, держателей Простых акций, резолюцией
Совета директоров. Фиксирует вознаграждение директоров относительно услуг, которые
будут предоставлены любым способом Компании.
9. Совет директоров не уполномочен одалживать деньги.
10. Каждый Директор должен исполнять обязанности, если таковые имеются, до срока
указанного в резолюции держателей Простых акций или до его преждевременной смерти,
отставки или увольнения. Директор не должен требовать обязательный пакет акций может
быть представлен лицом или Компанией.
11. Компания не вовлечена в судебные или арбитражные разбирательства и не осведомлена
ни о каком судебном разбирательстве или неудовлетворенном или потенциальном риске за
или против Компании с момента регистрации.
h) Материальные Контракты
Следующие документы и соглашения вступили в силу до даты этого Меморандума
Предложения и являются или могут быть существенными:
1. Меморандум и Устав Акционерного Общества Компании;
2. Соглашение об Управлении Инвестициями между Компанией и VivatCapitalManagement
LTD;
3. Соглашение о Предоставлении Услуг между Компанией и InfinityFundServicesLimited
4. Письмо Аудитора о Согласии от KPMG (Британские Виргинские острова) LTD.
Копии Меморандума Предложения и вышеупомянутых соглашений и документов, вместе с
последними финансовыми отчетами (если таковые имеются) Компании доступны для
контроля в Офисах Административного Агента во время стандартных часов работы в любой
рабочий день.