M&A - Aequitas

m&a
www.aequitas.kz
пр. Абая 47, офис 2
г. Алматы 050000,
Республика Казахстан
T. +7 (727) 3 968 968
Ф. +7 (727) 3 968 990
aequitas@aequitas.kz
Постоянной практикой
aequitas является юридическое
сопровождение приобретения
и продажи компаний и активов.
Услуги фирмы в связи с M&A
проектами, как правило, носят
комплексный характер
и включают структурирование
сделок, подготовку проектов
необходимых документов, участие
в переговорах между сторонами
сделки, осуществление действий,
необходимых для перехода
прав на приобретаемые активы,
акции и т.д.
aequitas имеет существенный
опыт в проведении due diligence
компаний, являющихся объектами
инвестирования и приобретения.
Фирма участвовала в проведении
правовой оценки деятельности ряда
значимых для экономики Казахстана
предприятий.
Обширной практикой
aequitas является обращение
в антимонопольные органы
Республики Казахстан за
согласованием сделок экономической
концентрации.
В качестве участника юридической
партнерской сети CIS Leading
Counsel Network (CIS LCN)
aequitas вошла в число фирм,
объявленных групповым
победителем в номинации Сделка
года: слияния и поглощения
в рамках премии престижного
международного обозрения
по финансовому праву IFLR 2010.
Партнеры aequitas Ольга
Ченцова, Наталья Брайнина, Нурлан
Шоланов регулярно признаются в
качестве признанных специалистов
в сфере M&A международными
рейтинговыми изданиями Chambers
& Partners, Best Lawyers, Who's Who
Legal, Legal 500.
услуги
Комплексное консультирование
в отношении M&A сделок, в том
числе по вопросам корпоративного,
финансового, валютного и
антимонопольного законодательства.
Подготовка и анализ проектов
договорных документов,
подготовленных по иностранному
праву, на соответствие
казахстанскому законодательству.
Проведение полного due diligence
приобретаемых компаний.
Подготовка пакета документов
и согласование сделок
экономической концентрации
с антимонопольным органом
Республики Казахстан.
Cтруктурирование сделок.
приватизация
m&a
Консультирование Hurricane Hydrocarbons Ltd
(PetroKazakhstan Inc.) в связи с ее успешным участием
в приватизационном тендере на покупку контрольного
пакета акций одной из крупнейших казахстанской
нефтяных компаний АО «Южнефтегаз».
Консультирование
казахстанской корпорации
Жетысу в связи с ее успешным
участием в приватизационном
тендере на покупку акций
региональной казахстанской газовой
компании АО «АлауТрансГаз».
Консультирование крупной
французской компании в связи
с ее предполагаемым участием
в приватизационном тендере
на покупку акций Степногорского
химического комбината.
Анализ истории приватизации при проведении
due diligence различных предприятий, в том числе
анализ вопросов законности приватизации корпорации
«Казахмыс» в связи с выводом на листинг ее материнской
компании.
Консультирование американской инвестиционной
компании Access Industries в связи с приватизацией
крупного казахстанского предприятия АО
«ЭкибастузКомир».
Консультирование компании EN+Group по
вопросам антимонопольного законодательства
в связи со сделкой по приобретению долей участия
в семи компаниях, зарегистрированных на Кипре
и осуществляющих косвенный контроль над российским
холдингом «Русснефть».
Консультирование ОАО
«Газпром Нефть» в связи
с приобретением основных
производственных средств ряда
казахстанских компаний (ТОО
«Контактойл», ТОО «Фирма
«Комплекс», ТОО «Контакт
Управление»).
Консультирование российской
атомной компании ОАО
«Атомредметзолото» в связи
со сделкой по приобретению
казахстанских компаний АО СП
«Акбастау» и ТОО «Каратау»,
осуществляющих деятельность
в сфере атомной промышленности.
Консультирование иностранного
инвестора в связи с приобретением
косвенного контроля над АО
«Горно-металлургический концерн
«Казахалтын» и его дочерними
компаниями.
Консультирование российской
атомной компании ОАО
«Атомредметзолото» по вопросам
гражданского / международного
частного права, а также вопросам
антимонопольного регулирования
в связи со сделкой по созданию
объединенной компании, при участии
Министерства энергетики
и минеральных ресурсов Республики
Казахстан и заключению межправительственного соглашения.
Консультирование АО «Казахстан Кагазы»
в связи с приобретением Таразского металлургического
завода (крупный производитель ферросиликомарганца),
недропользователей ТОО «Арман-100» и ТОО
«Сарыарка Mining», крупной логистической компании
ТОО «Астана-Контракт».
m&a
Консультирование российской компании
ОАО «Мечел» в связи со сделкой по приобретению
акций компании Oriel Resources Plc., имеющей контроль
над казахстанской никелевой компанией.
Консультирование Schneider
Electric, крупной германской
компании, специализирующейся
на производстве промышленных
электроприборов, в части получения
согласия антимонопольного органа
на экономическую концентрацию
(2010).
Сопровождение сделки, в том числе подготовка
договорных документов, получение согласия
антимонопольного органа на экономическую
концентрацию в связи с приобретением индийской
компанией (лидером в оказании услуг по бурению
и сейсмическим исследованиям) контроля над
казахстанской компанией, предоставляющей услуги
в сфере сейсмических исследований компаниямнедропользователям каспийского региона (2011 – 2012).
Консультирование China
ZhenHua Oil в связи
со сделкой по приобретению
акций АО «Холдинговая компания
«Куат», имеющей контроль над
казахстанской нефтяной компанией,
а также проведение полного
due diligence приобретаемой
компании и получение согласия
антимонопольного органа
на экономическую концентрацию.
Консультирование крупного
российского инвестора в связи
с приобретением активов двух
крупных казахстанских транспортных
компаний, в том числе проведение
полного due diligence приобретаемой
компании и консультирование
по вопросам антимонопольного
законодательства Республики
Казахстан.
Сопровождение сделки,
в том числе проведение полного
due diligence, по приобретению
международной трастовой
компанией казахстанской компании,
осуществляющей деятельность
по добыче общераспространенных
полезных ископаемых, а также
сопровождение последующей
передачи прав на разведку
полиметаллических руд (2012).
Консультирование в числе других участников
CIS Leading Counsel Network (CIS LCN)
по сопровождению сделки по слиянию активов Danone
и Юнимилк в России и СНГ, за что CIS LCN получила
престижную международную премию British Legal Awards
2011 как совместный консультант.
Сопровождение сделки, в том числе получение
согласия антимонопольного органа на экономическую
концентрацию, а также подготовка договорных
документов в связи с приобретением доли участия
в казахстанской компании-недропользователе компанией
Conwell Oil Corporation (2012).
Консультирование Standard
Chartered Bank в связи со сделкой
по приобретению American Express
Bank.
Консультирование Российской
Федерации по вопросам
гражданского и международного
частного права, а также вопросам
антимонопольного регулирования
в связи со сделками по приобретению
Российской Федерацией долей
участия в АО «КТК-К» и ЗАО
«КТК-Р» (являющихся собственниками нефтепровода Тенгиз –
Новороссийск) у Султаната Оман.
Проведение due diligence,
подготовка заключений по
различным вопросам казахстанского
законодательства, в том числе по
вопросам листинга акций, в связи
со сделкой по приобретению
крупной индонезийской нефтяной
компанией, казахстанских компаний,
осуществляющих деятельность
в сфере недропользования (2012).
m&a
Сопровождение сделки, в том
числе проведение полного
due diligence казахстанской
компании-недропользователя,
а также получение согласия
антимонопольного органа на
экономическую концентрацию
в связи с приобретением косвенного
контроля над казахстанским
недропользователем одной из
крупнейших китайских компаний,
действующей на мировом рынке
углеводородного сырья (2011–2012).
Комплексное сопровождение сделки, в том
числе проведение due diligence, по передаче права
недропользования на разведку и добычу золота между
казахстанскими компаниями-недропользователями
(2013).
Комплексное юридическое
сопровождение, в том числе
консультирование по различным
вопросам корпоративного права,
разработка пошагового плана
мероприятий, разработка всех
необходимых документов, включая
новые корпоративные документы,
а также перерегистрация ТОО
«Эмити Интернешнл» в связи
со сделкой по приобретению
долей участия в ТОО российским
фармацевтическим холдингом
ОАО «Катрен» (2012).
Проведение due diligence,
подготовка заключений по
различным вопросам казахстанского
законодательства, в том числе по
вопросам листинга акций, в связи
со сделкой по приобретению
крупной индонезийской нефтяной
компанией, казахстанских компаний,
осуществляющих деятельность
в сфере недропользования (2012).
Сопровождение сделки, в том
числе проведение полного due
diligence и получение согласия
антимонопольного органа на
экономическую концентрацию
в связи с косвенным приобретением
крупной российской нефтяной
компанией ОАО «Газпром Нефть»
казахстанской компании по
производству битума (2012).
рейтинги
Коллеги и клиенты ценят способность
команды aequitas успешно
справляться со сложными заданиями.
По мнению клиента, представляющего
международную компанию: «Это очень
Пользующаяся большим уважением
управляющий партнер Ольга Ченцова
является «сильным и профессиональным
юристом», обладающим аналитическим
умом и способностью давать
практические консультации. Благодаря
ее огромному опыту работы по
законодательству Казахстана, она часто
привлекается в качестве эксперта, в том
числе для консультаций по поправкам
в законодательство.
Клиенты ценят Нурлана Шоланова
за его аналитические возможности
и обширные знания в области корпоративного права. Согласно источникам,
которые также отмечают опыт работы
Шоланова с международными клиентами:
«Он прекрасно умеет находить общий
язык с клиентами и хорошо понимает
их потребности». Он является одним из
руководителей практики фирмы
по слияниям и приобретениям (M&A)
и недавно консультировал компанию
«Катрен» по вопросу, описанному выше.
Татьяна Сулеева возглавляет,
совместно с другими партнерами,
финансовую практику фирмы и имеет
большой опыт работы по различным
сделкам в банковском и финансовом
секторе и на рынках капитала. Она
пользуется уважением и среди коллег,
и среди клиентов.
aequitas является авторитетной
местной фирмой, предоставляющей
полный спектр услуг и имеющей,
согласно мнению одного из конкурентов,
«хороший финансовый отдел». Татьяна
Сулеева — сильный эксперт по рынкам
капитала, обладающий обширным
опытом в сфере евробондов и других
продуктов.
В сфере корпоративного права
и финансов, фирма фокусируется
на слияниях и поглощениях, рынках
долгового капитала и традиционном
финансировании.
В банковской сфере фирма преимущественно консультирует кредиторов.
Недавние проекты включают сделку,
касающуюся большого объема
финансирования, предоставленного
экспортеру зерна одним из клиентов
aequitas. Фирма консультировала
по вопросам структурирования сделки
и ее пакету обеспечения, провела due
diligence заемщика и зерновых складов,
выдала юридическое заключение и вела
переговоры по документам сделки.
Одна из ведущих фирм с разносторонней
практикой, как по спорным, так и по
иным вопросам. Особенно известна
своими сильными сторонами в
таких областях как трудовое право,
нефтегазовая отрасль и судебные
разбирательства.
Сильные стороны (в основном,
по отзывам клиентов)
Эффективность: «Они отвечали на наши
запросы очень точно и своевременно».
Разрешение проблем: «Они не только
указывают на проблемы, но также
очень быстро предлагают способы их
разрешения».
Технические возможности: «Они
неизменно, из года в год предоставляют
хорошее обслуживание и хорошее
качество».
Команда aequitas из 18 юристов
предоставляет качественные
комплексные услуги в сфере нефтегазового, горнодобывающего,
финансового, производственного и
IT сектора. Фирма консультирует своего
постоянного клиента, корпорацию
Chevron, по вопросам трудового права
опытная, знающая и профессиональная
команда, обеспечивающая высокое
качество юридических консультаций,
поэтому на данный момент мы
весьма довольны».
Управляющий
партнер aequitas
Ольга Ченцова
и партнеры Татьяна
Сулеева и
Наталья Брайнина
отмечены изданием
как наиболее
рекомендованные
профессионалы
в сферах Oil & Gas
и M&A.
и таможенного законодательства,
а недавно представляла интересы
Евразийского банка развития. Клиенты
высоко ценят управляющего партнера
Ольгу Ченцову. Другие ключевые
фигуры — Нурлан Шоланов, Юлия
Чумаченко и Наталья Брайнина.