Проспект эмиссии облигаций 4 выпуска
advertisement
УТВЕРЖДЕНО Протокол заседания внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Сомбелбанк» 28.09.2012г. № 8 ПРОСПЕКТ ЭМИССИИ ОБЛИГАЦИЙ ЧЕТВЕРТОГО ВЫПУСКА Эмитент: Закрытое акционерное общество «Сомбелбанк» (ЗАО «Сомбелбанк») Закрытае акцыянернае таварыства «Сомбелбанк» (ЗАТ «Сомбелбанк») Closed joint stock company «Sombelbank» г. Минск 2012 1 Раздел 1. ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ 1.1. Наименование эмитента: полное: на русском языке: Закрытое акционерное общество «Сомбелбанк» (в дальнейшем именуемое «Банк»); на белорусском языке: Закрытае акцыянернае таварыства «Сомбелбанк». на английском языке: Joint Stock Company «Sombelbank» сокращенное: на русском языке: ЗАО «Сомбелбанк» на белорусском языке: ЗАТ «Сомбелбанк». на английском языке: JSC «Sombelbank» 1.2. Дата, номер государственной регистрации эмитента и наименование органа, его зарегистрировавшего Зарегистрирован 24 апреля 2004 года, регистрационный номер 58, Национальным банком Республики Беларусь. 1.3. Место нахождения эмитента, телефон, факс, электронный адрес (е-mail) Республика Беларусь, 220050, г.Минск, ул. К. Маркса, д. 25. Телефон/факс: (8 017) 328 63 02. Электронный адрес (E-mail): info@sbb.by 1.4. Сведения об инвестициях в уставные фонды других юридических лиц с долей, равной пяти и более процентам уставного фонда Банк не имеет инвестиции в уставных фондах других юридических лиц. 1.5. Наименование периодического печатного издания, в котором будет публиковаться бухгалтерская отчетность эмитента в составе, определенном законодательством и сроки ее публикации Опубликование бухгалтерской отчетности Банка в составе, определенном законодательством, осуществляется в периодическом печатном издании «Звязда» - не позднее 31 марта года, следующего за отчетным. 1.6. Сведения о филиалах и представительствах эмитента с указанием их количества и места нахождения В состав Банка не входят филиалы и представительства. 2 1.7. Наименование депозитария, обслуживающего эмитента Республиканское унитарное предприятие «Республиканский центральный депозитарий ценных бумаг» (РУП «РЦДЦБ»); код Депозитария – C01, УНП 100967318, ОКПО - 37371576. Республика Беларусь, 220004, г. Минск, ул. Мельникайте, д.2 (4 этаж). Свидетельство о гос. регистрации коммерческой организации за №100967318 выдано 16.03.2003 Минским горисполкомом решением от 06.03.2003 №316. Лицензия на право осуществления профессиональной и биржевой деятельности по ценным бумагам №02200/5200-4-1111, выданная Министерством финансов Республики Беларусь 27.03.2003г., продлен срок действия до 29.07.2022. Зарегистрирована в реестре лицензий за № 5200-41111. 1.8. Размер уставного фонда эмитента Уставный фонд Банка составляет 55 322 604 000 (Пятьдесят пять миллиардов триста двадцать два миллиона шестьсот четыре тысячи) белорусских рублей. 1.9. Органы полномочия управления эмитента, их численный состав, Органами управления Банка являются: Общее собрание акционеров – высший орган управления Банка. На 01.09.2012г. количество акционеров Банка составляет 3; Совет директоров является органом управления, осуществляющим общее руководство деятельностью Банка. На 01.09.2012г. членами Совета директоров являются 5 человек; Правление Банка - коллегиальный исполнительный орган. На 01.09.2012г. членами Правления являются 6 человек; Председатель Правления Банка, возглавляет работу Правления Банка. 1.9.1. Общее собрание акционеров К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относится: изменение устава Банка; изменение размера уставного фонда Банка; избрание членов Совета директоров Банка и Ревизионной комиссии Банка и досрочное прекращение их полномочий, за исключением случаев, когда в соответствии с законодательством полномочия члена (членов) Совета директоров Банка прекращаются без принятия решения Общего собрания акционеров Банка; утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибыли и убытках Банка; 3 распределение прибыли и убытков Банка при наличии и с учетом заключения Ревизионной комиссии и аудиторской организации (аудитора индивидуального предпринимателя) и выплата дивидендов; решение о реорганизации Банка и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса; решение о ликвидации Банка, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации этого Банка принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательством; определение размера вознаграждений и компенсации расходов членам Совета директоров, Ревизионной комиссии Банка за исполнение ими своих обязанностей; утверждение в случаях, предусмотренных законодательством, локальных нормативных правовых актов Банка; принятие и утверждение решения о выпуске Банком акций; предоставление иным органам управления Банка права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания акционеров Банка; определение порядка ведения Общего собрания акционеров Банка в части, не урегулированной законодательством, уставом и локальными нормативными правовыми актами Банка; принятие решения о приобретении Банком акций собственного выпуска; принятие решения о консолидации либо дроблении акций и внесении соответствующих изменений в Устав относительно номинальной стоимости и количества акций Банка. К компетенции Общего собрания акционеров Банка относится: определение основных направлений деятельности Банка; решение об участии в объединениях юридических лиц, объединениях юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, создаваемых в формах, предусмотренных законодательством; решение о создании и ликвидации представительств и филиалов (отделений) Банка; решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них; решение о создании, реорганизации и ликвидации Банком унитарных предприятий; утверждение оценки стоимости неденежных вкладов в уставный фонд Банка на основании заключения об оценке и (или) экспертизы достоверности их оценки; принятие решения о совершении крупной сделки, если по данному вопросу не принято единогласное решение Советом директоров в соответствии с его компетенцией; принятие решения о сделке Банка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, в случае, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, превышает пять процентов балансовой стоимости активов Банка, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, а также в отношении имущества 4 меньшей стоимости, в случае отсутствия кворума независимых членов Совета директоров. Взаимосвязанными сделками являются сделки, признаваемые таковыми законодательством или решениями Общего собрания акционеров, а также сделки с однородными обязательствами, совершенные с участием одних и тех же лиц в течение одного дня; рассмотрение иных вопросов, выносимых на обсуждение в соответствии с Уставом. 1.9.2. Совет директоров Банка: К исключительной компетенции Совета директоров Банка относятся следующие вопросы: определение условий оплаты труда членов исполнительных органов Банка или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего); созыв годового и внеочередного Общего собрания акционеров и решение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением; принятие решения о выпуске Банком ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций; утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за исключением утверждения решения о выпуске акций; утверждение стоимости имущества Банка в случае совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, определения объемов выпуска ценных бумаг, а также в иных установленных законодательством или Уставом случаях необходимости определения стоимости имущества Банка, для совершения сделки с которым требуется решение Общего собрания акционеров или Совета директоров; принятие решения о совершении Банком крупной сделки (крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения Банком прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов Банка, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки); принятие решения о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц в случае, если стоимость имущества являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, не превышает пять процентов балансовой стоимости активов Банка, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период; определение рекомендуемого размера вознаграждений и компенсаций расходов членам Ревизионной комиссии Банка за исполнение ими своих функциональных обязанностей; определение рекомендуемого размера дивидендов и срока их выплаты; использование резервных и других фондов Банка; утверждение аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя), условий договора с аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем) и определение источника оплаты аудиторских услуг; утверждение депозитария и условий договора с депозитарием Банка; 5 утверждение условий договоров с управляющей организацией (управляющим) и оценщиком; назначение и досрочное прекращение полномочий Председателя и членов Правления Банка; принятие решения о приобретении Банком ценных бумаг собственного выпуска, за исключением принятия решения о приобретении акций; утверждение в случаях, предусмотренных Уставом, и законодательством, локальных нормативных правовых актов Банка; согласование заключения Банком сделок в случаях, определенных Уставом; утверждение бюджета, бизнес-плана, плана развития Банка; решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательством; рассмотрение и утверждение годовых отчетов службы внутреннего аудита и специального структурного подразделения Банка, в компетенцию которого входит осуществление мер по предотвращению финансовых операций, связанных с легализацией доходов, полученных преступным путем, и финансированием террористической деятельности; 1.9.3. Правление Банка Правление Банка: устанавливает условия совершения сделок Банка с недвижимостью (покупка, продажа; залог недвижимости Банка) и ценными бумагами нерезидентов; осуществляет текущее руководство деятельностью Банка, обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров, Совета директоров; принимает решения о создании структурных подразделений Банка (центры банковских услуг, расчетно-кассовые центры, осуществляющие расчетное и (или) кассовое обслуживание клиентов), не имеющих самостоятельного баланса; представляет Общему собранию акционеров Банка годовой отчет и баланс Банка и заключение внешнего аудитора и проект решения о распределении прибыли и порядке покрытия убытков; принимает решение о требовании созыва внеочередного Общего собрания Акционеров Банка; принимает решение о размещении акций, выкупленных Банком; определяет форму и систему оплаты труда в Банке; устанавливает размеры процентных ставок и комиссии по активным и пассивным операциям Банка; утверждает локальные нормативные правовые акты, обязанность утверждения которых не возложена Уставом на Общее собрание акционеров Банка, Совет директоров Банка; принимает решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров Банка в соответствии с поручением Общего собрания акционеров Банка; 6 утверждает перспективные и текущие планы деятельности Банка и меры, необходимые для выполнения его заданий; утверждает ежегодный план затрат и доходов, определяет показатели, размеры и сроки предоставления премий сотрудникам Банка; разрешает дела руководства деятельностью подразделений Банка, а также филиалов (отделений), представительств; распоряжается всем имуществом Банка, охватывающим денежные средства, (принимая во внимание ограничения, установленные Уставом и действующим законодательством); утверждает лимиты для банков на операции на межбанковском рынке. Ограничения Уставом: полномочий Правления Банка, установленные Правление Банка, а также ни один из комитетов или сотрудников (сотрудник, лица, занимающие должность, представитель) Банка без предварительного согласия Совета директоров (или Представителя Совета директоров) не имеют права принимать решения по следующим вопросам: 1) инвестирование в недвижимость, приобретение недвижимости, распоряжение недвижимостью для нужд Банка, стоимостью превышающей сумму эквивалентную 50.000 долларов США (Пятьдесят тысяч долларов США) по официальному курсу белорусского рубля к доллару США, установленному Национальным банком Республики Беларусь на дату согласования и на любую сумму для передачи в лизинг клиенту за исключением случаев приобретения недвижимости в собственность Банка вследствие взыскания предмета ипотеки (залога) либо путем получения отступного; 2) приобретения в собственность Банка основных средств, стоимостью превышающей сумму, эквивалентную 50.000 долларов США (Пятьдесят тысяч долларов США) по официальному курсу белорусского рубля к доллару США, установленному Национальным банком Республики Беларусь на дату согласования, за исключением случаев, когда: a) такое приобретение предусмотрено утвержденным Советом директоров бюджетом Банка, при условии наличия у Банка прибыли по итогам работы за предыдущий месяц, в рамках расходов, предусмотренных бюджетом Банка. b) приобретение основных средств в собственность Банка является следствием обращения взыскания на заложенные основные средства, а также в случае предоставления отступного взамен исполнения обязательств перед Банком; 3) по вопросу предоставления кредита (займа), в размере превышающем, сумму эквивалентную 300.000 долларов США (Триста тысяч долларов США) по официальному курсу белорусского рубля к доллару США, 7 установленному Национальным банком Республики Беларусь на дату согласования, за исключением случаев, когда: a) кредит предоставляется субъекту хозяйствования, для которого Совет директоров предварительно утвердил максимальный размер общей суммы предоставляемых субъекту хозяйствования денежных средств по кредитным операциям; b) кредит является операцией с другим банком в пределах утвержденных Правлением Банка лимитов для операций на межбанковском рынке; 4) по вопросу предоставления гарантии или поручительства на сумму равную или превышающую эквивалент 50.000 долларов США (Пятьдесят тысяч долларов США) по официальному курсу белорусского рубля к доллару США, установленному Национальным банком Республики Беларусь на дату согласования, обеспеченных залогом недвижимости. 5) по вопросу принятия Банком обязательств (относительно приобретения товаров, работ, услуг, приобретения прав или лицензии), общая стоимость которых в течение финансового года, по отношению к субъекту или группе субъектов связанных между собой, превышает сумму, на сумму равную или превышающую эквивалент 200.000 долларов США (Двести тысяч долларов США) по официальному курсу белорусского рубля к доллару США, установленному Национальным банком Республики Беларусь на дату согласования. 1.9.4. Председатель Правления Банка. Председатель Правления Банка: обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров Банка, Совета директоров и Правления Банка; несёт ответственность за работу Правления Банка и осуществляет руководство ею; без доверенности действует от имени Банка, представляет его интересы в отношениях с государственными органами Республики Беларусь и других государств, юридическими и физическими лицами; за исключением случаев, установленных Уставом и законодательством распоряжается имуществом и средствами Банка для обеспечения текущей деятельности Банка; заключает все виды сделок и договоров от имени Банка, с соблюдением требований Устава; принимает решения о привлечении к имущественной ответственности руководителей структурных подразделений Банка, должностных лиц и сотрудников Банка; решает организационные вопросы делопроизводства в Банке; имеет право первой подписи финансовых документов; 8 нанимает и увольняет работников Банка, применяет к ним меры поощрения и дисциплинарного взыскания; издает приказы, распоряжения и дает указания, обязательные к исполнению всеми работниками Банка; утверждает штатное расписание и структуру Банка; выдает доверенности; несёт ответственность за достоверность информации, содержащейся в отчётности Банка; открывает корреспондентские и другие счета; распределяет обязанности между своими заместителями, руководителями подразделений, утверждает должностные инструкции, Правила внутреннего трудового распорядка, положения о структурных подразделениях Банка. Председатель Правления Банка имеет право возложить часть полномочий Председателя Правления Банка на заместителя (заместителей) Председателя Правления Банка. В период отсутствия Председателя Правления Банка его функции выполняет один из его заместителей. 1.10. Список членов Совета директоров и исполнительных органов эмитента: 1.10.1. Состав Совета директоров Банка: 1. Кшиштоф Спыра (Председатель Совета директоров); Год рождения – 1973; Образование – высшее, закончил Главная школа торговли (Варшава). Полученная специальность – финансы и банковское дело (диплом «Top Ten»); Занимаемые должности за последние три года: Getin Noble Bank S.A., член Правления Getin International S.a.r.l., Председатель Правления Getin International S. A. (Польша), Председатель Правления Open Finance S. A. (Польша), Председатель Правления Не имеет в собственности акций Банка. 2.Член Совета директоров Банка – Радослав Бонецки Год рождения – 1970; Образование – высшее, закончил Экономический университет в г. Вроцлаве. Полученная специальность – управление финансами; Занимаемые должности за последние три года: Getin Holding S. A. (Польша), Заместитель Председателя Правления; Panorama Finansów S. A. (Польша), Председатель Правления; Getin Noble Bank S. A. (Польша), Заместитель Председателя Совета директоров; 9 Getin Leasing S. A. (Польша), член Совета директоров; ООО Каркаде (Россия), Председатель Совета директоров; Getin International S. A. (Польша), Председатель Совета директоров; TU Europa S. A. (Польша), член Совета директоров; TU Europa NA ŻYCIE S. A. (Польша), член Совета директоров; Publiczna Spółka Akcyjna IDEA BANK, член Совета директоров; Не имеет в собственности акций Банка. 3. Член Совета директоров Банка – Рафал Ющак Год рождения – 1969; В 1996 году получил звание Mastere Spécialisé Banque et Finance Высшей коммерческой школы (Ecole Supérieure de Commerce) в Руане. Занимаемые должности за последние три года: В 2008 – 2010 годах был Председателем Правления First Ukrainian International Bank (FUIB) в Кракове. В 2010 – 2011 годах был Первым заместителем Председателя Prokom Investments S.A. Кроме того, Рафал Юшчак является членом Советов директоров в следующих компаниях: MW Trade во Вроцлаве (Председатель), Get Bank S.A. в Варшаве (Первый заместитель Председателя), Idea Bank S.A. в Варшаве, TU Europa а также TU Europa по страхованию жизни во Вроцлаве, Idea Bank S.A. Украина, Львов, Getin International S.A во Вроцлаве. Не имеет в собственности акций Банка. 4. Член Совета директоров Банка – Славомир Сляк Год рождения – 1967; Образование – высшее, закончил университет в г. Вроцлаве. Полученная специальность – юрист; Занимаемые должности за последние три года: Getin International S. A. (Польша), юрист Getin Holding S. A. (Польша), юрист Не имеет в собственности акций Банка. 5. Член Совета директоров Банка – Лукаш Кулька Год рождения – 1979; Образование – высшее, закончил Вроцлавский университет экономики. Полученная специальность – управление финансами; 10 Занимаемые должности за последние три года: С 01.2007 по настоящее время финансовый директор Getin International S. A. (Польша). Не имеет в собственности акций Банка. 1.10.2. Состав Правления Банка: 1. Председатель Правления – Медведева Татьяна Михайловна; Год рождения – 1957; Образование – высшее, закончила Белорусский ордена Трудового Красного Знамени политехнический институт в 1979 году. Полученная специальность – Экономика и организация строительства; Занимаемые должности за последние три года: Председатель Правления ЗАО "Сомбелбанк" Не имеет в собственности акций Банка. 2.Член Правления – Первый заместитель Правления, Даниленко Татьяна Леонидовна; Год рождения – 1963; Образование – высшее, закончил Белорусский государственный институт народного хозяйства им. В.В.Куйбышева в 1985 году. Полученная специальность – Финансы и кредит; Занимаемые должности за последние три года: С августа 2005 по 24.01.2010 - заместитель Председателя Правления Банка, с 25.01.2010 - Первый заместитель Председателя Правления Банка. Не имеет в собственности акций Банка. 3. Член Правления – заместитель Председателя Правления, Самойленко Татьяна Васильевна; Год рождения – 1970; Образование – высшее, закончила Белорусский технологический институт им. С.М.Кирова в 1992 году (специальность - химико-механическая технология древесины и древесных материалов), УО "Белорусский государственный экономический университет" в 2004 году Полученная специальность – Финансы и кредит; Занимаемые должности за последние три года: С июня 2007 по январь 2010 - начальник управления розничного бизнеса Банка, с 25.01.2010 по 30.04.2010 - заместитель Председателя Правления, начальник управления розничного бизнеса Банка, с 01.05.2010 - заместитель Председателя Правления Банка. Не имеет в собственности акций Банка. 4. Член Правления – главный бухгалтер, начальник управления бухгалтерского учета, Папушева Елена Михайловна; Год рождения – 1969; Образование – высшее, закончила Минский радиотехнический институт в 1992 году (специальность - Вычислительные машины, комплексы, системы и сети), спецфакультет Института повышения квалификации и 11 переподготовки кадров Белорусского национального технического университета в 2004 году (переподготовка). Полученная специальность – Менеджмент; Занимаемые должности за последние три года: С июня 2005 - главный бухгалтер, начальник управления бухгалтерского учета Банка. Не имеет в собственности акций Банка. 5. Член Правления – директор департамента управления банковскими рисками, Хурсин Евгений Павлович; Год рождения – 1963; Образование – высшее, закончил Белорусский государственный университет им. В.И.Ленина в 1990 году, УО "Белорусский государственный экономический университет" в 2010 году (переподготовка на уровне высшего образования). Полученная специальность – Банковское дело; Занимаемые должности за последние три года: С августа 2004 - начальник управления кредитования Банка, с 11.03.2009 - директор департамента управления банковскими рисками Банка. Не имеет в собственности акций Банка. 6. Член Правления - Ярослав Сливка Год рождения – 1978; Образование – высшее, закончил Вроцлавский университет экономики. Полученная специальность – управление и информатика; Занимаемые должности за последние три года: С 01.01.2010 по настоящее время исполнительный директор Getin International S. A. (Польша). Не имеет в собственности акций Банка. 1.11. Список акционеров, которые имеют пять и более процентов от общего количества акций с указанием количества, принадлежащих им акций, в том числе голосующих акций и размера доли в уставном фонде эмитента в процентах: № п/п Наименование участника Кол-во акций (шт.) Вид, категория акций Размер доли в уставном фонде (%) 1 Getin International S.á.r.l. 16 732 простые (обыкновенные) 99,988 12 1.12. Сведения о наличии доли государства в уставном фонде эмитента в процентах с указанием количества принадлежащих государству акций и наименование государственного органа, осуществляющего владельческий надзор Доли государства в уставном фонде Банка нет. Государственный орган, осуществляющий владельческий надзор - нет. 1.13. Сумма зарегистрированного уставного фонда Уставный фонд Банка составляет 55 322 604 000 (Пятьдесят пять миллиардов триста двадцать два миллиона шестьсот четыре тысячи) белорусских рублей. Уставный фонд Банка разделен на 16 734 (Шестнадцать тысяч семьсот тридцать четыре) простых (обыкновенных) акций. Номинальная стоимость одной акции составляет 3 306 000 (Три миллиона триста шесть тысяч) белорусских рублей. Раздел 2. СВЕДЕНИЯ ОБ ОТКРЫТОЙ ПРОДАЖЕ ОБЛИГАЦИЙ 2.1. Дата принятия решения о выпуске облигаций и наименование органа, принявшего это решение Решение о четвертом выпуске облигаций в соответствии с подпунктом 9.14.3 Устава Банка принято Советом директоров 18 сентября 2012 года, протокол № 15. 2.2. Форма выпуска облигаций, объем эмиссии, количество облигаций: облигации четвертого выпуска (далее – облигации) именные неконвертируемые процентные ценные бумаги, выпускаются в бездокументарной форме (в виде записей на счетах); объем эмиссии облигаций - 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) белорусских рублей; количество облигаций - 15 000 (Пятнадцать тысяч) штук серия «СББ-4», №№ с 000001 по 015000. 2.3. Номинальная стоимость облигаций – Номинальная стоимость облигаций белорусских рублей. - 1 000 000 (Один миллион) 13 2.4. Цель выпуска облигаций Выпуск облигаций осуществляется в целях привлечения временно свободных денежных средств юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - резидентов и нерезидентов Республики Беларусь, и направления полученных средств на пополнение ресурсной базы Банка. 2.5. Период проведения открытой продажи облигаций Банк проводит открытую продажу облигаций с 01.11.2012 года по 01.05.2013 года, если иной срок не будет определен Советом директоров Банка. Срок открытой продажи облигаций также может быть сокращен в случае полной реализации всего объема эмиссии облигаций. 2.6. Сведения облигациям об обеспечении исполнения обязательств по Выпуск облигаций осуществляется по согласованию с Национальным банком Республики Беларусь в пределах 80 процентов нормативного капитала в соответствии с подпунктом 1.8 пункта 1 Указа Президента Республики Беларусь от 28.04.2006 N 277 "О некоторых вопросах регулирования рынка ценных бумаг". Нормативный капитал Банка по состоянию на 01.09.2012г. составляет 176126,2 млн.белорусских рублей. Выпуск облигаций согласован с Национальным банком Республики Беларусь № _________ от ____________. 2.7. Место и время проведения открытой продажи облигаций Размещение Облигаций осуществляется путем их открытой продажи на внебиржевом рынке. Покупателями Облигаций могут быть юридические лица и индивидуальные предприниматели – резиденты и нерезиденты Республики Беларусь. Нерезиденты могут приобретать Облигации в соответствии с требованиями действующего законодательства Республики Беларусь. На внебиржевом рынке размещение Облигаций осуществляется управлением продаж корпоративных продуктов, отделом развития клиентской базы Private Banking (Республика Беларусь, г.Минск, ул.К.Маркса, д.25, Республика Беларусь, г.Минск, ул.Ф.Энгельса, д.30) и в местах продаж: ЦБУ № 9. Брестская обл., г. Барановичи, пл. Ленина, 1 ЦБУ № 10. г. Минск, пр. Независимости, 6 ЦБУ №11. г. Минск, ул. Ленина, 9 ЦБУ № 12. г. Могилев, ул. Первомайская, 32/2 ЦБУ № 15. г. Гродно, ул. Советская, 10 ЦБУ № 18. г. Жлобин, ул. Первомайская, 52 14 ЦБУ № 19. г. Пинск, ул. Ленина,2 ЦБУ № 20. г. Витебск, ул. Кирова, 7/13 ЦБУ № 21. г. Мозырь, ул. Притыцкого, 30а ЦБУ № 22. г. Молодечно, ул. Притыцкого, 14 ЦБУ № 23. г. Брест, ул. Советская, 74 ЦБУ № 24. г. Светлогорск, м-н Первомайский, 12 ЦБУ №25. г.Могилев, ул. Островского, 15 ЦБУ №26. г.Солигорск, ул.Ленина, 20 ЦБУ №27. г.Гомель, ул. Победы, 20 ЦБУ №29. г.Борисов, ул. 3-го Интернационала, 58 ЦБУ №31. г.Борисов ул. Гагарина, 69а ЦБУ №32. г.Брест ул. Комсомольская, 52/1 ЦБУ №33. г.Полоцк ул. Ф.Скорины, 16 ЦБУ №34. г.Минск ул. Гикало, 1 ЦБУ №35. г.Гродно, пр. Космонавтов, 27-81 ЦБУ №36. г.Минск пр. Рокоссовского, 80 ЦБУ №37. г.Минск ул.В.Хоружей, 18а ЦБУ №38. г.Лида, ул. Советская, 32 ЦБУ № 39. г. Бобруйск, ул. Минская, 56 ЦБУ №40. г.Минск ул.Кирова, 1 ЦБУ №41 г.Орша, ул.Мира, 13 ЦБУ №42. г.Минск пр.Независимости, 168-1 ЦБУ №43. г.Гомель, ул. Советская, 40а ЦБУ №44. г.Витебск, пр. Московский, 44, к.1 ЦБУ №45. г.Слоним, ул. Первомайская, 5 ЦБУ №46. г.Волковыск, ул. Ленина, 7 ЦБУ №47. г.Речица, ул. Советская, 41 ЦБУ №48. г.Береза, ул. Малый рынок, литер А, 1/К ЦБУ №49. г.Кобрин, ул. Ленина, 25 ЦБУ №50. г.Слуцк, ул. Ленина, 130 на основании договора(ов) купли-продажи Облигаций (далее по тексту - договор), заключенных между Банком и Покупателями. Открытая продажа на внебиржевом рынке осуществляется путем заключения договора с перечислением Эмитенту соответствующих денежных средств. Покупатель осуществляет предварительную оплату текущей стоимости приобретаемых облигаций путем безналичного перечисления денежных средств на счет Эмитента. Минимальное количество облигаций приобретаемых одним Покупателем составляет 10 (Десять) штук, максимальное количество облигаций приобретаемых одним Покупателем – 5 000 (Пять тысяч) штук. Режим работы эмитента с клиентами: рабочие дни с 9-00 до 15-00. В период размещения Облигации продаются по цене, равной номинальной стоимости, увеличенной на сумму накопленного процентного 15 дохода (по текущей стоимости Облигации). В день начала открытой продажи текущая стоимость Облигации равна номинальной стоимости Облигаций. Текущая стоимость процентных облигаций рассчитывается по формуле С = Нп + Дн, где С - текущая стоимость облигаций; Нп - номинальная стоимость облигаций; Дн - накопленный доход. Накопленный доход рассчитывается по формуле Т365 Т366 Т365 Т366 x (---- + ----) + Н x П x (---- + ----) +...+ П Д1 365 366 П Д2 365 366 Дн = ----------------------------------------------------------100 Н x П Т365 Т366 x (---- + ----) П ДN 365 366 --------------------------, 100 + Н где Дн - накопленный x П доход по процентным Облигациям; Н П номинальная стоимость Облигаций; П , Д1 П , ... Д2 П - ставка дохода ДN (процентов годовых) за соответствующую часть периода, в пределах которого величина используемого для определения процентного дохода показателя была неизменной, установленная Банком; Т365 - количество дней периода начисления дохода, приходящееся на календарный год, состоящий из 365 дней; Т366 количество дней периода начисления дохода, приходящееся на календарный год, состоящий из 366 дней. Если срок (период) делится переходом с календарного года, состоящего из 365 дней, на календарный год, состоящий из 366 дней, либо наоборот, то при определении значений Т365 и Т366 уменьшается количество дней в первой части периода независимо от количества дней в календарном году. Текущая стоимость облигации рассчитывается с точностью до одного рубля (округление производится по правилам математического округления). 2.8. Срок обращения облигаций Срок обращения Облигаций – 1826 календарных дней (с 01 ноября 2012 года по 01 ноября 2017 года). 2.9. Дата начала погашения облигаций и порядок их погашения Дата начала погашения Облигаций – 01 ноября 2017 года. При погашении облигаций владельцам облигаций выплачивается их номинальная стоимость, а также процентный доход за последний период начисления процентного дохода. Погашение облигаций осуществляется Банком в отношении лиц, указанных в реестре владельцев облигаций, сформированном депозитарием 16 Банка по состоянию на 26.10.2017, путем перечисления денежных средств в валюте номинала в безналичном порядке на счета владельцев облигаций, указанных в реестре владельцев облигаций, в соответствии с законодательством Республики Беларусь. В случае если день погашения выпадает на нерабочий день, погашение осуществляется, в первый рабочий день, следующий за нерабочим днем. Проценты на сумму погашения за указанные нерабочие дни не начисляются и не выплачиваются. Владелец погашаемых Облигаций обязан осуществить перевод погашаемых Облигаций на счет "депо" Банка №600005, раздел 21, в Республиканском унитарном предприятии «Республиканский центральный депозитарий ценных бумаг», код – С01 в срок не ранее даты, на которую формируется реестр владельцев облигаций для целей погашения, не позднее рабочего дня, следующего за днем перечисления денежных средств на счет владельца Облигаций. В случае отсутствия в реестре владельцев облигаций данных о счетах владельцев облигаций, а также в случае, если реестр содержит ошибочные банковские реквизиты, Банк вправе перечислить денежные средства на счета владельцев облигаций, указанные в договорах либо сумма, подлежащая выплате, выплачивается путем депонирования на счета Банка до непосредственного письменного обращения владельца облигации. Проценты по депонированным суммам не начисляются и не выплачиваются. Обязанность Банка по погашению облигаций считается исполненной с момента списания денежных средств со счета Банка по реквизитам счетов владельцев облигаций. 2.10. Размер или порядок определения размера дохода по облигациям, условия его выплаты По облигациям установлен переменный процентный доход, выплачиваемый владельцам Облигаций периодически (один раз в три месяца) в дату окончания соответствующего периода начисления процентного дохода в течение срока обращения Облигаций. Ставка процентного дохода равна ставке рефинансирования Национального банка Республики Беларусь (с учетом ее изменений) плюс два процентных пункта. Процентный доход выплачивается: на основании реестра владельцев облигаций, сформированного депозитарием в даты, указанные в настоящем пункте; на счета владельцев Облигаций, являющихся таковыми по состоянию на день закрытия реестра владельцев Облигаций; путем перечисления в безналичном порядке суммы процентного дохода в валюте номинала на счета владельцев облигаций, указанных в договорах, в соответствии с законодательством Республики Беларусь. В случае отсутствия в реестре владельцев облигаций данных о счетах владельцев облигаций, а также в случае, если реестр содержит ошибочные 17 банковские реквизиты, сумма в валюте номинала, подлежащая выплате, выплачивается путем депонирования на счетах Банка до непосредственного письменного обращения владельца облигации. Проценты по депонированным суммам не начисляются и не выплачиваются. Величина переменного рассчитывается по формуле процентного дохода по Облигациям Т365 Т366 Т365 Т366 x (---- + ----) + Н x П x (---- + ----) +...+ П Д1 365 366 П Д2 365 366 Д = ----------------------------------------------------------100 Н x П Т365 Т366 x (---- + ----) П ДN 365 366 --------------------------, 100 процентный доход по процентным + Н где Д - переменный x П Облигациям; Н П номинальная стоимость Облигаций; П , П , ... П - ставка дохода Д1 Д2 ДN (процентов годовых) за соответствующую часть периода, в пределах которого величина используемого для определения процентного дохода показателя была неизменной, установленная Банком; Т365 - количество дней периода начисления дохода, приходящееся на календарный год, состоящий из 365 дней; Т366 количество дней периода начисления дохода, приходящееся на календарный год, состоящий из 366 дней. Расчет процентного дохода осуществляется по каждой облигации, исходя из фактического количества дней в году (365 или 366). Проценты начисляются за каждый календарный день. При досрочном выкупе облигации сумма процентного дохода рассчитывается по дату ее досрочного погашения включительно. Начисление процентов осуществляется за период со дня, следующего за днем фактической продажи Банком облигации, по 01 ноября 2017 года включительно (за исключением случая предъявления облигации к досрочному погашению). Со дня истечения срока погашения облигации процентный доход не начисляется. Процентный доход в валюте номинала выплачивается в следующем порядке: Периоды начисления процентного дохода Дата № Начало Конец Продолжительность формирования реестра для целей периода периода/ периода, дней выплаты дата процентного выплаты дохода процентного дохода 1 02.11.2012 01.02.2013 92 28.01.2013 2 02.02.2013 02.05.2013 90 25.04.2013 18 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 03.05.2013 03.08.2013 02.11.2013 04.02.2014 03.05.2014 02.08.2014 04.11.2014 03.02.2015 05.05.2015 04.08.2015 03.11.2015 02.02.2016 03.05.2016 02.08.2016 02.11.2016 02.02.2017 03.05.2017 02.08.2017 02.08.2013 01.11.2013 03.02.2014 02.05.2014 01.08.2014 03.11.2014 02.02.2015 04.05.2015 03.08.2015 02.11.2015 01.02.2016 02.05.2016 01.08.2016 01.11.2016 01.02.2017 02.05.2017 01.08.2017 01.11.2017 92 91 94 88 91 94 91 91 91 91 91 91 91 92 92 90 91 92 29.07.2013 28.10.2013 28.01.2014 25.04.2014 28.07.2014 28.10.2014 27.01.2015 27.04.2015 28.07.2015 27.10.2015 26.01.2016 26.04.2016 26.07.2016 26.10.2016 26.01.2017 25.04.2017 26.07.2017 26.10.2017 В случае если дата выплаты процентного дохода выпадает на нерабочий день, выплата осуществляется в первый рабочий день, следующий за нерабочим днем. Проценты на сумму процентного дохода по Облигациям за указанные нерабочие дни не начисляются. Под нерабочим днем в настоящем Проспекте считаются выходные дни, государственные праздники и праздничные дни, установленные и объявленные Президентом Республики Беларусь нерабочими днями. Сделки с Облигациями в период со дня формирования реестра владельцев облигаций до дня выплаты процентного дохода по Облигациям, не осуществляются. 2.11. Порядок досрочного приобретения облигаций эмитентом в период их обращения Банк имеет право приобретать облигации четвертого выпуска в течение всего срока обращения облигаций по договорной цене, определенной между Банком и владельцем облигаций. Выкуп может осуществляться на внебиржевом рынке, в местах продажи облигаций, указанных в пункте 2.7. настоящего Проспекта эмиссии, с заключением договора, а также через систему открытого акционерного общества «Белорусская валютно-фондовая биржа». Банк осуществляет приобретение Облигаций до даты начала их погашения по текущей стоимости при соблюдении одновременно следующих условий: - по истечении 8 (Восьми) месяцев со дня приобретения Облигаций владельцем; 19 - если владелец Облигаций подал заявку на продажу Облигаций в системе открытого акционерного общества «Белорусская валютно-фондовая биржа» и сделка не была заключена по истечении 60 дней с даты подачи заявки на продажу Облигаций. Владелец Облигаций предоставляет в Банк заявление на продажу Облигаций в соответствии с настоящим Проспектом. Заявление на продажу Облигаций должно содержать: наименование владельца Облигаций; место нахождения и контактные телефоны владельца Облигаций; номер выпуска Облигаций; количество Облигаций, предлагаемых для продажи; банковские реквизиты счета для перечисления средств за проданные облигации; подпись уполномоченного лица владельца облигаций. Заявление о продаже облигаций Банку должно быть предоставлено не позднее 5 рабочих дней до предполагаемой даты продажи Облигаций по факсу (с последующим предоставлением оригинала не позднее трех дней до даты продажи Облигаций), заказным письмом или непосредственно по адресу (Республика Беларусь, г.Минск, ул.К.Маркса, д.25). Кроме того, в период обращения Облигаций Банк имеет право осуществлять: дальнейшую реализацию либо досрочное погашение Облигаций, приобретенных Банком на вторичном рынке; иные действия с приобретенными Облигациями в соответствии с законодательством Республики Беларусь; осуществлять приобретение Облигаций в иные сроки, на условиях согласованных сторонами. 2.12. Условия и порядок досрочного погашения облигаций Банк вправе принять решение о досрочном погашении настоящего выпуска облигаций или его части в следующих случаях: а) принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров Банка. О данном решении Банк уведомляет владельцев Облигаций не позднее 5 рабочих дней до установленной даты досрочного погашения Облигаций; б) Приобретения Банком всего объема настоящего выпуска Облигаций либо его части до даты окончания срока обращения Облигаций в порядке определенном п.2.11 настоящего Проспекта. При досрочном погашении владельцам Облигаций выплачивается их номинальная стоимость, а также процентный доход, рассчитанный с даты, следующей за датой выплаты процентного дохода за предшествующий период, по дату досрочного погашения включительно. 20 Досрочное погашение Облигаций производится на основании реестра владельцев Облигаций, оплата осуществляется в безналичном порядке в соответствии с требованиями действующего законодательства Республики Беларусь в белорусских рублях на счета владельцев Облигаций. Владелец погашаемых Облигаций обязан осуществить перевод досрочно погашаемых Облигаций на счет "депо" Банка №600005, раздел 21, в Республиканском унитарном предприятии «Республиканский центральный депозитарий ценных бумаг», код – С01 в срок не ранее даты, на которую формируется реестр владельцев облигаций для целей погашения, не позднее рабочего дня, следующего за днем перечисления денежных средств на счет владельца Облигаций. Для осуществления перевода облигаций на счет «депо» Банка в депозитарий владелец облигаций обязан предоставить поручение «депо», в котором в реквизите «Назначение и (или) основание» указывается: «Перевод ценных бумаг на счет «депо» эмитента в связи с их погашением». Кроме того, Банк вправе принять решение о необходимости исключения из Государственного реестра ценных бумаг облигаций, не размещенных на момент принятия такого решения. Данное решение принимает Совет директоров Банка. В случае принятия вышеуказанных решений Банк в установленном порядке уведомляет Департамент по ценным бумагам Министерства финансов Республики Беларусь о необходимости исключения из Государственного реестра ценных бумаг (аннулирования) Облигаций четвертого выпуска либо его части. 2.13. Условия и порядок возврата средств инвесторам при запрете выпуска облигаций Департаментом по ценным бумагам Министерства финансов Республики Беларусь В случае запрета Департаментом по ценным бумагам Министерства финансов Республики Беларусь выпуска облигаций Банк в месячный срок с момента получения от регистрирующего органа уведомления о запрещении выпуска облигаций возвращает владельцам Облигаций средства, полученные в оплату размещенных Облигаций, а также накопленный по таким облигациям доход, и письменно уведомляет регистрирующий орган о возврате указанных средств владельцам облигаций в полном объеме. 2.14. Дата и номер регистрации облигаций в регистрирующем органе Облигации зарегистрированы Департаментом по ценным бумагам Министерства финансов Республики Беларусь «___» _____________ 2012 года. Регистрационный номер выпуска: 21 Раздел 3 ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ЭМИТЕНТА 3.1. Показатели финансово-хозяйственной деятельности (на первое число месяца (нарастающим итогом с начала года), предшествующего дате принятия решения о проведении открытой продажи облигаций) Показатели на 01.09.2012 млн. руб. 176126.2 Размер нормативного капитала Остаточная стоимость основных средств (по группам), в том числе: здания и сооружения прочие основные средства основные средства по арендным и лизинговым операциям основные средства, полученные в аренду, лизинг вложения в основные средства и незавершенное строительство оборудование, требующее монтажа вложения в арендованные, полученные в лизинг основные средства Сумма прибыли Сумма чистой прибыли Сумма дебиторской задолженности Общая сумма кредиторской задолженности, в том числе просроченной, по платежам в бюджет, государственные целевые бюджетные и внебюджетные фонды 27779.6 26893.8 32.1 694.0 159.7 32462.8 30167.5 9159.3 4638.6 Сведения о наложенных на эмитента административной и иных видов ответственности за нарушение законодательства о ценных бумагах и налогового законодательства в 2012 году Нарушение 1. Нарушение законодательства о ценных бумагах 2. Нарушение налогового законодательства Вид взыскания Сумма штрафа нет Нет нет Нет 22 3.2. Динамика финансово-хозяйственной деятельности (за последние три года) млн.руб. Показатель Размер нормативного капитала Остаточная стоимость основных средств (по группам), в том числе: Здания и сооружения Прочие основные средства Основные средства по арендным и лизинговым операциям Основные средства, полученные в аренду, лизинг Вложения в основные средства и незавершенное строительство Оборудование, требующее монтажа Вложения в арендованные, полученные в лизинг основные средства Сумма чистой прибыли Сумма дебиторской задолженности Общая сумма кредиторской задолженности, в том числе просроченной, по платежам в бюджет, государственные целевые бюджетные и внебюджетные фонды Сумма капитальных вложений Сумма резервного фонда Фонд переоценки статей баланса Размер достаточности нормативного капитала Сумма дивидендов, начисленных на одну акцию (руб/акцию) Размер нормативного капитала Банка на первое января года, приходящаяся на одну акцию) (руб.) Среднесписочная численность работников (чел.) Количество акционеров 2009 на 01.01.2010 46124.2 2010 на 01.01.2011 106519.4 2011 на 01.01.2012 146751.6 1919.7 90.7 1766.0 4209.4 107 4001.1 23151.3 209.3 22741.4 0.2 - - - - - 0.9 60.9 15.4 18.5 67.4 9.3 25.6 165.7 5209.3 395.0 165.7 11060.1 1418.5 253.4 20 313.0 4713.6 4226.9 309.2 5122.9 138.7 2423.9 10332.2 275.7 9236.6 21392.3 567.7 58.8% 71.7% 36.9% - - - 153 197 438 3.3. Сведения о видах деятельности, по которым получено десять и более процентов выручки от реализации работ, услуг 23 Основной вид деятельности за последние три года, по которым получено десять и более процентов выручки от реализации работ, услуг является деятельность коммерческих банков. Раздел 4. ПЛАНЫ РАЗВИТИЯ ЭМИТЕНТА 4.1.Эмиссия облигаций проводится в целях привлечения временных свободных денежных средств юридических лиц и направления полученных средств на пополнение ресурсной базы Банка. Главная стратегическая цель Банка – выйти на качественно новый уровень обслуживания клиентов с учетом международных стандартов банковской деятельности, упрочить конкурентные позиции во всех ключевых сегментах банковского рынка, включая розничный бизнес, обслуживание и кредитование предприятий малого и среднего бизнеса. Для реализации этой цели определены основные задачи, направления и особенности функционирования Банка, как банка, входящего в группу Getin. Основными задачами Банка являются: наращивание ресурсной базы за счет привлечения средств от физических и юридических лиц, в том числе от нерезидентов; привлечение внешних кредитных ресурсов в экономику страны; наращивание объемов финансирования реального сектора экономики и населения; активное развитие розничных услуг; расширение спектра и объема оказываемых банковских услуг с учетом растущих потребностей клиентов и повышения качества их обслуживания путем развития совместных банковских технологий, в том числе интернетпродаж; развитие сети отделений и расширение точек продаж банковских продуктов; рост рентабельности собственного капитала и активов банка; Достижение стратегических целей и решение связанных с ними задач будет осуществляться на основе: укрепления финансового состояния и достижения высоких финансовых результатов; совершенствования организационной структуры банка; надлежащего функционирования системы корпоративного управления и внутреннего контроля; повышения качества банковского обслуживания; усовершенствования управления человеческим капиталом Увеличение собственного капитала. Основным источником роста собственного капитала будет чистая прибыль Банка. 24 Наращивание ресурсной базы. Решение данной задачи предполагается осуществить за счет проведения клиентской политики Банка, ориентированной в первую очередь на работу с населением и предприятиями малого и среднего бизнеса. Развитие корпоративного бизнеса будет строиться на сохранении имеющегося круга клиентов и на привлечении новых, с установлением с ними долгосрочного взаимовыгодного сотрудничества. Рост рентабельности собственного капитала будет осуществляться за счет внедрения современных технологий продажи банковских продуктов, оптимизации издержек. Качественный рост клиентской базы будет способствовать росту объемов средств на расчетных и депозитных счетах населения и корпоративных клиентов. Пополнение ресурсной базы будет осуществляться за счет более активного привлечения средств от населения, чему будет способствовать внедрение широкой линейки вкладов для населения. В качестве источников пополнения ресурсной базы будут использоваться ресурсы не только внутреннего, но и внешнего рынка. Важным источником расширения валютной составляющей ресурсного потенциала будет рассматриваться привлечение ресурсов от иностранных инвесторов, в том числе от группы Getin. Кредитная политика. Кредитование физических лиц на приобретение товаров длительного пользования, ипотечное кредитование, автокредитование, кредиты наличными, а также предоставление современной линейки кредитных продуктов для предприятий малого и среднего бизнеса – одно из приоритетных направлений деятельности Банка. При этом Банк остается универсальным, сохраняет за собой право на кредитование иных направлений деятельности, а также на активное предоставление кредитных услуг населению. Кредитная политика Банка будет ориентирована на развитие массовых продаж кредитных продуктов, на тесное сотрудничество со страховыми компаниями, с применением современных методик риск- менеджмента. Развитие сети продаж Одной из важнейших составляющих повышения качества работы с клиентами, наращивания объема ресурсной базы и развития розничного бизнеса является расширение сети центров банковских услуг, центров обслуживания с целью оптимального территориального расширения присутствия Банка как в г.Минске, так и в регионе, и обеспечения 25 универсального обслуживания как частных клиентов, так и корпоративной клиентуры. 4.1.Прогноз финансовых результатов Банка на 2012-2014 годы. Показатели Средства корпоративных клиентов Средства розничных клиентов Кредитный портфель корпоративных клиентов Кредитный портфель розничных клиентов Чистая прибыль Доходность нормативного капитала Млн.руб. Прогноз на 2014г. Прогноз на 2012г. Прогноз на 2013г. 538766.0 1171149.0 1781133.0 433097.0 633337.0 933553.0 94328.0 126516.0 161304.0 934220.0 1716545.0 2708293.0 65000.0 145000.0 205000.0 Председатель Правления Закрытого акционерного общества «Сомбелбанк» Т.М.Медведева Главный бухгалтер, Начальник управления Бухгалтерского учета Е.М.Папушева 26 Настоящим прошито, пронумеровано и скреплено печатью на 26 (двадцати шести) страницах Председатель Правления ЗАО «Сомбелбанк» Т.М.Медведева 27
