В КОРПОРАТИВНЫЕ ОБЛИГАЦИИ Красный апельсин, или Успеть за 24 часа

КОРПОРАТИВНЫЕ ОБЛИГАЦИИ
ТЕМА НОМЕРА
Елена ЧАЙКОВСКАЯ,
директор Департамента развития
финансовых рынков, Центральный
банк Российской Федерации
Красный апельсин, или
Успеть за 24 часа
ПРОГРАММЫ ОБЛИГАЦИЙ: НОВЫЕ ВОЗМОЖНОСТИ
ДЛЯ ФИНАНСОВОГО РЫНКА
В
есной 2014 года Банк России запустил новый проект, получивший название
КА-проект. Название складывалось из двух основных идей: развития в России
нового класса ценных бумаг — коммерческих облигаций (К) и автоматизма
включения таких ценных бумаг в Ломбардный список Банка России (А). В самом
Банке России этот проект называют не иначе как «Красный апельсин».
Банк России в качестве одной из приоритетных стратегических задач развития
финансового рынка выделяет развитие рынка
облигаций1. Состояние рынка облигаций
оказывает непосредственное влияние на
эффективность системы рефинасирования
Банка России, срочный и денежный рынок.
От него зависит, насколько успешны будут
управляющие активами негосударственных пенсионных фондов и компаний по
В настоящее время осуществляется подго-
1
товка проекта Основных направлений развития
и обеспечения стабильности функционирования
финансового рынка Российской Федерации на
период 2016–2018 годов, один из разделов этого документа будет посвящен развитию рынка облигаций.
52 [ Cbonds Review ] № 4 • 2015
страхованию жизни. На сегодняшний день
наиболее важными являются вопросы по
снижению стоимости и упрощению облигационных заимствований при сохранении
необходимой прозрачности информации
об эмитенте. Кардинальное наращивание потенциальных объемов доступного
фондирования придаст импульс развитию
долговых финансовых инструментов и будет
способствовать разгрузке балансов кредитных организаций, увеличению таким образом
возможности финансирования малого и
среднего бизнеса со стороны банковского сектора. Кроме того, в соответствии с
текущим регуляторным трендом перехода на
обес­печенные операции будет расти совокупный объем активов, которые потенциально
могут использоваться в качестве обеспечения.
30
25
15
10
5
Данная новация также позволяет
эмитенту размещать выпуски облигаций
с различной конфигурацией в рамках
единой программы, используя механизм
как конструктор, оперативно выбирая
оптимальные условия заимствования.
Эмитент также имеет возможность зарегистрировать несколько программ облигаций
с разными параметрами займов и условий
размещения, например с плавающей и
фиксированной ставкой, включив таким
образом максимально возможное число
параметров в программу и минимизируя
состав информации в решении о выпуске2.
В целях упрощения процедуры эмиссии
была отменена необходимость регистрации проспекта ценных бумаг в случае
государственной регистрации отдельного
выпуска облигаций, если проспект облигаций был зарегистрирован одновременно с
государственной регистрацией программы
облигаций. Подобная схема позволяет
избежать дублирования стоимостных и
временных затрат на утверждение и регистрацию полного комплекта эмиссионных
документов при регистрации отдельного
выпуска облигаций в рамках программы.
Новый финансовый инструмент имеет и иные существенные процедурные
преимущества перед обычным выпуском
Причиной подобного подхода, например,
2
Федеральный закон от 21.07.2014 № 218-ФЗ
1
окт 2015
сен 2015
авг 2015
июл 2015
июн 2015
май 2015
апр 2015
мар 2015
фев 2015
0
Рисунок 1
Количество
зарегистрированных
биржевых программ
облигаций накопленным
итогом
¡¡¡
ЦЕЛЬЮ СОЗДАНИЯ
НОВОГО ФИНАНСОВОГО
ИНСТРУМЕНТА
СТАЛО РАСШИРЕНИЕ
ВОЗМОЖНОСТЕЙ
ЭМИТЕНТОВ
ПО ОПЕРАТИВНОМУ
ПРИВЛЕЧЕНИЮ СРЕДСТВ
может быть желание эмитента максимально со-
«О внесении изменений в отдельные законода-
кратить время на подготовку решения о выпуске
тельные акты Российской Федерации», которым
или требования Банка России к программе как
были внесены изменения в Федеральный закон от
условие «автоматического» включения последую-
22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
щих выпусков облигаций в Ломбардный список.
№ 4 • 2015 [ Cbonds Review ] 53
Источники: ЗАО «ФБ ММВБ» и Банк России
20
янв 2015
Первым шагом в реализации проекта
традиционно стала доработка законодательной базы1. Данные изменения послужили
стартом к формированию правового поля
для принципиально нового для России
финансового инструмента, позволяющего
осуществлять оперативные заимствования
на фондовом рынке, — облигаций, выпускаемых в рамках программы облигаций.
Исторически потребность в коротком
фондировании решалась эмитентами в
основном при помощи отдельных кредитных договоров, траншей в рамках открытых
банковских кредитных линий, векселей
и действующих программ еврокоммерческих бумаг, если речь шла о привлечении
валютного финансирования. При этом
сохранялся существенный нереализованный
потенциал внутреннего рынка облигаций.
Целью создания нового финансового инструмента стало расширение возможностей
эмитентов по оперативному привлечению
средств, преимущественно на небольшой
срок, для закрытия кассовых разрывов.
Ключевой новацией программы облигаций является оптимизация процесса
выпуска облигаций путем создания двухуровневой процедуры эмиссии. На первом
этапе эмитент регистрирует основную
часть документа — программу облигаций,
которая устанавливает максимальную
номинальную сумму размещаемых облигаций и общие для всех выпусков параметры
облигаций, а также условия размещения.
На втором этапе при возникновении необходимости в привлечении заемных средств
эмитент регистрирует решение о выпуске,
в котором отражает условия размещения
конкретного выпуска, не определенные
в программе облигаций. Таким образом,
параметры выпуска и условия размещения, обычно описываемые в решении
о выпуске, разбиваются на два отдельных документа. Это позволяет эмитенту
перенести максимальный объем работы
на однократный первоначальный этап
регистрации программы, а конкретные решения о выпуске с минимальным набором
характеристик отдельного выпуска (сумма,
срок, процентная ставка) регистрировать в сжатые сроки, пользуясь возможностями текущей конъюнктуры рынка.
КОРПОРАТИВНЫЕ ОБЛИГАЦИИ
1. Подготовка документов и присвоение
номера программе облигаций
>19
2. Подготовка организатором и (или) эмитентом
всех необходимых документов по выпуску
17
3. Формирование ПРЕДВАРИТЕЛЬНОЙ книги
заявок на размещение выпуска
3
4. Утверждение и подписание эмитентом
решения о выпуске
1
5. Листинг выпуска на бирже
5
6. Регистрация решения о выпуске
5
7. Подписание сертификата облигаций
и комплекта документов для биржи и НРД
1
8. Допуск выпуска к размещению и торгам
со стороны биржи и НРД
7
9. Раскрытие эмитентом информации
о дате начала размещения выпуска
1
10. Формирование ИТОГОВОЙ книги заявок
на размещение выпуска
8
1
11. Размещение выпуска на бирже
Рисунок 2
Основные этапы
выпуска биржевых
облигаций в рамках
программы облигаций,
календарных дней
облигаций1. Так, подписание решения о
выпуске теперь возможно не только лицом,
осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа эмитента, но и
уполномоченным им должностным лицом.
Для крупнейших эмитентов отсутствие
необходимости в подписи первого лица
компании позволяет сократить срок подготовки к размещению на несколько дней.
Все эти новации направлены на рост
популярности облигаций как источника
привлечения финансовых ресурсов. Причем
уже сейчас можно утверждать, что программы
облигаций востребованы рынком. Даже в
текущих условиях при относительно неблаго-
Соответствующие изменения были внесены
1
Федеральным законом от 29.06.2015 № 210-ФЗ
«О внесении изменений в отдельные законо-
Рисунок 3
Программа облигаций:
предварительный этап,
календарных дней
дательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений
законодательных актов Российской Федерации» и вступили в силу с 1 июля 2015 года
ТЕМА НОМЕРА
приятной экономической конъюнктуре они
пользуются популярностью. Несмотря на то
что это очень молодой инструмент — первая
программа облигаций была зарегистрирована
в январе этого года, — к концу октября 2015
года зарегистрировано 28 биржевых программ
облигаций и одна программа облигаций,
подлежащая регистрации в Банке России.
Причем спрос растет поступательно, а пик
регистраций пришелся на третий-четвертый
кварталы 2015 года (см. Рисунок 1). Суммарный лимит зарегистрированных программ облигаций на 01.11.2015 превысил 3.5 трлн руб.
Несмотря на существенное сокращение
времени на подготовку к размещению облигаций2, работа по оптимизации процедуры
эмиссии продолжается. Основное внимание
сейчас уделяется биржевым облигациям
как наиболее популярному инструменту3.
Текущий механизм размещения выпуска в
рамках программы для биржевых облигаций занимает в среднем две-три недели (см.
Рисунок 2), что абсолютно неконкурентно
по сравнению с возможностью привлечения
финансовых ресурсов через кредитные линии или вексельные займы. На сегодняшний
день целью проекта стало сокращение периода между принятием эмитентом решения
о выпуске облигаций в рамках программы
и размещением этого выпуска до 24 часов.
В рамках проекта Банком России совместно с Московской биржей и Национальным расчетным депозитарием
ведется точечная настройка механизма
выпуска облигаций в рамках программы,
направленная на повышение его прозрачности и доступности. Отдельным вопросом, находящимся сейчас в процессе
обсуждения, стоит ускорение процесса
допуска облигаций к размещению путем:
• перехода на электронную систему документооборота;
• унификации предоставляемой для
биржи и депозитария информации о
размещаемых выпусках облигаций;
1. Регистрация программы облигаций
19
Срок подготовки выпуска биржевых обли-
2
гаций к размещению по стандартной схеме, без
программы облигаций, составляет в среднем 15–30
дней в зависимости от уровня листинга, в который
2. Листинг на бирже
13
включаются облигации, и наличия предварительного
согласования с биржей эмиссионных документов.
В дальнейшем проект будет охватывать также
3
выпуск внебиржевых облигаций в рамках програм3. Включение в Ломбардный список Банка России
(при соответствии требованиям)
мы с их регистрацией в Национальном расчетном
15
депозитарии и с рассмотрением возможности
включения таких облигаций в Ломбардный список.
54 [ Cbonds Review ] № 4 • 2015
Рисунок 4. Размещение выпуска биржевых облигаций за 24 часа: основной этап
1. Присвоение эмитентом
идентификационного номера выпуска
2. Раскрытие информации о выпуске облигаций и
дате начала размещения
3. Формирование книги заявок на размещение
выпуска (опционно)
4. Подготовка организатором и (или) эмитентом всех необходимых
для размещения документов по выпуску, в т.ч. сертификата облигаций
5. Подписание (по доверенности) эмитентом всех
необходимых для размещения документов по выпуску
6. Подача (по ЭДО) всех необходимых документов по выпуску
7. Обработка полученных документов со стороны
биржи и НРД
8. Сбор заявок на Московской бирже
9. Принятие эмитентом решения о ставке купона
или цене размещения
Время
День
• сокращения сроков принятия
решений биржей и депозитарием (процедурная оптимизация);
• сокращения срока включения облигаций в котировальные списки биржи;
• оптимизация эмиссионных
документов, в том числе с возможностью частичной или полной отмены некоторых из них;
• изменения схемы подписания эмиссионных документов;
• сокращения информации,
содержащейся в уведомлении об
итогах выпуска облигаций.
Поскольку ключевым вопросом
для инвесторов при принятии решения о покупке облигаций зачастую
является возможность получения
под них рефинансирования в Банке
России, в настоящий момент идет
доработка операционных механизмов и процесс согласования новых
критериев1 для ускоренного, практически автоматического включения
облигаций, выпускаемых в рамках
программы, в Ломбардный список.
В перспективе деятельность по
подготовке к размещению выпуска
Текущие критерии указаны в пресс-
1
релизе Банка России от 24.12.2014: http://
cbr.ru/press/PR.aspx?file=24122014_20
0935if2014-12-24T20_05_31.htm
0:00
1:00
2:00
3:00
4:00
5:00
6:00
7:00
8:00
9:00
10:00
11:00
12:00
13:00
14:00
15:00
16:00
17:00
18:00
19:00
20:00
21:00
22:00
23:00
0:00
1:00
2:00
3:00
4:00
5:00
6:00
7:00
8:00
9:00
10:00
11:00
12:00
13:00
14:00
15:00
16:00
17:00
18:00
19:00
20:00
21:00
22:00
23:00
10. Начало вторичных торгов (сразу после
удовлетворения заявок)
День 2
День 1
биржевых облигаций в рамках программы разделится на два этапа:
• Предварительный этап, который
предполагает регистрацию программы
и допуск всех выпусков облигаций,
размещаемых в рамках программы,
к организованным торгам и в Ломбардный список (см. Рисунок 3).
• Основной этап, который будет
предоставлять возможность сокращения
периода с момента подачи всех необходимых документов по выпуску для размещения на Московской бирже и организации
депозитарного обслуживания в Национальном расчетном депозитарии до момента удовлетворения заявок в торговой
системе Московской биржи (без учета
времени на расчеты по сделкам, совершенным в рамках размещения выпуска
облигаций) до 24 часов (см. Рисунок 4).
Реализация данных новаций позволит
размещать на рынке выпуски облигаций в сроки, сопоставимые со сроками
привлечения заемных средств эмитентами посредством иных инструментов,
в частности кредитных линий, при этом
предоставляя возможность инвесторам —
кредитным организациям, покупающим
такие облигации — оперативно использовать их в качестве обеспечения по операциям рефинансирования в Банке России.
Развитие облигационного рынка неотделимо от развития его инфраструктуры. По мере того как облигации будут
становиться короче, потенциально мо-
жет снизиться ликвидность отдельных
выпусков (в первую очередь для первоклассных эмитентов, облигации которых инвесторы зачастую будут приобретать по принципу «покупать и держать
до погашения»). Соответственно, возрастет роль ценовых центров2, предоставляющих ценовую информацию по
таким облигациям, в том числе Банку
России для оценки обеспечения по операциям рефинансирования. Качественный скачок в посттрейдинговых услугах
по управлению обеспечением позволит
Московской бирже внедрить сервисы
сервисов с использованием клиринговых сертификатов участия (КСУ)3.
По мере реализации КА-проекта
стало очевидно, что масштабы задач выходят далеко за первоначально
очерченные границы. В настоящее время
происходит трансформация КА-проекта
в проект КА+, значительно превосходящий по охвату и горизонту изменений.
Актуальная информация доступна
на сайте Банка России по адресу http://
cbr.ru/finmarkets/?PrtId=projects_ka.
В настоящий момент Банк России
2
разрабатывает процедуру добровольной
аккредитации для ценовых центров: http://
cbr.ru/finmarkets/?PrtId=projects_cki
Информация о проекте доступна на
3
http://cbr.ru/finmarkets/?PrtId=projects_ksu
№ 4 • 2015 [ Cbonds Review ] 55