УСТАВ Акционерного коммерческого банка «БТА – Казань

Запись о государственной регистрации
кредитной организации
внесена в единый
государственный реестр юридических лиц
30 июля 2002 г.,
основной государственный
регистрационный номер N 1021600000146
«СОГЛАСОВАНО»
Заместитель Председателя
Национального банка
Республики Татарстан
Центрального банка
Российской Федерации
(Банка России)
_____________ Валиуллин Н.Ш.
«______» _____________ 2005 года
УСТАВ
Акционерного коммерческого банка «БТА – Казань»
(открытое акционерное общество)
АКБ «БТА - Казань» (ОАО)
УТВЕРЖДЕН
в новой редакции
Общим собранием акционеров
Протокол № 14 от 20 июня 2005 г.
г. Казань
2005 год
ГЛАВА 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Банк создан в соответствии с решением общего собрания учредителей от 02
августа 1991 г. (протокол № 1) в форме акционерного общества закрытого типа с
наименованием Волжско - Камский акционерный банк.
В соответствии с решением общего собрания акционеров от 24 июля 1992 г.
(протокол № 5) Банк был преобразован в акционерное общество открытого типа.
В соответствии с решением общего собрания акционеров от 08 июня 1996 г.
(протокол № 3) наименование организационно–правовой формы Банка приведено в
соответствие с действующим законодательством и определено как открытое акционерное
общество и утверждено фирменное (полное официальное) и сокращенное наименования
Банка – открытое акционерное общество «Волжско-Камский акционерный банк»
(«ВКАБ»).
В соответствии с решением общего собрания акционеров от 14 июня 2002 г.
(протокол № 11) сокращенное наименование Банка в соответствии с действующим
законодательством изменено на ОАО «ВКАБ».
В соответствии с решением общего собрания акционеров от 20 июня 2005 г.
(протокол № 14) наименования Банка изменены на Акционерный коммерческий банк
«БТА-Казань» (открытое акционерное общество) АКБ «БТА-Казань» (ОАО)
1.2. Фирменное (полное официальное) наименование Банка: Акционерный
коммерческий банк «БТА – Казань» (открытое акционерное общество).
Сокращенное наименование Банка: АКБ «БТА – Казань» (ОАО).
Наименование Банка на татарском языке: Акционерлык коммерсияле «БТА –
Казан» банкы (ачык акционерлык жэмгыяте).
Наименование Банка на английском языке: Joint stock commercial bank «BTA Kazan» (оpen joint stock company).
1.3. Банк имеет исключительное право использования своего фирменного
наименования.
1.4. Банк имеет круглую печать, содержащую его полное
фирменное
наименование на русском и татарском языках, идентификационный номер
налогоплательщика и указание на место его нахождения, штампы, бланки со своим
наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном
порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
1.5. Банк входит в банковскую систему Российской Федерации и в своей
деятельности руководствуется законодательством Российской Федерации, Республики
Татарстан, нормативными документами Банка России, а также настоящим Уставом.
1.6. Банк является юридическим лицом, обладает всеми правами юридического
лица в соответствии с действующим законодательством,
имеет в собственности
обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.
1.7. Акционерами Банка могут быть юридические и физические лица.
1.8. Банк отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом, может от
своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права,
нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
1.9. Акционеры Банка не отвечают по обязательствам Банка и несут риск убытков,
связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Банк не отвечает по обязательствам своих акционеров. Банк не отвечает по
обязательствам государства и его органов. Государство не отвечает по обязательствам
Банка, за исключением случаев, когда государство само приняло на себя такие
обязательства.
1.10. На территории Российской Федерации и/или за ее пределами Банк вправе
участвовать самостоятельно или совместно с другими юридическими и физическими
лицами в других коммерческих и некоммерческих организациях, в банковских группах, в
2
банковских холдингах в соответствии с действующим законодательством Российской
Федерации и/или соответствующего иностранного государства.
1.11. Банк в установленном порядке может открывать филиалы и создавать
представительства, которые действуют на основании утвержденных Банком положений, и
наделять их правами в пределах уставных положений Банка, без наделения их правами
юридического лица. Банк в установленном порядке может создавать дочерние общества.
Взаимоотношения Банка и дочернего общества строятся в соответствии с заключенным
между ними договором либо на основании положений, содержащихся в Уставе дочернего
общества.
1.12. Банк создается без ограничения срока деятельности и осуществляет свою
деятельность на основании лицензии Банка России.
1.13. Банк независим от органов государственной власти и управления при
принятии им решений.
ГЛАВА 2. МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ
2.1. Местом нахождения Банка является место постоянного нахождения его
органов управления и основного места его деятельности.
Адрес места нахождения Банка: Республика Татарстан 420066, город Казань, ул.
Декабристов, д.1 .
Почтовый адрес: Республика Татарстан 420066, г. Казань, ул. Декабристов, д.1
Банк имеет следующие представительства:
Представительство в г. Москва:
Российская Федерация, 129832,г. Москва, ул. Щепкина, д.28.
ГЛАВА 3. БАНКОВСКИЕ ОПЕРАЦИИ И ДРУГИЕ СДЕЛКИ
3.1. Банк может осуществлять следующие банковские операции:
- привлечение денежных средства физических и юридических лиц во
вклады (до востребования и на определенный срок);
- размещение
привлеченных денежных средств, указанных в
предшествующем абзаце настоящей статьи, от своего имени и за свой
счет;
- открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц;
- осуществление расчетов по поручению физических и юридических лиц,
в том числе банков-корреспондентов, по их банковским счетам;
- инкассация денежных средств, векселей, платежных и расчетных
документов и кассовое обслуживание физических и юридических
лиц;
- купля – продажа иностранной валюты в наличной и безналичной
формах;
- привлечение во вклады и размещение драгоценных металлов;
- выдача банковских гарантий;
- осуществление переводов денежных средств по поручению физических
лиц без открытия банковских счетов (за исключением почтовых
переводов).
Банк, помимо перечисленных
выше
банковских
операций, вправе
осуществлять следующие сделки:
- выдачу поручительств за третьих лиц, предусматривающих исполнение
обязательств в денежной форме;
3
-
приобретение права требования от третьих лиц исполнения обязательств в
денежной форме;
- доверительное управление денежными средствами и иным имуществом
по договору с физическими и юридическими лицами;
- осуществление операций с драгоценными металлами и драгоценными
камнями в соответствии с законодательством Российской Федерации;
- предоставление в аренду физическим и юридическим лицам специальных
помещений или находящихся в них сейфов
для хранения документов и
ценностей;
- лизинговые операции;
- оказание консультационных и информационных услуг.
Банк имеет право осуществлять профессиональную деятельности на рынке ценных
бумаг в соответствии с федеральными законами на основании соответствующей лицензии.
Банк вправе
осуществлять
иные сделки
в
соответствии
с
законодательством Российской Федерации.
Все перечисленные банковские операции и сделки осуществляются в рублях,
и в иностранной валюте при наличии соответствующей лицензии Банка России с учетом
требований действующего законодательства Российской Федерации.
Банк не вправе заниматься производственной, торговой и страховой
деятельностью.
3.2. Банк так же вправе:
- запрашивать у предприятий и организаций отчеты, балансы, другую
информацию и документы, подтверждающие их платежеспособность, а также
обеспеченность предоставляемых кредитов, самостоятельно определять их
достаточность;
- представлять по доверенности интересы третьих лиц по вопросам
осуществления Банком сделок по доверительному управлению денежными
средствами и иным имуществом третьих лиц;
- обращаться в арбитражный суд с заявлением о возбуждении производства по
делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении должников, не
исполняющих свои обязательства по погашению задолженности, в
установленном федеральными законами порядке;
- самостоятельно устанавливать процентные ставки и размеры комиссионного
вознаграждения по операциям и услугам, за исключением тех, которые
регулируются Центральным Банком Российской Федерации.
ГЛАВА 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
4.1. Уставный капитал Банка сформирован в сумме 86 181 898 рублей и разделен
на:
19 993 168 шт. обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 4 рубля 31
копейка каждая;
2 632 шт. привилегированных акций, номинальной стоимостью 4 рубля 31
копейка каждая.
Уставный капитал Банка состоит из номинальной стоимости акций Банка,
приобретенных акционерами. Уставный капитал Банка определяет минимальный размер
имущества Банка, гарантирующего интересы его кредиторов.
4.2. Не могут быть использованы для формирования уставного капитала:
- привлеченные денежные средства;
- средства федерального бюджета и государственных внебюджетных фондов,
свободные денежные средства и иные объекты собственности, находящиеся в ведении
федеральных органов государственной власти, за исключением случаев, предусмотренных
федеральными законами;
4
- иное имущество, внесение которого в уставный капитал запрещено действующим
законодательством.
4.3. Банк вправе в установленном порядке размещать дополнительно к
размещенным акциям 212 436 195 (Двести двенадцать миллионов четыреста тридцать
шесть тысяч сто девяносто пять) штук обыкновенных именных акций (объявленные
акции), номинальной стоимостью 4 рубля 31 копейка каждая.
4.4.Уставный капитал Банка может быть увеличен путем увеличения номинальной
стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала Банка путем увеличения номинальной
стоимости акций или размещения дополнительных акций принимается Общим собранием
акционеров Банка.
4.5. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций
производится только в пределах количества объявленных акций, установленных Уставом
Банка.
Решение вопроса об увеличении уставного капитала Банка путем размещения
дополнительных акций может быть принято Общим собранием акционеров одновременно
с решением о внесении в устав Банка положений об объявленных акциях, необходимых в
соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» № 208 ФЗ от
26.12.1995 года (далее - Федеральным законом «Об акционерных обществах») для
принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.
4.6. Решением об увеличении уставного капитала Банка путем размещения
дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых
дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в
пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена
размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее
определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения
дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения
размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством
подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.
4.7. Увеличение уставного капитала Банка путем размещения дополнительных
акций может осуществляться за счет имущества Банка.
Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций
осуществляется только за счет имущества Банка.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Банка за счет имущества
Банка, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Банка и суммой
уставного капитала и резервного фонда Банка.
4.8. При увеличении уставного капитала Банка за счет его имущества путем
размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров.
При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции,
которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.
Увеличение уставного капитала Банка за счет его имущества путем размещения
дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
При увеличении уставного капитала Банка путем размещения дополнительных
акций посредством открытой подписки акционеры Банка имеют преимущественное право
приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном
количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
Увеличение уставного капитала допускается после его полной оплаты.
Не допускается увеличение уставного капитала Банка для возмещения допущенных
им убытков.
4.9. Банк вправе, а в случаях, предусмотренных действующим законодательством,
обязан уменьшить свой уставной капитал.
5
Размер уставного капитала Банка может быть уменьшен путем уменьшения
номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем
приобретения части размещенных акций, в случаях, предусмотренных Федеральным
законом «Об акционерных обществах». Допускается уменьшение уставного капитала
Банка путем приобретения и погашения части акций.
В случае, если величина собственных средств (капитала) Банка по итогам
отчетного месяца оказывается меньше размера ее уставного капитала, Банк обязан
привести в соответствие размер уставного капитала и величину собственных средств
(капитала).
4.10. Решение об уменьшении уставного капитала Банка путем уменьшения
номинальной стоимости акций, путем приобретения Банком части акций в целях
сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или
выкупленных Банком акций, принимается Общим собранием акционеров Банка
большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих
участие в собрании.
4.11. Банк вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего
собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Банка путем приобретения части
размещенных акций в целях сокращения их общего количества.
Акции, приобретенные Банком на основании принятого Общим собранием
акционеров решения об уменьшении уставного капитала Банка путем приобретения акций
в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
Банк вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров
Банка. Акции, приобретенные Банком, не предоставляют права голоса, не учитываются
при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть
реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения.
В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об
уменьшении уставного капитала Банка путем погашения данных акций.
Акции, выкупленные Банком в случае его реорганизации, погашаются при их
выкупе.
4.12. Банк не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого
уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала,
определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на
дату представления документов для государственной регистрации соответствующих
изменений в Уставе Банка, а в случаях, если в соответствии с Федеральным Законом «Об
акционерных обществах» Банк обязан уменьшить уставный капитал, – на дату
государственной регистрации Банка.
В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного
капитала Банк обязан письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Банка и о
его новом размере кредиторов Банка, а также опубликовать в печатном издании,
предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических
лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Банка вправе в течение 30 дней
с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования
сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или
исполнения соответствующих обязательств Банка и возмещения им убытков.
Государственная регистрация изменений в уставе Банка, связанных с уменьшением
уставного капитала Банка, осуществляется при наличии доказательств уведомления
кредиторов в порядке, установленном статьей 30 Федерального закона «Об акционерных
обществах».
4.13. Банк вправе конвертировать выпускаемые им ценные бумаги из одного вида
(типа) в другой на условиях, указанных в проспекте ценных бумаг соответствующего
выпуска,
в том числе, допускается конвертация привилегированных акций в
обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов. Конвертация
6
обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не
допускается. Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги,
за исключением акций, не допускается.
4.14. Не допускается освобождение акционера Банка от обязанности оплаты акций
Банка, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к
Банку.
Глава 5. АКЦИИ БАНКА
5.1. Все акции Банка являются именными. Банк размещает обыкновенные и
вправе размещать привилегированные акции одного или нескольких типов.
Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна
превышать 25% уставного капитала Банка.
5.2. Номинальная стоимость одной обыкновенной акции 4 рубля 31 копейка,
количество 19 993 168 штук, форма выпуска - бездокументарная.
5.3. Количество размещенных акций 19 995 800 шт., в т.ч. 19 993 168 шт.
обыкновенных и 2 632 шт. привилегированных акций с определенным размером
дивиденда.
5.4. Предельное количество объявленных акций составляет 212 436 195 (Двести
двенадцать миллионов четыреста тридцать шесть тысяч сто девяносто пять) штук
обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 4 рубля 31 копейка каждая.
5.5. Банком размещены привилегированные акции с определенным размером
дивиденда, номинальной стоимостью 4 рубля 31 копейка каждая в количестве 2 632 шт.
Форма выпуска бездокументарная. Размер дивиденда по ним составляет 20% от
номинальной стоимости акции, ликвидационная стоимость – 100 % к номинальной
стоимости привилегированных акций.
По привилегированным акциям с определенным размером дивиденда выплата
дивидендов и ликвидационной стоимости производится в первую очередь по сравнению с
обыкновенными акциями.
Дополнительные акции размещаются при условии их полной оплаты.
5.6. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может
осуществляться деньгами, а также иным имуществом, предусмотренным действующим
законодательством.
Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, определяется Советом
директоров Банка в соответствии с действующим законодательством.
При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости
такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено
действующим законодательством.
Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров Банка,
не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
Глава 6. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ
6.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру – ее владельцу
одинаковый объем прав. Акционеры - владельцы обыкновенных акций имеют право:
− участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его
компетенции;
− на получение дивидендов;
− на получение части имущества Банка в случае его ликвидации;
− иметь иные права, установленные настоящим Уставом и действующим
законодательством.
7
6.2.
Привилегированные акции одного типа предоставляют акционерам – их
владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.
Акционеры - владельцы привилегированных акций Банка не имеют права голоса в
Общем собрании акционеров, если иное не установлено Федеральным законом «Об
акционерных обществах».
Акционеры – владельцы привилегированных акций Банка, имеют право на
получение дивиденда
и стоимости, выплачиваемой при ликвидации Банка
(ликвидационной стоимости).
Акционеры – владельцы привилегированных акций участвуют в Общем собрании
акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Банка.
Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа
приобретают право голоса при решении на Общем собрании акционеров вопросов о
внесении изменений и дополнений в настоящий Устав, ограничивающих права
акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа,
включая случаи
определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения
ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей
очереди. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за
него отдано не менее, чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих
акций, принимающих участие на Общем собрании акционеров, за исключением голосов
акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и
три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого
типа, права по которым ограничиваются.
Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа имеют
право участвовать в общем собрании акционеров Банка с правом голоса по всем вопросам
его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием
акционеров Банка, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате
дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по
привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев
привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров Банка
прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном
размере.
6.3. Право требовать выкупа акций имеют акционеры - владельцы голосующих
акций Банка, имеющие право участвовать на Общем собрании акционеров, повестка дня
которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права
требовать выкупа акций в порядке и в случаях, предусмотренных Федеральным законом
«Об акционерных обществах». Банк обязан информировать акционеров о наличии у них
права требовать выкупа принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
Выкуп
акций осуществляется по письменному
требованию акционера, с
указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа
которых он требует.
Требования акционеров о выкупе Банком принадлежащих им акций должны быть
предъявлены Банку не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения
Общим собранием акционеров. Выкуп Банком акций осуществляется в течение 30 дней
после истечения срока, в течение которого могут быть предъявлены соответствующие
требования о выкупе.
Выкуп Банком акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о
проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы,
голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа Банком
акций.
Выкуп акций Банком осуществляется по цене, определенной Советом Директоров
Банка, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым
8
оценщиком без учета ее изменения в результате действий Банка, повлекших
возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Общая сумма средств, направляемых Банком на выкуп акций, не может превышать
10 % стоимости чистых активов Банка на дату принятия решения, которое повлекло
возникновение у акционеров права требовать выкупа Банком принадлежащих им акций. В
случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о
выкупе, превышают количество акций, которое может быть выкуплено Банком с учетом
установленного настоящим абзацем ограничения, акции выкупаются у акционеров
пропорционально заявленным требованиям.
6.4. Акционеры Банка имеют преимущественное право приобретения размещаемых
посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих
им акций этой категории (типа).
Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных
акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании
данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для
размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции.
Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения
дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Банка,
должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного статьей
40 Федерального закона «Об акционерных обществах» преимущественного права в
порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» для
сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Банк не вправе до окончания срока действия преимущественного права размещать
дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам,
не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения
дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично
осуществить свое преимущественное право путем подачи в Банк письменного заявления о
приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и документа
об оплате приобретаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
Заявление должно содержать имя (наименование) акционера, указание места его
жительства (места нахождения) и количество приобретаемых им ценных бумаг.
6.5. Акционер Банка вправе отчуждать принадлежащие ему акции третьим лицам
без согласия других акционеров Банка.
ГЛАВА 7. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ
БУМАГ БАНКА.
7.1. Банк в соответствии с действующим законодательством России устанавливает
порядок размещения своих акций и иных эмиссионных ценных бумаг в решении о
выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.
Банк вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных
эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения
уставного капитала Банка за счет его имущества Банк должен осуществлять размещение
дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.
Банк вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и
эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции. Банк вправе также проводить
закрытую подписку на выпускаемые им акции и эмиссионные ценные бумаги,
9
конвертируемые в акции, за исключением случаев, когда возможность проведения
закрытой подписки ограничена действующим законодательством.
7.2. Оплата дополнительных акций Банка, размещаемых посредством подписки,
осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Банка, исходя из их рыночной
стоимости, но не ниже их номинальной стоимости. Для определения рыночной стоимости
дополнительных акций Банка может быть привлечен независимый оценщик.
Оплата эмиссионных ценных бумаг Банка, размещаемых посредством подписки,
осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Банка, исходя из их рыночной
стоимости, при этом оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,
размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной
стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.
7.3. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения
дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,
составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения,
являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных
бумаг, конвертируемых в акции.
Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения
дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Банка,
должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного статьей
40 Федерального закона «Об акционерных обществах» преимущественного права в
порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» для
сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке
определения цены размещения (в том числе о цене их размещения или порядке
определения цены размещения акционерам Банка в случае осуществления ими
преимущественного права приобретения), порядке определения количества ценных бумаг,
которое вправе приобрести каждый акционер, сроке действия преимущественного права,
который не может быть менее 45 дней с момента опубликования уведомления. Банк не
вправе до окончания указанного срока размещать дополнительные акции и эмиссионные
ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не включенным в список лиц, имеющих
преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных
бумаг, конвертируемых в акции.
ГЛАВА 8. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ.
ПОРЯДОК РЕГИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРОВ
8.1. Банк обязан обеспечивать ведение и хранение реестра акционеров Банка в
соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной
регистрации Банка.
Держателем реестра акционеров Банка может быть сам Банк или
профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по
ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - регистратор).
В случае, когда число акционеров Банка превысит 50, держателем реестра
акционеров Банка должен быть регистратор.
8.2. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Банка, обязано своевременно
информировать держателя реестра акционеров Банка об изменении своих данных. В
случае непредставления им информации об изменении своих данных Банк и регистратор
не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
10
8.3. Внесение записи в реестр акционеров Банка осуществляется по требованию
акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента
представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
Правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий
срок внесения записи в реестр акционеров Банка.
8.4. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Банка не допускается, за
исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров Банка может быть обжалован в суд.
8.5. Держатель реестра акционеров Банка по требованию акционера или
номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи
выписки из реестра акционеров Банка, которая не является ценной бумагой.
ГЛАВА 9. ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ БАНКА
9.1. Банк вправе размещать облигации, депозитные, сберегательные сертификаты,
векселя и иные ценные бумаги, в соответствии с действующим законодательством.
9.2. Размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Банка
осуществляется по решению Совета директоров Банка.
Размещение Банком облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных
ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению Общего собрания
акционеров.
9.3. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации
(выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в
установленные сроки.
9.4. Номинальная стоимость облигаций, вид и форма выпуска, сроки и иные
условия погашения определяются в решении о выпуске облигаций.
Номинальная стоимость всех выпущенных Банком облигаций не должна
превышать размер уставного капитала Банка либо величину обеспечения,
предоставленного Банку третьими лицами для цели выпуска облигаций. Размещение
облигаций Банком допускается после полной оплаты уставного капитала Банка.
Указанные ограничения на выпуск облигаций не распространяются на выпуск облигаций
с ипотечным покрытием.
Банк может размещать облигации с единовременным сроком погашения или
облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.
Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным
имуществом в соответствии с решением об их выпуске.
Банк вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного
имущества Банка, либо облигации под обеспечение, предоставленное Банку для целей
выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.
Размещение облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года
существования Банка и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух
годовых балансов Банка.
9.5. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных
облигаций Банк обязан вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация
возобновляется Банком за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на
предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным
законодательством Российской Федерации.
Банка вправе предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по
желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций определяются
стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к
досрочному погашению.
11
9.6. Банк не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги,
конвертируемые в акции Банка, если количество объявленных акций Банка определенных
категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на
приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.
Глава 10. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ БАНКА
10.1. Балансовая и чистая прибыль Банка определяется в порядке, определенном
действующим законодательством Российской Федерации.
10.2. Чистая прибыль Банка остается в распоряжении Банка, по решению Общего
собрания акционеров перечисляется в резервы, направляется на формирование иных
фондов Банка, распределяется между акционерами в виде дивидендов или направляется
на другие цели в соответствии с действующим законодательством и внутренними
документами Банка (Положением о порядке распределения прибыли и формирования
фондов Банка, утвержденным Общим собранием акционеров Банка).
Общая сумма отчислений в фонды утверждается Общим собранием акционеров
Банка по итогам финансового года и не может превышать сумму чистой прибыли,
фактически полученной за год.
10.3. Банк вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев
финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения
(объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено
Федеральным законом «Об акционерных обществах». Решение о выплате (объявлении)
дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового
года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего
периода.
Банк обязан выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа)
дивиденды. Дивиденды выплачиваются в рублях. Совет директоров Банка может вынести
на Общее собрание акционеров предложение о выплате дивидендов иным имуществом.
Источником выплаты дивидендов является прибыль Банка после налогообложения
(чистая прибыль Банка). Чистая прибыль определяется по данным бухгалтерской
отчетности Банка. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также
могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов
Банка.
Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере
дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются
Общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше
рекомендованного Советом Директоров Банка.
Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения
о выплате дивидендов.
Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату
составления списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, на
котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления
списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций
представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
Банк не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
до полной оплаты всего уставного капитала Банка;
до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей
76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
если на день принятия такого решения Банк отвечает признакам несостоятельности
(банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о
12
несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Банка в
результате выплаты дивидендов;
если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Банка меньше
его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью
определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных
акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
Банк не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов (в том числе
дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового
года) по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивидендов по
которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов
(в том числе накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по
всем типам привилегированных акций, размер дивидендов (в том числе дивидендов по
результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) по которым
определен настоящим Уставом.
Банк не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по
привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда
определен Уставом, если не принято решение о полной выплате дивидендов (в том числе
о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным
акциям) по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в
очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа.
Банк не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
если на день выплаты Банк отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в
соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности
(банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты
дивидендов;
если на день выплаты стоимость чистых активов Банка меньше суммы его
уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью
определенной настоящим уставом ликвидационной стоимости размещенных
привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты
дивидендов;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Банк обязан
выплатить акционерам объявленные дивиденды.
10.4. Банк формирует и использует резервный фонд в соответствии с действующим
законодательством. Размер резервного фонда Банка составляет 15 % от уставного
капитала Банка.
Размер ежегодных отчислений в резервный фонд должен составлять не менее 5 %
от чистой прибыли Банка до достижения размера установленного настоящим Уставом.
10.5. Из чистой прибыли Банка может формироваться фонд акционирования его
работников, средства которого расходуются исключительно на приобретение акций Банка,
продаваемых его акционерами для последующего размещения среди работников Банка.
10.6. Банк имеет право формировать иные фонды в соответствии с действующим
законодательством и внутренними положениями Банка.
10.7. Установление направлений использования прибыли, распределенной в
фонды, а также непосредственное расходование средств фонда производится в
соответствии с действующим законодательством и в соответствии с Положением о
порядке распределения прибыли и формирования фондов Банка, а также в соответствии с
Положениями о конкретных фондах Банка.
13
ГЛАВА 11. КРЕДИТНЫЕ РЕСУРСЫ БАНКА
11.1. Кредитные ресурсы Банка формируются за счет:
− собственных средств Банка (за исключением стоимости приобретенных им
основных фондов, вложений в доли участия в уставном капитале банков и других
юридических лиц и иных средств);
− средств юридических и физических лиц, находящихся на их счетах в
Банке, включая средства, привлеченные в форме депозитов;
− вкладов физических лиц, привлеченных на определенный срок и до
востребования;
− кредитов, полученных в других банках;
− иных привлеченных средств.
В качестве ресурсов для кредитования может использоваться прибыль Банка, не
распределенная в течение финансового года.
ГЛАВА 12. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ИНТЕРЕСОВ КЛИЕНТОВ
12.1. Банк обеспечивает сохранность денежных средств и других ценностей,
вверенных ему его клиентами и корреспондентами. Их сохранность гарантируется всем
движимым и недвижимым имуществом Банка, его денежными фондами и резервами,
создаваемыми в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом,
а также осуществляемыми Банком в порядке, установленном Центральным Банком
Российской Федерации, мерами по обеспечению стабильности финансового положения
Банка и его ликвидности.
12.2. Банк постоянно поддерживает готовность своевременно и полностью
выполнять принятые на себя обязательства путем регулирования структуры своего
баланса в соответствии с установленными Банком России обязательными нормативами,
предусмотренными действующим законодательством для кредитных организаций.
12.3. Банк
депонирует в Центральном банке Российской Федерации в
установленных им размерах и порядке часть привлеченных денежных средств в
обязательные резервы, а также формирует резервные фонды в соответствии с правилами
и нормативами Банка России.
12.4. На денежные средства и иные ценности юридических и физических лиц,
находящиеся на счетах, во вкладах или на хранении в Банке, может быть наложен арест
или обращено взыскание только в случаях и порядке, предусмотренных федеральными
законами.
12.5. Банк гарантирует тайну по операциям, счетам и вкладам своих клиентов и
корреспондентов. Все служащие Банка обязаны хранить тайну об операциях, счетах и
вкладах Банка, его клиентов и корреспондентов, а также об иных сведениях,
устанавливаемых кредитной организацией, если это не противоречит Федеральному
закону «О банках и банковской деятельности».
12.6. Справки по операциям и счетам юридических лиц и граждан,
осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического
лица, выдаются Банком им самим, судам и арбитражным судам (судьям), Счетной палате
Российской Федерации, налоговым органам, таможенным органам Российской Федерации
в случаях, предусмотренных законодательными актами об их деятельности, а при наличии
согласия прокурора - органам предварительного следствия по делам, находящимся в их
производстве.
В соответствии с законодательством Российской Федерации справки по операциям
и счетам юридических лиц и граждан, осуществляющих предпринимательскую
деятельность без образования юридического лица, выдаются Банком органам внутренних
14
дел при осуществлении ими функций по выявлению, предупреждению и пресечению
налоговых преступлений.
Справки по счетам и вкладам физических лиц выдаются Банком им самим, судам,
организации, осуществляющей функции по обязательному страхованию вкладов, при
наступлении страховых случаев, предусмотренных федеральным законом о страховании
вкладов физических лиц в банках Российской Федерации, а при наличии согласия
прокурора - органам предварительного следствия по делам, находящимся в их
производстве.
Справки по счетам и вкладам в случае смерти их владельцев выдаются Банком
лицам, указанным владельцем счета или вклада в сделанном Банку завещательном
распоряжении, нотариальным конторам по находящимся в их производстве
наследственным делам о вкладах умерших вкладчиков, а в отношении счетов
иностранных граждан - иностранным консульским учреждениям.
Информация по операциям юридических лиц, граждан, осуществляющих
предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, и физических
лиц предоставляется Банком в уполномоченный орган, осуществляющий меры по
противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, в
случаях, порядке и объеме, которые предусмотрены Федеральным законом "О
противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и
финансированию терроризма".
Информация по операциям юридических лиц, граждан, осуществляющих
предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, и физических
лиц с их согласия представляется Банком в целях формирования кредитных историй в
бюро кредитных историй в порядке и на условиях, которые предусмотрены заключенным
с бюро кредитных историй договором в соответствии с Федеральным законом "О
кредитных историях".
12.7. Все должностные лица и служащие Банка,
его акционеры и
их
представители, аудиторы обязаны строго соблюдать тайну по операциям, счетам и
вкладам клиента Банка и его корреспондентов, а также коммерческую тайну Банка.
Перечень информации, составляющей коммерческую тайну Банка, определяется с
учетом действующего законодательства Правлением Банка.
12.8. Информация,
созданная,
приобретенная и накопленная в процессе
деятельности Банка, а также другая информация, находящаяся в Банке на бумажных,
магнитных и других видах ее носителей и отнесенная Правлением Банка к коммерческой
тайне, не подлежит продаже, передаче, копированию, размножению, обмену и иному
распространению и тиражированию в любой форме без согласия Правления Банка или
уполномоченных Правлением должностных лиц Банка.
Порядок работы с информацией в Банке, отнесенной к коммерческой тайне Банка,
и ответственность за нарушение порядка работы с ней устанавливаются Правлением
Банка.
12.9. Крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров Банка или Общим
собранием акционеров в соответствии со статьей 79 Федерального закона «Об
акционерных обществах».
Для принятия Советом директоров и Общим собранием акционеров решения об
одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг)
определяется Советом директоров Банка в соответствии со статьей 77 Федерального
закона «Об акционерных обществах».
В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении
которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только
положения главы XI Федерального закона «Об акционерных обществах».
12.10. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении
которых имеется заинтересованность члена Совета директоров Банка, лица,
15
осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Банка, в том числе
управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного
органа Банка или акционера Банка, имеющего совместно с его аффилированными лицами
20 и более процентов голосующих акций Банка, а также лица, имеющего право давать
Банку обязательные для него указания, совершаются Банком в соответствии с
положениями главы XI Федерального закона «Об акционерных обществах».
12.11. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть
одобрена до ее совершения Советом директоров Банка или Общим собранием акционеров
в соответствии со статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
12.12. Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки
(сделок) между Банком и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в
будущем в процессе осуществления Банком его обычной хозяйственной деятельности.
При этом в решении Общего собрания акционеров должна быть также указана предельная
сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет
силу до следующего годового общего собрания акционеров.
12.13. Для принятия Советом директоров Банка и Общим собранием акционеров
решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена
отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется Советом
директоров Банка в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных
обществах».
Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность, могут быть установлены федеральным органом
исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
12.14. Банк обязан вести учет аффилированных лиц и представлять отчетность о них
в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
ГЛАВА 13. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ БАНКА
13.1. Бухгалтерский учет в Банке осуществляется в соответствии с правилами,
установленными законодательством Российской Федерации.
Банк ведет статистическую и иную отчетность в порядке, установленном
законодательством Российской Федерации.
13.2. Банк предоставляет информацию, необходимую для налогообложения и
ведения общегосударственной системы сбора и обработки экономической и иной
информации в соответствии с действующим законодательством.
13.3. Банк публикует информацию, относящуюся к эмитируемым им ценным
бумагам, в объеме, в сроки и в порядке, определенном действующим законодательством
и соответствующими указаниями Банка России.
13.4. Итоги деятельности Банка отражаются в
годовом отчете Банка, в
ежемесячных, квартальных и годовых бухгалтерских балансах, в отчете о прибылях и
убытках, представляемых в Центральный банк Российской Федерации в установленные
им сроки.
13.5. Годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе о прибылях и
убытках (счетах прибылей и убытков) Банка по результатам после проведения ревизии и
проверки аудиторской организацией утверждаются Общим собранием акционеров и
подлежат публикации в печати.
13.6. Финансовый год Банка начинается 1 января и заканчивается 31 декабря.
13.7. Банк обязан хранить следующие документы:
договор о создании Банка;
Устав Банка, изменения и дополнения, внесенные в Устав Банка,
зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Банка, документ о
государственной регистрации Банка;
16
документы, подтверждающие права Банка на имущество, находящееся на его
балансе;
внутренние документы Банка;
положение о филиале или представительстве Банка;
годовые отчеты;
документы бухгалтерского учета;
документы бухгалтерской отчетности;
протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Банка,
Ревизионной комиссии Банка и коллегиального исполнительного органа Банка
(Правления);
бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на
участие в Общем собрании акционеров;
отчеты независимых оценщиков;
списки аффилированных лиц Банка;
списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих
право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Банком для
осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального
закона «Об акционерных обществах»;
заключения Ревизионной комиссии Банка, аудитора Банка, государственных и
муниципальных органов финансового контроля;
проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы,
содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в
соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными
федеральными законами;
иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных
обществах», Уставом Банка, внутренними документами Банка, решениями Общего
собрания акционеров, Совета директоров Банка, органов управления Банка, а также
документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
13.8. Банк хранит документы, предусмотренные пунктом 13.7. настоящего Устава
Банка, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков,
которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных
бумаг.
ГЛАВА 14. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ БАНКОМ
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
14.1. Органами управления Банком являются:
- Общее собрание акционеров;
- Совет директоров;
- Правление;
- Председатель Правления.
14.2. Общее собрание акционеров Банка является высшим органом управления
Банком.
К исключительной компетенции Общего собрания акционеров
относятся
следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Банка или утверждение устава Банка
в новой редакции;
2) реорганизация Банка;
3) ликвидация Банка, назначение ликвидационной комиссии и утверждение
промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
17
4) определение количественного состава Совета Директоров Банка, избрание его
членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных
акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости
акций или путем размещения дополнительных акций;
7) уменьшение уставного капитала Банка путем уменьшения номинальной
стоимости акций, путем приобретения Банком части акций в целях сокращения их общего
количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Банком акций;
8) избрание членов Ревизионной комиссии Банка и досpочное прекращение их
полномочий;
9) утверждение аудитора Банка;
10) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия,
девяти месяцев финансового года;
11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе
отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Банка, а также
распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением
прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала,
полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Банка по результатам
финансового года;
12) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
13) избрание членов Счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
14) дробление и консолидация акций;
15) принятие решений об одобрении сделок, в случаях, предусмотренных статьей
83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
16) принятие решений об одобрении крупных сделок, в случаях, предусмотренных
статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
17) приобретение Банком размещенных акций в случаях, предусмотренных
Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
18) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансовопромышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов
Банка;
20) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об
акционерных обществах».
14.3. При решении на Общем собрании акционеров вопроса о внесении изменений
и дополнений в настоящий Устав, ограничивающих права акционеров, владельцев
привилегированных акций, решение о таких изменениях и дополнениях считается
принятым, если за него отдано не менее, чем три четверти голосов акционеров –
владельцев обыкновенных акций Банка, принимающих участие в собрании, и три
четверти всех акционеров – владельцев привилегированных акций.
14.4. Общее собрание акционеров вправе принимать решение по вопросам,
предусмотренным п.п. 2, 6, 14-19 п. 14.2. настоящего Устава исключительно по
предложению Совета директоров Банка. При этом иные лица, имеющие в соответствии с
действующим законодательством полномочия вносить предложения в повестку дня
годового или внеочередного Общего собрания акционеров, не вправе требовать от Совета
директоров внесения в повестку дня собрания перечисленных вопросов.
Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 17 п. 14.2. настоящего
Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов
акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании
акционеров.
18
14.5. Общие собрания акционеров могут быть годовыми и внеочередными. Банк
ежегодно проводит Общее собрание акционеров, на котором решаются вопросы: об
избрании Совета директоров Банка, Ревизионной комиссии Банка, утверждение аудитора
Банка, утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе
отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Банка, а также
распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением
прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала,
полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Банка по результатам
финансового года.
Годовое собрание акционеров Банка проводится не ранее, чем через два месяца и
не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года Банка. На Общем
собрании акционеров председательствует Председатель Совета директоров Банка.
14.6. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета
директоров на основании его собственной инициативы, требования ревизионной
комиссии Банка,
аудитора Банка, а также акционеров (акционера), являющихся
владельцами не менее чем 10 % голосующих акций Банка на дату предъявления
требований.
14.7. Для участия в Общем собрании составляется список лиц, имеющих право на
участие в Общем собрании акционеров.
Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержит
имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации,
данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает,
почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о
проведении Общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если
голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах
голосования.
14.8 Сообщение о проведении Общего собрания акционеров осуществляется путем
соответствующего сообщения в печатном издании «Время и деньги» и должно быть
сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания
акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Банка - не позднее
чем за 30 дней до даты его проведения. В случае, если предлагаемая повестка дня
внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета
директоров Банка, сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров
должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.
14.9. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее
чем 2 процентов голосующих акций Банка, вправе внести вопросы в повестку дня
годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет Директоров
Банка, ревизионную комиссию и счетную комиссию Банка, число которых не может
превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны
поступить в Банк не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.
Относительная доля (процент) голосующих акций Банка, принадлежащих
акционерам, подписавшим предложение о выдвижении кандидатов в органы Банка и о
внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров, в общем числе
голосующих акций Банка определяется на дату внесения предложения в Банк.
Если после указанной даты доля голосующих акций у акционера уменьшится и
составит менее 2 процентов голосующих акций Банка либо акционер
лишился
голосующих акций, то независимо от причин этого, предложение о выдвижении
кандидатов в органы Банка и/или внесении вопросов в повестку дня годового общего
собрания акционеров признается правомочным и подлежит рассмотрению Советом
директоров Банка.
19
14.10. Совет директоров Банка обязан рассмотреть поступившие предложения и
принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания или об отказе в этом
не позднее пяти дней после окончания сроков внесения данных предложений.
Решение Совета директоров об отказе во включении вопросов в повестку дня
Общего собрания акционеров или кандидатов в список кандидатур для голосования по
выборам в соответствующий орган Банка, а также уклонение Совета директоров Банка от
принятия решения может быть обжаловано в суд.
14.11. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего
собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений,
отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для
образования соответствующего органа, Совет директоров Банка вправе включать в
повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур
по своему усмотрению.
14.12. Общее собрание акционеров не вправе принимать решение по вопросам, не
включенным в повестку дня собрания, а так же изменять повестку дня.
14.13. Акционер может участвовать в голосовании как лично, так и через своего
представителя.
14.14. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли
участие акционеры, обладающие в совокупности более, чем половиной голосов
размещенных голосующих акций Банка.
Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры,
зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не
позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров.
Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование
по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для
принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие
кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется
одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам,
голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия
которого кворум имеется.
14.15. Решение Общего собрания акционеров, по вопросу, поставленному на
голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих
акций Банка, принимающих участие в собрании, за исключением случаев, когда для
принятия решения ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом не
установлено иное число голосов акционеров.
Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна
голосующая акция общества - один голос», за исключением проведения кумулятивного
голосования в случае, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных
обществах».
Подсчет голосов на Общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на
голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры – владельцы
обыкновенных и привилегированных акций Банка, осуществляется по всем голосующим
акциям совместно, если иное не установлено Законом «Об акционерных обществах».
Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров
осуществляется бюллетенями для голосования.
Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу,
указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (его
представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Общем собрании акционеров, за
исключением случаев, предусмотренных следующим абзацем.
При проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования,
бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен по роспись каждому лицу,
20
указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не
позднее чем за 20 дней до проведения Общего собрания акционеров.
Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом.
При проведении Общего собрания акционеров, за исключением Общего собрания
акционеров, проводимого в форме заочного голосования, лица, включенные в список лиц,
имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (их представители), вправе
принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в Банк. При
этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса,
представленные бюллетенями для голосования, полученными Банком не позднее чем за
два дня до даты проведения Общего собрания акционеров.
В бюллетене для голосования должны быть указаны:
полное фирменное наименование Банка и место нахождения Банка;
форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное
голосование);
дата, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда в
соответствии с абзацем 8 настоящего пункта заполненные бюллетени могут быть
направлены в Банк, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные
бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного
голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по
которому должны направляться заполненные бюллетени;
формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата),
голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные
формулировками "за", "против" или "воздержался";
упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан
акционером.
В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования
должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.
14.16. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в
Общем собрании акционеров, определяет кворум Общего собрания акционеров,
разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их
представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по
вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования
и права акционеров на участие в голосовании. По итогам голосования счетная комиссия
составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии
или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не
позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема
бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола
Общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной
комиссией и сдаются в архив Банка на хранение.
Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего
собрания акционеров.
Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования,
оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование,
или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в
форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц,
имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном
для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.
14.17. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после
21
закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра
подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем
Общего собрания акционеров.
В протоколе Общего собрания акционеров указываются:
место и время проведения Общего собрания акционеров;
общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы
голосующих акций Банка;
количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в
собрании;
председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.
В протоколе Общего собрания акционеров общества должны содержаться
основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги
голосования по ним, решения, принятые собранием.
14.18. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения
собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и
принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения
заочного голосования.
14.19. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об
избрании Совета директоров Банка, Ревизионной комиссииБанка, утверждении аудитора
Банка, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48
Федерального закона «Об акционерных обществах», не может проводиться в форме
заочного голосования.
14.20. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием
акционеров с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных
обществах», иных правовых актов Российской Федерации, Устава Банка, в случае, если он
не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия
такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
14.21. В Банке с числом акционеров - владельцев голосующих акций Банка более ста
создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой
утверждается Общим собранием акционеров.
Выполнение функций счетной комиссии может быть поручено регистратору,
держателю реестра. Если число акционеров - владельцев голосующих акций превысит
более 500, то функции счетной комиссии выполняет регистратор.
14.22. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную
комиссию не могут входить члены Совета Директоров Банка, члены ревизионной
комиссии Банка, члены Правления и Председатель Правления Банка, а равно
управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на
эти должности.
14.23. В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее
членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее
трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть
привлечен регистратор.
ГЛАВА 15. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
15.1. Совет директоров Банка осуществляет общее руководство деятельностью
Банка за исключением вопросов, отнесенных Уставом Банка к исключительной
компетенции Общего собрания акционеров.
15.2. К
исключительной компетенции Совета директоров Банка относятся
следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Банка;
22
2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением
случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие на
общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Банка
в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных
обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
5) размещение Банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях,
предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
6) избрание Председателя Правления Банка и досрочное прекращение его полномочий;
7) избрание членов коллегиального исполнительного органа Банка (Правления) и
досрочное прекращение их полномочий;
8) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа
эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об
акционерных обществах»;
9) приобретение размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях,
предусмотренных Федеральным Законом «Об акционерных обществах»;
10) утверждение внутренних документов Банка, за исключением внутренних документов,
утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к
компетенции общего собрания акционеров, либо утверждение которых отнесено
настоящим Уставом Банка к компетенции исполнительных органов Банка;
11)
принятие решений о внутренней структуре Банка (создании и/или упразднении
Департаментов, Управлений, отделов и т.п.);
12) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Банка
вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
13) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
14) использование резервного фонда и иных фондов Банка;
15) создание филиалов и открытие представительств Банка, утверждение положений о
них;
16) принятие решения о ликвидации филиалов и представительств Банка;
17) внесение в Устав Банка изменений, связанных с созданием филиалов, открытием
представительств, и их ликвидацией;
18) принятие решения о создании и деятельности других организаций, кроме участия в
банковских холдингах, банковских ассоциациях, союзах, финансово-промышленных
группах и иных объединениях коммерческих организаций;
19) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных главой
X Федерального закона «Об акционерных обществах»;
20) принятие решений об одобрении сделок, предусмотренных главой XI Федерального
закона «Об акционерных обществах;
21) одобрение сделок, совершаемых Банком на сумму, превышающую 10 % собственного
капитала Банка, определенного по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю
отчетную дату;
22)
определение предельной суммы, на которую могут совершаться сделки Банком в
процессе осуществления Банком его обычной хозяйственной деятельности, в том числе по
сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность;
23)
рассмотрение документально оформленных результатов проверок деятельности
Банка Ревизионной комиссией и принятие по ним соответствующих мер;
24)
утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
25) утверждение проспекта ценных бумаг;
26) утверждение регистратора Банка и условий договора с ним, а также расторжение
договора с ним;
27) утверждение итогов размещения дополнительных акций;
23
28) утверждение формы требования акционером о выкупе Банком акций и формы
заявления акционера о продаже Банку акций;
29) предварительное утверждение годового отчета Банка;
30) избрание Председателя Совета директоров;
31) принятие решения о списании с баланса безнадежной и/или нереальной для взыскания
задолженности и сформированного по ней резерва;
32) рассмотрение и утверждение ценностей, видения, миссии и стратегии Банка,
утверждение планов деятельности Банка, а также финансового плана и отчетов об их
выполнении;
33)
назначение корпоративного секретаря, утверждения положения о корпоративном
секретаре и определение размера и источника выплачиваемого ему вознаграждения;
34) решение иных вопросов, связанных с деятельностью Банка, предусмотренных
Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом Банка.
Решения по вопросам одобрения крупных сделок, в соответствии с ФЗ «Об
акционерных обществах», принимаются единогласно всеми членами Совета директоров
Банка, за исключением голосов выбывших членов Совета директоров.
Решение по вопросу избрания Председателя Совета директоров Банка принимается
большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Банка, за исключением
голосов выбывших членов Совета директоров.
Решение по вопросу одобрения сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах», принимается в
порядке, установленном ФЗ «Об акционерных обществах».
Решение по иным вопросам, отнесенным к компетенции Совета директоров,
принимаются большинством голосов членов Совета директоров Банка, принимающих
участие в заседании.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Банка, не
могут быть переданы на решение Председателя Правления и Правления Банка.
15.3. Количественный состав Совета директоров Банка 5 человек.
15.4. Члены Совета директоров ежегодно избираются на годовом общем собрании
и могут переизбираться неограниченное число раз. Выборы членов Совета Директоров
Банка осуществляются кумулятивным голосованием.
Срок полномочий членов Совета директоров исчисляется с момента избрания их
годовым Общим собранием акционеров до следующего годового Общего собрания
акционеров.
Членом Совета директоров Банка может быть только физическое лицо. Член
Совета директоров Банка может не быть акционером Банка.
Члены коллегиального исполнительного органа Банка не могут составлять более
одной четвертой состава Совета директоров Банка. Лицо, осуществляющее функции
единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем
Совета директоров Банка.
Общее собрание акционеров вправе принять решение о досрочном прекращении
полномочий членов Совета директоров. При этом такое решение может быть принято
только в отношении всех членов Совета директоров одновременно. В случае досрочного
прекращения полномочий Совета директоров полномочия нового состава Совета
директоров действуют до ближайшего по срокам годового Общего собрания акционеров.
Определяется следующий порядок принятия Общим собранием акционеров решения по
двум взаимосвязанным вопросам: досрочное прекращение полномочий Совета директоров
Банка и образование нового состава Совета директоров. Если решение по первому
вопросу не принято, то счетная комиссия не должна подводить итоги голосования по
второму из названных вопросов.
15.5. Заседание Совета директоров Банка созывается Председателем Совета
директоров Банка по его собственной инициативе, по требованию члена Совета
24
директоров, Ревизионной комиссии Банка или аудитора Банка, исполнительного органа
Банка.
15.6. Кворум для проведения заседания Совета директоров Банка составляет 3
избранных члена Совета директоров Банка. В случае, когда количество членов Совета
директоров Банка становится менее трех Совет директоров Банка обязан принять решение
о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава
Совета директоров Банка. Оставшиеся члены Совета директоров Банка вправе принимать
решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.
15.7. При решении вопросов на заседании Совета директоров Банка каждый член
Совета директоров Банка обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета
директоров Банка иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Банка, не
допускается. В случае равенства голосов членов Совета директоров Банка голос
Председателя Совета директоров Банка является решающим.
15.8. При определении наличия кворума и результатов голосования Совета
директоров учитывается письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на
его заседании, по вопросам повестки дня.
Данное письменное мнение отсутствующего члена Совета директоров должно быть
передано Председателю Совета директоров не позднее дня, предшествующего дню
проведения очного заседания Совета директоров.
15.9. Совет директоров Банка вправе принимать решения заочным голосованием.
15.10. Председатель Совета директоров Банка избирается членами Совета
директоров Банка из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета
директоров Банка.
Совет директоров Банка вправе в любое время переизбрать своего председателя
большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
Председатель Совета директоров Банка организует его работу, созывает заседания
Совета директоров Банка и председательствует на них, организует на заседаниях ведение
протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
В случае отсутствия Председателя Совета директоров Банка его функции
осуществляет один из членов Совета директоров Банка по решению Совета директоров
Банка.
15.11. Члены Совета директоров не вправе использовать предоставленные им
возможности в целях, противоречащих настоящему Уставу или для нанесения ущерба
имущественным и/или неимущественным интересам Банка.
15.12. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении
обязанностей должны действовать в интересах Банка, осуществлять свои права и
исполнять обязанности в отношении Банка добросовестно и разумно.
15.13. Члены Совета директоров несут ответственность перед Банком за убытки,
причиненные Банку их действиями (бездействием), если иные основания и размер
ответственности не установлены федеральными законами.
При этом в Совете директоров не несут ответственности члены, голосовавшие
против решения, которое повлекло причинение Банку убытков, или не принимавшие
участия в голосовании.
15.14. При определении оснований и размера ответственности членов Совета
директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и
иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
15.15. На заседании Совета директоров Банка ведется протокол.
Протокол заседания Совета директоров Банка составляется не позднее трех дней
после его проведения.
25
ГЛАВА 16. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ БАНКА
16.1. Руководство текущей деятельностью Банка осуществляется единоличным
исполнительным органом - Председателем Правления и коллегиальным исполнительным
органом – Правлением.
16.2. Правление является коллегиальным исполнительным органом управления
Банка, состоит из 4 членов Правления и осуществляет руководство текущей
деятельностью Банка под непосредственным руководством Председателя Правления.
Образование Правления и досрочное прекращение его полномочий осуществляет
Совет директоров Банка. Члены Правления назначаются Советом директоров Банка по
представлению Председателя Правления.
Правление и каждый член Правления в отдельности при осуществлении своих
полномочий руководствуется законодательством, настоящим Уставом, Положением о
Правлении,
трудовым договором (контрактом), приказами и распоряжениями
Председателя Правления.
16.3. К компетенции Правления относится коллегиальное принятие решений по
следующим вопросам:
−
оперативное руководство деятельностью Банка;
−
организация выполнения решений Общего Собрания акционеров и Совета
директоров;
−
предварительное обсуждение вопросов, подлежащих рассмотрению общим
Собранием акционеров или Советом директоров Банка, подготовка по ним
необходимых документов;
−
рассмотрение и представление для утверждения Совету директоров планов
деятельности Банка, в том числе финансового плана, а также отчетов о выполнении
указанных планов;
−
рассмотрение вопросов стратегического планирования, результатов коммерческой,
в том числе внешнеэкономической деятельности Банка;
−
разработка концепции подбора, переподготовки персонала Банка и его
подразделений;
−
утверждение руководителя, заместителей руководителя и главного бухгалтера,
заместителей главного бухгалтера филиала Банка;
−
осуществление контроля за состоянием имущества, за движением материальных и
денежных ценностей;
−
установление, в соответствии с действующим законодательством и интересами
Банка, ликвидности и прибыльности структуры привлекаемых пассивов и их
размещение;
−
принятие решения по сделкам, совершаемым Банком на сумму, не превышающую
10% собственного капитала Банка, определенного по данным его бухгалтерской
отчетности на последнюю отчетную дату;
−
определение размеров процентных ставок по вкладам и кредитам;
−
установление перечня льгот и услуг, предоставляемых Банком клиентам;
−
определение состава и объем сведений, составляющих коммерческую тайну,
порядка их защиты;
−
руководство создаваемыми Правлением рабочими органами Банка (комитеты,
комиссии и другие);
−
установление единой тарифной политики Банка;
−
принятие решений о выпуске сберегательных (депозитных) сертификатов, в том
числе, определение размера процентных ставок по ним, утверждение условия их
выпуска, а также принятие решение об аннулировании условий выпуска
сберегательных (депозитных) сертификатов;
26
−
утверждение положений о создаваемых Правлением рабочих органах Банка
(комитеты, комиссии и другие);
−
утверждение положений, регулирующих вопросы, возникающие в рамках задач
Правления в соответствии с настоящим Уставом и действующим
законодательством;
−
рассмотрение годового отчета и баланса Банка;
−
принятие решения об открытии внутренних структурных подразделений Банка
(дополнительных офисов, кредитно-кассовых офисов, операционных касс вне
кассового узла, обменных пунктов, а также иных внутренних структурных
подразделений, предусмотренных нормативными актами Банка России) и их
закрытии;
−
осуществление анализа и обобщение работы отдельных служб и подразделений
Банка, а также дача рекомендации по совершенствованию работы служб и
подразделений Банка;
−
установление ответственности за выполнение решений Совета директоров,
реализацию стратегии и политики Банка в отношении организации и
осуществления внутреннего контроля;
−
делегирование полномочий на разработку правил и процедур в сфере внутреннего
контроля руководителям соответствующих структурных подразделений и контроль
за их исполнением;
−
проверка
соответствия
деятельности
Банка
внутренним
документам,
определяющим порядок осуществления внутреннего контроля, и оценка
соответствия содержания указанных документов характеру и масштабам
деятельности Банка;
−
распределение полномочий и ответственности по управлению операционным
риском между руководителями подразделений, установление порядка
взаимодействия и представления отчетности;
−
распределение обязанностей подразделений и служащих, отвечающих за
конкретные направления (формы, способы осуществления) внутреннего контроля;
−
рассмотрение материалов и результатов периодических оценок эффективности
внутреннего контроля;
−
создание эффективных систем передачи и обмена информацией, обеспечивающих
поступление необходимых сведений к заинтересованным в ней пользователям.
Системы передачи и обмена информацией включают в себя все документы,
определяющие операционную политику и процедуры деятельности Банка;
создание системы контроля за устранением выявленных нарушений и недостатков
внутреннего контроля и мерами, принятыми для их устранения;
решение иных вопросов, необходимым для достижения целей деятельности Банка и
обеспечения его нормальной работы в соответствии с Уставом Банка, а также
внутренними документами Банка, за исключением вопросов, отнесенных законом и
Уставом Банка к исключительной компетенции Общего собрания или Совета директоров
Банка.
Сроки, порядок созыва и проведения заседаний Правления, а также порядок принятия
решений Правления устанавливается Положением о Правлении, утверждаемым Общим
собранием акционеров Банка.
16.4. Правление Банка возглавляет Председатель Правления.
Председатель Правления Банка осуществляет руководство деятельностью Банка в
соответствии с Уставом и Положением о Правлении.
Председатель Правления избирается на должность и освобождается от должности
Советом директоров Банка и действует на основании договора, заключаемого с Банком.
27
Председатель Правления банка без доверенности действует от имени Банка, в том
числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Банка, утверждает штаты,
издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками банка.
В случае временного отсутствия Председателя Правления его обязанности
исполняет один из Заместителей Председателя Правления, назначаемый приказом
Председателя Правления.
16.5. Председатель Правления Банка:
− руководит работой Правления Банка;
− выдает доверенности на право представлять Банк в отношениях с третьими
лицами;
− определяет организационную структуру Банка, состав и статус функциональных
подразделений и служб, определяет их задачи;
− утверждает Положения о внутренних структурных подразделениях Банка,
Положения о функциональных подразделениях и службах Банка;
− назначает и увольняет руководителей внутренних структурных подразделений
Банка, представительств, функциональных подразделений и служб и иных
сотрудников Банка;
− утверждает внутренние положения, правила, регламенты по проведению операций
с ценными бумагами;
− издает приказы
и дает указания, обязательные
для исполнения всеми
работниками Банка, заключает и расторгает контракты, в том числе трудовые,
поощряет работников, налагает дисциплинарные взыскания;
− утверждает правила внутреннего распорядка Банка;
− распоряжается материальными и нематериальными активами Банка в пределах,
необходимых для обеспечения его текущей деятельности;
− организует ведение протоколов заседаний Правления Банка;
− принимает любые решения, связанные с деятельностью Банка и отнесенные к его
компетенции действующим законодательством и Уставом Банка, а также трудовым
договором (контрактом).
Председатель Правления Банка также является уполномоченным органом Банка
при принятии решений по следующим экономическим вопросам:
- решения об уточнении классификации ссуд;
- решения о списании на доходы кредиторской задолженности после истечения
срока исковой или приобретательной давности.
Если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации,
Председатель Правления вправе уполномочить иной орган управления Банка, иной орган
Банка или иное лицо на принятие решений по вышеуказанным экономическим вопросам.
Права и обязанности Председателя Правления Банка, членов коллегиального
исполнительного органа Банка - Правления определяются Федеральным законом «Об
акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и договором
(контрактом), заключаемым каждым из них с Банком. Договор от имени Банка
подписывается Председателем Совета директоров Банка или лицом, уполномоченным
Советом директоров Банка. Совет директоров Банка вправе в любое время принять
решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа
(Председателя Правления), членов коллегиального исполнительного органа Банка
(Правления) и об образовании новых исполнительных органов.
16.6. Правление и Председатель Правления
Банка несут ответственность за
достоверность информации, содержащейся в отчетности Банка.
16.7. Правление и Председатель Правления при осуществлении своих прав и
исполнении обязанностей должны действовать в интересах Банка добросовестно и
разумно. Они несут ответственность перед банком за причиненные Банку их виновными
действиями убытки в соответствии с действующим законодательством.
28
Глава 17. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ
И СИСТЕМА ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ БАНКА.
17.1. Система внутреннего контроля Банка представляет собой совокупность
системы органов и направлений внутреннего контроля, обеспечивающая соблюдение
порядка осуществления и достижения целей, установленных законодательством
Российской Федерации, Уставом Банка.
17.2. Внутренний контроль осуществляется в целях обеспечения:
- эффективности и результативности финансово-хозяйственной деятельности при
совершении банковских операций и других сделок, эффективности управления активами
и пассивами, включая обеспечение сохранности активов, управления банковскими
рисками;
- достоверности, полноты, объективности и своевременности составления и
представления финансовой, бухгалтерской, статистической и иной отчетности (для
внешних и внутренних пользователей), а также информационной безопасности
(защищенности интересов (целей) Банка в информационной сфере, представляющей
собой совокупность информации, информационной инфраструктуры, субъектов,
осуществляющих сбор, формирование, распространение и использование информации, а
также системы регулирования возникающих при этом отношений);
- соблюдения нормативных правовых актов, стандартов саморегулируемых
организаций (как профессионального участника рынка ценных бумаг), учредительных и
внутренних документов Банка;
- исключения вовлечения Банка и участия его сотрудников в осуществлении
противоправной деятельности, в том числе легализации (отмывания) доходов,
полученных преступным путем, и финансирования терроризма, а также своевременного
представления в соответствии с законодательством Российской Федерации сведений в
органы государственной власти и Банк России;
- эффективного управления банковскими рисками.
17.3. Внутренний контроль осуществляют в соответствии с полномочиями,
определенными настоящим Уставом и внутренними документами Банка:
- Органы управления Банка (Общее собрание акционеров, Совет директоров,
Правление, Председатель Правления);
- Ревизионная комиссия;
- Главный бухгалтер (его заместители) Банка;
- Подразделения и сотрудники Банка, осуществляющие контроль в соответствии
с полномочиями, определяемыми настоящим Уставом и внутренними
документами Банка, включая:
o Службу внутреннего контроля - структурное подразделение Банка, которое
создается для осуществления внутреннего контроля и содействия Органам
управления Банка в обеспечении эффективного функционирования Банка;
o
Ответственного сотрудника по противодействию легализации (отмыванию)
доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма - должностного
лица, назначаемого Председателем Правления и подчиняемого Председателю Правления,
ответственного за разработку и реализацию правил внутреннего контроля в целях
противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и
финансированию терроризма, а также за организацию представления в уполномоченный
орган сведений в соответствии с действующим законодательством и нормативными
актами Банка России, деятельность которого регламентируется Правилами внутреннего
контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных
преступным путем, и финансированию терроризма.
В Банке с учетом особенностей организации, клиентской базы и уровня рисков,
связанных с клиентами и их операциями, может быть сформировано или определено
структурное подразделение по противодействию легализации (отмыванию) доходов,
29
полученных преступным путем, и финансированию терроризма, под руководством
ответственного сотрудника.
o
Контролера профессионального участника рынка ценных бумаг – лица,
состоящего в штате Банка, назначаемого Председателем Правления, ответственного за
организацию и осуществление внутреннего контроля в отношении деятельности Банка как
профессионального участника рынка ценных бумаг, деятельность которого
регламентируется действующим законодательством, настоящим Уставом и внутренними
документами Банка.
17.4. Срок полномочий членов Ревизионной комиссии исчисляется с момента
избрания их годовым Общим собранием акционеров до следующего годового Общего
собрания акционеров.
Акции, принадлежащие членам Совета директоров Банка, или лицам, занимающим
должности в органах управления Банка, не могут участвовать в голосовании при избрании
членов Ревизионной комиссии Банка.
Члены Ревизионной комиссии не могут быть одновременно членами Совета
директоров, а также занимать иные должности в Органах управления Банка.
17.5. Порядок деятельности Ревизионной комиссии Банка определяется Положением
о Ревизионной комиссии Банка, утверждаемым Общим собранием акционеров.
17.6. Члены Ревизионной комиссии несут ответственность за добросовестное
выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, определенном действующим
законодательством.
17.7. В ходе выполнения возложенных на Ревизионную комиссию функций,
она может привлекать экспертов из числа лиц, не занимающих какие-либо штатные
должности в Банке. Ответственность за действия привлеченных специалистов несет
председатель Ревизионной комиссии.
17.8.
Ревизионная комиссия проверяет выполнение
Банком требований
законодательства, нормативных актов Банка России и иных актов, регулирующих
деятельность Банка, постановку внутрибанковского контроля, законность совершаемых
Банком операций, а также адекватное отражение операций Банка в учете и надлежащее
состояние отчетности, позволяющее получать адекватную информацию о деятельности
Банка и связанных с ней рисках.
Ревизионная комиссия представляет Общему собранию акционеров отчет о
проведенной ревизии, а также заключение о соответствии представленных на
утверждение бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках действительному
состоянию дел в Банке с рекомендациями по устранению выявленных недостатков.
17.9. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Банка
осуществляется Ревизионной комиссией по итогам его деятельности за год, а также во
всякое время по инициативе Ревизионной комиссии (ревизора) Банка, решению Общего
собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров),
владеющего в совокупности не менее чем 10 % голосующих акций Банка.
17.10. По результатам проверок, Ревизионная комиссия вправе потребовать
созыва внеочередного Общего собрания акционеров.
17.11. Документально оформленные результаты проверок Ревизионной комиссией
представляются на рассмотрение Совету директоров Банка для принятия мер.
17.12. Главный бухгалтер (его заместители) Банка назначается на должность
приказом Председателя Правления Банка с соблюдением процедур согласования в
соответствии с действующим законодательством. Полномочия главного бухгалтера (его
заместителей) предусмотрены внутренними документами Банка.
17.13. Основными задачами Службы внутреннего контроля являются:
- проверка и оценка эффективности Системы внутреннего контроля;
- проверка полноты применения и эффективности методологии оценки банковских
рисков и процедур управления банковскими рисками (методик, программ, правил,
30
порядков и процедур совершения банковских операций и сделок, управления
банковскими рисками);
- проверка достоверности, полноты, объективности и своевременности
бухгалтерского учета и отчетности и их тестирование, а также надежности (включая
достоверность, полноту и объективность) и своевременности сбора и представления
информации и отчетности;
- проверка достоверности, полноты, объективности и своевременности
представления иных сведений в соответствии с нормативными правовыми актами в
органы государственной власти и Банк России;
- проверка применяемых способов (методов) обеспечения сохранности имущества
Банка;
- оценка экономической целесообразности и эффективности совершаемых Банком
операций;
- проверка соответствия внутренних документов Банка нормативным правовым
актам, стандартам саморегулируемых организаций;
- проверка процессов и процедур внутреннего контроля;
- другие вопросы, предусмотренные внутренними документами Банка.
17.14. Служба внутреннего контроля действует на основании Устава Банка и
руководствуется в своей работе положением об организации внутреннего контроля и
положением о Службе внутреннего контроля, которые утверждаются Советом директоров
Банка.
17.15. Руководитель Службы внутреннего контроля назначается Советом
директоров Банка по представлению Председателя Правления. Численность Службы
внутреннего контроля определяется Председателем Правления Банка.
17.16. При реализации поставленных перед Службой внутреннего контроля задач
сотрудники данной службы имеют право:
- входить в помещение проверяемого подразделения, а также в помещения,
используемые для хранения документов (архивы), наличных денег и ценностей (денежные
хранилища), компьютерной обработки данных и хранения данных на машинных
носителях, с соблюдением требований действующего законодательства Российской
Федерации и процедур доступа, определенных внутренними документами Банка;
- получать от руководителей и уполномоченных ими сотрудников проверяемого
подразделения необходимые для проведения проверки документы и копии с документов
и иной информации, а также любых сведений, имеющихся в информационных системах
Банка, необходимых для осуществления контроля, с соблюдением действующего
законодательства и требований Банка по работе со сведениями ограниченного
распространения;
- определять соответствие действий и операций, осуществляемых сотрудниками
Банка, требованиям действующего законодательства, нормативных актов Банка России,
внутренних документов Банка, определяющих проводимую Банком политику, процедуры
принятия и реализации решений, организации учета и отчетности, включая внутреннюю
информацию о принимаемых решениях, проводимых операциях (заключаемых сделках),
результатах анализа финансового положения и рисках банковской деятельности;
- привлекать при осуществлении проверок служащих Банка и требовать от них
обеспечения доступа к документам, иной информации, необходимой для проведения
проверок;
- участвовать в разработке внутренних документов Банка с целью проверки
соответствия их содержания требованиям Системы внутреннего контроля, разработанной
в Банке.
17.17. Служба внутреннего контроля не реже двух раз в год отчитывается перед
Советом директоров Банка, который осуществляет контроль полноты и периодичности
проверок службой внутреннего контроля, в том числе, за соблюдением основных
31
принципов управления операционным риском отдельными подразделениями и Банком в
целом.
17.18. Основными задачами деятельности ответственного сотрудника
(структурного подразделения) по противодействию легализации (отмыванию) доходов,
полученных преступным путем, и финансированию терроризма являются:
- обеспечение соответствия правил и процедур деятельности Банка, иной его
документации требованиям действующих нормативных правовых актов в части
противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и
финансированию терроризма;
- контроль своевременной идентификации и оценки рисков деятельности Банка, а
также выработка предложений по их минимизации (управлению) в части противодействия
легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию
терроризма;
- организация представления в уполномоченный орган сведений в соответствии с
Федеральным Законом РФ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов,
полученных преступным путем, и финансированию терроризма» и нормативными актами
Банка России;
- обеспечение обучения и консультирования работников банка по вопросам
противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и
финансированию терроризма.
17.19. Ответственный сотрудник по противодействию легализации (отмыванию)
доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, а также
сотрудники структурного подразделения по противодействию легализации (отмыванию)
доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, в случае
формирования такого подразделения, обязаны соответствовать всем квалификационным
требованиям, установленным действующим законодательством, нормативными актами
Банка России.
17.20. В Банке должна быть утверждена программа подготовки и обучения кадров
по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем,
и финансированию терроризма. Обучение сотрудников должно осуществляться в
соответствии с утвержденным Председателем Правления Банка планом на год.
17.21. В программу обучения сотрудников Банка по противодействию легализации
(отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма
включаются:
- порядок проведения обучения и его формы;
- порядок проверки знаний.
17.22. С целью проверки финансово-хозяйственной деятельности Банка и
подтверждения достоверности годового отчета Банк ежегодно привлекает
профессиональную аудиторскую организацию (далее Аудитора),
не связанную
имущественными интересами с Банком, или его участниками, имеющую лицензию на
осуществление такой деятельности.
Аудитор утверждается Общим собранием акционеров.
Аудиторская проверка Банка осуществляется в соответствии с законодательством
Российской Федерации на основе заключаемого с Аудитором договора.
17.23. В составляемых Ревизионной комиссией и Аудитором Банка заключениях
по итогам проверок финансово-хозяйственной деятельности Банка должны содержаться:
− подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных
финансовых документов Банка;
− информация о фактах нарушения установленных правовыми актами
Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления
финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при
осуществлении финансово-хозяйственной деятельности;
32
− сведения о достоверности финансовой отчетности Банка, сведения о
выполнении Банком обязательных нормативов, установленных Банком России, сведения о
качестве управления Банком, сведения о состоянии внутреннего контроля и другие
положения, определяемые федеральными законами и настоящим Уставом.
17.24. Аудиторское заключение представляется Банку России в установленном
порядке.
ГЛАВА 18. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ БАНКА.
18.1. Реорганизация Банка может быть осуществлена в форме
слияния,
присоединения, разделения, выделения и преобразования. Формирование имущества
обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет
имущества реорганизуемых обществ.
18.2. При реорганизации Банка его права и обязанности переходят к
правопреемникам в соответствии с действующим законодательством.
В случае реорганизации Банка в Единый государственный реестр юридических лиц
вносятся необходимые изменения, а все документы с неистекшими сроками хранения
передаются в установленном порядке его правопреемнику.
18.3. Ликвидация Банка осуществляется добровольно на основании решения
Общего собрания акционеров или по решению суда в установленном законодательством
порядке.
18.4.Ликвидация Банка влечет за собой его прекращение без перехода прав и
обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Общее собрание акционеров или
орган, принявший решение о ликвидации Банка, обязаны в трехдневный срок в
письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения Банка
с приложением решения о ликвидации юридического лица. Регистрирующий орган вносит
в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что Банк находится в
процессе ликвидации.
18.5.Общее собрание акционеров Банка или надлежащий орган, принявшие
решение
о ликвидации Банка,
назначают по согласованию с Банком России
ликвидационную комиссию и устанавливают порядок и сроки ликвидации.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия
по управлению делами Банка.
18.6. Ликвидационная комиссия:
- помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной
регистрации юридического лица, публикацию о ликвидации Банка и о порядке и сроке
заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с
момента публикации о ликвидации.
- принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской
задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации Банка.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами
ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который
содержит сведения о составе имущества Банка, перечне предъявленных кредиторами
требований, а также о результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим Собранием
акционеров по согласованию с Банком России.
Если имеющиеся у Банка денежные средства недостаточны для удовлетворения
требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества
Банка с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет
ликвидационный баланс, который утверждается Общим Собранием акционеров по
согласованию с Банком России.
33
18.7. В случае ликвидации Банка документы по личному составу и другие
документы Банка, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации,
передаются хранение в соответствующий архив. Передача документов осуществляется за
счет Банка в соответствии с требованиями архивных органов.
ГЛАВА 19. ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В УСТАВ
19.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Банка или утверждение Устава
Банка в новой редакции осуществляется по решению Общего Собрания акционеров, за
исключением случаев, предусмотренных пунктами 2-5 статьи 12 Федерального закона
«Об акционерных обществах».
19.2. Изменения и дополнения в Устав Банка или Устав Банка в новой редакции
подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13
Федерального закона «Об акционерных обществах».
19.3. Изменения и дополнения в Устав Банка или Устав Банка в новой редакции
приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в
случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах», - с момента
уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
Председатель Совета Директоров
___________________М.Х.Идрисов
34