УТВЕРЖДЕНО годовым Общим собранием акционеров ВТБ 24
advertisement
УТВЕРЖДЕНО годовым Общим собранием акционеров ВТБ 24 (ЗАО) Протокол годового Общего собрания 24 (ЗАО) акционеров ВТБ от 16.06.2014 № 03/14 1. Общие положения 1 Л. Наблюдательный - Банк) осуществляет совет Банка ВТБ 24 (закрытое акционерное общество) (далее общее руководство деятельностью вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об Банка, за исключением решения акционерных обществах» и Уставом Банка к компетенции Общего собрания акционеров. 1.2. В своей Федеральными Российской деятельности Наблюдательный совет Банка руководствуется законами «О банках и банковской деятельности», «О Центральном Федерации (Банке федеральными законами нормативными актами и России)», иными Банка «Об акционерных правовыми России (далее - актами обществах», Российской законодательство), банке другими Федерации, Уставом Банка, решениями Общего собрания акционеров и настоящим Положением. В том случае, если все голосующие акции Банка принадлежат одному решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеру, акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. 1.3. Банка в По решению Общего период вознаграждение функций и членов собрания исполнения (или) ими акционеров членам своих компенсироваться Наблюдательного совета Наблюдательного обязанностей расходы, Банка. могут связанные Размеры с совета выплачиваться исполнением таких ими вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров. 1.4. Членом Наблюдательного исключением лиц, в отношении решениями установлены совета которых ограничения на участие организациями. Член Наблюдательного Члены Правления Наблюдательного может являться любое федеральными совета не могут Банка. физическое лицо, за законами в органах и/или судебными управления коммерческими совета может не быть акционером Банка. составлять Лицо, более одной осуществляющее четвертой функции Председателя Правления, не может быть одновременно Председателем состава Президента - Наблюдательного совета Банка. Члены Наблюдательного квалификационным федеральными требованиям законами и совета Банка требованиям и принимаемыми к должны деловой соответствовать репутации, установленным в соответствии с ними нормативными актами Банка России. 1.5. Председатель Наблюдательного Наблюдательного совета из Наблюдательного совета Банка. первом заседании их числа большинством Председатель Наблюдательного совета совета, Банка голосов избирается от Наблюдательного избранного в общего совета новом членами числа членов избирается составе. на Созыв указанного заседания Наблюдательного совета осуществляется по инициативе любого из членов Наблюдательного совета. Наблюдательный Председателя Председатель заседания совет вправе Наблюдательного Наблюдательного заседаниях Банка в любое время переизбрать большинством голосов от общего числа членов Наблюдательного ведение совета протокола, совета Банка и Банка организует председательствует председательствует на его на Общем своего совета. работу, созывает них, организует собрании на акционеров Банка. В случае осуществляет отсутствия один Наблюдательного 1.6. из Председателя членов заочного голосования листами (без обсуждения совета совета Банка его функции Банка по решению совета Банка. Наблюдательный совет опросными Наблюдательного Наблюдательного Банка вправе принимать решения путем (опросным путем). совместного присутствия членов Заочное голосование проведения осуществляется Наблюдательного совета для вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование). 1.7. Техническое обеспечение деятельности Наблюдательного совета время проведения заседаний и в период между заседаниями осуществляет секретарь Наблюдательного совета Банка, который не является членом совета назначается и отсутствия работник функции Банка, Президентом Ответственного кандидатура Наблюдательного - Председателем секретаря которого Правления на во Ответственный Наблюдательного Банка. Наблюдательного утверждается Банка В случае его совета исполняет соответствующем заседании совета Банка. 2. Компетенция Наблюдательного совета Банка 2.1. К компетенции Наблюдательного совета Банка относятся следующие вопросы: 1) определение приоритетных направлений деятельности Банка; 2) созыв годового и внеочередного исключением случаев, предусмотренных акционерных Общих собраний пунктом 8 статьи акционеров 55 Федерального Банка закона за «Об обществах»; 3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров; 4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением собрания акционеров, Федеральным отнесенные законом «Об к компетенции акционерньгх Наблюдательного обществах», Уставом Банка и Общего совета Банка Положением о порядке подготовки и проведения Общих собраний акционеров Банка; 5) порядка определение ее определения установленных 6) цены и (денежной цены оценки) выкупа имущества, эмиссионных цены ценных размещения бумаг в или случаях, Федеральным законом «Об акционерных обществах»; приобретение предусмотренных размещенных Федеральным Банком акций и законом «Об участии и иных акционерных ценных бумаг обществах» в случаях, или иными федеральными законами; 7) принятие организациях (за решений об исключением участия о прекращении в коммерческих организаций), если размер участия составляет (или составит после реализации уставного или складочного капитала ассоциациях участия и Банка иных в объединениях Банка (сумма имущественного принятого решения) 50 (имущества) организации; других и более взноса) процентов 8) образование избрание его досрочное членов Правления и Банка, досрочное прекращение определение прекращение полномочий их Президента установление размеров выплачиваемых его количественного полномочий, а - также Председателя состава, избрание Правления и Банка, Президенту - Председателю Правления и членам Правления Банка вознаграждений и компенсаций; 9) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Банка вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; 10) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; 1 1 ) использование резервного фонда и иных фондов Банка; 12) утверждение документов, утверждение обществах» и Уставом исключением Уставом внутренних иных которых Банка документов отнесено за законом Общего собрания документов Банка, «Об внутренних акционерных акционеров, утверждение а также которых за отнесено Банка к компетенции исполнительных органов Банка; 13) создание филиалов и открытие представительств представительств структурных 14) крупных случаях, исключением Федеральным к компетенции внутренних Банка, Банка, а также перевод подразделений Банка (филиала одобрение сделок, сделок, связанных в с филиалов Банка в филиалов и статус внутренних Банка); совершении которых приобретением установленных Федеральным Банка, закрытие и имеется отчуждением заинтересованность, и Банком в имущества, законом «Об акционерных обществах» и Уставом Банка; 15) утверждение итогов деятельности Банка за отчетный финансовый год. 16) предварительное утверждение годового отчета Банка; 17) утверждение руководителя 19) принятие решения об освобождении от Плана работы Службы внутреннего аудита Банка на очередной год; рассмотрение деятельности, в том отчетов числе Службы отчетов о внутреннего выполнении планов аудита Банка проверок и утверждение регистратора Банка и условий договора о своей информации принятых мерах по выполнению рекомендаций и устранению выявленных 20) должности Службы внутреннего аудита Банка; 18) утверждение финансовый и с о нарушений; ним, а также расторжение договора с ним; 21) размещение исключением акций, облигаций, бумаг, конвертируемых 22) облигаций утверждение или иных эмиссионных ценных бумаг Банка конвертируемых в акции, и иных эмиссионных (за ценных в акции); Бизнес-плана Банка на очередной финансовый год и принятие решений о его корректировке; 23) которой списание безнадежной превышает 0,01% от задолженности балансовой данным публикуемой бухгалтерской заемщика, и прочим сформированного 24) разница которому стоимости и процентам активов Банка, по ней, решения ценой превышает данным публикуемой определенной связанным с об уступки 0,01% от уступке ее и прав суммой балансовой взысканием, (требований) остатка за счет по основного стоимости активов бухгалтерской отчетности на последнюю определение их персонального состава, положения о комитетах при Наблюдательном 26) утверждение части по отчетности на последнюю отчетную дату, на одного соответствующего кредитному долга и договору, процентов по Банка, определенной по отчетную дату; 25) создание и прекращение деятельности комитетов при Наблюдательном Банка, сумма резерва; принятие между потерям, по ссуде обеспечения стратегии утверждение и внесение в совете Банка; управления рисками и капиталом Банка, в том достаточности совете изменений собственных средств (капитала) и числе в ликвидности на 4 покрытие рисков деятельности, как в целом по а также утверждение Банку, так и по отдельным направлениям его порядка управления наиболее значимыми для Банка рисками и контроль за реализацией указанного порядка; 27) моделей утверждение порядка применения банковских методик управления рисками и количественной Федерального закона "О оценки рисков Центральном (в случае, предусмотренном банке Российской Федерации включая оценку активов и обязательств, внебалансовых требований а также сценариев и результатов 28) утверждение восстановления финансового порядка состояния предотвращения устойчивости Банка, деятельности 72.1 России)'1), и обязательств Банка, стресс-тестирования; финансовой непрерывности статьей (Банке и плана (или) в конфликтов случае действий, интересов, существенного направленных восстановление на деятельности плана ухудшения обеспечение Банка в случае возникновения нестандартных и чрезвычайных ситуаций; 29) проведение соблюдения стратегий - на основе отчетов Председателем Службы Правления внутреннего Банка и аудита Правлением Банка Банка и порядков, утвержденных Наблюдательным советом Банка; 30) принятие также оценки Президентом решений об обязанностях членов проведение оценки собственной Наблюдательного совета Банка, а работы и представление ее результатов Общему собранию акционеров; 3 1 ) утверждение кадровой политики Банка; 32) утверждение политики Банка в области оплаты труда и контроль ее реализации; 33) утверждение положения о закупках товаров, работ, услуг в Банке; 34) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Банка. 2.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Наблюдательного совета Банка, не могут быть переданы на решение Правления и Президента-Председателя 3. Порядок 3.1. решением образования Наблюдательного совета Банка Количественный Общего состав Члены Наблюдательного в совета соответствии с Банка определяется требованиями Федерального и Устава Банка. совета Банка избираются из числа кандидатов, акционерами в порядке, установленном Уставом Банка. Избранными набравшие Наблюдательного собрания акционеров закона «Об акционерных обществах» выдвинутых Правления Банка. в состав наибольшее число Наблюдательного голосов совета акционеров, Банка считаются принимающих кандидаты, участие в Общем собрании акционеров. 3.2. Члены Наблюдательного акционеров в порядке, предусмотренном совета Банка избираются Общим собранием Уставом Банка, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое установленный исключением собрания Общее Уставом собрание акционеров не было Банка, полномочия Наблюдательного полномочий по подготовке, созыву и проведено совета проведению в срок, прекращаются, годового за Общего акционеров. 3.3. Лица, переизбираться избранные в состав Наблюдательного неограниченное количество раз. совета Банка, могут 5 По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Наблюдательного совета Банка могут быть прекращены досрочно. 4. Порядок проведения заседаний Наблюдательного совета Банка 4.1. Заседание Наблюдательного Наблюдательного совета по Наблюдательного совета, его совета собственной Ревизионной Банка созывается инициативе, комиссии Банка, по Председателем требованию аудитора Банка, члена Правления, Президента-Председателя Правления Банка. Заседание Наблюдательного Наблюдательного проведено в совета, созываемое по требованию члена совета, Ревизионной комиссии Банка или аудитора Банка должно быть течение пятнадцати дней с момента представления требования. Одновременно с требованием направляются необходимые материалы. 4.2. Необходимые условия для работы Наблюдательного совета Банка обеспечиваются Правлением Банка. 4.3. Кворум для проведения заседания Наблюдательного половину от числа избранных В менее случае, когда количества, членов Наблюдательного количество составляющего членов Наблюдательного указанный кворум, нового Наблюдательного состава совета Наблюдательного вправе принимать Банка совета Банка Наблюдательный обязан принять решение о проведении внеочередного Общего избрания совета составляет совета. совета Банка собрания акционеров Банка. решение становится совет Оставшиеся только о для члены созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров. 4.4. При Ответственный подготовке секретарь Наблюдательного предложения по совета, дате, к проведению заседания Наблюдательного сообщает повестке совета Президенту дня и Наблюдательного Банка, по - перечню совета поручению Председателю Правления мероприятий, Банка Председателя Банка необходимых для проведения заседания. Президент заинтересованных 4.5. выносятся Вопросы Председатель на Правлением Ревизионной секретарю - Правления дает указания подразделений Банка о проведении необходимых комиссией рассмотрение Банка, Банка, Наблюдательного а Наблюдательного также членами аудитором Банка совета руководителям мероприятий. Банка, Наблюдательного и направляются как правило, совета Банка, Ответственному совета Банка. Одновременно с предложениями по вопросам повестки дня направляются все необходимые материалы. На основании поступивших вопросов Ответственный секретарь совета Банка формирует и согласовывает с Председателем Наблюдательного Наблюдательного совета повестку дня заседания и дату его проведения. Ответственный Наблюдательного секретарь Наблюдательного совета Банка рассылает членам совета Банка повестку дня и необходимые материалы не менее чем за 5 дней до даты проведения заседания Наблюдательного совета. 5. Порядок проведения заочного голосования 5.1. Решение Наблюдательного имеющих право настоящего вопросов, о проведении заочного совета по требовать Положения. выносимых представления подготовить собственной созыва заочное опросных листов, опросные листы и необходимые также и указанных совета устанавливает дату по просьбе в 4.1 перечень окончания результатов Наблюдательного лиц, пункте формирует дату определения секретарю Председателем а совета Наблюдательного голосование, указание Ответственному принимается инициативе, Наблюдательного Председатель на заполненных голосования и дает его голосования срока заочного совета Банка материалы по вопросам, поставленным на заочное голосование. 5.2. Сообщение о проведении заочного голосования направляется секретарем заказным Наблюдательного письмом проведении материалы или заочного Банка передается голосования по поставленным представления совета под роспись. направляются вопросам. заполненных каждому передаются указывается листов, Ответственным Наблюдательного Одновременно или В сообщении опросных члену с совета сообщением опросные листы дата окончания определенная о и срока Председателем Наблюдательного совета, а также дата определения результатов заочного голосования. В случае, если на заочное голосование выносится вопрос об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», соответствии с требованиями опросные листы не членам данного направляются, а Наблюдательного закона в сообщении данный член Наблюдательного совета не участвует 5.3. Сообщения Наблюдательного представления о проведении совета не позднее за указывается голосования 5 дней заполненных опросных листов. В случае, роспись, оно может быть передано признаваемым в совершении причина, по в сделки, которой в принятии такого решения. заочного чем совета, заинтересованными до направляются даты членам окончания если сообщение срока передается под в иной срок до даты окончания срока представления заполненных опросных листов. 5.4. По каждому вопросу, выносимому на голосование, составляется отдельный 5.5. Опросный лист оформляется на фирменном бланке Банка и должен содержать: опросный лист. формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование и формулировку соответствующего решения; варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками "за", "против" и "воздержался"; дату окончания срока представления секретарю Наблюдательного опросного листа Ответственному совета Банка; дату определения результатов заочного голосования; упоминание о том, Наблюдательного 5.6. На установленного основании срока, что опросный лист должен быть подписан членом совета. заполненных составляется опросных протокол. установленом разделом 7 настоящего Положения. листов, представленных Протокол составляется не в позднее порядке, 7 5.7. вопросам, При определении результатов голосования засчитываются голоса по которым в опросном листе голосующим отмечен только один из вариантов голосования. требования, Опросные признаются листы, заполненные с недействительными и не нарушением учитываются по тем возможных вышеуказанного при определении результатов голосования. 5.8. Заочное надлежащим голосование образом считается оформленные состоявшимся, опросные листы, половиной от числа избранных членов Наблюдательного Решение результатов путем заочного заочного голосования голосования, в представлены не менее чем совета. считается указанную если подписанные принятым сообщении о в дату определения проведении заочного голосования и в опросных листах. 6. Порядок принятия решения Наблюдательным советом Банка 6.1. Решения на голосования заседании членов Наблюдательного сделок, в сделок, Наблюдательного принимаются большинством совершении которые совета, которых за совета Банка участвующих исключением имеется принимаются голосов принятия заинтересованность, Наблюдательным советом или в путем решений и о заочного принятии о совершении Банка в решения заключении крупных соответствии с требованиями Устава Банка и настоящего Положения. 6.3. Решение имущество, об одобрении крупной сделки, предметом которой стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой является стоимости активов Банка, принимается всеми членами Наблюдательного совета Банка единогласно, при голоса этом не учитываются выбывших членов совета Наблюдательного совета Банка. В случае, одобрении если крупной единогласие сделки Наблюдательного совета не достигнуто, по решению Банка по вопросу об Наблюдательного совета Банка вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров. 6.4. принятие Сделка, в совершении решения Наблюдательного Наблюдательным о которой совершении совета Банка, имеется такой должна заинтересованность, сделки быть находится одобрена в в до случае ее советом Банка большинством голосов его членов, не если компетенции совершения заинтересованных в ее совершении, или Общим собранием акционеров. Если количество незаинтересованных менее определенного заседания Общим заинтересованных 6.5. заочного При совета собранием решении вопросов каждый член Передача права голоса членом другому членов члену решение акционеров по данному большинством решающим. заочном голосовании, совета Если на заседании совета совета голос Банка, совета обладает или одним лицу, Наблюдательного Наблюдательного не совета не путем голосом. в том числе не допускается. При равенстве Председателя Председатель должно всех акций. Наблюдательного Наблюдательного проведения вопросу голосов Наблюдательного совета Банка иному Наблюдательного Наблюдательного является Банка, в сделке акционеров - владельцев голосующих голосования совета составляет Уставом Банка и настоящим Положением кворума для Наблюдательного приниматься членов Наблюдательного голосов совета Банка участвовал при равенстве голосов решение считается непринятым. в 8 Член Наблюдательного Наблюдательного повестки дня голосовании заседания совета совета, вправе заседания при совета направить Наблюдательного условии поступления Наблюдательного совета Банка, Банка, отсутствующего на свое не которое позднее мнение будет дня, на Наблюдательного заседании по вопросам учитываться при предшествующего дню Письменное мнение члена заседании протоколу заседания Наблюдательного письменное совета, его Банка. отсутствующий Наблюдательного совета, приобщается к совета Банка. 7. Протоколы Наблюдательного совета Банка 7.1. трех Протокол заседания Наблюдательного дней с заседании момента его проведения Наблюдательного правильность совета составления и совета Банка составляется подписывается Банка, протокола, который а также не позднее председательствующим несет на ответственность Ответственным за секретарем Наблюдательного совета Банка. 7.2. В протоколе заседания Наблюдательного совета Банка указываются: - место и время проведения заседания Наблюдательного совета Банка; - перечень лиц, присутствующих на заседании; - повестка дня; - вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; - принятые решения. 7.3. Протокол определения по результатам результатов заочного заочно го голосования голосования и подписывается Наблюдательного совета, а в его отсутствие - одним из членов а также Ответственным секретарем составляется Наблюдательного в день Председателем Наблюдательного совета, совета Банка. Опросные листы являются неотъемлемой частью протокола. 7.4. В протоколе, составляемом по результатам заочного голосования, указываются: время и место составления перечень протокола; членов Наблюдательного совета, чьи опросные листы учитываются при принятии решения; перечень опросных листов, признанных недействительными; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения. 7.5. Хранение обеспечивает оригиналов Ответственный Наблюдательного хронологическом совета Банка порядке, протоколов секретарь нумеруются формируются Наблюдательного Наблюдательного в совета непрерывной отдельное сквозной досье и совета Банка. Банка Протоколы нумерацией хранятся в в порядке, установленном для документов, содержащих сведения ограниченного распространения. 7.6. Копии протоколов могут передаваться Ответственным секретарем Наблюдательного совета Банка членам Наблюдательного совета или акционерам Банка. Ответственный рассылает которые Выписки Копии выписки являются из секретарь ответственными подписываются протоколов Наблюдательного протоколов за выполнение Ответственным Наблюдательного совета Наблюдательного решений секретарем совета, Банка совета в подготавливает Банка, Наблюдательного совета. Наблюдательного подписанные и подразделения совета Ответственным Банка. секретарем Наблюдательного управление совета Банка, в полном объеме направляются в Юридическое и в Службу внутреннего контроля. 8. Ответственность членов Наблюдательного совета Банка 8.1. Члены исполнении Наблюдательного совета Банка обязанностей должны действовать в при осуществлении интересах Банка, своих прав осуществлять и свои права и исполнять обязанности в отношении Банка добросовестно и разумно. 8.2. Члены Наблюдательного совета Банка несут ответственность перед Банком за убытки, причиненные Банку их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом голосовавшие не против несут принимавшие участия в 8.3. При Наблюдательного ответственности решения, которое члены повлекло одним Банк определении совета Банка оснований должны быть и размера приняты совета убытков, Банка, или не во размещенных обыкновенных ответственности внимание обычные акций в совокупности не Банка, вправе в условия менее чем установленном порядке обратиться в суд с иском к членам Наблюдательного совета Банка о убытков, причиненных Банку. членов значение для дела. или акционер (акционеры), владеющий процентом Банку голосовании. делового оборота и иные обстоятельства, имеющие 8.4. Наблюдательного причинение возмещении
