Если б я был [ compliance officer] / [in-house] * competition

Если б я был [competition compliance
officer] / [in-house] *
* включен режим отображения изменений альтернативных
мыслей и подсознания
Игорь Свечкарь
Астерс
I Ежегодный форум юрисконсультов
17 октября 2013 года, Киев
Задача минимум
Я хочу упредить все исключительно непреднамеренные
нарушения:
• большинство антиконкурентных нарушений
действительно совершаются непреднамеренно так как:
o механизмы оценки антиконкурентных рисков
недостаточно эффективны
o менеджмент/сотрудники недостаточно осведомлены
о возможных рисках
o юристы недостаточно осведомлены о
решениях/действиях менеджмента/сотрудников
2
Задача минимум (продолжение)
Я хочу упредить все исключительно непреднамеренные
нарушения:
• ранее компания излишне полагалась на [глобальные
комплаенс политики] / [ICC Antitrust Compliance Toolkit] /
[конкурентную правосознательность
менеджмента/сотрудников], в том числе потому что:
o штрафы были не очень большими
o недооценивался интеллектуальный потенциал АМК
o угроза follow-on исков о возмещении вреда была
несущественной
3
Задача минимум (продолжение)
Я хочу снять с себя должным образом распределить
ответственность:
• в режиме предупреждения рисков моя зона
ответственности заканчивается с введением
адекватных комплаенс механизмов
• в режиме обнаружения рисков моя ответственность
неограничена моей осведомленностью
4
Риски
• типичные – присущи большинству юрисдикций (обмен
информацией, участие в отраслевых ассоциациях,
участие в торгах и тендерах, эксклюзивные договоры,
рекомендуемые цены, скидки/бонусы, концентрация,
недобросовестная конкуренция)
• нетипичные – обусловлены особенностями
украинского конкурентного законодательства и
правоприменения АМК
5
Нетипичные риски
• неопределенность в оценке вертикальных действий
(фарма – экспорт/реэкспорт, получение информации
от дистрибьютора о своих продажах)
• параллельное поведение и следование за лидером
(заправки, ритейл)
• соглашения о неконкуренции при концентрации
(Теленор-Альфа)
• злоупотребление «властью покупателя» (ритейл)
• использование маркетинговых исследований (ритейлACNielsen)
• Запросы информации, проверки АМК
6
Шаги
• оценка направлений и степени угрозы рисков,
связанных с деятельностью и положением на рынке
• анализ алгоритмов принятия решений и их
предварительной оценки на предмет конкурентных
рисков
• собеседование с сотрудниками в зоне риска
(менеджмент, маркетинг, ответственные за
отношения с клиентами/поставщиками, и т.д.)
• аудит внешними юристами
7
Шаги (продолжение)
• адаптация и локализация глобальных комплаенс
программ и политик с привлечением внешних
юристов
• разработка фокусных инструкций, руководств, Dos
and Don’ts, Q&As по наиболее чувствительным
вопросам с привлечением внешних юристов
• тренинги для сотрудников с привлечением внешних
юристов
• периодический мониторинг и проверки
8
Спасибо за внимание. Вопросы?
Игорь Свечкарь, Астерс igor.svechkar@asterslaw.com
ВНИМАНИЕ!:
Информация справа
реклама может быть
полезна для выбора
внешних юристов в
области конкурентного
права
9