Исследование практики корпоративного управления в

Консультативная программа IFC
в Восточной Европе и Центральной Азии
ПРОЕКТ ПО КОРПОРАТИВНОМУ УПРАВЛЕНИЮ
В ЦЕНТРАЛЬНОЙ АЗИИ (ТАДЖИКИСТАН)
Исследование практики
корпоративного управления
в Таджикистане:
нефинансовый сектор
В партнерстве с
Содержание этого отчета защищено авторским правом.
Воспроизводить, копировать или распространять текст отчета полностью или по частям, в любой форме без ссылки на отчет IFC (Международная финансовая корпорация, входит в Группу Всемирного банка)
«Исследование практики корпоративного управления в Таджикистане:
нефинансовый сектор» запрещается.
IFC поощряет распространение этой публикации и настоящим дает свое
согласие пользователю этой работы на воспроизведение ее частей для
личного некоммерческого использования, без права на перепродажу,
дальнейшее распространение или создание продукции, созданной непосредственно на основе содержания или информации, изложенной
в публикации. Воспроизведение или использование этого труда иным
способом будет обусловлено формальным письменным разрешением
IFC.
Материалы, содержащиеся в этом отчете, являются обобщением результатов исследования, проведенного с августа по октябрь 2008 года
среди 60 компаний Таджикистана, имеющих акционерную форму собственности. Информация в отчете представлена исключительно с целью ознакомления. IFC, группа Всемирного банка и Министерство международного развития Великобритании (DFID) не несут ответственности
за достоверность информации, содержащейся в отчете.
Этот отчет не претендует на исчерпывающее освещение вопросов,
которые в нем анализируются, и не должен служить основой для принятия деловых решений. По всем правовым вопросам обращайтесь за
консультацией к независимому юристу.
Информация и материалы, использованные в процессе подготовки этого отчета, являются собственностью IFC и сохраняются в ее архивах.
© 2011 IFC (Международная финансовая корпорация)
Этот отчет можно получить в печатном или электронном виде по следующим адресам:
Проект IFC по корпоративному управлению в Центральной Азии (Таджикистан)
Республика Таджикистан, 734 001, г.Душанбе, ул. Абдулло Командир, 7
тел.: (992 48) 701 15 69
www.ifc.org/cacgp
Консультативная программа IFC
в Восточной Европе и Центральной Азии
ПРОЕКТ ПО КОРПОРАТИВНОМУ УПРАВЛЕНИЮ В
ЦЕНТРАЛЬНОЙ АЗИИ (ТАДЖИКИСТАН)
Исследование практики
корпоративного управления
в Таджикистане:
нефинансовый сектор
В партнерстве с
Исследование практики корпоративного управления в Таджикистане: нефинансовый сектор
ОГЛАВЛЕНИЕ
ВВЕДЕНИЕ .............................................................................................................6
Международная финансовая корпорация (IFC)
и корпоративное управление ................................................................................6
Международная финансовая корпорация .......................................................6
Проект IFC по корпоративному управлению в Центральной Азии ................6
Деятельность IFC в Таджикистане ................................................................6
Исследование практики корпоративного управления в Таджикистане ..............7
Цель исследования ...........................................................................................7
Подготовка исследования .................................................................................7
Разработка вопросника ................................................................................7
Отбор участников исследования ................................................................8
Сбор данных ...........................................................................................................8
Используемые сокращения ...................................................................................8
ОБЩИЙ ОБЗОР ......................................................................................................8
Организация и структура собственности акционерных обществ .......................9
Приверженность передовой практике корпоративного управления ..................9
Совет директоров и практика управления ...........................................................9
Права акционеров ................................................................................................10
Открытость и прозрачность информации ..........................................................10
ОРГАНИЗАЦИЯ И СТРУКТУРА СОБСТВЕННОСТИ
АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ ................................................................................11
Акционерные общества и их деятельность .......................................................12
Приватизация и статус акционерных обществ ..........................................12
Количество сотрудников ................................................................................12
Организационно-правовая форма ................................................................13
Способы привлечения капитала ..................................................................13
Акционеры ............................................................................................................14
Количественный состав ..................................................................................14
Описание .........................................................................................................14
Степень взаимосвязанности крупных акционеров .......................................15
Резюме ..................................................................................................................15
ПРИВЕРЖЕННОСТЬ ПЕРЕДОВОЙ ПРАКТИКЕ
КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ...................................................................15
Соответствие передовой практике корпоративного управления ....................16
Корпоративные документы ................................................................................17
Описание .........................................................................................................17
Улучшение корпоративного управления .....................................................18
Факторы, препятствующие корпоративному управлению ...........................18
Резюме .................................................................................................................19
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ И ПРАКТИКА УПРАВЛЕНИЯ ........................................19
Распределение ответственности .......................................................................19
Совет директоров .................................................................................................20
Состав и численность .....................................................................................20
Обязанности ....................................................................................................20
Периодичность заседаний .............................................................................21
4|
Подготовка к заседаниям .............................................................................21
Вознаграждение ..............................................................................................22
Комитеты при Совете директоров ..................................................................23
Менеджмент ........................................................................................................23
Функции и их описание ...............................................................................23
Состав .............................................................................................................24
Обязанности ...................................................................................................24
Вознаграждение .............................................................................................24
Коммуникации между исполнительным органом
и Советом директоров .................................................................................25
Конфликт интересов ...........................................................................................25
Резюме .................................................................................................................25
ПРАВА АКЦИОНЕРОВ ........................................................................................26
Годовое общее собрание акционеров .............................................................26
Реестр акционеров ..............................................................................................27
Процедуры созыва и проведения общего собрания акционеров .....................27
Методы предоставления информации ........................................................27
Присутствие акционеров ...............................................................................28
Внеочередное общее собрание акционеров .............................................29
Оглашение результатов .................................................................................29
Дивиденды ............................................................................................................29
Резюме ..................................................................................................................29
ОТКРЫТОСТЬ И ПРОЗРАЧНОСТЬ .....................................................................30
Обязательные требования к раскрытию информации ....................................30
Годовой отчёт ......................................................................................................31
Утверждение сделок с заинтересованностью ...........................................32
Финансовый контроль и аудит ....................................................................32
Финансовый контроль ....................................................................................32
Ревизия и комитет по аудиту ......................................................................33
Внутренний аудит ...........................................................................................33
Внешний аудит ...............................................................................................34
Резюме ..................................................................................................................34
ПРИЛОЖЕНИЕ .....................................................................................................35
|5
Исследование практики корпоративного управления в Таджикистане: нефинансовый сектор
ВВЕДЕНИЕ
МЕЖДУНАРОДНАЯ ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ И КОРПОРАТИВНОЕ
УПРАВЛЕНИЕ
Международная Финансовая Корпорация (IFC)
Международная финансовая корпорация (IFC) является инвестиционным подразделением Группы Всемирного банка. Организация способствует становлению открытых и конкурентных рынков в развивающихся странах с переходной
экономикой. IFC поддерживает устойчивые частные компании и других партнёров в создании рабочих мест и предоставлении услуг, что открывает возможности для улучшения жизни людей и способствует снижению бедности. IFC
практикует как инвестирование собственных средств, так и привлекает кредиты
для финансирования у международных финансовых организаций. Ещё одной
стороной деятельности организации является оказание консультативной и технической помощи государственным органам и бизнес-структурам. Со времени
своего открытия в 1956 г., IFC инвестировала более 56$ миллиардов собственных средств и привлекла ещё 25$ миллиардов в виде синдицированных кредитов для финансирования более чем 3531 частных компаний в 140 странах.
Проект IFC по корпоративному управлению в Центральной Азии
Миссия Проекта заключается в совершенствовании практики корпоративного
управления в акционерных обществах Таджикистана (наряду с Казахстаном
и Кыргызской Республикой) с перспективой улучшения их операционной деятельности и повышения инвестиционной привлекательности.
Официальное открытие проекта в Таджикистане состоялось в октябре 2007
года. Проект осуществляет свою деятельность по четырем направлениям:
1. Работа с частным сектором (предоставление консультаций и организация
семинаров для местных акционерных обществ).
2. Анализ действующего законодательства, регулирующего деятельность
корпоративного сектора республики, и рекомендации с целью его совершенствования.
3. Публикация статей и материалов с целью повышения осведомленности
широких масс о корпоративном управлении, а также обучение местных
журналистов более полному и корректному освещению вопросов корпоративного управления в СМИ.
4. Оказание содействия местным высшим учебным заведениям в разработке
учебных программ, материалов и модулей для внедрения/совершенствования курса «Корпоративное управление».
5. Сотрудничество с банками и инвестиционными компаниями посредством
предоставления методологии оценки практики корпоративного управления
их заемщиков/клиентов.
6. Проведение семинаров по антикризисному управлению, управлению денежными потоками, управлению рисками и правовым вопросам для местных малых и средних компаний с целью оказания содействия в преодолении последствий кризиса.
Деятельность IFC в Таджикистане
Стратегия IFC в Таджикистане направлена, в основном, на поддержку производства и переработки в сельском хозяйстве, а также развитие предприятий
малого бизнеса. Для этого IFC консультирует и предоставляет финансовые
ресурсы местным банкам, работающим с малыми предприятиями. IFC также
6|
работает над совершенствованием деловой среды в стране и поддерживает
другие инициативы, направленные на развитие частного сектора экономики.
За последние два года IFC инвестировала в Таджикистане более $31 миллионов в 10 проектов в банковском секторе, включая микрофинансирование, гидроэнергетике и секторе деловой инфраструктуры. Кроме того, IFC ежегодно
выделяет около $3,5 миллионов на оказание консультативных услуг, направленных на развитие частного сектора в Таджикистане. Недавно программа консультативных услуг была дополнена несколькими долгосрочными проектами с
бюджетом около $8 миллионов.
В настоящее время IFC реализует в Таджикистане следующие проекты:
1. Проект по развитию малого и среднего предпринимательства
2. Проект по развитию финансирования сельского хозяйства и улучшению
предпринимательской среды
3. Проект по совершенствованию корпоративного управления
4. Проект по поддержке трансформации микрофинансовых институтов
Проект по разработке месторождения серебра «Конимансури Калон»
ИССЛЕДОВАНИЕ ПРАКТИКИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В ТАДЖИКИСТАНЕ
Цель исследования
Цель исследования состояла в том, чтобы выявить степень применения принципов корпоративного управления в таджикских акционерных обществах нефинансового сектора и определить их соответствие передовым принципам в
области корпоративного управления. Результаты данного исследования будут
использованы при планировании работы Проекта по корпоративному управлению в Центральной Азии (CACGP) в сфере предоставления технических и
консультативных услуг акционерным компаниям Таджикистана, а также предоставлены широкому кругу заинтересованных лиц.
Настоящее исследование проведено с целью оценки уровня корпоративного
управления в акционерных обществах Республики Таджикистан, определения
потребностей компаний к привлечению инвестиций, определения их проблем,
а также выявления степени готовности отечественных компаний к внедрению
передовых принципов корпоративного управления и предложения пути совершенствования корпоративного управления в акционерных обществах республики.
Подготовка исследования
Разработка анкеты
Для настоящего исследования за основу была взята анкета, которая была
использована при аналогичных исследованиях IFC в Азербайджане, России,
Украине.
В Таджикистане пробное тестирование было проведено в пяти акционерных
обществах с целью операционализации понятий, адаптации анкеты к местным
условиям, а также для составления инструкций интервьюерам.
|7
Исследование практики корпоративного управления в Таджикистане: нефинансовый сектор
Отбор участников исследования
Параметры выборочной совокупности были заранее определены со стороны
IFC. Объем выборочной совокупности был определен в объеме 60 акционерных обществ. Исследование должно было быть проведено среди компаний,
функционирующих в городах Душанбе и Худжанд, имеющих штат от 20 и более
сотрудников. Кроме того, доля государственного или иностранного капитала в
компании не должна была превышать 50 процентов. По ходу проведения исследования, по согласованию с IFC, в исследование также было включено несколько акционерных обществ, функционирующих в г. Турсунзода.
Таблица 1. Распределение итоговой выборки по регионам
Регионы
г. Душанбе
Количество
Процент
41
68,3
г. Турсунзода (РРП)
3
5,0
г. Худжанд (Согдийская область)
16
26,7
Всего
60
100
Сбор данных
Опрос был проведен методом интервью face-to-face, т.е результаты исследования основаны на анкетах и интервью респондентов. При этом полученная
информация не сравнивалась со сведениями из других источников. В связи с
этим приведённые результаты являются самооценкой и не исключают вероятности того, что они отражают желание респондентов показать себя и свой банк
с положительной стороны.
Исследование проведено специалистами Центра социологических исследований «Зеркало». Сбор данных был осуществлен с августа по октябрь 2008 года.
Используемые сокращения
РТ – Республика Таджикистан
IFC/ МФК – Международная финансовая корпорация
ОЭСР – Организация экономического сотрудничества и развития
АО – акционерное общество
СД – Совет директоров (Наблюдательный совет)
ОСА – общее собрание акционеров
ОБЩИЙ ОБЗОР
В настоящем Отчете представлены результаты исследования практики корпоративного управления в 60 акционерных обществах Республики Таджикистан.
Исследование проводилось методом анкетирования и интервьюирования.
Опрос проводился среди компаний, дислоцированных в г. Душанбе, а также в
двух регионах Таджикистана – РРП (районы республиканского подчинения) и
Согдийской области. В большинстве случаев респонденты являлись представителями исполнительного органа или финансовой структуры организации.
Ключевые результаты данного исследования рассматриваются в следующих
разделах:
1. Организация и структура собственности акционерных обществ.
2. Приверженность передовой практике корпоративного управления.
3. Совет директоров и практика управления.
8|
4. Права акционеров.
5. Открытость и прозрачность информации.
ОРГАНИЗАЦИЯ И СТРУКТУРА СОБСТВЕННОСТИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Более половины компаний (56,7 процентов) обрели статус акционерных
обществ после приватизации в 1991 году. Менее четверти опрошенных АО
либо изначально были созданы как акционерные общества, либо преобразовались в АО из другой организационно-правовой формы.
Из 60 опрошенных АО чуть менее трети (32 процента) являются закрытыми
по своей организационно-правовой форме, а 68 процентов АО, соответственно, являются открытыми.
В трети (33,3 процента) АО единоличным владельцем всех акций является
один человек.
В 13 процентах АО количество акционеров компании колеблется от 100 до
500, а в двух компаниях общее число акционеров превышает 500 человек.
Всего лишь в шести АО отмечается наличие иностранного капитала, что
составляет 10 процентов от общего числа компаний, принимавших участие
в исследовании. При этом следует отметить, что инвесторы отдают предпочтение простым акциям.
В 39 АО члены исполнительного органа являются владельцами акций организации. В среднем они владеют 79 процентами простых и 1 процентом
привилегированных акций.
Отмечается значительный удельный вес акционеров (в 27 АО), относящихся к категории настоящих или бывших сотрудников и владеющих 40 процентами простых и 2 процентами привилегированных акций в среднем.
В 12 АО частные лица являются владельцами 74,5 процентов акций. Из них
69 процентов составляют простые и 5,5 процентов – привилегированные
акции.
Отечественные юридические лица проявляют большую заинтересованность к привилегированным акциям, удельный вес которых составляет 10
процентов. В их руках концентрируется также 66 процентов простых акций.
ПРИВЕРЖЕННОСТЬ ПЕРЕДОВОЙ ПРАКТИКЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
•
Большая часть респондентов (60 процентов) оказалась незнакома с Принципами корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), а 40 процентов опрошенных респондентов
заявили, что они знакомы с этими принципами.
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ И ПРАКТИКА УПРАВЛЕНИЯ
•
•
•
•
•
Как показали результаты исследования, Совет директоров имеется в 38
АО, в том числе в 25 открытых акционерных обществах.
В среднем в Совете директоров представлено шесть человек, из которых
один директор является независимым. От исполнительного органа в состав
Совета директоров входят четыре человека.
Выбор членов Совета директоров, согласно Закону Республики Таджикистан «Об акционерных обществах», должен осуществляться на основании
решения ОСА. Этой позиции придерживаются представители 20 АО.
Исполнительный орган решает вопрос выбора председателя Совета директоров в 10 АО.
Из 38 акционерных обществ, в которых есть Совет директоров, менее чем
в 30 процентах из них заседания Совета директоров проходят один раз
|9
Исследование практики корпоративного управления в Таджикистане: нефинансовый сектор
•
•
•
•
в месяц. В остальных случаях заседания СД могут проходить один раз в
квартал или два-три раза в год.
Ежемесячная фиксированная оплата председателю и членам Совета директоров производится в 17 компаниях.
Получают оплату за выполнение функций председателя Совета директоров в восьми компаниях.
В 11 акционерных обществах созданы комитеты при Совете директоров.
Комитеты по корпоративному управлению функционируют в двух акционерных обществах, в будущем их создание планируют 10 акционерных
обществ.
ПРАВА АКЦИОНЕРОВ
•
•
•
•
•
•
В 20 компаниях единоличным владельцем акций является один человек.
Реестр 37 акционерных обществ ведёт внешний регистратор. Из них в 25
АО открытого типа реестр ведёт внешний регистратор.
Предпочитаемым способом извещения о проведении ОСА является объявление, вывешенное в офисе акционерного общества. Такой способ практикуется в 60 процентах от общего числа опрошенных компаний.
Как ответили респонденты 35 АО, более 85 процентов акционеров присутствовали на последнем годовом собрании.
Внеочередное ОСА проводилось в 20 компаниях. В 10 из них причиной
было внесение изменений и дополнений в Устав акционерного общества.
В 23 АО отметили, что ОСА принимает решение по распределению дивидендов.
ОТКРЫТОСТЬ И ПРОЗРАЧНОСТЬ ИНФОРМАЦИИ
•
•
•
•
•
•
10 |
Ежегодная публикация годового отчёта практикуется в 19 компаниях. Из них
13 акционерных обществ являются открытыми по своей организационноправовой форме.
Ни одна из опрошенных компаний не раскрывает информацию о бенефициарных и блокирующих акционерах.
В двух акционерных обществах (одно закрытое и одно открытое по своей
организационно-правовой форме) раскрывается информация о крупных
акционерах, владеющих более 50 процентами акций.
Семь компаний публикуют аудированную финансовую отчётность с примечаниями.
В 23 АО осуществляется внутренний аудит.
Исполнительный орган определяет рабочую программу для внутреннего
аудита в 42 процентах опрошенных компаний.
ОРГАНИЗАЦИЯ И СТРУКТУРА СОБСТВЕННОСТИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ
В ТАДЖИКИСТАНЕ
Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на
основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и
иных органов.
Акционерная собственность – это закономерный результат процесса развития
и трансформации частной собственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства, уровень технологии, система организации финансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации
производства на базе добровольного участия акционеров.
Современная история акционерных обществ Таджикистана не превышает двух
десятков лет. Так же, как и в других бывших советских республиках, впервые
акционерные общества в Таджикистане начали создаваться в начале 1990-х
годов. Так, еще в 1992 году был принят Закон Республики Таджикистан «О ценных бумагах и фондовых биржах». В первом квартале 1994 года с участием
Госкомимущества создано 24 акционерных общества с уставным капиталом
1564 млн. руб. (доля Госкомимущества составила 36,6 процентов) и общей
численностью занятых 30,6 тыс. человек. Процесс приватизации состоял в
основном в акционировании государственных предприятий с предоставлением 40 процентов акций коллективу, 40 процентов – государству. Остальные
20 процентов акций отпускались в свободную продажу, которая, однако, в тот
момент не производилась из-за отсутствия фондовой биржи и рынка ценных
бумаг1. Согласно исследованию, проведенному экспертами Центра стратегических исследований при Президенте Республики Таджикистан, в 2007 году в
республике в общем числе предприятий доля открытых акционерных обществ
составляла 33,5 процентов и доля закрытых акционерных обществ – 9 процентов2. В стране создано и функционирует Агентство по развитию рынка ценных
бумаг и специализированного регистратора при Министерстве финансов РТ. В
2007 году была принята новая редакция Закона Республики Таджикистан «Об
акционерных обществах», в 2008 году – разработан проект «Стратегической
программы развития рынка ценных бумаг до 2012 года».
В то же время говорить о создании в Таджикистане благоприятных условий для
функционирования и развития корпоративного сектора, не приходится. Так,
проведенная специалистами IFC экспертиза показала, что текст Закона Республики Таджикистан «Об акционерных обществах» в ряде случаев противоречив. Закон действует во взаимосвязи с другими нормативно-правовыми актами
Республики Таджикистан, в частности Гражданским Кодексом Республики Таджикистан, Законом Республики Таджикистан «О ценных бумагах и фондовых
биржах». Несмотря на то, что эти базовые законы охватывают все ключевые
вопросы корпоративного управления, при этом они не свободны от непоследовательности и противоречий.
В настоящее время в Таджикистане продолжается приватизация государственных предприятий и в ближайшем будущем все находящиеся в собственности
государства акции средних и крупных предприятий планируются продать, а
субъекты естественных монополий и особо крупные предприятия – реструктуОлимова Саодат, Олимов Музаффар (Таджикистан), 1995. Независимый Таджикистан: трудный
путь перемен // http://www.analitika.org/article.php?story=20051124034409424.
2
Шоева Татьяна. Анализ нормативно-правовой базы по корпоративному управлению в Таджикистане // http://www.asiaplus.tj/articles/195/2321.html.
1
| 11
Исследование практики корпоративного управления в Таджикистане: нефинансовый сектор
ризировать. Это свидетельствует о необратимости происходящих изменений,
а также о хотя и медленном, но все же поступательном движении в сторону
создания необходимых условий для становления, развития и институционализации корпоративного сектора в стране.
Одним из важнейших вопросов развития корпораций является привлечение
внешнего финансирования. Изменение внешних факторов, обострение конкурентной борьбы, потребность роста и, как следствие, потребность в привлечении
дополнительных ресурсов для финансирования, заставляет компании искать
новые источники средств. Кроме банковских кредитов, основными потенциальными инвестиционными ресурсами являются прямые иностранные инвестиции
и средства, привлекаемые путем эмиссии ценных бумаг. Однако, на современном этапе развития, инвесторы при принятии решений о вложении средств в
региональную экономику, в качестве основополагающих критериев рассматривают не только традиционные показатели инвестиционной привлекательности
(такие, как: финансовые результаты, оценка развития рынка сбыта продукции),
но и применение передовых принципов корпоративного управления.
Эксперты формулируют следующие базовые понятия корпоративного управления: справедливость, ответственность, прозрачность и подотчетность3. Компании, практикующие высокие стандарты корпоративного управления, как правило, получают более широкий доступ к капиталу по сравнению с корпорациями,
управляемыми ненадлежащим образом, и превосходят их в долгосрочной
перспективе. Рынки ценных бумаг, на которых действуют жесткие требования
к системе корпоративного управления, способствуют снижению инвестиционных рисков. Как правило, такие рынки привлекают больше инвесторов, готовых
предоставить капитал по разумной цене, и оказываются гораздо эффективнее,
сводя вместе владельцев капиталов и предпринимателей, испытывающих потребность во внешних финансовых ресурсах. Именно поэтому исключительную важность приобретает готовность отечественных компаний использовать в
своей деятельности основные принципы наилучшей практики корпоративного
управления. Таким образом, для того, чтобы республика использовала имеющиеся возможности и пошла по благоприятному пути развития для расширения круга инвесторов, ориентированных на долгосрочные вложения, необходимо сосредоточить усилия на совершенствовании корпоративного управления и
усилении защиты прав инвесторов.
Акционерные общества и их деятельность
Приватизация и статус акционерных обществ
В соответствии с результатами исследования, из числа опрошенных компаний,
за период с 1991 по 2007 годы в ходе приватизационной программы 34 государственные организации преобразовались в акционерные общества.
За тот же период в статусе акционерного общества были созданы 13 опрошенных компаний.
Сменили свой правовой статус, став акционерными, 13 компаний.
Количество сотрудников
Практически в каждом третьем (30 процентов) АО работает от 50 до 100 человек. Только в трех компаниях, что составляет 5 процентов от общего числа
опрошенных, работает более 500 человек.
Грачёва Мария, Карапетян Давит. Корпоративное управление в России // Управление компанией.
– 2004. – № 1.
3
12 |
Диаграмма 1. Количество сотрудников акционерных обществ (%),
N=60
5,0
8,3
15,0
до 25 человек
от 26-50 человек
от 51-100 человек
от 101-150 человек
от 151-250 человек
от 251-500 человек
более 500
13,3
11,7
30
16,7
Организационно-правовая форма
Более половины (57 процентов) исследованных компаний преобразовались в
акционерные общества после приватизации. Одна пятая (22 процента) компаний из участвовавших в исследовании, АО начали функционировать после
1991 года, то есть с самого начала они были зарегистрированы в качестве акционерных обществ. Такой же процент (22 процента) приходится на категорию
компаний, преобразовавшихся из другой организационно-правовой формы.
Согласно результатам исследования удельный вес акционерных обществ открытого типа оказался значительным и составил 68 процентов. Чуть менее трети (32 процента) от общего числа, относятся к АО закрытого типа.
Диаграмма 2. Тип опрошенных акционерных обществ (%), N=60
Открытое
Закрытое
68,3
31,7
Способы привлечения капитала
С 2003 по 2007 годы включительно, только 16 компаний (27 процентов) от числа опрошенных,сумели привлечь инвестиции различными способами. Большинство же компаний (73 процента) инвестиции не привлекали.
Наиболее распространённым оказался способ получения кредитов от международных организаций среди компаний, которые привлекли за последние пять
лет внешнее финансирование. Данная форма и метод привлечения инвестиций были применены в пяти АО (8 процентов). С целью получения кредитов к
банкам обращались четыре компании (7 процентов).
Три компании использовали метод прямых иностранных инвестиций, которые
были привлечены впервые в 2005 году и в последующие два года.
Кредит от иностранного юридического лица был получен лишь одним акционерным обществом в 2007 году.
Тем не менее, в последующие три года компании планируют:
• привлечь капитал извне для активизации своей деятельности – 41 АО (68
процентов);
• использовать наиболее практикуемый в отечественных компаниях способ
привлечения инвестиций в виде получения кредитов – 26 компаний (43 про-
| 13
Исследование практики корпоративного управления в Таджикистане: нефинансовый сектор
•
•
•
•
•
цента). От отечественных юридических лиц собираются получить кредиты
11 компаний (27 процентов), 10 компаний (24 процента) – от международных организаций, восемь компаний (20 процентов) – от иностранных юридических лиц (здесь необходимо отметить, что некоторые компании планируют привлечь кредиты одновременно из разных источников);
обратиться к дополнительной эмиссии ценных бумаг для привлечения инвестиций – две компании (5 процентов).
Не планируют привлекать внешние инвестиции 18 АО:
из них восемь АО не планируют расширения своей деятельности;
пять АО выразили опасение, что условия инвесторов окажутся невыгодными;
пять АО причиной отказа от инвестиций назвали свою экономическую самодостаточность;
Акционеры
Количественный состав
Согласно полученным результатам, среднее количество акционеров в исследованных АО составляет 60 человек. Однако, в большинстве компаний число акционеров, как правило, является незначительным. Почти в 60 процентах
компаний количество акционеров не превышает трех человек. В одной трети
компаний (33 процентах) единоличным владельцем всех акций является один,
а в одной четверти – два-три человека.
В каждой шестой компании (17 процентов) количество акционеров превышает
100 человек, в 14 процентах – от 101 до 500 человек и в 3 процентах – более
500 человек.
Диаграмма 3. Количество акционеров в АО (%), N=60
3,3
13,3
33,3
1,7
8,3
5,0
10,0
Один
до 3-х
от 4 до 10
от 11 до 20
от 21 до 50 человек
от 51 до 100 человек
от 101 до 500
свыше 500
25,0
Описание
Удельный вес участия государства в акционерном капитале опрошенных копаний является невысоким – лишь 5 процентов респондентов указали на наличие
доли государства. При этом в большинстве случаев государство владеет простыми акциями.
Акционеры отечественных компаний, как правило, сами принимают активное
участие в деятельности акционерного общества, занимая различные должности
в исполнительном органе и/или в Совете директоров. В 39 компаниях, что составляет 67 процентов от общего числа опрошенных респондентов, контрольный пакет принадлежит представителям исполнительного органа. Из них 65 процентов составляют простые акции и лишь 2 процента – привилегированные.
Значительной по количеству группой лиц, владеющих акциями, являются действующие и бывшие работники АО, владеющие в общей сложности 47 про-
14 |
центами акций. И в этом случае 2 процента акций являются привилегированными.
Диаграмма 4. Структура собственности АО (%), N=60
Члены исполнительного органа
66,7
Работники/бывшие работники
46,7
Частные лица
23,3
Иностранные инвестиционные
группы и местные компании
11,7
Отечественные
юридические лица
Государственный орган
16,7
5,0
Степень взаимосвязанности крупных акционеров
На данном этапе в 20 компаниях единоличным владельцем, контролирующим
деятельность компании, являлся один человек.
Из оставшихся 40 компаний, в 10 из них связь между контролирующими акционерами отсутствует.
Крупные акционеры связаны родственными узами в 7 АО.
В 15 акционерных обществах владельцы контрольного пакета акций являются
партнёрами в других сферах деятельности.
Представители восьми АО не раскрыли информацию о степени взаимосвязанности крупных акционеров.
Резюме
Более половины акционерных компаний (34 компании, что составляет 57 процентов от общего числа опрошенных компаний) приобрели статус акционерных
обществ после приватизации 1991 года. Остальные компании либо первоначально были созданы как акционерные общества, либо преобразовались в АО
из другой организационно - правовой формы.
Более половины (68 процентов) опрошенных акционерных обществ являются
открытыми по своей организационно-правовой форме.
Акционеры, как правило, сами принимают участие в деятельности АО, занимая
различные должности в исполнительном органе.
ПРИВЕРЖЕННОСТЬ ПЕРЕДОВОЙ ПРАКТИКЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
IFC привержена делу совершенствования корпоративного управления как способу обеспечения устойчивых инвестиций в частный сектор и укрепления рынков капитала в странах с развивающейся рыночной экономикой. Как уже было
отмечено, 68 процентов компаний выразили намерение привлечь инвестиции
извне для активизации своей деятельности.
| 15
Исследование практики корпоративного управления в Таджикистане: нефинансовый сектор
Респонденты лишь 40 процентов опрошенных акционерных обществ заявили о
том, что знакомы с Принципами корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР).
Диаграмма 5. Знание респондентов опрошенных АО Принципов корпоративного управления ОЭСР (%), N=6.
40
Да
60
Нет
Соответствие передовой практике корпоративного управления
В ходе исследования планировалось выявить мнение респондентов об уровне
соответствия их компаний передовым принципам корпоративного управления.
Респондентам было предложено выбрать из предоставленных вариантов наиболее важные цели в области корпоративного управления, достижения которых АО
должны добиваться. Чаще всего респонденты указывали следующие три цели:
1. Улучшение репутации компании – 62 процента.
2. Защита прав акционеров – 43 процента.
3. Повышение инвестиционной привлекательности компании – 40 процентов.
Диаграмма 6. Мнение опрошенных респондентов о целях акционерных
обществ в области корпоративного управления (%), N=60
Респонденты имели возможность выбора нескольких вариантов ответа.
Улучшение репутации компании
61,7
Защита прав акционеров
43,3
Повышение инвестиционной
превликательности
40,0
Обеспечение более свободного доступа к
рынкам капитала
30,0
Усовершенствование процесса принятия
решений
25,0
Соответствие требованиям законодательства
25,0
Повышение операционной эффективности
23,3
Снижение предпринимательских рисков
10,0
Снижение стоимости заемного капитала/
инвестиций в акционерный капитал
Прозрачность деятельности СД и/или ИО
16 |
6,7
5,0
Более эффективная связь между
акционерами компании и Советом директоров
1,7
Защита прав заинтересованных лиц
1,7
Иное: отсутствие корпоративного управления
1,7
Всего три респондента отметили в качестве цели необходимость повышения
прозрачности деятельности Совета директоров и исполнительного органа, что
составляет 5 процентов от общего количества опрошенных респондентов.
Единожды были указаны следующие варианты:
1. Налаживание более эффективной связи между акционерами компании и
Советом директоров – 2 процента.
2. Защита прав заинтересованных лиц – 2 процента.
Корпоративные документы
Описание
Согласно результатам исследования, вопросы, характеризующие наличие
внутренней нормативной базы АО, существование которой отождествляется с
передовой практикой корпоративного управления, нуждаются в совершенствовании. Например:
• из опрошенных компаний только лишь половина (57 процентов) имеет документы, регулирующие проведение ОСА4. При этом, в 15 компаниях, где
единоличным владельцем акций является один человек, этот документ
принят (10 компаний) или планируется быть принятым (5 компаний);
• в 38 компаниях имеется Совет директоров, что составляет 63 процента от
общего количества опрошенных компаний. Из них:
-- в 21 компании принят документ, регулирующий их деятельность;
-- в четырех АО выразили готовность принять данный документ;
-- в остальных 13 компаниях этот документ не планируется быть принятым.
• в более чем половине компаний (58 процентов) принят документ, регулирующий деятельность правления;
• только в одной компании действует комитет по аудиту, а в 11 компаниях
(18 процентов) принят документ, регулирующий деятельность Ревизионной
комиссии (ревизора);
• количество компаний, в которых функционирует должность корпоративного
секретаря, достаточно невелико – семь (12 процентов). В трёх из них приняты документы, регулирующие деятельность корпоративного секретаря.
Столько же компаний заявили о готовности принять этот документ. Одна
компания, где имеется указанная функционирующая должность, не планирует принимать этот документ;
• в 60 процентах опрошенных АО принят документ по выплате дивидендов.
Согласно Закону Республики Таджикистан «Об акционерных обществах» - Если все голосующие
акции компании принадлежат одному акционеру, положения, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров, не применяются – гл. 8 «Управление
акционерным обществом», ст. 44 «Общее собрание акционеров».
4
| 17
Исследование практики корпоративного управления в Таджикистане: нефинансовый сектор
Диаграмма 7. Принятые или планируемые к принятию документы по
корпоративному управлению (%), N=60
Кодекс корпоративного
управления компании
38,3
15,0
33,3
33,3
33,3
Кодекс этики
30,0
26,7
Внутренние документы, по
внутреннему аудиту
Внутренние документыпо выплате
дивидендов
16,7
Внутренние документы по СД
Внутренние документы по ОСА
Не планируется
50,0
75,0
18,3
6,7
71,7
13,3
15,0
5,0
81,7
13,3
Внутренние документы по
ревизионной комиссии
Внутренние документы по ИО
60,0
23,3
26,7
Внутренние документы по
комитетам СД
Документы, регулирующие
деятельность Корпоративного секретаря
43,3
23,3
Внутренние документы по
раскрытию информации
Документ по КУ для группы
компаний
46,7
31,7
31,7
36,7
15,0
26,7
58,3
46,7
11,7
13,3
Планируется
41,7
30,0
56,7
Принят
Улучшение корпоративного управления
Факторы, препятствующие внедрению передовых принципов корпоративного
управления
Изменение ситуации в области корпоративного управления в сторону внедрения и развития международных принципов предполагает раскрытие причин,
которые, как полагают респонденты, препятствуют этому. Как показали результаты исследования, более чем половина респондентов (59 процентов) указала
на нехватку квалифицированных специалистов в этой области. В качестве причин также были названы несовершенство Закона Республики Таджикистан «Об
акционерных обществах», который нуждается в доработке – 47,5 процентов и
недостаток информации/знаний – 46 процентов опрошенных АО.
18 |
Диаграмма 8. Факторы, препятствующие совершенствованию системы корпоративного управления (%), N=60
Респонденты имели возможность выбора нескольких вариантов ответа.
Недостаток информации/знаний
Недостаток квалифицированных
специалистов
Повышение прозрачности может
привести к повышению рисков
Затраты на корпоративное управление не
приносят прибыли
Информация по корпоративному
управлению - коммерческая тайна
45,8
59,3
10,2
10,2
13,6
Законодательство нуждается в доработке
Иное
47,5
11,9
Резюме
Бóльшая часть респондентов (60 процентов) указала на то, что они не знакомы с Принципами корпоративного управления ОЭСР. Респонденты одной трети
опрошенных АО (33 процента) оценили состояние корпоративного управления
в своей компании как «хорошее».
Около половины респондентов (47 процентов) отметили, что причиной, препятствующей совершенствованию системы корпоративного управления, является несовершенство отечественной законодательной базы. Из предложенной
респондентам пятибалльной шкалы, по которой они должны были оценить эффективность действующего законодательства Республики Таджикистан в сфере корпоративного управления, в большинстве случаев были отмечены оценки
«удовлетворительно» и «хорошо».
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ И ПРАКТИКА УПРАВЛЕНИЯ
Совет директоров является органом управления акционерного общества, избираемый акционерами. Им принимаются решения по принципиальным вопросам управления акционерным обществом в период между собраниями акционеров. Совет директоров осуществляет общее руководство в следующих
направлениях:
1. Контроль за деятельностью акционерного общества.
2. Контроль и мониторинг за соблюдением администрацией и исполнительным органом положений Устава общества, выполнением решений общего
собрания акционеров.
3. Наблюдение за обеспечением интересов акционеров.
Распределение ответственности
В Таджикистане практикуется двухступенчатая система, при которой имеет место разделение функций Совета директоров5 и исполнительного органа. СоСогласно Закону Республики Таджикистан «Об акционерных обществах» - В акционерном обществе с числом акционеров более пятидесяти создается Совет директоров (Наблюдательный совет). Уставом акционерного общества может быть предусмотрено исполнение Общим собранием
акционеров обязанностей Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества
с числом менее 50 акционеров. В этом случае в Уставе акционерного общества должны быть
указаны лицо либо определенный орган акционерного общества, в компетенцию которых входит
рассмотрение вопроса проведения Общего собрания акционеров и утверждение повестки дня,
гл. 8 «Управление акционерным обществом», ст. 63 «Совет директоров (Наблюдательный совет)
акционерного общества».
5
| 19
Исследование практики корпоративного управления в Таджикистане: нефинансовый сектор
вет директоров выполняет функцию контроля и совместно с исполнительным
органом (единоличным или коллегиальным) – функцию управления. Другая система – одноступенчатая предполагает отсутствие промежуточного наблюдательного органа.
Совет директоров
Состав и численность
Для эффективности корпоративного управления необходимо бóльшее количество высококвалифицированных специалистов в таких областях, как: аудит,
финансы и корпоративное право. Но, с другой стороны, большое количество
персонала может быть неэффективным. Законодательство большинства европейских стран предполагает наличие минимального количества людей в каждом из комитетов при Совете директоров – от трёх до пяти человек6.
Как показали результаты опроса, наблюдательный орган имеется в 38 акционерных компаниях (63 процента). Так ответили 38 из 49 опрошенных респондентов компаний с числом акционеров до 50 человек и 10 из 11 опрошенных
респондентов АО с числом акционеров более 50 человек. Одна компания с
числом акционеров более 50, не имеет Совета директоров.
Состав Совета директоров должен быть подобран таким образом, чтобы предупредить конфликты интересов, а также сбалансировать интересы при распределении ресурсов компании.
По результатам исследования было выявлено, что в среднем Совет директоров представлен шестью членами, один из которых является независимым директором. От исполнительного органа в состав СД входят четыре человека. Как
было установлено в результате исследования, в среднем заседания Совета
директоров длятся 74 минуты (чуть больше одного часа).
Обязанности
В результате исследования было выявлено, что Совет директоров не выполняет тех функций, которые возложены на данный орган.
Выбор членов Совета директоров, согласно Закону Республики Таджикистан
«Об акционерных обществах», должен осуществляться на основании решения
общего собрания акционеров. Этой позиции придерживаются представители
20 компаний (33 процента). В 16 компаниях эту функцию осуществляют сами
члены Совета директоров (27 процентов). Выявлены компании (15 процентов),
где исполнительный орган взял на себя полномочия по осуществлению данных
функций.
Право выбора председателя Совета директоров, как указано в Законе, предоставляется самим членам Совета директоров. При этом его переизбрание может осуществиться членами Совета директоров в любое время большинством
голосов, если иное не предусмотрено непосредственно самим Уставом компании. Но, несмотря на это, респондентами 20 исследованных АО было отмечено, что председатель Совета директоров в их компании был выбран на общем
собрании акционеров. Положениям Закона Республики Таджикистан «Об акционерных обществах» в части выборов председателя Совета директоров, следуют 14 опрошенных АО (23 процента). Исполнительный орган решает вопрос
выбора председателя Совета директоров в 10 компаниях (17 процентов).
6
20 |
Corporate Governance in Eurasia: A Сorporate Overview, OECD Roundtable. – Kyiv, 2004.
Периодичность заседаний
Члены Совета директоров должны с большой ответственностью относиться к
выполнению своих обязательств, в число которых, наряду со многими другими,
также входит принятие активного участия на заседаниях Совета директоров.
Из 38 акционерных компаний, в которых есть Совет директоров, менее чем в
30 процентах из них, заседания Совета директоров проходят один раз в месяц.
В остальных случаях встречи могут проходить один раз в квартал (21 процент)
или два – три раза в год (18 процентов).
Диаграмма 9. Периодичность заседаний Совета директоров (%), N=38
10,5
21,1
28,9
18,4
Один раз в год
2-3 раза в год
Один раз в квартал
Один раз в месяц
21,1
Подготовка к заседаниям
Для принятия обоснованных решений членам Совета директоров необходимо
заблаговременно представить информацию для того, чтобы они могли быть
осведомлены о тех проектах и вопросах, которые выносятся на заседания Совета директоров7.
В 21 проценте компаний члены Совета директоров узнают о дате предстоящего
заседания и получают необходимые документы, подлежащие обсуждению, за
день до заседания, а в 40 процентах компаний – в течение одной недели до
заседания. Доля компаний, предоставляющих необходимый материал и осведомляющих членов Совета директоров о дате предстоящего заседания более,
чем за одну неделю до дня заседания, составляет 21 процент.
В 5 процентах опрошенных АО, члены Совета директоров получают необходимый материал непосредственно на заседании, а в 13 процентах компаний
нет установившейся практики заблаговременного оповещения членов Совета
директоров о дате предстоящего заседания и распространения тематических
материалов.
В Законе Республики Таджикистан «Об акционерных обществах» не прописан механизм к подготовке проведения заседания наблюдательного органа.
7
| 21
Исследование практики корпоративного управления в Таджикистане: нефинансовый сектор
Диаграмма 10. Извещение о дате заседания Совета директоров с предоставлением тематических материалов (%), N=38
Не установившейся практики
Более двух недель до
начала заседания
13
7,9
От одной до двух недель
до заседания
13,2
До одной недели перед
заседанием
39,5
21,1
Один день до даты заседания
Непосредственно на заседании
5,3
Как отметили респонденты, чаще всего членам Совета директоров предоставляется повестка дня – в 76 процентах случаев. Несколько реже представляется
финансовая отчетность за последний отчетный период – так ответили 68 процентов респондентов. Половина респондентов отметили, что на заседаниях
членам Совета директоров предоставляют проекты тех документов, которые
необходимо одобрить, и протоколы предыдущих заседаний – по 53 процента
соответственно.
Диаграмма 11. Документы, предоставляемые членам Совета директоров, (%), N=38
Респонденты имели возможность выбора нескольких вариантов ответа.
Проекты решений, подлежащих
принятию
Разъяснения по каждому
пункту повестки дня
52,6
28,9
Повестка дня заседания
Совета директоров
76,3
Финансовая отчетность за
последний отчетный период
Протокол предыдущего
заседания Совета директоров
68,4
52,6
Вознаграждение
Одной из предпосылок эффективного корпоративного управления является
соответствующее вознаграждение работы председателя и членов Совета директоров. Размер вознаграждения председателя и членов Совета директоров
должен соответствовать как интересам самой компании, так и ее акционеров.
Согласно Закону Республики Таджикистан «Об акционерных обществах», членам Совета директоров акционерного общества в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и/или компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров
акционерного общества.
Фиксированная ежемесячная оплата труда членам Совета директоров выплачивается в 17 компаниях. Установлено вознаграждение за посещаемость заседаний СД в шести компаниях.
За председательство в Совете директоров получают оплату в 8 компаниях.
22 |
В большинстве случаев, как с членами Совета директоров (63 процента), так
и с председателем Совета директоров (60,5 процентов) заключается трудовой
договор8.
Комитеты при совете директоров
Значимой составляющей эффективного корпоративного управления является
наличие функционирующих комитетов при Совете директоров. Закон Республики Таджикистан «Об акционерных обществах» не содержит положений, регламентирующих создание и деятельность комитетов при Советах директоров.
Из 38 компаний, где действует Совет директоров, лишь в 11 созданы комитеты
при Совете директоров.
Чаще всего в компаниях функционирует комитет по этике, который действует в
семи компаниях (18 процентов), 24 процентах АО планируется создание этого
комитета в будущем. Комитет по назначениям и вознаграждениям функционирует в 16 процентах компаний и еще в стольких же – планируется быть созданным в будущем.
Комитет по корпоративному управлению функционирует в двух акционерных
обществах и в будущем планируется быть созданным в 10 АО.
Диаграмма 12. Действующие и планируемые к созданию комитеты при
Совете директоров (%), N=38
Аудиторский Комитет
Комитет по “Стратегическому
планированию и финасированию”
10,5
Комитет по “Назначениям и
вознаграждениям”
65,8
68,4
68,4
26,3
5,3
Комитет по “урегулированию
конфликтов”
73,7
13,2
13,2
23,7
18,4
Комитет по “Этике”
Не планируется
23,7
15,8
15,8
Комитет по “Корпоративному
управлению”
Иное
78,9
18,4
2,6
57,9
100,0
0,0
0,0
Планируется в будущем
Действующие
Менеджмент
Функции и их описание
В двухуровневой системе руководства компаний Таджикистана менеджмент
несёт ответственность за повседневную деятельность компании. По Закону
Согласно Закону Республики Таджикистан «Об акционерных обществах» - По решению Общего
собрания акционеров членам Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или)
компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров
(Наблюдательного совета) акционерного общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров. – Гл.8 «Управление акционерным
обществом», ст.63. «Совет директоров (Наблюдательный совет) акционерного общества».
8
| 23
Исследование практики корпоративного управления в Таджикистане: нефинансовый сектор
Республики Таджикистан «Об акционерных обществах», наличие правления
не является обязательным9.
Состав
Законом Республики Таджикистан «Об акционерных обществах» не установлены ограничения на количество членов исполнительного органа. Кроме этого,
Законом допускается наличие в акционерном обществе как единоличного, так
и коллегиального исполнительного органа. В более чем половине опрошенных
компаний (58 процентов) управленческий орган представлен в лице генерального директора; в более чем трети АО (38 процентов) – структура управления
организована в форме правления. В двух опрошенных компаниях (3 процента)
отмечено функционирование как коллегиального, так и единоличного исполнительных органов.
Диаграмма 13. Состав исполнительного органа АО (%), N=60
3,3
Исполнительный единоличный орган
38,3
Исполнительный коллегиальный орган
Исполнительныый единоличные и
коллегиальные органы
58,3
Обязанности
Исследование показало, что исполнительный орган превышает свои полномочия в отношении функций, относящиеся к компетенции как Совета директоров,
так и общего собрания акционеров.
Функция утверждения годового отчёта в половине исследованных компаний
(50 процентов) находится в ведении исполнительного органа, что напрямую
противоречит норме Закона Республики Таджикистан «Об акционерных обществах».
В 25 компаниях было выявлено, что генеральный директор лично выбирал
внешнего аудитора для составления ежегодного финансового отчёта и утверждал условия контракта с ним, что также не соответствует норме Закона и свидетельствует о концентрации власти в руках исполнительного органа.
Вознаграждение
Выявлено, что фиксированное ежемесячное вознаграждение членам исполнительного органа выплачивается в 33 компаниях, что составляет 63,5 процентов
от общего числа опрошенных респондентов.
Согласно Закону Республики Таджикистан «Об акционерных обществах» - Уставом акционерного
общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа. В этом случае
лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа акционерного общества
(директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа акционерного общества (правления, дирекции). – Гл. 8 «Управление
акционерным обществом», ст. 69 «Единоличный исполнительный орган акционерного общества
(директор, генеральный директор)».
9
24 |
В 26 компаниях практикуется выплата вознаграждения по результатам деятельности АО.
Коммуникации между исполнительным органом и Советом директоров
Эффективность корпоративного управления зависит от наличия действующей
системы коммуникаций между Советом директоров и исполнительным органом
и регулярности предоставления последним отчётов Совету директоров о результативности деятельности АО.
Несмотря на то, что по Закону Республики Таджикистан «Об акционерных обществах» исполнительный орган подотчётен Совету директоров, однако форма и процедура отчётности в Законе не указаны.
Напомним, что согласно результатам исследования, Совет директоров функционирует в 38 акционерных обществах.
В одном АО отметили, что в их компании не практикуется предоставление отчётности исполнительного органа Совету директоров.
В оставшихся 37 компаниях наиболее практикуемой формой отчётности является устная форма.
Диаграмма 14. Периодичность и форма отчётов исполнительного органа, предоставляемая Совету директоров (%), N=38
Не реже одного раза в неделю
3,6
14,3
Не реже одного раза в месяц
Не реже одного раза в квартал
Не реже одного раза в год
24,1
17,2
25,0
28,6
3,4
На каждом заседании
Совета директоров
Другое
34,5
17,2
25,0
3,6
3,4
Письменно
Устно
Конфликт интересов
Отлаженная система корпоративного управления предполагает минимизацию
возможностей возникновения конфликта интересов и применения консенсусных методов их разрешения. При этом необходимо отметить, что из 38 акционерных обществ, имеющих в своём составе Советы директоров, лишь в пяти
компаниях (13 процентов) создан комитет по урегулированию конфликтов.
Резюме
В большинстве опрошенных компаний отсутствует система мониторинга работы исполнительного органа.
| 25
Исследование практики корпоративного управления в Таджикистане: нефинансовый сектор
Совет директоров в акционерных обществах выполняет функции контроля над
исполнительными органами. Однако в Законе Республики Таджикистан «Об акционерных обществах» не прописана форма отчётности исполнительного органа перед Советом директоров. В большинстве опрошенных АО, как правило,
практикуется устная форма отчётности.
ПРАВА АКЦИОНЕРОВ
В соответствии с Законом Республики Таджикистан «Об акционерных обществах», общее собрание акционеров является непосредственным управляющим органом АО. Это ежегодное мероприятие является главной возможностью
для акционеров принять активное участие в управлении АО для защиты своих
интересов и прав.
Ежегодное общее собрание акционеров
Согласно Закону Республики Таджикистан «Об акционерных обществах», определённые функции в акционерном обществе могут быть осуществлены только
общим собранием акционеров, включая назначение и увольнение членов Совета директоров, образование органов управления.
По результатам исследования, в большинстве компаний общим собранием акционеров осуществление этих функций не исполняется.
Менее 40 процентов респондентов ответили, что общее собрание акционеров
принимает решение по вопросам распределения дивидендов среди акционеров.
Диаграмма 15. Полномочия общего собрания акционеров (%), N=40
Респонденты имели возможность выбора нескольких вариантов ответа РЕ
Одобрение сделок на сумму менее 25%
активов компании
Одобрение сделок на сумму менее 25%-50%
активов компании
10,0
16,7
Одобрение сделок на сумму более 50%
активов компании
23,3
Эмиссия акций
26,7
Эмиссия ценных бумаг, отличных от акций
25,0
Выбор внешнего аудитора
28,3
Условия контракта и вознаграждения с
внешним аудитором
28,3
Утверждение годового отчета и
финансовой отчетности
30,0
Проведения независимого внеочередного
аудита
36,7
Утверждение дивидендов
38,3
Внедрение системы внутреннего контроля
Внедрение системы управления рисками
26 |
23,3
18,3
Реестр акционеров
В Таджикистане, как и в других странах, включение владельца акций в реестр
акционеров является подтверждением того, что он является владельцем акции.
При включении приобретателя акций в реестр акционерного общества наряду
с указанием владельца акций, отмечается тип акции, нумерация и номинальная стоимость. Данная система регистрации, а также доступ к ней, являются
необходимыми мерами для защиты прав акционеров.
Согласно ст. 41 «Реестр акционеров акционерного общества» Закона Республики Таджикистан «Об акционерных обществах», в случае, если компания имеет
статус акционерного общества открытого типа, учёт акционеров должен вести
независимый регистратор10. Если компания является акционерным обществом
закрытого типа, то реестр может вестись внутри самой компании, но также может быть передан в ведение и хранение внешнему реестродержателю.
В ходе анкетирования респондентов выяснилось, что реестр 37 опрошенных
АО ведёт внешний регистратор. Из них 25 акционерных обществ являются
обществами открытого типа. Напомним, что в исследовании участвовало 41
акционерное общество открытого типа.
По результатам опроса также было выявлено, что в 12 акционерных обществах
закрытого типа реестр ведётся независимым реестродержателем.
Процедуры созыва и проведения общего собрания акционеров
На общем собрании акционеры имеют право голоса при принятии решений по
вопросам, выносимым на голосование. В соответствии с Законом Республики
Таджикистан «Об акционерных обществах», акционерное общество должно созывать годовое общее собрание акционеров ежегодно. Все компании, которые
принимали участие в исследовании, действуют согласно этому законодательному требованию.
Методы предоставления информации
В тех компаниях, где корпоративное управление практикуется на должном
уровне, акционеры на общем собрании имеют право на получение от Совета
директоров информации по интересующим их вопросам. Акционеры должны
быть уведомлены до общего собрания обо всех вопросах, включенных в повестку дня собрания, что позволит им быть заблаговременно осведомленными
и выразить своё мнение по рассматриваемым вопросам. Данное положение
четко отражено в законодательстве РТ. Акционеры должны точно знать время
и место проведения общего собрания акционеров, а также получить повестку
дня собрания.
Согласно Закону Республики Таджикистан «Об акционерных обществах», акционеры должны быть извещены о предстоящем собрании не менее чем за 20
дней. В соответствии с полученными результатами, в 25 процентах компаний
общее собрание акционеров не проводится в связи с тем, что держателем всех
акций АО является одно физическое лицо.
В 25 процентах АО акционеров оповещают о предстоящем собрании за семь
или менее дней, в 27 процентах – за 8-20 дней и в 23 процентах компаний акционеры оповещаются за 21 и более дней до собрания.
10
Диаграмма представлена в Приложении данного Отчета.
| 27
Исследование практики корпоративного управления в Таджикистане: нефинансовый сектор
Диаграмма 16. Извещение акционеров о дате и месте проведения общего собрания акционеров (%), N=60
За 7 дней, или мнее, до проведения
Общего собрания акционеров
25,0
За 8-20 дней до проведения
Общего собрания акционеров
26,7
За 21-45 дней до проведения
Общего собрания акционеров
21,7
За более чем 45 дней до даты
Общего собрания акционеров
1,7
25,0
ОСА не проводится (1 акционер)
В Законе Республики Таджикистан «Об акционерных обществах» указаны следующие варианты методов уведомления о проведении очередного годового
общего собрания акционеров: заказное письмо, личное вручение под роспись,
либо, если это предусмотрено Уставом компании, публикация сообщения в
определённом печатном издании.
Согласно результатам опроса, в большинстве компаний самым предпочитаемым способом извещения акционеров является объявление, вывешенное в
офисе акционерного общества. Такой способ практикуется в 60 процентах от
общего числа опрошенных респондентов.
Диаграмма 17. Способ извещения акционеров о проведении общего собрания акционеров (%)
Респонденты имели возможность выбора нескольких вариантов ответа
Объявление в СМИ
20,0
Сообщение, высылаемое заказным письмом
33,3
Объявление в офисе компании
60,0
Сообщение, доставляемое непосредственно
акционеру и подписываемое получателем
17,8
Сообщение, высылаемое по
электронной почте
Сообщение, размещаемое на вебсайте компании
Иное
8,9
2,2
15,6
Присутствие акционеров
По результатам исследования было выявлено, что акционеры отечественных
АО достаточно активно реализовывают своё право на участии в общем собрании акционеров. 78 процентов опрошенных респондентов отметили, что более чем 85 процентов от общего количества акционеров присутствовали на
последнем годовом общем собрании акционеров.
28 |
Диаграмма 18. Процент акционеров, присутствовавших на последнем
годовом общем собрании акционеров (%)
Более 85%
77,8
13,3
От 75% до 85%
От 65% до 75%
4,4
От 50% до 65%
2,2
50% или менее
2,2
Внеочередное общее собрание акционеров
Внеочередное общее собрание акционеров дает возможность всем держателям акций данной компании прореагировать на возможные чрезвычайные ситуации и непредвиденные обстоятельства в АО.
По результатам исследования было выявлено, что собрания такого рода проводились в 20 компаниях. Наиболее часто указывались следующие причины
созыва внеочередного общего собрания акционеров:
• внесение изменений и дополнений в Устав акционерного общества – в 10
компаниях;
• необходимость утверждения отдельных сделок – в 8 компаниях.
Оглашение результатов
Принципы корпоративного управления предполагают оглашение результатов
общего собрания акционеров. Согласно Закону, решения общего собрания акционеров должны быть доступны всем акционерам. В соответствии с полученными ответами респондентов, можно сделать вывод о том, что в подавляющем
большинстве компаний (96 процентов) решения, принятые на общем собрании
акционеров, объявляются до его закрытия.
Дивиденды
В условиях рынка доходность компании в значительной степени зависит от эффективности работы исполнительного органа.
Согласно результатам исследования, 57 процентов компаний не выплачивали
дивиденды акционерам за 2005, 2006 и 2007 календарные годы.В 40 процентах опрошенных респондентов отметили, что их компании выплачивали акционерам дивиденды за 2005-2007 годы.
Резюме
Для более эффективного развития корпоративного управления в отечественных компаниях и привлечения инвесторов, необходимо усовершенствовать
процедуры информирования акционеров о проведении общего собрания акционеров и защиты их прав.
В 60 процентах ответов респондентов АО наиболее предпочтительным способом извещения акционеров о проведении очередного годового общего собрания акционеров является объявление, вывешенное в офисе компании.
| 29
Исследование практики корпоративного управления в Таджикистане: нефинансовый сектор
ОТКРЫТОСТЬ И ПРОЗРАЧНОСТЬ
Открытость и прозрачность являются одними из фундаментальных принципов
в деятельности акционерных обществ в деле построения эффективной системы корпоративного управления, которые придают большую уверенность инвесторам при принятии инвестиционных решений.
Обязательные требования к раскрытию информации
Годовой отчёт включает информацию о финансовом состоянии компании, об
акционерах, а также об исполнительном органе и Совете директоров. Публичное обнародование указанной информации способствует открытости и прозрачности деятельности компании и позволяет ей больше привлекать внимание инвесторов.
В Законе Республики Таджикистан «Об акционерных обществах»11 указано, что
все открытые акционерные общества обязаны раскрывать свои годовые отчёты и бухгалтерские балансы. По результатам исследования было выявлено,
что 19 компаний (32 процента), из которых 13 являются акционерными обществами открытого типа, раскрывают годовые отчёты (Диаграмма 19).
Бухгалтерский баланс раскрывается публично 14 компаниями, девять из которых являются открытыми акционерными обществами.
Одним из основных прав акционеров является право на получение информации о структуре владения (акционерах) АО. Ни в одном из исследованных
АО не раскрывается информация о бенефициарных и блокирующих акционерах. В двух акционерных обществах (одно закрытое и одно открытое по своей
организационно-правовой форме) раскрывается информация о крупных акционерах, владеющих более 50 процентами акций.
Что касается раскрытия информации о вознаграждениях членам Совета директоров и исполнительного органа, то отмечается нижеследующая практика:
• вознаграждение членов Совета директоров на индивидуальной основе –
раскрывает одно АО из общего числа опрошенных;
• вознаграждение членов Совета директоров на коллективной основе - одно
АО;
• вознаграждение исполнительному органу на индивидуальной основе – четыре АО (два закрытых и два открытых по своей организационно-правовой
форме);
• вознаграждение исполнительному органу на коллективной основе – два АО
(одно закрытое и одно открытое).
Для того, чтобы потенциальные инвесторы приняли решение об инвестировании в компанию, им необходимо знать, наряду с прочей, информацию об
управленческой структуре акционерного общества. Лишь две компании предоставляют биографические сведения членов Совета директоров и три компании
– биографические данные членов исполнительного органа.
По мнению большинства (73 процента) респондентов, причина «пассивного»
публичного раскрытия информации заключается в «отсутствии потребности её
раскрытия». А респонденты из 22 акционерных общества (37 процентов) мотивируют это отсутствием законодательных требований по раскрытию информации.
Согласно Закону Республики Таджикистан «Об акционерных обществах» - гл.13 «Учет и отчетность, документы акционерного общества, информация об акционерном обществе», ст. 91 «Обязательное раскрытие акционерным обществом информации».
11
30 |
Годовой отчёт
Несмотря на то, что 19 компаний ответили, что они публично раскрывают свой
годовой отчёт, полученные данные опроса свидетельствуют о недостаточности
информации, содержащейся в отчёте.
Ни одна из опрошенных компаний не раскрывает информацию о бенефициарных акционерах и бенефициарных блокирующих акционерах.
В результате исследования получены следующие данные о составе информации, раскрываемой в составе годового отчета:
• обсуждение и анализ исполнительным органом финансовых показателей
включён в годовой отчёт 27 компаний, что составляет 46 процентов от общего числа опрошенных;
• отчёт председателя Совета директоров представляется 22 компаниями (37
процентов);
• отчет Ревизионной комиссии включён в годовой отчёт 19 компаний (32 процента).
• Реже всего раскрываются:
• мнение внешнего аудитора – раскрыли пять компаний;
• семь компаний предоставили аудированную финансовую отчётность с примечаниями.
Диаграмма 19. Список документов, составляющих годовой отчёт компании (%), N=59
Респонденты имели возможность выбора нескольких вариантов ответа
Отчет Председателя Совета директоров
37,3
Анализ ИО финансовых показателей и
неопределенностей
Рыночная доля и распределение продаж
45,8
3,4
Структура собственности и дивидендная
история
Политика и принципы корпоративного
управления
Экологическая и социальная устойчивость
10,2
3,4
5,1
Отчет Ревизионной Комиссии/Комитета
по Аудиту
Мнение внешнего аудитора
32,2
8,5
Аудированная финансовая отчетность с
примечаниями
11,9
Цели и стратегические задачи компании
Бенефициарии и количество их акций
37,3
5,1
Вознаграждения СД и ИО
Акции СД и ИО
Другое
20,3
5,1
16,9
| 31
Исследование практики корпоративного управления в Таджикистане: нефинансовый сектор
Утверждение сделок с заинтересованностью (с аффилированными лицами)
В соответствии с принципами передовой практики корпоративного управления,
сделки со связанными сторонами (сделки с аффилированными лицами) подлежат раскрытию.
Закон Республики Таджикистан «Об акционерных обществах» содержит положения, определяющие процедуры утверждения сделок с аффилированными
лицами12.
Согласно полученным результатам, в четырех из десяти компаний сделки с аффилированными лицами утверждаются исполнительным органом (43 процента). В 20 компаниях окончательное решение по утверждению подобных сделок
выносит Совет директоров.
Диаграмма 20. Утверждение сделок с заинтересованностью (с аффилированными лицами) (%)
Общее собрание акционеров
31,7
33,3
Совет директоров
Исполнительный орган
Иное
Специальное одобрение не
требуется
43,3
3,3
11,7
Финансовый контроль и аудит
Финансовый контроль
Одним из основных условий обеспечения прибыльности компаний и основой
доверия инвесторов является эффективный финансовый контроль. В соответствии с Законом Республики Таджикистан «Об акционерных обществах»13, для
осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества на общем собрании акционеров избирается Ревизионная
комиссия (ревизор).
Согласно результатам исследования, таджикские АО имеют следующие представления о внутреннем аудите:
• в 26 компаниях (43 процента от общего числа респондентов) считают, что
при внутреннем аудите выполняются функции организации внутреннего
контроля с использованием систематической методологии;
• в 21 компании (35 процентов) полагают, что это независимый орган, предоставляющий разумные гарантии и консультации исполнительному органу
для увеличения стоимости компании и улучшения её деятельности;
• в 15 акционерных обществах (25 процентов) внутренний аудит ассоциируется с надзором за деятельностью сотрудников компании.
Согласно Закону Республики Таджикистан «Об акционерных обществах» - Сделки с аффилированными лицами в акционерных обществах могут одобряться либо Советом директоров, либо
ОСА. - Гл. 12 «Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки», ст.8 5. «Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность».
13
Согласно Закону Республики Таджикистан «Об акционерных обществах» - гл. 9 «Контроль за
финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества», ст. 72 «Ревизионная комиссия (ревизор) акционерного общества», ст. 73 «Заключение ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества».
12
32 |
Ревизионная комиссия и комитет по аудиту
Наилучшая практика корпоративного управления также включает в себя организацию и эффективное функционирование различных комитетов при Совете директоров, действие которых направлены на оказание содействия работе
Совета директоров и рационального использования его профессиональных и
временных ресурсов. Важную роль выполняет комитет по аудиту, осуществляющий контроль за достоверностью и полнотой финансовой отчётности АО. Как
уже было отмечено ранее, в Законе Республики Таджикистан «Об акционерных
обществах» отсутствуют требования к созданию комитета по аудиту.
В соответствии с указанным Законом, Ревизионная комиссия (ревизор) в акционерных обществах осуществляет проверку деятельности компании за год14.
Внутренний аудит
По результатам проведённого исследования были выявлены 23 акционерных
общества, в которых функционирует внутренний аудитор/департамент внутреннего аудита. Это составило 38 процентов от общего числа опрошенных
респондентов. В большинстве исследованных компаний (62 процента) внутренний аудит не осуществляется.
Диаграмма 21. Наличие в компании внутреннего аудитора/департамента внутреннего аудита (%), N=60
38,3
Да
61,7
Нет
Согласно Закону Республики Таджикистан «Об акционерных обществах», компетенция Ревизионной комиссии (ревизора) определяется Уставом акционерного общества.
Согласно результатам опроса, лишь в одной компании функционирует комитет
по аудиту при Совете директоров, а в семи акционерных обществах планируется его создание15.
В 43,5 процентах отечественных АО рабочая программа органа/специалиста,
отвечающего за внутренний аудит, утверждается Советом директоров.
Исполнительный орган утверждает рабочую программу для внутреннего аудита в 42 процентах АО.
Согласно Закону Республики Таджикистан «Об акционерных обществах» - Также проверка может осуществляться по требованию ОСА, наблюдательного органа, по инициативе самой ревизионной комиссии или одного акционера, владеющего в совокупности более, чем 10% голосующих
акций. – Гл. 9 «Контроль за финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества», ст.
72 «Ревизионная комиссия (ревизор) акционерного общества», пункт 3.
15
На вопрос о том, «Кто утверждает рабочую программу для внутреннего аудитора/департамента
внутреннего аудита?», ответили представители 23 компаний из общего числа респондентов.
14
| 33
Исследование практики корпоративного управления в Таджикистане: нефинансовый сектор
Диаграмма 22. Орган, утверждающий рабочую программу для внутреннего аудита/департамента внутреннего аудита (%), N=23
Совет директоров
Комитет по аудиту
43,5
4,3
Глава исполнительного органа/
Генеральный директор
21,7
Исполнительный орган
21,7
Финансовый директор/
Главный бухгалтер
4,3
Другие
4,3
Внешний аудит
В соответствии с Законом Республики Таджикистан «Об акционерных обществах», перед тем, как представить финансовый отчёт общему собранию акционеров на утверждение, АО должно привлечь для его подтверждения аудитора
извне16. В 40 АО (67 процентов) с целью осуществления внешней проверки
привлекают местную аудиторскую фирму. В 17 компаниях эту функцию выполняет ревизор АО. Из 60 опрошенных АО лишь три привлекали международные
аудиторские фирмы в качестве внешнего аудиторов.
За последние три года по различным причинам произошла замена внешнего
аудитора в 12 компаниях:
• в пяти акционерных обществах это произошло вследствие изменения правовых требований по работе с внешним аудитором;
• два АО были не удовлетворены качеством работы внешнего аудитора;
• в четырёх компаниях отметили наличие конфликта интересов компании и
внешнего аудитора.
Резюме
Исследование показало, что участвовавшие в исследовании компании не только не придерживаются наилучших принципов корпоративного управления, но и
не соблюдают некоторые требования законодательства Республики Таджикистан, регулирующих деятельность АО.
Как показали результаты исследования, из всех опрошенных АО комитет по
внутреннему аудиту существует только в одном акционерном обществе.
Наблюдается тенденция к выполнению функций внешнего аудита ревизором
компании, что само по себе является нарушением требований законодательств
и наилучшей практики корпоративного управления, и свидетельствует об отсутствии независимого аудиторского заключения о финансовой отчетности АО.
Годовой отчёт публично раскрывается 19 АО, из которых 13 акционерных обществ являются открытыми, что составляет 32 процента от общего числа опрошенных респондентов. Было выявлено, что причина отсутствия публичного
Согласно Закону Республики Таджикистан «Об акционерных обществах» - гл.13 «Учёт и отчётность, документы акционерного общества. Информация об акционерном обществе», ст. 87 «Бухгалтерский отчёт и финансовая отчётность акционерного общества».
16
34 |
раскрытия информации, по мнению большинства опрошенных респондентов
(73 процента), заключается в «отсутствии потребности в её раскрытии».
Сделки с заинтересованностью (с аффилированными лицами) утверждаются
исполнительным органом в 26 АО, что составило 43 процента от общего числа
опрошенных респондентов.
ПРИЛОЖЕНИЕ
ВВЕДЕНИЕ
Диаграмма А-1. Должности респондентов акционерных обществ, участвовавших в исследовании (%), N=60
Председатель Совета директоров
6,7
Член Совета директоров
5,0
Член Совета директоров - ...
1,7
Руководитель исполнительного органа
28,3
Член исполнительного органа
8,3
Главный бухгалтер
36,7
Финансовый директор
11,7
Глава департамента по вопросам...
1,7
ОРГАНИЗАЦИЯ И СТРУКТУРА СОБСТВЕННОСТИ АО В ТАДЖИКИСТАНЕ
Диаграмма А-2. Год государственной регистрации при создании акционерных обществ, участвовавших в исследовании (%), N=60
13,3
5,0
6,7
5,0
6,7
3,3
1,7
8,3
6,7
1,7 1,7
3,3
6,7
5,0
6,7
19
91
19
92
19
93
19
94
19
95
19
96
19
97
19
98
19
99
20
00
20
01
20
02
20
03
20
04
20
05
20
06
20
07
6,7
11,7
| 35
Исследование практики корпоративного управления в Таджикистане: нефинансовый сектор
Диаграмма А-3. Методы привлечения внешних инвестиций, планируемые акционерными обществами в последующие три года (%), N = 41
Респонденты имели возможность выбора нескольких вариантов ответа.
Прямые иностранные инвестиции в
акционерный капитал
19,5
Прямые отечественные инвестиции
в акционерный капитал
22,0
Эмиссия и публичное предложение
акций на фондовой бирже
2,4
Эмиссия облигаций на внутреннем
рынке
2,4
Кредиты от иностранных
юридических лиц
19,5
Кредиты от таджикских
юридических лиц
26,8
Кредиты от международных
оргвнизаций
24,4
Иное
7,3
Диаграмма А-4. Причины отсутствия намерения привлекать внешние
инвестиции в последующие три года (%), N = 19
Внутренние аккумулируемые потоки денежных
средств достаточны для удовлетворения
инвестиционных потребностейкомпании
Компания не планирует расширение своей
деятельности, в связи с чем, потребность в
инвестициях отсутствует
Существуют опасения, что условия
инвестирования будут невыгодными для
самой компаниии и его текущих акционеров
Инвестиции были привлечены недавно
26,3
42,1
26,3
5,3
ПРИВЕРЖЕННОСТЬ ПЕРЕДОВОЙ ПРАКТИКЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
Диаграмма А-5. Оценка состояния корпоративного управления в компании
(шкала от 1 до 5, где «1» - неудовлетворительно и «5» - отлично) (%),
N=60
40,0
10,0
1
36 |
33,3
10,0
6,7
2
3
4
5
Диаграмма А-5. Оценка состояния корпоративного управления в акционерных обществах Республики Таджикистан
(шкала от 1 до 5, где «1» - неудовлетворительно и «5» - отлично) (%),
N=60
46.7
26.7
11.7
13.3
1.7
1
2
3
4
5
Диаграмма А-5. Оценка действующего законодательства Республики
Таджикистан в сфере корпоративного управления
(шкала от 1 до 5, где «1» - неудовлетворительно и «5» - отлично) (%),
N=60
48,3
23,3
13,3
13.3
1.7
1
2
3
4
5
Диаграмма А-6. Средняя оценка состояния корпоративного управления
(шкала от 1 до 5, где «1» - неудовлетворительно и «5» - отлично) (%),
N=60
3,3
Состояние корпоративного
управления в Вашей
компании
2,9
2,9
Состояние корпоративного Нормативно-правовая база,
управления в таджикских регулирующая корпоративное
компаниях в целом
управление в Таджикистане
| 37
Исследование практики корпоративного управления в Таджикистане: нефинансовый сектор
Диаграмма А-6. Оценка существующего законодательства Республики
Таджикистан в сфере корпоративного управления
(шкала от 1 до 5, где «1» - неудовлетворительно и «5» - отлично) (%),
N=60
Регистрация/начало деятельности
(учреждение) компании
3,3
Ликвидация компании
3,3
Созыв Общего собрания акционеров
3,6
Проведение Общего собрания акционеров
3,7
Формирование и организация деятельности
Совета директоров
3,5
Формирование и организация деятельности
Исполнительного органа
3,5
Разделение полномочий органов компании
3,6
Контроль за финансовой и экономической
деятельностью компании
3,8
Защита прав акционеров
3,5
Раскрытие информации акционерам
3,5
Раскрытие информации
заинтересованным лицам
3,2
Эмиссия ценных бумаг (акций и облигаций)
2,8
Урегулирование корпоративных конфликтов
3,3
Создание Комитетов Совета директоров
3,2
Диаграмма А-7. Основные факторы, препятствующие совершенствованию системы корпоративного управления (%), N=60
Респонденты имели возможность выбора до трёх вариантов ответа
Недостаток информации/знаний
45,8
Недостаток квалифицированных
специалистов
Повышение прозрачности может
привести к повышению рисков (риск,
банкротства, поглощения и т.п.)
61,0
10,2
Затраты на улучшение корпоративного
управления не приносит никакой прибыли
16,9
Информация по вопросам корпоративного
управления является коммерческой тайной
и может быть использована конкурентами
Законодательство Таджикистана в области
корпоративного управления нуждается в
доработке
Иное
38 |
13,6
47,5
3,4
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ И ПРАКТИКА УПРАВЛЕНИЯ
Диаграмма А-8. Практикуемые формы вознаграждения членам Совета
директоров (%), N=38
Респонденты имели возможность выбора нескольких вариантов ответа
Фиксированное ежемесячное
вознаграждение
48,6
Вознаграждение зависит оот посещений
заседаний Совета директоров
17,1
Вознаграждение за дополнительную работу в
комитетах
14,3
Вознаграждение за председательство в
Совете директоров
22,9
Возможность участия в акционерном
капитале
34,3
Доходы компании
40,0
По результатам оценки достижений
42,9
Продажа компании
Другое
Ни один из ответов
20,0
2,9
5,7
Диаграмма А-9. Виды письменных договоров, заключаемых с членами
Совета директоров (%), N=38
Гражданско-правовой договор
5,3
2,6
60,5
63,2
Трудовой договор
Формальный договор
отсутствует
С председателем Совета директоров
34,2
34,2
С отдельными членами Совета директоров
| 39
Исследование практики корпоративного управления в Таджикистане: нефинансовый сектор
Диаграмма А-10. Показатели, лежащие в основе вознаграждения членам
исполнительного органа/Совета директоров (%), N=60
Респонденты имели возможность выбора нескольких вариантов ответа
Фиксированное ежемесячное
вознаграждение
63,5
За посещений заседаний
3,8
За дополнительную работу в комитетах
3,8
За председательство в соответствующих
органах
Рыночная стоимость акций
1,9
3,8
Прибыль компании
50,0
По результатам оценки достижений
44,2
Продажа компании
1,9
Другое
1,9
Ни один из ответов
3,8
ПРАВА АКЦИОНЕРОВ
Диаграмма А-11. Информация, предоставляемая акционерам при уведомлении о проведении общего собрания акционеров (%), N=45
Респонденты имели возможность выбора нескольких вариантов ответа
Повестка дня Общего собрания акционеров
91,1
Разъяснение по каждому пункту повестки дня
15,6
Сопроводительная документация
28,9
Годовой отчет
40,0
Финансовая отчетность
Инструкция для голосования доверенности
Иное
Ничего из вышеизложенного
40 |
31,1
6,7
2,2
4,4
Диаграмма А-12. Методы информирования акционеров о результатах
общего собрания акционеров (%), N=45
Респонденты имели возможность выбора нескольких вариантов ответа
Отчет о результатах Общего собрания акционеров
и принятом решении (решениях) объявляются до
закрытия Общего собрания акционеров
Отчет о результатах Общего собрания акционеров
и принятом решении (ях) отправляется заказным
письмом
95,6
4,4
Отчет о результатах Общего собрания акционеров и
принятом решении (решениях) высылается по почте
6,7
Отчет о результатах Общего собрания акционеров
и принятом решении (ях) доводится до сведения
акционеров иным образом
6,7
Диаграмма А-13. Каналы информирования общественности о проведении общего собрания акционеров (%), N=45
Респонденты имели возможность выбора нескольких вариантов ответа
Объявление в СМИ
Объявление на официальном
веб-сайте компании
Через свои филиалы,
представительства или
дочерние предприятия
Иное
Не информирует
общественность о результатах
4,4
6,7
11,1
8,9
71,1
| 41
Исследование практики корпоративного управления в Таджикистане: нефинансовый сектор
ОТКРЫТОСТЬ И ПРОЗРАЧНОСТЬ ИНФОРМАЦИИ
Диаграмма А-13. Распределение обязанностей между органами управления в акционерных обществах (%), N=45
23,3
Представительство от имени компании (т.е.
совершение действий в целях приобретения
прав и обязанностей компании)
56,7
11,7
Выборы и освобождение от должности
Председателя Совета директоров
16,7
Выборы и прекращение полномочий
членов Совета директоров
15,0
Утверждение вознаграждения
Председателя и членов Совета
директоров
23,3
33,3
26,7
33,3
30,0
16,7
Выборы/назначение и увольнение
руководителя Исполнительного органа
31,7
20,0
Назначение и увольнение
членов Исполнительного органа
40,0
28,3
28,3
21,7
Утверждение вознаграждения руководителя и
членов исполнительного органа
23,3
36,7
33,3
30,0
26,7
Утверждение внутренних документов,
регулирующих деятельность управляющих
органов компании
46,7
20,0
26,7
Утверждение внутренних документов,
регулирующих деятельность органов компании,
не являющихся органами управления
46,7
15,0
Определение и утверждение
приоритетных направлений
развития компании
35,0
36,7
20,0
СД
ИО
ОСА
Диаграмма А-14. Функционирующие и планируемые к созданию комитеты по аудиту (%), N=38
Не планируется
78,9
18,4
Планируется в будущем
Действующие
2,6
Диаграмма А-15. Виды привлеченных внешних аудиторов (%), N=40
Международная аудиторская фирма
5,0
66,7
Местная аудиторская фирма
Индивидуальный аудитор
42 |
28,3
Диаграмма А-16. Причины замены внешнего аудитора (%), N=40
Качество работы было неудовлетворительным
15,4
Правовые требования касательно внешнего аудита
были изменены
Отчет о результатах Общего собрания акционеров и
Вследствие конфликта интересов
Другое
30,8
7,7
46,2
| 43
Проект по корпоративному управлению в Центральной Азии
ул. Абдулло Командира 7 Душанбе, Тадждикистан, 734 001
Tel.: (992 48) 701 14 70
Fax: (992 48) 701 14 48
www.ifc.org/cacgp
2011